Mynaric AGGilchingJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022Bilanz zum 31. Dezember 2022AKTIVAscrollen
PASSIVAscrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022scrollen
Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 20221 Allgemeine AngabenDie Mynaric AG (im Folgenden auch Gesellschaft oder
Mynaric) ist das Mutterunternehmen der Mynaric-Gruppe,
Hersteller für Laser-Kommunikationsprodukte für
die Luft- und Raumfahrt. Sie hat ihren Sitz in Gilching und
ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht
München (Reg. Nr. HRB 232763).
Die Aktien der Gesellschaft sind im Freiverkehr (Segment
Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse und der Nasdaq,
USA notiert.
Die Mynaric AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft
i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB. Das Geschäftsjahr
entspricht dem Kalenderjahr.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wird auf
Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und
Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den
sie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes
erstellt. Der Jahresabschluss entspricht den
Gliederungsvorschriften der §§ 265 ff. HGB. Die
Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren erstellt (§ 275 Abs. 2 HGB).
Größenabhängige Erleichterungen bei der
Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in
Anspruch genommen.
2 Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte auf der
Grundlage der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit.
Die Gesellschaft fungiert als Holding für die
Produktions- und Vertriebsgesellschaft Mynaric Lasercom
GmbH, Gilching, sowie der Vertriebsgesellschaft Mynaric
USA, Inc., Los Angeles, USA. Neben der Holdingfunktion
übernimmt die Gesellschaft weitere konzerninterne
Dienstleistungen, insbesondere im Bereich Finanzierung. Die
Gesellschaft ist daher, insbesondere hinsichtlich der
Liquiditätssituation, stark abhängig von dem
operativen Geschäft der genannten
Tochtergesellschaften.
Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr einen
Jahresfehlbetrag in Höhe von € 9,9 Mio. aus und
verfügt zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in
Höhe von € 5,8 Mio., die hauptsächlich aus
Bankguthaben bestehen. Am Tag der Aufstellung des
Abschlusses verfügt die Mynaric Gruppe über
Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von € 52,1
Mio.
Der Vorstand plant für die Geschäftsjahre 2023
und 2024 einen erheblichen Anstieg der Umsatzerlöse
und Cashflows, da die Serienproduktion der CONDOR- und
HAWK-Terminals hochgefahren wird. Während ein
erheblicher Teil der für das Geschäftsjahr 2023
geplanten Umsatzerlöse vertraglichen Vereinbarungen
unterliegt, sind wesentliche Teile der für das
Geschäftsjahr 2024 geplanten Umsatzerlöse noch
nicht vertraglich vereinbart und beruhen auf den
Erwartungen des Managements bezüglich der Ergebnisse
großer öffentlicher Projektausschreibungen und
Verhandlungen mit potenziellen oder bestehenden Kunden. Der
Vorstand verfolgt aktiv mehrere kommerzielle
Möglichkeiten zum Verkauf seiner CONDOR- und
HAWK-Terminals an einen stark wachsenden Kundenstamm.
Darüber hinaus plant das Unternehmen, sein starkes
Wachstum mit zusätzlichen Investitionen in Sachanlagen
und die Entwicklung und Verfeinerung seiner Produkte
fortzusetzen, was zu einem weiteren Finanzierungsbedarf
für die Gesellschaft führen wird.
Am 25. April 2023 schloss der Konzern eine Fremd- und
eine Eigenkapitalfinanzierungsvereinbarung mit
verschiedenen Investmentgesellschaften ab. Im Rahmen dieser
Vereinbarungen erhielt die Gruppe zusätzliches
Fremdkapital in Höhe von 75,0 Mio. $ und eine
Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 12,4 Mio. €.
Ausgehend von der Liquiditätslage der Gesellschaft
am 30. April 2023 und den Prognosen des Vorstands zur
Entwicklung der Liquidität der Gesellschaft und des
Konzerns ist das Management der Ansicht, dass Mynaric
über ausreichende Liquidität verfügt, um
seine Geschäftstätigkeit mindestens über die
nächsten zwölf Monate ab dem Datum der
Aufstellung dieses Jahresabschlusses zu finanzieren. Es
kann jedoch nicht zugesichert werden, dass die geplanten
Umsätze und die entsprechenden Kundenzahlungen in der
erwarteten Höhe oder zum benötigten Zeitpunkt
realisiert werden. Eine Unterschreitung der
Umsatzerlöse und der entsprechenden Kundenzahlungen im
Vergleich zum Budget könnte eine zusätzliche
externe Finanzierung erforderlich machen, um die aktuelle
operative Planung zu erfüllen. Sollte Mynaric in einer
solchen Situation nicht in der Lage sein, eine
zusätzliche Finanzierung zu erhalten oder rechtzeitig
andere Maßnahmen zu ergreifen, um auf diese
Umstände zu reagieren, z. B. eine erhebliche
Kürzung der geplanten Ausgaben im Jahr 2024, ist
Mynaric nicht in der Lage, die Geschäftstätigkeit
fortzuführen.
Die oben beschriebenen Ereignisse und Bedingungen
zeigen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die
erhebliche Zweifel an der Fähigkeit von Mynaric zur
Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen
kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne
des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im
Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend. Diese wurden im
Wesentlichen unverändert zum Vorjahr ausgeübt.
Die Gesellschaft erzielt Umsatzerlöse aus der
Erbringung von Leistungen an Tochtergesellschaften. Bis
einschließlich Geschäftsjahr 2021 wurden die
hierfür anfallenden Aufwendungen im Posten "sonstige
betriebliche Aufwendungen" gezeigt. Da diese Aufwendungen
jedoch direkt im Zusammenhang mit der Generierung von
Umsatzerlösen stehen, ist ein Ausweis unter dem Posten
"Materialaufwand" (hier "Aufwendungen für bezogene
Leistungen") sachgerechter. Der geänderte Ausweis hat
keine Auswirkung auf den im Vorjahr ausgewiesenen Verlust.
Für das Vorjahr ergeben sich demnach folgende
Beträge, wenn diese unter Materialaufwand ausgewiesen
wurden:
Korrigierte Darstellung der Vorjahreswerte:scrollen
Immaterielle Vermögensgegenstände sowie
Sachanlagen wurden mit den Anschaffungs- oder
Herstellungskosten vermindert um planmäßige und
- soweit erforderlich - außerplanmäßige
Abschreibungen bewertet.
Die Abschreibungen erfolgten linear über die
betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Die Zugänge
des Geschäftsjahres wurden zeitanteilig für den
vollen Monat der Anschaffung und auf die folgenden Monate
abgeschrieben. Die erworbene Software und die Lizenzen
werden über ihre geschätzte Nutzungsdauer von
drei bis acht Jahren abgeschrieben und für
Markenrechte 10 Jahre. Die zugrunde liegende Nutzungsdauer
für Grundstücke und Bauten liegt bei drei bis 10
Jahren, für Computer-Hardware bei drei Jahren und die
für technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung bei drei bis 14
Jahren.
Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis € 250
wurden im Jahr des Zugangs in voller Höhe als Aufwand
unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.
Anlagegüter mit den Anschaffungskosten zwischen €
250 und € 800 wurden als geringwertige
Anlagegüter im Jahr der Anschaffung abgeschrieben.
Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten oder dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Die Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert oder
dem niedrigeren Tageswert bewertet. Abzinsungen waren nicht
notwendig.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten
sind zum Nominalwert bewertet.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen
Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand
für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt
darstellen. Von dem Wahlrecht nach §250 Abs. 3 HGB
wurde kein Gebrauch gemacht.
Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bewertet.
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen
Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und drohende
Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in
Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h.
einschließlich zukünftiger Kosten- und
Preissteigerungen) angesetzt.
Verbindlichkeiten wurden entsprechend dem
Höchstwertprinzip angesetzt. Die Bewertung erfolgte
zum Erfüllungsbetrag.
Auf fremde Währung lautende Forderungen und
Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr
wurden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag
umgerechnet. Die Umrechnung von
Geschäftsvorfällen in fremder Währung mit
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr erfolgte bei den
Forderungen mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem
niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den
Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw.
dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.
3 Erläuterungen zur Bilanz3.1 Anteile an verbundenen UnternehmenBei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt es
sich um die 100%igen Beteiligungen an den
Tochterunternehmen Mynaric Lasercom GmbH in Höhe von
T€ 116.450 (Vj. T€ 77.450), Mynaric Systems GmbH
in Höhe von T€ 442 (Vj. T€ 325) und Mynaric
USA Inc. in Höhe von T€ 12 (Vj. T€ 12).
In Bezug auf die Anteile an der Mynaric Systems GmbH
wurde im Geschäftsjahr eine Zuschreibung in Höhe
von T€ 117 vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2021
wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in
Höhe von T€ 111 vorgenommen. Der
Beteiligungsbuchwert nach Abwertung bzw. Zuschreibung
spiegelte in beiden Geschäftsjahren das ausgewiesene
Eigenkapital der zum 31. Dezember 2020 stillgelegten
Gesellschaft wider.
Im Geschäftsjahr 2022 hat die Mynaric AG
Zuführungen zu der Kapitalrücklage der Mynaric
Lasercom GmbH über insgesamt T€ 39.000 (Vj.
T€ 27.500) beschlossen und durchgeführt. Die
Zuführung führte zu einer Erhöhung des
Beteiligungsbuchwerts in selber Höhe.
3.2 Ausleihungen an verbundene UnternehmenDie in der Bilanz in Höhe von T€ 13.502 (Vj.
T€ 14.680) ausgewiesenen Ausleihungen an verbundene
Unternehmen setzen sich aus Ausleihungen an die Mynaric
Lasercom GmbH in Höhe von T€ 6.000 (Vj. T€
6.000), an die Mynaric Systems GmbH in Höhe von
T€ 0 (Vj. T€ 481), an die Mynaric USA Inc. in
Höhe von T€ 7.501 (Vj. T€ 8.199) und an die
Mynaric Government Solutions, Inc. in Höhe von T€
1 (Vj. T€ 0) zusammen. Sie beziehen sich auf Darlehen,
die die Muttergesellschaft an die Tochtergesellschaften zur
Finanzierung von Investitionen und der Kosten des laufenden
Betriebs vergeben hat.
3.3 Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen
in Höhe von T€ 33.298 die Mynaric Lasercom GmbH
(VJ: T€ 20.733), in Höhe von T€ 17 die
Mynaric USA (VJ: T€ 233), Inc. und in Höhe von
T€ 23 die Mynaric Systems GmbH (VJ: T€ 0). Die
Forderungen resultieren in Höhe von T€ 32.023
(VJ: T€ 20.732) aus Liefer- und Leistungsbeziehungen.
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind
Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr in
Höhe von T€ 254 (Vj. T€ 254) ausgewiesen.
Alle weiteren ausgewiesenen Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von bis
zu einem Jahr.
3.4 Gezeichnetes KapitalZum 01. Januar 2022 betrug das Grundkapital der
Gesellschaft € 5.242.948 aufgeteilt in 5.242.948
Namensaktien zum Nennwert von € 1,00 je Aktie.
Bis zum Stichtag 31. Dezember 2022 erhöhte sich das
Grundkapital auf€ 5.668.391 durch Ausgabe von
insgesamt 425.443 Namensaktien zum Nennwert von € 1,00
je Aktie. Dem lagen folgende Sachverhalte zugrunde:
L3HarrisIm Juli 2022 investierte die Harris Communications GmbH,
München, eine mittelbar gehaltene Tochtergesellschaft
der L3Harris Technologies, Inc. mit Sitz in Delaware, USA,
rund 11,2 Mio. € im Rahmen einer Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital gegen die Ausgabe von 409.294 neuer
Stammaktien, die einem Anteil von 7,2 % am Grundkapital der
Mynaric AG entsprachen.
Durch diese Transaktion erhöhte sich das
Grundkapital um 409.294 € und die Kapitalrücklage
um 10.792.060 €.
Restricted Stock Unit Plan related capital increaseIm August 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat einen
Kapitalerhöhungsbeschluss mit dem Beschluss gefasst
das Grundkapital der Mynaric AG von 5.652.242 € um
16.149 € auf 5.668.391 € durch Ausgabe von 16.149
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigten Kapital 2021/II zu erhöhen. Die 16.149
neuen Aktien beziehen sich auf die Abgeltung von 16.149
unverfallbaren Restricted Stock Units ("RSUs") im Rahmen
des RSUP 2021 Programms.
3.4.1 Bedingtes KapitalZum 31. Dezember besteht Bedingtes Kapital in Höhe
von €2.619.974 (Vj. €2.046.474).
Die Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 hat die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2020/I, eines weiteren bedingten
Kapitals 2020/II und die Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2017/I beschlossen.
Bedingtes Kapital 2019Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von € 270.000 geschaffen. Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2022 ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf scrollen
Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der
Aufsichtsrat ermächtigt.
Bedingtes Kapital 2020/IDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 wurde ein Bedingtes Kapital 2020/I in Höhe von € 34.473 geschaffen. Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2025 ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf scrollen
Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der
Aufsichtsrat ermächtigt.
Bedingtes Kapital 2020/IIDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12.
Juni 2020 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2020/II
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu € 1.277.893 durch Ausgabe von bis zu 1.277.893
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
€ 150 Mio. (nachstehend gemeinsam
"Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 1.277.893
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
Wandlung von Wandelschuldverschreibungen beträgt das
Bedingte Kapital 2020/II zum 31. Dezember 2022 €
1.179.679.
Die Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 hat die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2021/I und eines weiteren
bedingten Kapitals 2021/II beschlossen.
Bedingtes Kapital 2021/IDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai
2021 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2021/I
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu € 457.501 durch Ausgabe von bis zu 457.501
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2026 auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu € 457.501 (nachstehend
gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 457.501 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Bedingtes Kapital 2021/IIDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai
2021 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2021/II
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu € 103.321 durch Ausgabe von bis zu 103.321
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 13. Mai 2026 einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf insgesamt bis
zu 103.321 auf den Inhaber oder den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") zu gewähren.
Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 hat die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2022/I und eines weiteren
bedingten Kapitals 2022/II sowie die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2021/I
beschlossen.
Bedingtes Kapital 2022/IDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.
Juli 2022 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2022/I
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu € 917.501 durch Ausgabe von bis zu 917.501
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu € 917.501 (nachstehend
gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 917.501 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Bedingtes Kapital 2022/IIDurch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.
Juli 2022 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2022/II
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu € 115.000 durch Ausgabe von bis zu 115.000
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 14. Juli 2027 einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf insgesamt bis
zu 115.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") zu gewähren.
3.4.2 Genehmigtes KapitalZum 31. Dezember 2022 besteht Genehmigtes Kapital in
Höhe von € 2.605.325 (Vj. € 880.325).
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
11. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
€ 1.597.367 durch Ausgabe von bis zu 1.597.367 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020) wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 14.
Mai 2021 aufgehoben und stattdessen die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2021/I und eines weiteren Genehmigten
Kapitals 2021/II beschlossen.
Genehmigtes Kapital 2021/IDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 13. Mai 2026 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
€ 1.841.827 durch Ausgabe von bis zu 1.841.827 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021/I).
Aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
Kapitalerhöhungen beträgt das Genehmigte Kapital
2021/I zum 31. Dezember 2022 € 691.827.
Genehmigtes Kapital 2021/IIDer Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 13. Mai 2026 um bis zu € 204.647 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 204.647 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Das Genehmigte Kapital 2021/II dient der Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem
Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) an
ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des
RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen
Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
Aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erfolgten
Kapitalerhöhung beträgt das Genehmigte Kapital
2021/II zum 31. Dezember 2022 € 188.498,00.
Am 14. Juli 2022 hat die Hauptversammlung die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2022/I und eines weiteren
Genehmigten Kapitals 2022/II sowie die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2021/I beschlossen.
Genehmigtes Kapital 2022/IDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 13. Juli 2027 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
€ 2.154.680 durch Ausgabe von bis zu 2.154.680 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022/I).
Genehmigtes Kapital 2022/IIDer Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 13. Juli 2027 um bis zu € 262.147
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 262.147
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022/II).
Das Genehmigte Kapital 2022/II dient der Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem
Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) an
ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des
RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen
Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
3.5 KapitalrücklageIm Geschäftsjahr 2022 erhöhte sich die
Kapitalrücklage um T€ 11.274 auf T€ 188.616.
Die ersichtliche Erhöhung resultiert aus dem erzielten
Aufgeld aus den im Berichtsjahr durch Ausgabe von neuen
Aktien erfolgten Erhöhungen des Grundkapitals.
3.6 VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe T€ 567 (Vj. T€ 7.364)
entfallen in Höhe von T€ 541 auf die Mynaric
Systems GmbH (Vj. T€ 1.327) und in Höhe von
T€ 25 auf die Mynaric USA Inc. (Vj. T€ 166). Zum
31. Dezember 2021 bestanden ebenfalls Verbindlichkeiten
gegenüber der Mynaric Lasercom GmbH in Höhe von
T€ 5.871. Die Verbindlichkeiten resultieren im
Geschäftsjahr 2022 und 2021 vollständig aus
sonstigen Verbindlichkeiten.
Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr
eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung4.1 ErgebnisverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt vor, den handelsrechtlichen
Bilanzverlust der Mynaric AG in Höhe von €
38.075.470,11, bestehend aus dem Verlustvortrag zum 31.
Dezember 2021 in Höhe von € 28.156.513,47 und dem
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2022 in Höhe
von € 9.819.956,64 auf neue Rechnung vorzutragen.
5 Sonstige Angaben5.1 Sonstige finanziellen VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich
zum 31. Dezember 2022 wie folgt dar:
scrollen
Die Mietverträge beziehen sich auf angemietete
Bürogebäude und die Produktionshalle. Die
Verpflichtungen für Software und Lizenzen bestehen im
Wesentlichen aus den zukünftigen Lizenzzahlungen
für das ERP-System SAP.
5.2 Vorstand und AufsichtsratDem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2022
an:
scrollen
Der Aufsichtsrat umfasst im Geschäftsjahr 2022
folgende Mitglieder:
scrollen
5.3 MitarbeiterzahlIm Geschäftsjahr 2022 beschäftigte das
Unternehmen durchschnittlich 40 Mitarbeiter (Vj. 38
Mitarbeiter).
5.4 Corporate GovernanceDie Erklärung zur Unternehmensführung, die
Erklärung zur Unternehmensführung und der Bericht
zur Unternehmensführung sind auf unserer Website
www.mynaric.com unter "Investor Relations - Corporate
Governance" veröffentlicht.
5.5 KonzernzugehörigkeitDie Mynaric AG, Gilching erstellt freiwillig einen
Konzernabschluss für den kleinsten und
größten Kreis an Unternehmen.
5.6 NachtragsberichterstattungVeränderungen im VorstandMustafa Veziroglu ist seit dem 1. Februar 2023 neben
Bulent Altan Co-CEO der Mynaric AG.
Kreditvertrag 2023Am 25. April 2023 schloss unsere Tochtergesellschaft
Mynaric USA Inc. ("Mynaric USA") eine neue
Kreditvereinbarung mit einer Laufzeit von fünf Jahren
mit zwei Fonds, die zu einer globalen
Investmentgesellschaft mit Sitz in den USA gehören
(die "Kreditgeber"), und Alter Domus (US) LLC als Verwalter
ab. Gemäß der Kreditvereinbarung 2023
erklärten sich die Darlehensgeber bereit, Mynaric USA
ein besichertes Darlehen in Höhe von insgesamt 75 Mio.
USD zur Verfügung zu stellen.
Mynaric USA hat den gesamten Betrag der Fazilität
(vorbehaltlich eines Disagios von 1 %) am Tag des
Abschlusses des Kreditvertrags 2023 in Anspruch genommen.
Die Darlehen im Rahmen des Kreditvertrags 2023 werden zu
einem Zinssatz verzinst, der dem Term SOFR ("Secured
Overnight Financing Rate") für eine Laufzeit von drei
Monaten entspricht (vorbehaltlich eines Floors in Höhe
von 2 %), zuzüglich einer Marge von 10 %. In den
ersten zwei Jahren können Zinsen in Höhe von 3 %
in Form von Sachleistungen erbracht werden, indem der
Kapitalbetrag der Darlehen erhöht wird. Darüber
hinaus sieht der Kreditvertrag 2023 vor, dass Mynaric USA
eine "Exit Fee" an die Kreditgeber zahlen muss, wenn die
Kredite zurückgezahlt, vorzeitig zurückgezahlt
oder vorzeitig fällig gestellt werden. Die "Exit Fee"
wird berechnet als 200 % des "investierten Kapitals"
abzüglich des kumulierten Betrags der
Kapitalrückzahlungen und der Zinszahlungen auf die
Darlehen, die vor dem Ausstiegsdatum eingegangen sind,
wobei "investiertes Kapital" definiert ist als 74.250.000 $
zuzüglich des Gesamtbetrags, um den sich der
Kapitalbetrag der Darlehen durch die Zahlung von Zinsen in
Form von Sachleistungen erhöht. Der Prozentsatz der
"Exit Fee" würde auf 185% reduziert, wenn der Ausstieg
vor dem vierten Jahrestag der Inanspruchnahme stattfindet,
und auf 180%, wenn der Ausstieg vor dem dritten Jahrestag
der Inanspruchnahme stattfindet. Darüber hinaus muss
bei bestimmten verpflichtenden Teilrückzahlungen ein
Teil der "Exit Fee" vor der vollständigen
Rückzahlung der Fazilität gezahlt werden.
Die Darlehen im Rahmen der Kreditvereinbarung 2023
werden von der Gesellschaft und allen ihren
Tochtergesellschaften garantiert und sind durch ein
Pfandrecht an nahezu allen Vermögensgegenständen
des Kreditnehmers und der einzelnen Pfandgeber gesichert.
Ein Teil der Darlehenserlöse wurde für die
vollständige Rückzahlung der bestehenden
Verbindlichkeiten im Rahmen der 2022 abgeschlossenen
Kreditvereinbarung sowie für Gebühren und
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss der
Kreditvereinbarung 2023 verwendet. Der verbleibende Betrag
wird für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Die Kreditvereinbarung 2023 enthält übliche
Verzugsereignisse sowie übliche positive und negative
Verpflichtungen, einschließlich Verpflichtungen, die
die Fähigkeit des Kreditnehmers und der Pfandgeber
einschränken, Schulden oder Pfandrechte einzugehen,
Investitionen zu tätigen, Vermögenswerte zu
verkaufen, Dividenden zu zahlen oder Fusionen oder andere
Unternehmenstransaktionen durchzuführen. Jede dieser
Klauseln unterliegt den üblichen Ausnahmen und
Einschränkungen. Darüber hinaus enthält die
Kreditvereinbarung 2023 Verpflichtungen zur
Aufrechterhaltung der Finanzlage, einschließlich
einer Verpflichtung, dass der Konzern einen bestimmten
Verschuldungsgrad ("consolidated leverage ratio"; berechnet
gemäß der Kreditvereinbarung) zum Ende eines
jeden Quartals, beginnend mit dem Quartal, das am 31.
März 2025 endet, nicht überschreiten darf, und
einer Verpflichtung, dass das Unternehmen während
jedes Quartals, beginnend mit dem Quartal, das am 30. Juni
2023 endet, eine durchschnittliche wöchentliche
Mindestliquidität von 10 Millionen US-Dollar
aufrechterhalten muss.
KapitalerhöhungIm Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2023
schlossen Mynaric und zwei verbundene Unternehmen der
Kreditgeber am 25. April 2023 eine Zeichnungsvereinbarung
ab, gemäß der 401.309 bzw. 163.915 neue
Namensstammaktien gezeichnet wurden. Der Platzierungspreis
für die neuen Aktien betrug 22,019 Euro pro
Stammaktie, was zu einem Gesamterlös von 12,4
Millionen Euro führte. Am selben Tag hat der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I und
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von
5.668.391,00 € auf 6.233.615,00 € durch Ausgabe
von 565.224 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien zu
erhöhen. Wir haben die Kapitalerhöhung am 27.
April 2023 zur Eintragung in das Handelsregister
angemeldet. Nach Inkrafttreten der Kapitalerhöhung
werden die Zeichner rund 6,4 % bzw. 2,6 % des gesamten
Aktienkapitals von Mynaric besitzen.
RSU-Programm 2022Im November 2022 wurde ein neues RSU-Programm über
262.147 Bezugsrechte abgeschlossen. Die Bezugsrechte werden
ausgewählten Mitarbeitern des Konzerns in Form von
Restricted Stock Units (RSUs) gewährt. Im Rahmen des
RSU-Programms 2022 wird jedem Begünstigten ein
bestimmter Euro-Betrag gewährt, der in eine bestimmte
Anzahl von RSUs umgewandelt wird, die vom sechsmonatigen
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien abhängt.
Die RSUs werden in Tranchen über einen Zeitraum von
vier Jahren wie folgt unverfallbar:
scrollen
Nach Ermessen der Gesellschaft werden unverfallbare RSUs
entweder (i) durch neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2022/II (wie unter "Beschreibung des Aktienkapitals und der
Satzung - Bedingtes Kapital" beschrieben) oder (ii) durch
einen Barausgleich beglichen. Das Programm wurde im Februar
2023 durch den Vorstand und im März 2023 durch den
Aufsichtsrat genehmigt.
Gilching, den 11. Mai 2023 Der Vorstand scrollen
Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Mynaric AG, GilchingPrüfungsurteilWir haben den Jahresabschluss der Mynaric AG, Gilching,
- bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang,
einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen
Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften
geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt
unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB
erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen
Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des
Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für das PrüfungsurteilWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen
Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt
"Verantwortung des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Jahresabschlusses" unseres
Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir
sind von dem Unternehmen unabhängig in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der UnternehmenstätigkeitWir verweisen auf Abschnitt 2. "Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden" im Anhang. Dort beschreibt der
Vorstand, dass die Gesellschaft im Konzern auch
Finanzierungsaufgaben für die Tochtergesellschaften
wahrnimmt und diese in den kommenden Geschäftsjahren
mit liquiden Mitteln unterstützen muss. Die
Gesellschaft weist im Geschäftsjahr einen
Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 9,9 Mio aus und
verfügt zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in
Höhe von EUR 5,8 Mio, die hauptsächlich aus
Bankguthaben bestehen. Am Tag der Aufstellung des
Abschlusses verfügt die Mynaric Gruppe über
Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 51,8
Mio. Ausgehend von der Liquiditätslage der
Gesellschaft am 30. April 2023 und der erwarteten
Entwicklung der Liquidität schätzt der Vorstand,
dass Mynaric über ausreichende Liquidität
verfügt, um seine Geschäftstätigkeit
mindestens über die nächsten zwölf Monate ab
dem Datum der Aufstellung dieses Jahresabschlusses zu
finanzieren. Der Vorstand räumt ein, dass nicht
zugesichert werden kann, dass die geplanten Umsätze
und die entsprechenden Kundenzahlungen in der erwarteten
Höhe oder zum benötigten Zeitpunkt realisiert
werden. Eine Unterschreitung der Umsatzerlöse und der
entsprechenden Kundenzahlungen im Vergleich zum Budget
könnte eine zusätzliche externe Finanzierung
erforderlich machen, um die aktuelle operative Planung zu
erfüllen. Der Vorstand führt weiter aus, dass
man, falls man nicht eine zusätzliche Finanzierung
erhält oder rechtzeitig andere Maßnahmen
ergreift, um auf diese Umstände zu reagieren, z. B.
eine erhebliche Kürzung der geplanten Ausgaben im Jahr
2024, nicht in der Lage ist, die
Geschäftstätigkeit fortzuführen. Wie in
Abschnitt 2. "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im
Anhang dargelegt, zeigen diese Ereignisse und
Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht,
die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der
Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein
bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322
Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts
nicht modifiziert.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den JahresabschlussDer Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung
des Jahresabschlusses, der den deutschen, für
Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und
dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
ist der Vorstand verantwortlich für die internen
Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den
deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund
von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der
Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit der
Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat
er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern
einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten
entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des JahresabschlussesUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit
darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes
frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen
Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an
Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche
Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen
können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern
resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass
sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses
Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung
Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die
Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame
Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger
bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir
während unserer Prüfung feststellen.
München, den 11. Mai 2023 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scrollen
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