Mynaric AG
Gilching
Mynaric AG Jahresabschluss 2021
Bilanz zum 31. Dezember 2021
AKTIVA
PASSIVA
Gewinn-
und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
2021
Anhang für
das Geschäftsjahr 2021
A. ALLGEMEINE ANGABEN
Die Mynaric AG (im Folgenden auch Gesellschaft oder
Mynaric) ist das Mutterunternehmen der Mynaric-Gruppe,
Hersteller für Laser-Kommunikationsprodukte für
die Luft- und Raumfahrt. Sie hat ihren Sitz in Gilching und
ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht
München (Reg. Nr. HRB 232763).
Die Aktien der Gesellschaft sind im Freiverkehr
(Segment Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Nasdaq, USA notiert.
Die Mynaric AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft
i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB. Das Geschäftsjahr
entspricht dem Kalenderjahr.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 wird auf
Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und
Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den
sie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes
erstellt. Der Jahresabschluss entspricht den
Gliederungsvorschriften der §§ 265 ff. HGB.
Größenabhängige Erleichterungen bei
der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in
Anspruch genommen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren erstellt (§ 275 Abs. 2 HGB).
B. BILANZIERUNGS- UND
BEWERTUNGSMETHODEN
Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte auf
der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die
Gesellschaft fungiert innerhalb des Mynaric Konzerns als
Holding, die neben administrativen Aufgaben u.a. auch
Finanzierungsaufgaben für die Tochtergesellschaften
wahrnimmt. Insbesondere fördert sie durch kurz- oder
langfristige Ausleihungen den Ausbau der
Vertriebstätigkeiten in den USA durch Mynaric USA und
den Aufbau einer Serienproduktion und der Entwicklung von
neuen Produkten durch die Mynaric Lasercom. Die
Gesellschaft hat im Geschäftsjahr einen
Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 13,2 Mio. erzielt und
verfügt zum Bilanzstichtag über
Nettoumlaufvermögen in Höhe von EUR 60,2 Mio. Am
30. Mai 2022 verfügt die Gesellschaft über
liquide Mittel in Höhe von EUR 25,3 Mio., die
hauptsächlich aus Zahlungsmitteln bestehen.
Der Vorstand plant für die Geschäftsjahre
2022 und 2023 einen erheblichen Anstieg der Umsätze
und der Cashflows, da die kommerzielle Serienproduktion von
CONDOR- und HAWK-Terminals aufgrund der Investitionen der
Vergangenheit starten kann. Während ein Teil der
für das Geschäftsjahr 2022 geplanten
Umsatzerlöse festen vertraglichen Verpflichtungen
unterliegt, sind erhebliche Beträge nicht vertraglich
gebunden oder basieren auf den Erwartungen des Managements
hinsichtlich des Ergebnisses von Ausschreibungen für
größere öffentliche Projekte oder
Verhandlungen mit potenziellen oder bestehenden Kunden. Das
Management verfolgt aktiv mehrere kommerzielle
Möglichkeiten zum Verkauf seiner CONDOR- und
HAWK-Terminals an einen stark wachsenden Kundenstamm.
Darüber hinaus plant das Unternehmen, sein starkes
Wachstum mit zusätzlichen Investitionen in Sachanlagen
und die Entwicklung und Verfeinerung seiner Produkte
fortzusetzen, was zu einem weiteren Finanzierungsbedarf
für die Gesellschaft führen wird. Ausgehend von
der Liquiditätslage des Unternehmens zum Zeitpunkt der
Aufstellung des vorliegenden Jahresabschlusses und
ausweislich der Liquiditätsplanung schätzt der
Vorstand, dass Mynaric im ersten Quartal 2023
zusätzliche Finanzmittel benötigen wird, um ihren
finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Der Vorstand
führt derzeit Gespräche mit potenziellen
strategischen Investoren sowie mit verschiedenen
Fremdkapitalgebern, die sich in unterschiedlichen Phasen
befinden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses ist noch keine feste Zusage durch einen
potenziellen Eigen- oder Fremdkapitalinvestor erfolgt. Es
kann nicht garantiert werden, dass eine Finanzierung in der
Höhe, die für die Erfüllung der aktuellen
operativen Planung erforderlich ist, im ersten Quartal 2023
erhalten werden kann. Sollte die Gesellschaft nicht in der
Lage sein, innerhalb dieses Zeitraums eine Finanzierung zu
erhalten oder andere Maßnahmen als Reaktion auf diese
Umstände zu ergreifen, wie z. B. eine erhebliche
Kürzung des aktuellen Budgets in den Jahren 2022 und
2023, ist Mynaric nicht in der Lage, die
Geschäftstätigkeit fortzusetzen. Obwohl die
Geschäftsführung davon ausgeht, dass es ihr
gelingen wird, rechtzeitig zusätzliche Finanzmittel zu
beschaffen, um ihre betrieblichen und finanziellen
Verpflichtungen zu erfüllen, stellen die oben
beschriebenen Faktoren eine wesentliche Unsicherheit dar,
die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit von Mynaric
zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufwerfen können. Die Gesellschaft wird
möglicherweise nicht in der Lage sein, die
Vermögensgegenstände zu verwerten und ihre
Verbindlichkeiten im normalen Geschäftsverlauf zu
begleichen.
Dieser Jahresabschluss wurde unter der Annahme der
Unternehmensfortführung erstellt und enthält
keine Anpassungen der Buchwerte, oder einen geänderten
Ausweis der Vermögensgegenstände und Schulden,
die andernfalls erforderlich wären, wenn die Annahme
der Unternehmensfortführung nicht angemessen
wäre.
Entgeltlich erworbene immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
wurden zu den Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie
der Abnutzung unterlagen, um planmäßige
Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Die
Nutzungsdauern für EDV und Software betragen zwischen
1-5 Jahren und für Markenrechte 10 Jahre.
Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten
angesetzt und soweit abnutzbar um planmäßige
Abschreibungen vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach
der voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Hierbei
entsprachen die handelsrechtlichen Verhältnisse den
steuerlichen Vorgaben. Wirtschaftsgüter mit
Anschaffungskosten bis EUR 250 wurden im Jahr des Zugangs
in voller Höhe als Aufwand unter den sonstigen
betrieblichen Aufwendungen erfasst. Wirtschaftsgüter
mit den Anschaffungskosten zwischen EUR 250 und EUR 800
wurden als geringwertige Wirtschaftsgüter im Jahr der
Anschaffung abgeschrieben.
Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten oder
dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert
angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren
Risiken bewertet.
Die Bankguthaben wurden zum Nennwert bewertet.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden gebildet
für Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie
Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag
darstellen.
Das Eigenkapital wurde zum Nennwert bilanziert.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie
wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt,
der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendig ist.
Verbindlichkeiten wurden entsprechend dem
Höchstwertprinzip angesetzt. Die Bewertung erfolgte
grundsätzlich zum Erfüllungsbetrag.
Auf fremde Währung lautende Forderungen und
Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr
wurden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag
umgerechnet. Die Umrechnung von
Geschäftsvorfällen in fremder Währung mit
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr erfolgte bei den
Forderungen mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem
niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den
Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw.
dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.
C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen
Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt
es sich um die 100%igen Beteiligungen an den
Tochterunternehmen Mynaric Lasercom GmbH in Höhe von
TEUR 77.450 (Vj. TEUR 49.950), Mynaric Systems GmbH in
Höhe von TEUR 325 (Vj. TEUR 436) und Mynaric USA Inc.
in Höhe von TEUR 12 (Vj. TEUR 12).
Für die Anteile an der Mynaric Systems GmbH
wurde aufgrund der zum 31. Dezember 2020 beschlossenen
Betriebsstillegung eine weitere Abschreibung auf den
Beteiligungsbuchwert als Liquidationswert in Höhe von
TEUR 111 (Vj. TEUR 3.092) im Berichtsjahr vorgenommen.
Im Geschäftsjahr 2021 hat die Mynaric AG
Zuführungen zu der Kapitalrücklage der Mynaric
Lasercom GmbH über insgesamt TEUR 27.500 (Vj. TEUR
34.000) beschlossen. Zum 31. Dezember 2021 erfolgte die
Verrechnung der hieraus resultierenden Verbindlichkeit mit
fälligen Forderungen gegen die Mynaric Lasercom GmbH.
Bzgl. der im vorangegangenen Geschäftsjahr in
Höhe von TEUR 2.500 erfolgten Erhöhung der
Kapitalrücklage der Mynaric Systems GmbH, ist nach
Verrechnung mit zum Bilanzstichtag gegen die
Tochtergesellschaft fälligen Forderungen noch ein
Teilbetrag über TEUR 1.327 (Vj. TEUR 1.900) offen.
2. Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
Die in der Bilanz in Höhe von TEUR 14.680 (Vj.
TEUR 11.134) ausgewiesenen Ausleihungen an verbundene
Unternehmen setzen sich aus Ausleihungen an die Mynaric
Lasercom GmbH in Höhe von TEUR 6.000 (Vj. TEUR 6.000),
an die Mynaric Systems GmbH in Höhe von TEUR 481 (Vj.
TEUR 481) und an die Mynaric USA Inc. in Höhe von TEUR
8.199 (Vj. TEUR 4.653) zusammen. Sie beziehen sich auf
Darlehen, die die Muttergesellschaft an die
Tochtergesellschaften zur Finanzierung von Investitionen
und der Kosten des laufenden Betriebs vergeben hat.
3. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in
Höhe von TEUR 20.965 (Vj. TEUR 111) bestehen aus
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die
Mynaric Lasercom GmbH in Höhe von TEUR 20.732 (Vj.
TEUR 0) und sonstigen Vermögensgegenständen gegen
die Mynaric USA Inc. in Höhe von TEUR 233 (Vj. TEUR
111).
Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen
im Wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen in Höhe
von TEUR 2.111 (Vj. TEUR 494) sowie Kautionen für
Mietbürgschaften in Höhe von TEUR 254 (Vj. TEUR
244).
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen
sind Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr
in Höhe von TEUR 254 (Vj. TEUR 244) ausgewiesen. Alle
weiteren ausgewiesenen Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von bis
zu einem Jahr.
4. Gezeichnetes Kapital
Zum 01. Januar 2021 betrug das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 3.994.734 aufgeteilt in 3.994.734
Inhaberaktien zum Nennwert von EUR 1,00 je Aktie.
1
Bis zum Stichtag 31. Dezember 2021 erhöhte sich
das Grundkapital auf EUR 5.242.948 durch Ausgabe von
insgesamt 1.248.214 Inhaberaktien zum Nennwert von EUR 1,00
je Aktie. Dem lagen folgende Sachverhalte zugrunde:
IPO-Kapitalerhöhung
Vor dem Hintergrund des Börsengangs an der
Nasdaq, USA wurde mit Beschluss des Vorstandes und des
Aufsichtsrates vom 11. November 2021 eine Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2021/I um EUR 1.000.000 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie beschlossen
(IPO-Kapitalerhöhung). Die Aktienausgabe erfolgte in
Form von die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden
Hinterlegungsscheinen (sog. American Depositary Shares,
"ADS"). Der finale Angebotspreis wurde auf USD 16,50 pro
ADS festgesetzt. 4 ADS repräsentieren jeweils eine
Stammaktie der Gesellschaft.
Greenshoe-Option
Ebenfalls vor dem Hintergrund des Börsengangs an
der Nasdaq, USA wurde mit Beschluss des Vorstandes und des
Aufsichtsrates vom 14. November 2021 eine Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2021/I um EUR 150.000,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von 150.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie beschlossen
(Greenshoe-Option). Die Aktienausgabe erfolgte in Form von
die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden
Hinterlegungsscheinen (sog. American Depositary Shares,
"ADS"). Der finale Angebotspreis wurde auf USD 16,50 pro
ADS festgesetzt. 4 ADS repräsentieren jeweils eine
Stammaktie der Gesellschaft.
Wandelschuldverschreibung
Mit Beschluss des Vorstandes und der Zustimmung des
Aufsichtsrates vom 03. August 2020 wurde auf Grundlage des
Bedingten Kapital 2020/II die Ausgabe einer
Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 5.000.000
beschlossen. Die Wandelanleihebedingungen sehen vor, dass
jeweils eine ganze Teilschuldverschreibung im Nennbetrag
von jeweils EUR 100.000 zuzüglich aller aufgelaufenen,
aber nicht gezahlten Zinsen in auf Inhaber lautende
Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je
EUR 1,00 umgewandelt werden kann. Von dem Wandlungsrecht
wurde mit Wandlungserklärung vom 22. Dezember 2020
Gebrauch gemacht. Zum 14. Januar 2021 wurden 50 Stück
Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR 5.000.000
zuzüglich aller bis zum 31. Dezember aufgelaufenen,
aber nicht gezahlten Zinsen nebst der Sonderzinszahlung von
insgesamt EUR 500.000 zu einem Wandlungspreis von EUR 56,00
je Aktie in 98.214 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00 je Aktie und
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 gewandelt.
1 Berichtigung: Im Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2020 wurde das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 4.092.948 aufgeteilt auf 4.092.948
Inhaberaktien berichtet. Dem lag eine unzutreffende
Berücksichtigung von 98.214 auf Inhaber lautende
Stückaktien aus der Wandlung von 50 Stück
Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR 5.000.000
zuzüglich aufgelaufener Zinsen von insgesamt EUR
500.000 bereits zum Zeitpunkt der Wandlungserklärung
vom 22. Dezember 2020 als Zeitpunkt der Wandlung zugrunde.
Richtigerweise wird die Wandlung in Aktien aber erst mit
Beschluss des Aufsichtsrates und der Übergabe der
Globalurkunde zum 14. Januar 2021 wirksam. Das gezeichnete
Kapital zum 31. Dezember 2020 wird daher um EUR 98.214
sowie die Kapitalrücklage um EUR 5.401.786 vermindert
ausgewiesen. Gegenläufig wird in Höhe von EUR
5.500.000 eine Sonderrücklage
Wandelschuldverschreibung gebildet.
a. Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 hat die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I, eines weiteren
bedingten Kapitals 2020/II und die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2017/I beschlossen.
Bedingtes Kapital 2017/I
Das Bedingte Kapital 2017/I vom 07. August 2017
beträgt nach Herabsetzung noch EUR 1.500 und dient
nunmehr der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien
(Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.
Bedingtes Kapital 2019
Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2.
Juli 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von
EUR 270.000 geschaffen. Der Vorstand wird ermächtigt,
bis einschließlich zum 31. Dezember 2022
("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
("Aktienoptionen") auf
Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird
der Aufsichtsrat ermächtigt.
Bedingtes Kapital 2020/I
Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12.
Juni 2020 wurde ein Bedingtes Kapital 2020/I in Höhe
von EUR 34.473 geschaffen. Der Vorstand wird
ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember
2025 ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
("Aktienoptionen") auf
Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird
der Aufsichtsrat ermächtigt.
Bedingtes Kapital 2020/II
Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12.
Juni 2020 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2020/II
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 1.277.893 durch Ausgabe von bis zu 1.277.893
neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 150 Mio. (nachstehend gemeinsam
"Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.277.893 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
Wandlung von Wandelschuldverschreibungen beträgt das
Bedingte Kapital 2020/II zum 31. Dezember 2021 EUR
1.179.679.
Die Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 hat die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I und eines
weiteren bedingten Kapitals 2021/II beschlossen.
Bedingtes Kapital 2021/I
Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.
Mai 2021 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2021/I
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 457.501 durch Ausgabe von bis zu 457.501 neuen,
auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2026 auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 457.501 (nachstehend
gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 457.501 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Bedingtes Kapital 2021/II
Durch Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.
Mai 2021 wurde ein weiteres Bedingtes Kapital 2021/II
geschaffen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 103.321 durch Ausgabe von bis zu 103.321 neuen,
auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 13. Mai 2026 einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf insgesamt bis
zu 103.321 auf den Inhaber oder den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") zu gewähren.
b. Genehmigtes Kapital
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
11. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
EUR 1.597.367 durch Ausgabe von bis zu 1.597.367 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)
wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2021
aufgehoben und stattdessen die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2021/I und eines weiteren Genehmigten Kapitals
2021/II beschlossen.
Genehmigtes Kapital 2021/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 13. Mai 2026 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
1.841.827 durch Ausgabe von bis zu 1.841.827 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
Kapitalerhöhungen beträgt das Genehmigte Kapital
2021/I zum 31. Dezember 2021 EUR 691.827.
Genehmigtes Kapital 2021/II
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 13. Mai 2026 um bis zu EUR 204.647 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 204.647 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Das Genehmigte Kapital 2021/II dient der Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem
Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) an
ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des
RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen
Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
5. Kapitalrücklage
Im Geschäftsjahr 2021 erhöhte sich die
Kapitalrücklage von TEUR 106.547
2 auf TEUR 177.342. Die ersichtliche
Erhöhung resultiert aus dem erzielten Aufgeld aus den
im Berichtsjahr durch Ausgabe von neuen Aktien erfolgten
Erhöhungen des Grundkapitals.
6. Sonderrücklage
Wandelschuldverschreibung
Die Sonderrücklage Wandelschuldverschreibung
umfasst nicht rückzahlbare vorausbezahlte
Kapitaleinlagen für neue Aktien, die zum
Berichtszeitpunkt nicht ausgegeben werden.
Die Sonderrücklage Wandelschuldverschreibung ist
auf die folgende Transaktion zurückzuführen:
2 Berichtigung: Im Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2020 wurde das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 4.092.948 aufgeteilt auf 4.092.948
Inhaberaktien berichtet. Dem lag eine unzutreffende
Berücksichtigung von 98.214 auf Inhaber lautende
Stückaktien aus der Wandlung von 50 Stück
Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR 5.000.000
zuzüglich aufgelaufener Zinsen von insgesamt EUR
500.000 bereits zum Zeitpunkt der Wandlungserklärung
vom 22. Dezember 2020 als Zeitpunkt der Wandlung zugrunde.
Richtigerweise wird die Wandlung in Aktien aber erst mit
Beschluss des Aufsichtsrates und der Übergabe der
Globalurkunde zum 14. Januar 2021 wirksam. Das gezeichnete
Kapital zum 31. Dezember 2020 wird daher um EUR 98.214
sowie die Kapitalrücklage um EUR 5.401.786 vermindert
ausgewiesen. Gegenläufig wird in Höhe von EUR
5.500.000 eine Sonderrücklage
Wandelschuldverschreibung gebildet.
7. Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen bestehen aus
Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 717 (Vj.
TEUR 1.159), Rückstellungen für Abschluss- und
Prüfungskosten in Höhe von TEUR 493 (Vj. TEUR
221), Rückstellungen für
Aufsichtsratvergütung in Höhe von TEUR 312 (Vj.
TEUR 111), Rückstellungen für
Rechtsstreitigkeiten in Höhe von TEUR 235 (Vj. TEUR
235) sowie weiteren Rückstellungen in Höhe von
TEUR 248 (Vj. TEUR 76).
8. Verbindlichkeiten
Die in Höhe von TEUR 7.364 (Vj. TEUR 2.781)
ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen bestehen aus sonstigen Verbindlichkeiten
gegenüber der Mynaric Lasercom GmbH in Höhe von
TEUR 5.871 (Vj. TEUR 0), der Mynaric Systems GmbH in
Höhe von TEUR 1.327 (Vj. TEUR 2.781) und der Mynaric
USA Inc. in Höhe von TEUR 166 (Vj. TEUR 0).
Die Verbindlichkeiten gegenüber der Mynaric
Lasercom GmbH bestehen in Höhe von TEUR 4.327 (Vj.
TEUR 0) aus offenen Einzahlungsverpflichtungen in die
Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft.
Die Verbindlichkeiten gegenüber der Mynaric
System GmbH bestehen ausschließlich aus offenen
Einzahlungsverpflichtungen in die Kapitalrücklage der
Tochtergesellschaft.
Alle Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine
Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND
VERLUSTRECHNUNG
1. Umsatzerlöse
Die Umsätze betreffen die verrechneten Shared
Services an die Tochtergesellschaft Mynaric Lasercom GmbH
sowie die Mynaric Systems GmbH.
2. Sonstige betriebliche
Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten
als wesentliche Posten Rechts- und Beratungskosten,
insbesondere im Zusammenhang mit den Kapitalerhöhungen
des Geschäftsjahres, Miete- und Mietnebenkosten,
Werbungskosten, IT-Kosten sowie Kosten der Personalsuche.
3. Abschreibungen auf Finanzanlagen und
Wertpapiere des Umlaufvermögens
Aufgrund der zum 31. Dezember 2020 erfolgten
Betriebsstillegung der Mynaric Systems GmbH wurde im
Geschäftsjahr 2021 eine weitere Abschreibung auf den
Beteiligungsbuchwert als Liquidationswert in Höhe von
TEUR 111 (Vj. TEUR 3.092) vorgenommen.
E. SONSTIGE ANGABEN
1. Sonstige finanziellen
Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen
sich zum 31. Dezember 2021 wie folgt dar:
Die Mietverträge beziehen sich auf das
angemietete Bürogebäude und die Produktionshalle.
Die Verpflichtungen für Software und Lizenzen bestehen
im Wesentlichen aus den zukünftigen Lizenzzahlungen
für das ERP System SAP.
2. Vorstand und Aufsichtsrat
Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2021
an:
Der Aufsichtsrat umfasst im Geschäftsjahr 2021
folgende Mitglieder:
3. Mitarbeiterzahl
Im Geschäftsjahr 2021 beschäftigte das
Unternehmen durchschnittlich 38 Mitarbeiter (Vj. 25
Mitarbeiter).
4. Corporate Governance
Die Erklärung zur Unternehmensführung, die
Erklärung zur Unternehmensführung und der Bericht
zur Unternehmensführung sind auf unserer Website
www.mynaric.com unter "Investor Relations -Corporate
Governance" veröffentlicht.
Konzernzugehörigkeit
Die Mynaric AG, Gilching erstellt freiwillig
gemäß § 315e HGB einen Konzernabschluss
für den kleinsten und größten Kreis an
Unternehmen.
6. Ergebnisverwendung
Der Vorstand schlägt vor, den handelsrechtlichen
Bilanzverlust der Mynaric AG in Höhe von EUR
28.156.513,47, bestehend aus dem Verlustvortrag zum 31.
Dezember 2020 in Höhe von EUR 14.979.011,16 und dem
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2021 in Höhe
von EUR 13.177.502,31 auf neue Rechnung vorzutragen.
7. Nachtragsberichterstattung
Russisch-Ukrainischer Krieg
Im Februar 2022 griff die russische Regierung die
Ukraine auf breiter Front an. Als Reaktion auf diese
Aggression haben Regierungen in aller Welt strenge
Sanktionen gegen Russland verhängt. Diese Sanktionen
führten zu einer Unterbrechung der Produktion, der
Lieferung und der gesamten Lieferkette von
Fahrzeugherstellern und Zulieferern. Wir können das
volle Ausmaß der Auswirkungen der Sanktionen auf
unser Geschäft und unseren Betrieb noch nicht absehen,
und diese Auswirkungen werden von den zukünftigen
Entwicklungen des Krieges abhängen, die höchst
ungewiss und unvorhersehbar sind. Der Krieg könnte
wesentliche Auswirkungen auf unsere Ertragslage, unsere
Liquidität und unser Kapitalmanagement haben. Wir
werden die Situation und die Auswirkungen dieser
Entwicklung auf unser Liquiditäts- und
Kapitalmanagement weiter beobachten.
Kreditvertrag
Am 29. April 2022 schlossen wir einen Kreditvertrag
mit Formue Nord Fokus A/S, Modelio Equity AB und
Munkekullen 5 förvaltning AB als Kreditgebern
über eine Kreditlinie von 25 Millionen Euro mit einer
Laufzeit bis zum 30. Juni 2023 ab.
Mietvertrag
Mynaric beabsichtigt, seine Büroflächen im
Jahr 2023 weiter auszubauen, um sich auf das
zukünftige Wachstum vorzubereiten. Aus diesem Grund
hat das Unternehmen im Januar 2022 einen Mietvertrag
für einen neuen Standort in München
unterzeichnet. Der neue Standort bietet auf einer
Fläche von 11.000 Quadratmetern Platz für bis zu
400 Mitarbeiter aus den Bereichen Produktion, Test, Technik
und Verwaltung. Die anfängliche Mietdauer wird 10
Jahre betragen und frühestens im Juli 2023 beginnen.
Die anfängliche Miete beträgt EUR 289.000 pro
Monat. Für die Anpassung des Gebäudes an die
Bedürfnisse von Mynaric wird die Gesellschaft nach
Zahlung der ersten Monatsmiete eine zusätzliche
Gebühr von EUR 1,1 Mio. an den Vermieter zahlen.
Mynaric Government Solutions, Inc.
Am 28. April 2022 wurde die Mynaric Government
Solutions, Inc. in den USA als Aktiengesellschaft nach dem
Recht des Staates Virginia gegründet. Mynaric
Government Solutions Inc. ist eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Mynaric AG. Die Gesellschaft wurde
zu dem Zweck gegründet, um der Mynaric Gruppe
zukünftig den Zugang zu Kundenaufträgen der
US-Regierung zu ermöglichen, die besonderen
Klassifizierungsregeln unterliegen. Dies war bisher nicht
möglich. Damit Unternehmen mit einer
ausländischen Muttergesellschaft eine Freigabe der
US-Regierung erhalten, müssen besondere Anforderungen
der US-Regierung beachtet werden. Diese Anforderungen
sollen in Zukunft über die neu gegründete
Gesellschaft erfüllt und umgesetzt werden.
Gilching, den 25. Mai 2022
Der Vorstand
Bestätigungsvermerk
des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Mynaric AG, Gilching
Prüfungsurteil
Wir haben den Jahresabschluss der Mynaric AG,
Gilching, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021
und der Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen
Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften
geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt
unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB
erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen
Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des
Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für das
Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses
in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie
unter ergänzender Beachtung der International
Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen
und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des
Abschlussprüfers für die Prüfung des
Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben.
Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im
Zusammenhang mit der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit
Wir verweisen auf Abschnitt B. Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden im Anhang, in der der Vorstand
beschreibt, dass die Gesellschaft im Konzern u. a. auch
Finanzierungsaufgaben für die Tochtergesellschaften
wahrnimmt und diese auch in den folgenden Jahren mit
liquiden Mitteln unterstützen muss. Die Gesellschaft
hat im Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag in
Höhe von EUR 13,2 Mio erzielt und verfügt zum
Bilanzstichtag über Nettoumlaufvermögen in
Höhe von EUR 60,2 Mio. Am Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses verfügt die Gesellschaft über
liquide Mittel in Höhe von EUR 34,2 Mio, die
hauptsächlich aus Guthaben bei Kreditinstituten
bestehen. Ausgehend von der Liquiditätslage der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses und ausweislich der
Liquiditätsplanung schätzt der Vorstand, dass die
Gesellschaft im ersten Quartal 2023 zusätzliche
Finanzmittel benötigt, um den finanziellen
Verpflichtungen nachzukommen. Der Vorstand führt
derzeit Gespräche mit potenziellen strategischen
Investoren sowie mit verschiedenen Fremdkapitalgebern, die
sich in unterschiedlichen Phasen befinden. Zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Jahresabschlusses ist noch keine feste
Zusage durch einen potenziellen Eigen- oder
Fremdkapitalinvestor erfolgt. Der Vorstand führt
weiter aus, dass im Fall, dass die Gesellschaft nicht in
der Lage sein sollte, eine Finanzierung in der Höhe,
die für die Erfüllung der aktuellen operativen
Planung erforderlich ist, im ersten Quartal 2023 zu
erhalten oder andere Maßnahmen als Reaktion auf diese
Umstände zu ergreifen, wie z. B. eine erhebliche
Kürzung ihres aktuellen Betriebsbudgets in den Jahren
2022 und 2023, ist sie nicht in der Lage, ihre
Geschäftstätigkeit fortzusetzen. Wie in Abschnitt
B.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Anhang
dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf
das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die
bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft
zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko
im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser
Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts
nicht modifiziert.
Verantwortung des Vorstands und des
Aufsichtsrats für den Jahresabschluss
Der Vorstand ist verantwortlich für die
Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen,
für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und
dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
ist der Vorstand verantwortlich für die internen
Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den
deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der
Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit der
Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat
er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern
einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten
entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers
für die Prüfung des Jahresabschlusses
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit
darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes
frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen
Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an
Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie
unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte
Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets
aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus
Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und
werden als wesentlich angesehen, wenn
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass
sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses
Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir
pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine
kritische Grundhaltung. Da über hinaus
Wir erörtern mit den für die
Überwachung Verantwortlichen unter anderem den
geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie
bedeutsame Prüfungsfeststellungen,
einschließlich etwaiger Mängel im internen
Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung
feststellen.
München, den 2. Juni
2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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