niiio finance group AG
Görlitz
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022
Bilanz
Aktiva
|
|
31.12.2022
EUR |
31.12.2021
EUR |
| A. Anlagevermögen |
25.097.323,59 |
20.133.232,63 |
| I. Finanzanlagen |
25.097.323,59 |
20.133.232,63 |
| B. Umlaufvermögen |
2.904.027,22 |
6.967.514,28 |
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände |
1.097.337,88 |
769.654,00 |
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks |
1.806.689,34 |
6.197.860,28 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten |
35.799,16 |
6.218,21 |
| Aktiva |
28.037.149,97
|
27.106.965,12 |
Passiva
|
|
31.12.2022
EUR |
31.12.2021
EUR |
| A. Eigenkapital |
21.110.158,21 |
15.957.641,57 |
| I. ausgegebenes Kapital |
32.484.786,00 |
25.993.486,00 |
| 1. Gezeichnetes Kapital |
32.493.486,00 |
25.993.486,00 |
| 2. eigene Anteile |
-8.700,00 |
0,00 |
| II. Kapitalrücklage |
6.097.333,00 |
6.097.333,00 |
| III. Gewinnrücklagen |
77.441,20 |
78.746,20 |
| IV. Bilanzverlust |
17.549.401,99 |
16.211.923,63 |
| davon Verlustvortrag |
16.211.923,63 |
14.670.290,88 |
| B. zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen |
148.770,00 |
6.500.000,00 |
| C. Rückstellungen |
255.402,89 |
266.485,00 |
| D. Verbindlichkeiten |
6.232.315,77 |
4.090.079,67 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr |
2.553.615,77 |
411.379,67 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr |
3.678.700,00 |
3.678.700,00 |
| davon gegenüber Gesellschaftern |
2.092.805,55 |
|
| E. Rechnungsabgrenzungsposten |
0,00 |
2.255,78 |
| F. Passive latente Steuern |
290.503,10 |
290.503,10 |
| Passiva |
28.037.149,97 |
27.106.965,12 |
Anhang
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Grundsätzliches zur Aufstellung und Bewertung
Der vorliegende Jahresabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 – 31. Dezember
2022 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften
des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Vorjahreswerte der Gewinn- und Verlustrechnung beziehen sich auf den Zeitraum
1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021. Die Vorjahreswerte der Bilanz beziehen sich
analog zum 31. Dezember 2021. Der Abschluss 2021 wurde am 19. Mai 2022 testiert. Der
vorliegende Anhang basiert auf dem geprüften Anhang für das Geschäftsjahr 2021.
Soweit Berichtspflichten wahlweise in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung
oder im Anhang erfüllt werden können, wurden die Angaben weitestgehend im Anhang aufgenommen.
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne der handelsrechtlichen
Vorschriften (§ 267a Abs. 1 HGB).
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den handelsrechtlichen Vorschriften
(§§ 252 ff. HGB).
Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
im Wesentlichen übernommen werden.
Sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden wurden zum 01. Januar des Geschäftsjahres
aus der Bilanz des Vorjahres übernommen.
Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:
- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten
Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.
Forderungen und liquide Mittel wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken
bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten
gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Angaben zur Bilanz
Zu Aktiva, Position A
Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 25.097 setzt sich ausschließlich aus Anteilen
an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 25.097 zusammen.
FIXhub GmbH:
Mit Vertrag vom 18.07.2016 wurden die gesamten Anteile der niiio GmbH mit Sitz in
Görlitz (Amtsgericht Dresden HRB 32187) im Wege der Sachkapitalerhöhung mit TEUR 6.850
eingebracht. Der Bilanzansatz zum 31.12.2019 beträgt TEUR 3.404. Im Jahr 2019 wurde
eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert in Höhe von TEUR 2.237 vorgenommen.
Der zum 31.12.2019 ermittelte beizulegende Wert beruht auf einem Ertragswertansatz,
der aufgrund der hinter den ursprünglichen Planungsrechnungen zurückbleibenden Umsatzerlöse
der niiio GmbH angepasst werden musste. Im Dezember 2020 fand eine Kapitalrücklagenerhöhung
von TEUR 250 statt.
Die niiio finance group AG hat am 23. August 2022 einen Kaufvertrag über vollständigen
Erwerb der FIXhub GmbH geschlossen. Die Transaktion umfasst die Zahlung von 4 Mio
Euro in Cash, davon 2 Mio. Euro in 2022 und den Rest in den Jahren 2023-2027. In diesem
Zusammenhang sind Anschaffungsnebenkosten von TEUR 83 angefallen. Mit Rückwirkung
zum 01.01.2022 wurde die erworbene FIXhub GmbH mit Sitz in Freiburg im Breisgau (Amtsgericht
Freiburg im Breisgau HRB 710277) mit der niiio GmbH im Wege der Aufnahme verschmolzen.
Die Verschmelzung wurde nach Erwerb aller Anteile, beides am 23.08.2022, beschlossen
und am 31.08.2022 in das Handelsregister der aufnehmenen niiio GmbH eingetragen und
damit zivilrechtlich wirksam vollzogen. Die aufnehmende niiio GmbH wurde am 07.09.2022
in die FIXhub GmbH umfirmiert (Amtsgericht Dresden HRB 32187).
Der Beteiligungsansatz wurde um TEUR 4.000 zuzüglich TEUR 83 Anschaffungsnebenkosten
auf TEUR 7.737 erhöht.
DSER GmbH:
Mit Vertrag vom 11.03.2019 wurden die gesamten Anteile der DSER GmbH mit Sitz in Görlitz
(Amtsgericht Dresden HRB 37631) im Wege der Sachkapitalerhöhung mit TEUR 9.912 zzgl.
Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 76 eingebracht. Diese Beteiligung wurde in
2019 in Höhe von TEUR 448 auf den niedrigeren beizulegenden Wert von TEUR 9.540 abgeschrieben
(§ 253 (3) S. 6 HGB). Durch Einzahlungen in die Kapitalrücklage beläuft sich der Beteiligungsansatz
auf TEUR 10.540.
PATRONAS Financial Systems GmbH:
Die Gesellschaft hat zum 09.12.2021 die Anteile an der PATRONAS Financial Systems
GmbH gegen Gewährung von Aktien (TEUR 6.500) erworben. In diesem Zusammenhang sind
Anschaffungsnebenkosten von TEUR 195 angefallen. Die Transaktion wurde mit Eintragung
der Grundkapitalerhöhung am 16.02.2022 vollzogen. Der Beteiligungsansatz beläuft sich
auf TEUR 6.695.
niiio ledger AG:
Die Gesellschaft hat zum 15.11.2021 die niiio ledger AG mit einem Grundkapital von
100 TEUR gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 04.04.2022.
PATRONAS Global Sales GmbH:
Die Gesellschaft hat zum 09.12.2021 Anteile an der PATRONAS Global Sales GmbH durch
Anteilskauf von 25 TEUR erworben. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am
18.02.2022.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage zum Anhang beigefügten
Anlagespiegel ersichtlich.
Zu Passiva, Position A
Das Grundkapital beträgt EUR 32.493.486,00 und ist aufgeteilt in 32.493.486 Stück
nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 01.07.2021 ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.06.2026 gegen Bar- oder
Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 12.556.311,00 EUR zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital
2021).
Mit Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 22.12.2021 wurde beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft um EUR 6.500.000 durch Ausgabe von 6.500.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Die Eintragung
in das Handelsregister erfolgte zum 16.02.2022.
Die Erhöhung steht im Zusammenhang mit dem Erwerb der PATRONAS Financial Systems GmbH.
Das Genehmigte Kapital 2021 wurde durch die Hauptversammlung vom 07.07.2022 aufgehoben
und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 ersetzt.
Das Eigenkapital hat sich wie folgt entwickelt:
TEUR
|
Gezeichnetes Kapital
|
Eigene Anteile
|
Kapitalrücklage
|
Gewinnrücklagen
|
Ergebnis-/ Verlustvorträge
|
Gesamt
|
Saldo zum 01.01.2022
|
25.994
|
0
|
6.097
|
79
|
-16.212
|
15.958
|
Ausgabe von Anteilen
|
6.500
|
-9
|
0
|
-1
|
0
|
6.490
|
Periodenergebnis
|
0
|
0
|
0
|
0
|
-1.337
|
-1.337
|
Saldo zum 31.12.2022
|
32.494
|
-9
|
6.097
|
78
|
-17.549
|
21.111
|
Zu Passiva, Position B
Mit Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.12.2022 wurde beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft um EUR 148.770,00 durch Ausgabe von 148.770 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Die Eintragung in
das Handelsregister erfolgte zum 18.01.2023.
Zu Passiva, Position C
|
31.12.2021
|
Verbrauch
|
Auflösung
|
Zuführung
|
31.12.2022
|
|
EUR
|
EUR
|
EUR
|
EUR
|
EUR
|
Prozessrisiken
|
74.950
|
0
|
50.000
|
0
|
24.950
|
Mitarbeiterbonus
|
15.000
|
15.000
|
0
|
45.000
|
45.000
|
Urlaub
|
10.716
|
0
|
6.593
|
0
|
4.123
|
Aufsichtsrat
|
18.750
|
18.750
|
0
|
18.750
|
18.750
|
Jahresabschluss
|
60.000
|
60.000
|
0
|
65.000
|
65.000
|
Zinsen Wandelschuldverschreibung
|
83.669
|
83.669
|
0
|
85.180
|
85.180
|
Sonstiges
|
3.400
|
1.000
|
400
|
10.400
|
12.400
|
Summe
|
266.485
|
178.419
|
56.993
|
224.330
|
255.403
|
Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind mit Ausnahme der Prozesskostenrisiken
nicht vorhanden.
Zu Passiva, Position D
Die Verbindlichkeiten von TEUR 6.232 setzen sich im Wesentlichen aus der Wandelschuldverschreibung
von TEUR 3.679, aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
von TEUR 60, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 344, Verbindlichkeiten
gegenüber Gesellschaftern von TEUR 2.093 sowie kurzfristige Verpflichtungen für öffentliche
Abgaben (Abzugsteuern, Sozialversicherung, Lohnsteuern, Umsatzsteuer) i.H.v. TEUR
56 zusammen.
Die Verbindlichkeiten teilen sich hinsichtlich der Laufzeit wie folgt auf:
mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 953
mit einer Laufzeit von mehr als einem bis vier Jahre: TEUR 5.279
mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren betragen TEUR 0
Bei der Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A3E5S26) handelt es sich um eine nicht
nachrangige, unbesicherte und verzinste Pflichtwandelschuldverschreibung der Emittentin
im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 3.679, eingeteilt in bis zu 3.678.700 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag
und einem Ausgabepreis von je EUR 1,00. Während des Wirtschaftsjahres 2021 wurden
1.321.300 Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1,00 in Stückaktien gewandelt. Die Schuldverschreibungen
werden mit einem jährlich nachträglich zahlbaren Kupon von 4% p.a. ausgegeben. Die
Laufzeit der Wandelschuldverschreibung endet mit Ablauf des 30. Mai 2026 und wird
spätestens zu diesem Datum oder alternativ bei Erreichen eines Aktienkurses von 200%
des anteiligen Betrags einer Aktie am Grundkapital (derzeit EUR 2,00) in Stückaktien
der Emittentin gewandelt.
Zu Passiva, Position F
Es wurden passive latente Steuern mit einem Steuersatz von 30,53% auf Abweichungen
zwischen Handels- und Steuerbilanz angesetzt, die mit TEUR 291 auf temporäre Differenzen
auf Beteiligungsbuchwerte der niiio GmbH, der DSER GmbH und der PATRONAS Financial
Systems GmbH entfallen.
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Im laufenden Geschäftsjahr wurden keine Umsatzerlöse erzielt.
Zu Position 1
Die Position umfasst Erträge aus der Herabsetzung von Rückstellungen (TEUR 50) und
Verbindlichkeiten (TEUR 63) in Höhe von TEUR 113.
Zu Position 4
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. 726 TEUR umfassen vornehmlich Beratungskosten
inkl. Rechtsberatung und Jahresabschlusskosten, Mieten, Kosten der Hauptversammlung
und Werbe- und Reisekosten (inkl. Messekosten).
Zu Position 6
Die Position umfasst Geldbeschaffungskosten, die im Zusammenhang mit der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung sowie der Darlehensaufnahme für den Erwerb der FIXHub GmbH
stehen. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Wegfall der zinsähnlichen
Aufwendungen aus der Kapitalerhöhung.
Sonstigen finanziellen Verpflichtungen
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR
20 sonstige finanzielle Verpflichtungen.
Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:
Kosten für die freiwillige Erstellung des Konzernabschlusses von TEUR 10
Kosten für die freiwillige Prüfung des Konzernabschlusses von TEUR 10
Sonstige Angaben
Angaben nach § 264 Abs. 1a Nr. 25 HGB
| Firma: |
niiio finance group AG |
| Sitz: |
Görlitz |
| Handelsregister: |
Amtsgericht Dresden, HRB 37332 |
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG
1. Genehmigtes Kapital 2022
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2022 ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 06.07.2027 gegen Bar- oder
Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital
2022). Die Hauptversammlung vom 07.07.2022 hat die Erhöhung des Grundkapitals zur
Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 07.07.2022 ausgegeben wurden, um bis zu EUR 9.627.607,00 beschlossen.
Das Genehmigte Kapital 2021 wurde durch die Hauptversammlung vom 07.07.2022 aufgehoben.
Zusammensetzung des Aufsichtsrates per 31.12.2022
· Herr Steffen Seeger, Dipl.-Kaufmann, Bad Homburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Dr. Martin Setzer, Dipl.-Wirtsch.-Ing., Neu-Isenburg (stellv. Aufsichtsratvorsitzender)
· Herr Prof. Dr. Peter Balzer, Rechtsanwalt, Düsseldorf
· Herr Jörg Brand, Geschäftsführer, Bad Vilbel
· Herr Malte Spieß, Bankkaufmann, Braunschweig
· Herr Henning Gebhardt, Dipl. Betriebswirt, Bad Homburg
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr bis zum 31.12.2022
eine Vergütung von EUR 18.750.
Zusammensetzung des Vorstandes zum 31.12.2022
· Johann Horch, Diplom-Kaufmann, Görlitz
· Dr. Daniel Berndt, Diplom-Kaufmann, Rückersdorf
Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes wird mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB
verzichtet.
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten
Arbeitnehmer betrug 4.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag
Gemäß § 285 Nr. 33 HGB sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung bis Aufstellung
des Jahresabschlusses zu verzeichnen:
1. Eintragung der Erhöhung des Grundkapital
Auf Grund der in der Satzung vom 07.07.2022 enthaltenen Ermächtigung ist die Erhöhung
des Grundkapitals um EUR 148.770,00 auf EUR 32.642.256,00 durchgeführt. Die Eintragung
in das Handelsregister erfolgte zum 18.01.2023.
2. Wandlung der Wandelschuldverschreibung
Im ersten Quartal 2023 wurde eine Wandlung der Wandelschuldverschreibung von nominal
EUR 27.000,00 vollzogen. Aus der Wandlung sind 18.000 Bezugsaktien als Stückaktien
ausgegeben worden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist damit um EUR 18.000,00 auf
EUR 32.660.256,00 erhöht. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte zum 29.03.2023.
3. Ukrainekrieg
Die kriegerische Auseinandersetzung, die im Februar 2022 in der Ukraine begann, hat
zunächst keine direkten Auswirkungen auf das Unternehmen, da keine Kunden- oder Lieferantenbeziehungen
mit den beteiligten Ländern bestehen. Eine allgemeine Eintrübung des wirtschaftlichen
Umfelds oder eine Ausweitung der kriegerischen Aktivitäten auf andere Länder können
jedoch mittelbar Auswirkungen auf die weitere Geschäftsentwicklung haben, die aktuell
nicht seriös bestimmbar sind. Das Management des Unternehmens wird derartige Entwicklungen
beobachten und im Bedarfsfall angemessene Reaktionen auf negative Effekte entwickeln.
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 17.549.402 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Görlitz, den
Johann Horch Dr. Daniel Berndt
Vorstand Vorstand
sonstige Berichtsbestandteile
Johann Horch Dr. Daniel Berndt
Vorstand Vorstand
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 25.05.2023 festgestellt.
|