niiio finance
group AG
Görlitz
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023
Bilanz
Anhang für das Geschäftsjahr 2023
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Grundsätzliches zur Aufstellung und Bewertung
Der vorliegende Jahresabschluss für den Zeitraum
vom 1. Januar 2023 - 31. Dezember 2023 ist nach den
Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden
Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Vorjahreswerte der Bilanz beziehen sich auf den 31.
Dezember 2022. Die Vorjahreswerte der Gewinn- und
Verlustrechnung beziehen sich analog auf den Zeitraum vom 1.
Januar 2022 bis 31. Dezember 2022. Der Jahresabschluss 2022
wurde am 25. Mai 2023 testiert.
Soweit Berichtspflichten wahlweise in der Bilanz, der
Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang erfüllt
werden können, wurden die Angaben weitestgehend im
Anhang aufgenommen.
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im
Sinne der handelsrechtlichen Vorschriften (§ 267a
Abs. 1 HGB).
Die FIXhub GmbH, Freiburg im Breisgau, (Amtsgericht
Freiburg, HRB 727581) hat als übertragender
Rechtsträger mit der niiio finance group AG als
übernehmende Rechtsträgerin am 5. Oktober 2023
einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Verschmelzung
wurde mit Eintragung in das Handelsregister der niiio finance
group AG (Amtsgericht Dresden, HRB 37332) vom 27. November
2023 handelsrechtlich rückwirkend auf den 1. Juli 2023
wirksam. Die niiio finance group AG wurde durch die
Eintragung der Verschmelzung Gesamtrechtsnachfolgerin der
FIXhub GmbH. Im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge sind alle
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und vertraglichen
Vereinbarungen übergegangen. Aufgrund der Verschmelzung
zum 1. Juli 2023 ist die Vergleichbarkeit i.S.d. § 265
Abs. 2 HGB zum Vorjahr eingeschränkt.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen
den handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 252 ff.
HGB).
Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen
übernommen werden.
Sämtliche Vermögensgegenstände und
Schulden wurden zum 01. Januar des Geschäftsjahres aus
der Bilanz des Vorjahres übernommen.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände
wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der
Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen
vermindert.
Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte
werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer
abgeschrieben. Diese beträgt zehn Jahre und orientiert
sich an der gesetzlich vorgesehenen Nutzungsdauer, weil eine
verlässliche Schätzung nicht möglich war.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um
planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach
der voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände linear vorgenommen.
Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten
angesetzt. Soweit erforderlich, erfolgte zum Bilanzstichtag
eine Bewertung mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert.
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände
und liquide Mittel wurden mit dem Nennwert angesetzt und
unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken
bewertet.
Dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten liegen
laufzeitabgegrenzte Zahlungen zugrunde.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle
weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden
alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag
angesetzt.
Die passiven latenten Steuern sind mit den
unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des
Abbaus der Differenzen bewertet und werden nicht abgezinst.
Angaben zur Bilanz
Zu Aktiva, Position A
Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 19.944
setzt sich im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen
Unternehmen in Höhe von TEUR 13.103 und einem
Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 6.837 zusammen.
Immaterielle Vermögensgegenstände:
Für die aus der Verschmelzung der FIXhub GmbH auf
die niiio finance group AG übernommenen
Vermögensgegenstände und Schulden wurde als
Anschaffungskosten der Buchwert der untergehenden Anteile
angesetzt (IDW RS HFA 42 Tz. 46). Die Anschaffungskosten
wurden insoweit verteilt, als dass die
Vermögensgegenstände und Schulden zum Buchwert
übernommen wurden und der Differenzbetrag zu den
Anschaffungskosten als Geschäfts- bzw. Firmenwert (TEUR
7.197) aktiviert wurde. Dieser Geschäfts- bzw.
Firmenwert beläuft sich - unter Berücksichtigung
der Abschreibung - zum 31.12.2023 auf einen Wert i.H.v. TEUR
6.837.
Finanzanlagen:
FIXhub GmbH:
Mit Gesellschafterbeschluss vom 10.05.2023 wurde die
Kapitalrücklage der FIXhub GmbH von TEUR 444
vollständig herabgesetzt und an die Gesellschaft
ausbezahlt. Diese Ausschüttung hat den
Beteiligungsbuchwert der FIXhub GmbH um TEUR 444 gemindert.
Zwischen der FIXhub GmbH und der niiio finance group AG
wurde durch Zustimmung der Gesellschafter auf der
Gesellschafterversammlung vom 14.07.2023, mit
Rückwirkung zum 01.01.2023, ein
Gewinnabführungsvertrag beschlossen. Das Ergebnis
bis zum 30.06.2023 wurde an die niiio finance group AG
abgeführt.
Die FIXhub GmbH, Freiburg im Breisgau, (Amtsgericht
Freiburg, HRB 727581) hat als übertragender
Rechtsträger mit der niiio finance group AG als
übernehmende Rechtsträgerin am 5. Oktober 2023
einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Verschmelzung
wurde mit Eintragung in das Handelsregister der niiio finance
group AG (Amtsgericht Dresden, HRB 37332) vom 27. November
2023 handelsrechtlich rückwirkend auf den 1. Juli 2023
wirksam. Der Beteiligungsbuchwert an der FIXhub GmbH ist
dementsprechend abgegangen.
DSER GmbH:
Der Beteiligungsbuchwert zum Beginn des
Wirtschaftsjahres beläuft sich auf TEUR 10.540 (bei
ursprünglichen Anschaffungskosten von TEUR 10.988). Im
Berichtsjahr wurde die Beteiligung um TEUR 4.257 auf den
niedrigeren beizulegenden Zeitwert von TEUR 6.283
außerplanmäßig abgeschrieben.
PATRONAS Financial Systems GmbH:
Die Gesellschaft hat die Anteile an der PATRONAS
Financial Systems GmbH gegen Gewährung von Aktien (TEUR
6.500) erworben. In diesem Zusammenhang sind
Anschaffungsnebenkosten von TEUR 195 angefallen. Der
Beteiligungsansatz beläuft sich weiterhin auf TEUR
6.695.
Zwischen der PATRONAS Financial Systems GmbH und der
niiio finance group AG wurde durch Zustimmung der
Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung am
14.07.2023, mit Rückwirkung zum 01.01.2023, ein
Gewinnabführungsvertrag beschlossen.
niiio ledger AG:
Die Gesellschaft hat zum 15.11.2021 die niiio ledger AG
mit einem Grundkapital von 100 TEUR gegründet. Die
Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 04.04.2021. Der
Beteiligungsansatz beläuft sich weiterhin auf TEUR 100.
PATRONAS Global Sales GmbH:
Die Gesellschaft hat zum 09.12.2021 die Anteile an der
PATRONAS Global Sales GmbH durch Anteilskauf von 25 TEUR
erworben. Der Beteiligungsansatz beläuft sich weiterhin
auf TEUR 25.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem
als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagespiegel
ersichtlich.
Zu Aktiva, Position B
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände:
Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im
Wesentlichen Forderungen gegenüber den jeweiligen
Tochtergesellschaften DSER GmbH und Patronas Financial
Systems GmbH.
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind
Forderungen aus Lieferung und Leistung in Höhe von 568
TEUR (Vorjahr: 562 TEUR) enthalten.
Durch die Hauptversammlung vom 29.08.2023 wurde den
Ergebnisabführungsverträgen vom 14.07.2023 zwischen
der niiio finance group AG und den Tochtergesellschaften
PATRONAS Financial Systems GmbH sowie FIXhub GmbH als
Organgesellschaften zugestimmt. Die Verträge gelten
für unbestimmte Zeit, aber mindestens fünf Jahre
und wirken rückwirkend ab Beginn des Wirtschaftsjahres.
Die Eintragungen in das Handelsregister erfolgten am
09.10.2023. Im Rahmen der Verschmelzung der FIXhub GmbH auf
die niiio finance group AG ist die Forderung aus dem
Ergebnisabführungsvertrag durch Konfusion erloschen.
Zu Passiva, Position A
Das Grundkapital beträgt EUR 35.965.358,00 und ist
aufgeteilt in 35.965.358 Stück nennwertlose auf den
Namen lautende Stückaktien.
Auf Grund der in der Satzung vom 07.07.2022 enthaltenen
Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um
EUR 148.770,00 auf EUR 32.642.256,00 durchgeführt. Die
Eintragung in das Handelsregister erfolgte zum 18.01.2023.
Zum 13.01.2023 wurde eine Wandlung der
Wandelschuldverschreibung von nominal EUR 27.000,00
vollzogen. Aus der Wandlung sind 18.000 Bezugsaktien als
Stückaktien ausgegeben worden. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist damit um EUR 18.000,00 auf EUR 32.660.256,00
erhöht. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte
zum 29.03.2023. Die Differenz zwischen dem Nominalbetrag der
gewandelten Schuldverschreibung und der
Grundkapitalerhöhung wurde in die Kapitalrücklage
eingestellt.
Zum 20.03.2023 und zum 30.06.2023 wurden zwei weitere
Wandlungen der Wandelschuldverschreibung von nominal EUR
73.633,00 vollzogen. Aus den Wandlungen sind 49.088
Bezugsaktien als Stückaktien ausgegeben worden. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist damit um EUR 49.088,00 auf
EUR 32.709.344,00 erhöht. Die Eintragung in das
Handelsregister erfolgte zum 28.12.2023. Die Differenz
zwischen dem Nominalbetrag der gewandelten
Schuldverschreibung und der Grundkapitalerhöhung wurde
in die Kapitalrücklage eingestellt.
Zum 04.10.2023 wurde eine Wandlung der
Wandelschuldverschreibung von nominal EUR 10.000,00
vollzogen. Aus der Wandlung sind 6.666 Bezugsaktien als
Stückaktien ausgegeben worden. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist damit um EUR 6.666,00 auf EUR 32.716.010,00
erhöht. Die Eintragung erfolgte am 28.12.2023 in das
Handelsregister. Die Differenz zwischen dem Nominalbetrag der
gewandelten Schuldverschreibung und der
Grundkapitalerhöhung wurde in die Kapitalrücklage
eingestellt.
Zum 05.12.2023 wurde eine Kapitalerhöhung des
Grundkapitals durch den Vorstand in Höhe von
EUR 3.249.348,00 beschlossen. Durch die Erhöhung
des Grundkapitals durch die Ausgabe von 3.249.348 Aktien
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
35.965.358,00. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte
am 29.12.2023. Die Erhöhung steht im Zusammenhang mit
dem am 03.01.2024 mitgeteilten Kontrollwechsel, der am
29.12.2023 erfolgt ist. Am 29.12.2023 hielt die Neptune TopCo
GmbH gemäß der Mitteilung 53,99% der Aktien,
sodass zu diesem Zeitpunkt ein Kontrollwechsel vorlag.
Das Eigenkapital hat sich wie folgt entwickelt:
TEUR
Gezeichnetes
Eigene
Kapital-
Gewinn-
Ergebnis-
Gesamt
Kapital
Anteile
rücklage
rücklagen
/ Verlustvorträge
Saldo zum 01.01.2023
32.494
-9
6.097
77
-17.549
21.110
Ausgabe von Anteilen
3.471
0
37
0
0
3.508
Periodenergebnis
0
0
0
0
-4.841
-4.841
Saldo zum 31.12.2023
35.965
-9
6.134
77
-22.390
19.777
Zu Passiva, Position C
31.12.2022
Verbrauch
Auflösung
Veränderung Verschmelzung
Zuführung
31.12.2023
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Prozessrisiken
24.950
0
6.500
0
0
18.450
Mitarbeiterbonus
45.000
45.000
0
0
111.667
111.667
Urlaub
4.123
0
0
0
3.074
7.197
Aufsichtsrat
18.750
18.750
0
0
18.750
18.750
Jahresabschluss
65.000
65.000
0
0
109.305
109.305
Rückstellungen für Beraterhonorare im
Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung
0
0
0
0
194.958
194.958
Zinsen Wandelschuldverschreibung
85.180
85.180
0
0
83.388
83.388
Sonstiges
12.400
0
0
4.790
8.281
25.471
Summe
255.403
213.930
6.500
4.790
529.423
569.186
Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als
einem Jahr sind mit Ausnahme der Prozesskostenrisiken nicht
vorhanden.
Zu Passiva, Position D
Die Verbindlichkeiten von TEUR 6.552 teilen sich
hinsichtlich der Laufzeit wie folgt auf:
mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 1.784
mit einer Laufzeit von mehr als einem bis fünf
Jahre: TEUR 4.768
mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren
betragen TEUR 0
Bei der Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A3E5S26)
handelt es sich um eine nicht nachrangige, unbesicherte und
verzinste Pflichtwandelschuldverschreibung der Emittentin im
Gesamtnennbetrag von TEUR 5.000, eingeteilt in 5.000.000
untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag und einem
Ausgabepreis von je EUR 1,00. Während des Jahres 2021
wurden 1.321.300 Teilschuldverschreibungen in
Stückaktien gewandelt. Während des Jahres 2023
wurden weitere 110.633 Teilschuldverschreibungen in
Stückaktien gewandelt. Die Schuldverschreibungen
werden mit einem jährlich nachträglich zahlbaren
Kupon von 4% p.a. ausgegeben. Die Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung endet mit Ablauf des 30. Mai 2026
und wird spätestens zu diesem Datum oder alternativ bei
Erreichen eines Aktienkurses von 200% des anteiligen Betrags
einer Aktie am Grundkapital in Stückaktien der
Emittentin gewandelt. Aufgrund der Nutzung des vorzeitigen
Kündigungsrechts durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibung (siehe unter "Sonstige
Angaben", dort "Vorgänge von besonderer Bedeutung nach
dem Stichtag") wurde ein Großteil der Anleihe -
abweichend zu den vorherigen Ausführungen - bereits im
Jahr 2024 zurückgezahlt.
In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung
in Höhe von 34 TEUR (Vorjahr: 17 TEUR) enthalten.
Zu Passiva, Position E
Es wurden passive latente Steuern mit einem Steuersatz
von 30,875% auf Abweichungen zwischen Handels- und
Steuerbilanz angesetzt, die mit TEUR 650 auf temporäre
Differenzen auf Beteiligungsbuchwerte der DSER GmbH und
der PATRONAS Financial Systems GmbH sowie auf temporäre
Differenzen bei der Organgesellschaft PATRONAS Financial
Systems GmbH entfallen.
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Zu Position 1
Im Rahmen der Verschmelzung ist das operative
Geschäft, für den Zeitraum 01.07. bis 31.12.2023,
der FIXhub GmbH auf die niiio finance group AG
übergegangen.
In den Umsatzerlösen sind Umsätze an
verbundene Unternehmen von TEUR 95 enthalten.
Zu Position 2
Die Position umfasst insbesondere Aufwandserstattungen
gegenüber der Großaktionärin resultierend aus
einer durchgeführten Due Diligence Prüfung.
Zu Position 3
Durch die Verschmelzung der FIXhub GmbH auf die niiio
finance group AG sind die Materialaufwendungen im Vergleich
zum Vorjahr gestiegen.
Zu Position 5
In den Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen sind Abschreibungen auf den Geschäfts- oder
Firmenwert von TEUR 360 enthalten.
Zu Position 6
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. TEUR
1.686 umfassen vornehmlich Beratungskosten inkl.
Rechtsberatung und Jahresabschlusskosten, Mieten, Kosten der
Hauptversammlung und Werbe- und Reisekosten (inkl.
Messekosten). Der Anstieg der sonstigen betrieblichen
Aufwendungen steht im Zusammenhang mit der Aufnahme neuer
Investoren und damit begleitenden Aufwendungen für
Rechts- und Steuerberatung (Due Diligence Kosten) sowie
sonstige Beratung.
Zu Position 7
Die Position umfasst die Ausschüttungen der
Tochtergesellschaften FIXhub GmbH (vor Verschmelzung) von
TEUR 156 und PATRONAS Financial Systems GmbH von TEUR 150 an
die Gesellschaft .
Zu Position 10
Die Position umfasst die
außerplanmäßige Abschreibung auf den
Beteiligungsbuchwert der DSER GmbH.
Zu Position 11
Die Position umfasst insbesondere
Geldbeschaffungskosten, die im Zusammenhang mit der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibung sowie der Darlehensaufnahme
für den Erwerb der FIXHub GmbH stehen.
Sonstige Angaben
Mutterunternehmen
Die Gesellschaft erstellt als Mutterunternehmen
ebenfalls einen Konzernabschluss.
Sonstigen finanziellen Verpflichtungen
Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus dem
Mietverhältnis mit der Tochtergesellschaft DSER GmbH.
Diese betragen für das kommende Jahr voraussichtlich EUR
18.000.
Angaben nach § 264 Abs. 1a HGB
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG i.V.m. §
160 Abs. 3 Satz 2 AktG
Es werden 8.700 Aktien als eigene Anteile im Nennwert
von EUR 8.700 gehalten. Der Anteil am Grundkapital
beträgt 0,02%. Der Zeitpunkt des Erwerbs war der
28.04.2022. Die eigenen Anteile sollen für
Lieferantenzahlungen verwendet werden.
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG
Genehmigtes Kapital 2022
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 06.07.2027 gegen Bar- oder Sacheinlage
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 16.097.973,00 zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022). Das
genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser
Ausschöpfung noch EUR 12.848.625,00.
Zusammensetzung des Aufsichtsrates per 31.12.2023
· Herr Steffen Seeger,
Dipl.-Kaufmann, Unternehmer, Bad Homburg
(Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Dr. Martin Setzer,
Dipl.-Wirtsch.-Ing., Vorstand, Darmstadt (stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Prof. Dr. Peter Balzer,
Rechtsanwalt, Düsseldorf
· Herr Jörg Brand, Chief
Business Division Officer, Bad Soden
· Herr Philipp Freiherr von
Girsewald, Dipl.-Volkswirt, Berater, New York City, USA
· Herr Michael Pannwitz,
Bankfachwirt, Abteilungsleiter, Wolfsburg
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das
Geschäftsjahr bis zum 31.12.2023 eine Vergütung von
EUR 18.750,00.
Zusammensetzung des Vorstandes zum 31.12.2023
· Herr Johann Horch, Diplom-Kaufmann,
Görlitz
· Herr Dr. Daniel Berndt,
Diplom-Kaufmann, Rückersdorf (ausgeschieden in 2024;
Eintragung im Handelsregister am 04.06.2024)
Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes
wird mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.
Durchschnittliche Zahl der während des
Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Zahl der während des
Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten
Arbeitnehmer betrug 4.
Angabepflichten nach § 251 HGB
Es sind Guthaben von TEUR 500 verpfändet und
dienen zur Sicherheit des fremden Darlehens zwischen der
Volksbank BraWo und der Tochtergesellschaft DSER GmbH.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem
Stichtag
Gemäß § 285 Nr. 33 HGB sind folgende
Vorgänge von besonderer Bedeutung bis Aufstellung des
Jahresabschlusses zu verzeichnen:
1. Änderung der Aufsichtsratsmitglieder
Mit Eintragung zum 28.05.2024 in das Handelsregister
setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:
· Herr Dr. Martin Setzer,
Dipl.-Wirtsch.-Ing., Vorstand, Darmstadt
(Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Philipp Freiherr von
Girsewald, Dipl.-Volkswirt, Berater, New York City, USA
(stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Jörg Karsten Brand, Chief
Business Division Officer, Bad Soden
2. Kündigung der Wandelschuldverschreibung
Am 11.01.2024 hatte das Unternehmen im Bundesanzeiger
veröffentlicht, dass die Inhaber der Wandelanleihe im
Zusammenhang mit dem erfolgten Wechsel der Kontrolle
zugunsten der Neptune TopCo GmbH das Recht hätten, die
Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennwert
zuzüglich der bis zum 19.02.24 (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen zu beantragen. Von diesem Recht haben
zahlreiche Anleihegläubiger (Rückzahlung i.H.v. ca.
3,25 Mio. EUR) Gebrauch gemacht.
Die Rückzahlung wird teilweise durch die im
Dezember 2023 erfolgte Barkapitalerhöhung sowie
über ein Darlehen der Neptune BidCo AG, einer mittelbar
von der Neptune TopCo GmbH gehaltenen Tochtergesellschaft, in
Höhe von ca. 0,9 Mio. EUR finanziert.
3. Sachkapitalerhöhung durch Aktionär Neptune
BidCo AG
Der Vorstand der Gesellschaft hat eine
außerordentliche Hauptversammlung zum 22. Mai 2024
einberufen, die über eine Kapitalerhöhung um
EUR 28.599.443,00 gegen Einbringung sämtlicher
Anteile an der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der
FinTecc LLC ("Einzubringende Unternehmen") im Wege einer
Sacheinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionär*innen ("Sachkapitalerhöhung") Beschluss
fassen soll. Hintergrund ist die bestehende Investoren- und
Gesellschaftervereinbarung unter Beteiligung der derzeitigen
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, der Neptune TopCo
GmbH. Die einzubringenden Unternehmen sind unmittelbare
Tochtergesellschaften der Neptune BidCo AG und mittelbar
Tochtergesellschaften der Neptune TopCo GmbH. Es sollen
28.599.443 neue auf den Namen lautende Stückaktien zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird im Ergebnis ein Grundkapital von
EUR 64.564.801,00 haben. Die Hauptversammlung hat der
Einbringung am selben Tag zugestimmt. Die Eintragung soll
spätestens im Laufe des August 2024 erfolgen.
4. Vergleichsvereinbarung
Die niiio finance group AG hat zusammen mit ihrer
Tochtergesellschaft, der DSER GmbH, eine
Vergleichsvereinbarung mit einem Berater über einen
Betrag i.H.v. TEUR 600 geschlossen. Die der
Vergleichsvereinbarung zugrundeliegenden Ereignisse
(Kapitalerhöhungen) wurden zum Teil im Jahr 2023
(Barkapitalerhöhung i.H.v. 3,2 Mio. Euro) und zum
übrigen Teil im Jahr 2024 begründet. Der dem Jahr
2023 zuzuordnende Teil der Zahlungsverpflichtung (TEUR 32)
wurde als Rückstellung erfasst. Der übrige Teil
(T€ 568) wird erst im Jahr 2024 erfasst. Die
Vergleichsgebühr ist mit einem Betrag i.H.v. TEUR 450 im
Jahr 2024 und mit einem Betrag i.H.v. TEUR 150 im Jahr 2025
zu zahlen.
5. Umnotierung der Aktien vom Primärmarkt
(Freiverkehr) an der Börse Düsseldorf
Die Geschäftsführung der Börse
Düsseldorf hat gemäß § 19 Abs. 4 AGB
Freiverkehr die Aufnahme der Namens-Aktien o.N. der
Gesellschaft in den Primärmarkt (Freiverkehr)
widerrufen. Ab dem 01. Juli 2024 erfolgt die
Preisfeststellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse
Düsseldorf.
6. Fortführung der Unternehmenstätigkeit
Mit Durchführung der unter Nr. 3 beschriebenen
Sachkapitalerhöhung entsteht eine Zahlungsverpflichtung
der Gesellschaft i.H.v. TEUR 1.445, die sie an einen Berater
zu leisten hat. Da bereits durch die Rückzahlung der
Wandelanleihe und durch die aus der Vergleichsvereinbarung
resultierende Zahlungsverpflichtung die Liquidität der
Gesellschaft massiv belastet wird, ist es notwendig, dass der
Gesellschaft neben dem unter Nr. 2 genannten Darlehen
weitere liquide Mittel zugeführt werden. Die
Gesellschaft hat vor diesem Hintergrund eine weitere
Darlehensvereinbarung mit der Neptune BidCo AG über ein
Volumen i.H.v. TEUR 1.864 geschlossen, um die für die
Unternehmensfortführung notwendige Liquidität
vorhalten zu können.
7. Änderung der Vorstandsmitglieder
Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 13.07.2024 wurden
Herr Heribert Steuer, Stegen, und Herr Christian Ropel,
Frankfurt am Main, mit sofortiger Wirkung zu weiteren
Vorstandsmitgliedern bestellt.
Gewinn-/Verlustverwendung
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust auf
neue Rechnung vorzutragen.
sonstige Berichtsbestandteile
Johann
Horch
Vorstand
Heribert
Steuer
Vorstand
Christian
Ropel
Vorstand
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 29.08.2024
festgestellt. |