Noratis AGEschbornJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023BERICHT DES AUFSICHTSRATSder Noratis AG, EschbornSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Geschäftsjahr 2023 war für die Noratis AG von erheblichen Widrigkeiten geprägt. Das historisch stark gestiegenen Zinsniveau, dadurch ausgelöste Preisrückgänge und die allgemeine Zurückhaltung der Akteure auf dem Transaktionsmarkt haben die Gesellschaft vor erhebliche Herausforderungen gestellt. Dies veranlasste Aufsichtsrat und Vorstand, den bereits eingeschlagenen Weg der Anpassung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft weiter zu forcieren. Dieser Transformationsprozess ist noch nicht abgeschlossen und seine Begleitung wird auch zukünftig einen Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats bilden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig und in vollem Umfang wahrgenommen. Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei seiner Tätigkeit überwacht und regelmäßig beraten. Sämtliche Entscheidungen, die für die Gesellschaft wesentlich oder von grundlegender Bedeutung waren, wurden unter Einbeziehung des Aufsichtsrats getroffen. Der Aufsichtsrat war jederzeit in der Lage, seine Überwachungstätigkeit uneingeschränkt auszuüben, da seine Einbeziehung durch den Vorstand stets zeitnah und unmittelbar erfolgte. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich regelmäßig und umfassend. Der Aufsichtsrat befasste sich insbesondere mit der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung sowie der Geschäftsentwicklung, insbesondere vor dem Hintergrund des Geschäftsmodells, welches aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds im Immobiliensektor einer Anpassung bedurfte. Hierbei lag der Schwerpunkt auf der Portfolio-Planung, der Liquiditätssteuerung und Kosteneinsparungen. Der Aufsichtsrat war jederzeit in der Lage, Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands eingehend zu prüfen und sie kritisch zu diskutieren. Der Aufsichtsrat hatte zudem jederzeit ausreichend Gelegenheit, alle für die Gesellschaft bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Grundlage der Vorstandsberichte ausführlich zu erörtern und einer Plausibilitätsprüfung zu unterziehen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr überwachte der Aufsichtsrat auch den Prozess der Rechnungslegung, die für das Risikomanagement getroffenen Maßnahmen, das interne Kontrollsystem sowie die Compliance der Gesellschaft. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt. Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats untereinander einerseits und dem Vorstand und dem Aufsichtsrat andererseits fand ein regelmäßiger intensiver Informationsaustausch statt. Darüber hinaus wurde ich als Aufsichtsratsvorsitzender regelmäßig und fortlaufend außerhalb von Sitzungen, über die Lage der Noratis AG informiert, insbesondere über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gesellschaft sowie die Liquiditätssituation. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats diese nach intensiver Prüfung und Beratung vom Aufsichtsrat unter Abwägung von Nutzen und Risiken sowie damit einhergehender Auswirkungen auf die Gesellschaft entschieden. Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit Im Geschäftsjahr 2023 traf sich der Aufsichtsrat insgesamt zu 12 Sitzungen, die sowohl als Präsenzsitzungen als auch als Video- bzw. Telefonkonferenzen abgehalten wurden. Die Abhaltung von virtuellen Sitzungen wurde insbesondere bei kurzfristig einberufenen Sitzungen gewählt. Es waren sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats bei allen Sitzungen vollzählig anwesend mit Ausnahme einer Sitzung, in der Herr Dr. Stetter entschuldigt nicht teilnahm. Die Mitglieder des Vorstands nahmen grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Der Aufsichtsrat führte jedoch regelmäßig eine Vorbesprechung vor den Sitzungen ohne Beteiligung des Vorstands durch. In den Beratungen des Aufsichtsrats standen die folgenden Themen im Mittelpunkt: scrollen
Neben der Erörterung der Geschäftsentwicklung lag der Schwerpunkt der Sitzungen im Aufsichtsrat auf der Anpassung und Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie und -organisation. Zu diesen Themen diskutierte der Aufsichtsrat auch unter Einbeziehung externer Berater, die hierfür zeitweise an den Sitzungen teilnahmen. In seinen Sitzungen, Beratungen und Gesprächen mit dem Vorstand begleitete der Aufsichtsrat diese Themen während des gesamten Geschäftsjahres sehr intensiv. Beschlüsse fasste der Aufsichtsrat sowohl in seinen Sitzungen wie im schriftlichen Umlaufverfahren. Wie in den Vorjahren betrafen die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse überwiegend die Durchführung von Immobilientransaktionen sowie gemäß der Geschäftsordnung erforderliche Budgetfreigaben gegenüber dem Vorstand. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2023 haben sich keine Veränderungen im Vorstand ergeben. Zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 hat der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Florian Stetter sein Mandat niedergelegt. Die Hauptversammlung wählte am 19. Juli 2023 Herrn Hans-Jörg Bergler als neues Mitglied des Aufsichtsrats. In seiner konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat Herrn Hans-Jörg Bergler als neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft. Herr Dr. Florian Stetter gehörte seit Oktober 2018 dem Aufsichtsrat an. Während dieser Zeit übte er auch sowohl die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden und auch die des stellvertretenden Vorsitzenden aus. Der Aufsichtsrat und die Gesellschaft bedanken sich bei Herrn Dr. Florian Stetter für seine langjährige Mitarbeit und sein großes Engagement zum Wohle der Gesellschaft. Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung, Abhängigkeitsbericht Die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen - Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht und Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG - zum Geschäftsjahr 2023, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits, insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit, geprüft. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft berichtete dem Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung am 17. April 2024 über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand den Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat besprach die genannten Vorlagen und die Feststellungen des Abschlussprüfers ausführlich mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand. Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 keine Einwendungen und stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. In Hinblick auf das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem teilte der Aufsichtsrat die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem auf Konzernebene bezogen auf den Rechnungslegungsprozess keine wesentlichen Schwächen aufweist. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- sowie Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Bericht geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass scrollen
In seiner Sitzung am 17. April 2024 hat der Aufsichtsrat den Abhängigkeitsbericht sowie den dazugehörigen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers eigenständig geprüft und ausführlich erörtert. Nach Abschluss dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zugestimmt und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands erhoben. Der Aufsichtsrat schloss sich den im Lagebericht des Vorstands jeweils gegebenen Einschätzungen zur Geschäftssituation und zum Ausblick sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der vorsieht, den Bilanzgewinn der Noratis AG auf neue Rechnung vorzutragen, an. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Noratis AG und den Mitgliedern des Vorstands für ihr großes Engagement, ihren erbrachten Leistungen und ihre Loyalität im Geschäftsjahr 2023 trotz aller Schwierigkeiten und der damit verbundenen Unsicherheit.
Eschborn, den 17. April 2024 Noratis AG Für den Aufsichtsrat der Joachim von Bredow, Vorsitzender |
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