OTRS AG
Bad Homburg v.d.Höhe
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009
BILANZ
AKTIVA
PASSIVA
ANHANG
1. Allgemeine Angaben
Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt nach Maßgabe der Vorschriften für Kapitalgesellschaften
des HGB und des AktG sowie unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.
Die OTRS AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen für kleine
Kapitalgesellschaften wird teilweise Gebrauch gemacht.
Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang
gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.
Der Jahresabschluss enthält einzelne Posten, deren Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr eingeschränkt ist. Zur Erläuterung wird wie folgt ausgeführt:
Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages
vom 18. Februar 2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger
vom 18. Februar 2009 und 31. März 2009 mit der Enterprise Consulting Beratungsgesellschaft
für Unternehmensorganisation und Informationsmanagement mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Bad Homburg v.d. Höhe (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe HRB 6398) (im nachfolgenden
„ECO GmbH“) verschmolzen.
Infolge der Verschmelzung sind insbesondere die Werte gemäß der Gewinn- und Verlustrechnung
nur eingeschränkt mit denen des Vorjahres vergleichbar.
Von dem Wahlrecht gemäß Art. 66 Abs. 3 Satz 6 EGHGB zur vorgezogenen Anwendung der
Regelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurde kein Gebrauch gemacht.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze einschließlich steuerlicher
Maßnahmen
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und gegebenenfalls
vermindert um Anschaffungspreisminderungen sowie vermindert um planmäßige Abschreibungen
bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf deren zum Stichtag niedrigere beizulegende
Werte werden vorgenommen, wenn die Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.
Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten im Einzelfall unter EUR 150,00 liegen, werden gemäß § 6
Abs. 2 EStG i. V. m. § 254 HGB in voller Höhe als Betriebsausgabe abgesetzt. Für geringwertige
Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als EUR 150,00, jedoch nicht mehr
als EUR 1.000,00 betragen, wird gem. § 6 Abs. 2a EStG, § 254 HGB ein Sammelposten
gebildet, der im Wirtschaftsjahr sowie den folgenden vier Wirtschaftsjahren zu je
einem Fünftel aufgelöst wird.
Als Geschäfts- oder Firmenwert wird gemäß § 255 Abs. 4 S. 1 HGB i. d. F. vom 19. Dezember 1985 der Unterschiedsbetrag
angesetzt, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung
den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden
im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt. Der Posten wird planmäßig über die jeweils
zu erwarteten Nutzungsdauer gemäß § 255 Abs. 4 S. 3 HGB i. d. F. vom 19. Dezember
1985 abgeschrieben.
Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bilanziert oder mit dem am Stichtag beizulegenden
niedrigeren Wert, wenn dieser voraussichtlich von Dauer ist.
Ausleihungen an verbundenen Unternehmen werden mit dem Nominalwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen bilanziert.
Vorräte wurden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen
oder mit deren ihnen am Stichtag beizulegenden Werten bilanziert, wenn diese niedriger
waren.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen bilanziert.
Zur Abdeckung des allgemeinen Ausfallrisikos wurde eine Pauschalwertberichtigung auf
die nicht einzelwertberichtigten Netto-Forderungen gebildet.
Das Guthaben bei Kreditinstituten wurde zum Nominalwert bilanziert.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Zahlungen vor dem Stichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach
dem Stichtag darstellen, ausgewiesen.
Die Rückstellungen sind so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren
Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen.
Die Verbindlichkeiten wurden zum Nennwert oder mit ihrem höheren Rückzahlungsbetrag passiviert.
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Stichtag, soweit Sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach
dem Stichtag darstellen, ausgewiesen.
Ausgangsgröße für die Berechnung der Steuern bildet eine von der Handelsbilanz abweichende
Steuerbilanz. Die Abweichungen resultieren aus der Bildung und Abschreibung der Geschäfts- und
Firmenwerte aus Einbringung bzw. Verschmelzung der OTRS GmbH sowie der ECO GmbH auf
die Gesellschaft, die steuerlich abweichend von der Handelsbilanz zu Buchwerten erfolgte.
Eine Aktivierung eines latenten Steueranspruchs unterbleibt dabei mangels gegenläufiger
Effekte nach dem sog. Timing Konzept.
Die Währungsumrechnung von Geschäftsvorfällen in Fremdwährung erfolgt in Euro zum Tageskurs. Valutaverbindlichkeiten
werden mit dem am Bilanzstichtag geltenden Briefwechselkurs (Mittelkurs) angesetzt,
sofern er den Kurs am Tag der Schuldaufnahme übersteigt. Fremdwährungsforderungen
werden mit dem am Bilanzstichtag geltenden Geldwechselkurs (Mittelkurs) angesetzt,
sofern er unter dem Kurs am Tag der Forderungsentstehung liegt. Aufwendungen und Erträge
aus Kursdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst und sind in den Finanzierungsaufwendungen,
bzw. in dem Posten Sonstige Finanzerträge, enthalten.
3. Gliederung und Ausweis
Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach Maßgabe der Vorschriften für Kapitalgesellschaften des HGB und des AktG,
insbesondere §§ 266, 274 HGB, §§ 150 bis 161 AktG. Von größenabhängigen Erleichterungen
des HGB hinsichtlich Gliederung und Ausweis wird teilweise Gebrauch gemacht.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren
aufgestellt.
4. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Entwicklung des Anlagevermögens auf Grundlage der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die kumulierten
Abschreibungen sind im Anlagenspiegel dargestellt. Die im Wege der Verschmelzung der
ECO GmbH auf die Gesellschaft übergegangenen Vermögensgegenstände werden im Anlagenspiegel
mit ihren historischen Anschaffungskosten als Zugang ausgewiesen. Die bis zum Verschmelzungsstichtag
bei der übertragenden Gesellschaft bereits vorgenommenen historischen Abschreibungen
werden ebenfalls als Zugang durch Verschmelzung im Anlagenspiegel ausgewiesen.
Ein Geschäfts- oder Firmenwert wurde in 2007 in Höhe des Unterschiedsbetrages gebildet, um den der Beteiligungsbuchwert
an der auf die Gesellschaft verschmolzenen OTRS GmbH den Wert ihrer einzelnen Vermögensgegenstände
abzüglich Schulden zum Verschmelzungszeitpunkt überstieg. Der Posten wird planmäßig
über die erwarteten Nutzungsdauer gemäß § 255 Abs. 4 S. 3 HGB i. d. F. vom 19. Dezember
1985 abgeschrieben.
Ein weiterer Geschäfts- und Firmenwert wurde im Berichtsjahr in Höhe des
Unterschiedsbetrages gebildet, um den der Nennbetrag der Kapitalerhöhung im Zuge der
Verschmelzung durch Aufnahme mit der ECO GmbH (übertragender rechtsträger) den Wert
der einzelnen Vermögensgegenstände des übertragenden Rechtsträgers abzüglich Schulden
zum Verschmelzungszeitpunkt überstieg. Der Posten wird planmäßig über die erwarteten
Nutzungsdauer gemäß § 255 Abs. 4 S. 3 HGB i. d. F. vom 19. Dezember 1985 abgeschrieben.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen eine 100 %-ige Beteiligung an der OTRS Inc., Cupertino, USA.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen mit EUR 250.000,00 ein Darlehen an die Tochtergesellschaft OTRS Inc., Cupertino,
USA, sowie mit EUR 2.136,99 darauf entfallende Zinsen. Das Darlehen sowie die bis
dahin aufgelaufenen Zinsen werden ab 2. Januar 2012 in monatlichen Raten von EUR 25.000,00
zurückgezahlt. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von
mehr als einem Jahr in Höhe von insgesamt EUR 252.136,99.
Die Vorräte betreffen zum Stichtag noch nicht abgerechnete, in Arbeit befindliche Aufträge, in
Form von erbrachten Dienstleistungen für Consulting und Development.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Position sonstige Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen EUR 19.394,73 und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Das Grundkapital beträgt EUR 1.850.000,00. Es ist eingeteilt in 1.850.000 Stückaktien. Es handelt sich
um Inhaberaktien.
Zum 1. Januar 2009 betrug das Grundkapital EUR 1.000.000,00. Mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 31.03.2009 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um nominal EUR 500.000,00 auf
EUR 1.500.000,00 zum Zwecke der Verschmelzung mit der ECO GmbH im Wege der Nachgründung
durch Ausgabe von 500.000 Stück neuer Aktien erhöht. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie und wurde dadurch erbracht, dass die Gesellschafter
der ECO GmbH ihre Geschäftsanteile in die Gesellschaft einbrachten. Die Eintragung
der Kapitalerhöhung erfolgte am 19. Mai 2009.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2009 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um nominal EUR 350.000,00 von EUR 1.500.000,00 auf EUR 1.850.000,00 durch
Ausgabe von 350.000 Stück neuer Aktien erhöht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
betrug EUR 1,60 je Aktie und enthielt ein Agio in Höhe von EUR 0,60 je Aktie. Dieses
wurde in voller Höhe in einem Betrag in Höhe von EUR 210.000,00 in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 10. Dezember 2009.
Der Verlustvortrag in Höhe von EUR 118.730,31 ergibt sich aus dem Fehlbetrag in Höhe
von EUR 72.433,63 aus 2008 sowie in Höhe von EUR 46.296,68 aus dem Verlustvortrag
aus 2007.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2012 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates um bis zu EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein oder
mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann
(Genehmigtes Kapital 2007/I).
Das Grundkapital ist bedingt erhöht um bis zu :
- EUR 50.000,00 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2007 (Bedingtes Kapital 2007/I) und
- EUR 100.000,00 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2009 (Bedingtes
Kapital 2009/I),
jeweils zur Bedienung von Bezugsrechten aus den Aktienoptionsprogrammen 2007 und 2009.
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2007 wurden im Geschäftsjahr 2008 insgesamt 10.498 Aktienoptionen
ausgegeben. Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Aktienoptionen ausgegeben.
Weiterhin ist das Grundkapital bedingt erhöht um bis zu EUR 600.000,00 durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 6. August 2009 (Bedingtes Kapital 2009/II) zur Gewährung
von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldver-schreibungen, deren Ausgabe
ebenfalls in der Hauptversammlung vom 6. August 2009 beschlossen worden ist.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 21. Dezember 2009 unter Zustimmung des
Aufsichtsrates 277.500 Stück Wandelschuldverschreibungen begeben. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt zu ihrem Nennbetrag in
Höhe von je EUR 9,00 in zehn Tranchen (Teilschuldverschreibungen), in der Zeit vom
1. Februar 2010 bis zum 1. April 2012. Sie werden mit 8,5 % verzinst und enden am
31. März 2014. Die Gesellschaft kann die Wandelschuldverschreibung nach eigenem Ermessen
durch Zahlung des Nennbetrages oder der Lieferung von Aktien (aus dem bedingten Kapital
2009/II) vornehmen. Das Umtauschverhältnis ist im Falle der Wandlungen in Aktien mit
1:1 vorgegeben. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen bis
zum 30. Juni 2012 unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende ordentlich
zu kündigen.
Sämtliche Verbindlichkeiten haben Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Position passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet vereinnahmte Zahlungen für Supportverträge mit einer Gesamtlaufzeit von
bis zu einem Jahr, soweit sie auf das Folgejahr entfallen.
Die Umsatzerlöse entfallen auf Leistungen aus der Entwicklungstätigkeit im Kundenauftrag (EUR 844.146,76),
Beratungs- und Dienstleistungstätigkeiten (EUR 917.886,21) sowie auf monatlich wiederkehrende
Serviceleistungen auf der Grundlage bestehender Verträge (EUR 1.526.542,63).
Unter den außerordentlichen Aufwendungen werden Vermittlungskosten für die Wandelschuldverschreibung ausgewiesen, die im Dezember
vollständig gezeichnet wurde und ab 2010 in zehn Tranchen ausgegeben wird.
Die Gesellschaf hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 193.311,67 erwirtschaftet, der auf neue Rechnung Vorgetragen wird.
In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung nach Maßgabe
des § 158 Abs. 1 AktG:
Der Steuerbilanzverlust für das abgelaufene Geschäftsjahr beläuft sich auf EUR ./. 98.032. Die Differenz zu
dem handelsrechtlichen Ergebnis betrifft die Abschreibungen auf die in der Handelsbilanz
bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwerte, deren Bilanzierung in der Steuerbilanz aufgrund
der steuerlichen Buchwertfortführung unterblieben ist.
5. Sonstige Angaben
Haftungsverhältnisse
Zum 31. Dezember 2009 bestehen keine Haftungsverhältnisse.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:
Ergänzende Angaben
Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 29 Arbeitnehmer beschäftigt. Zum 31. Dezember 2009 betrug die Zahl der Arbeitnehmer 35.
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2009:
- André Mindermann, Kaufmann, Friedrichsdorf
- Martin Edenhofer, Informatiker, Straubing (bis 31. Oktober 2009)
Die Vorstandsmitglieder sind, soweit gesetzlich zulässig, von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
Von der Angabepflicht der Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans
wird gem. § 288 HGB S. 1 verzichtet.
Für die Vorstände, die gleichzeitig auch Aktionäre sind, werden
Gesellschafterverrechnungskonten geführt, die mit 2 % über dem jeweiligen gültigen
Basiszins verzinst werden. Das Gesellschafterverrechnungskonto von Herrn Mindermann
weist zum Stichtag einen Forderungssaldo i. H. v. EUR 57.688,09 auf.
Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft waren:
- Herr Burchard Steinbild, Kaufmann, Beckeln (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
- Herr Jörg Säger, Kaufmann, München (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
- Herr Thomas Christian, Rechtsanwalt, Frankfurt (Aufsichtsratsmitglied)
Im Geschäftsjahr 2009 wurden an die Mitglieder des Aufsichtsrats weder Vergütungen noch Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Bad Homburg, den 17. Mai 2010
gez. André Mindermann (Vorstand der OTRS AG)
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