PARK & Bellheimer AG
Pirmasens
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Zweibrücken
unter HRB 21001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am
Freitag,
dem 20. August 2010, um 10.00 Uhr
, in der
Dr.-Friedrich-Schneider-Halle,
Schulstraße in 76756 Bellheim
, herzlich ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2009.
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.park-bellheimer.de vom Tag der Einberufung
an zugänglich. Sie liegen darüber hinaus am Sitz der Gesellschaft
in Pirmasens (Zweibrücker Straße 4, 66953 Pirmasens) sowie in der
Hauptverwaltung der Gesellschaft in Bellheim (Karl-Silbernagel-Str.
20-22, 76756 Bellheim) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden den
Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31.
Dezember 2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum
31. Dezember 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Der gemäß § 9 der Satzung
aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) sowie § 325 Abs. 1 Satz
1 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. § 1 Abs. 1 Ziff. 1 Satz 2 und §
4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus vier von der Hauptversammlung
und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Dr. Christof Hettich und Prof. Dr. Oliver Nellen haben ihre
Aufsichtsratsmandate niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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a)
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Herrn Dr. Fritz Brechtel, Landrat des Landkreises Germersheim,
Rülzheim,
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und ferner
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b)
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Herrn Eric Schäffer, geschäftsführender Gesellschafter der
Oppacher Mineralquellen GmbH & Co. KG, Radebeul,
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für den Rest der Amtszeit der Herren Prof. Dr. Hettich und Prof.
Dr. Nellen in den Aufsichtsrat der PARK & Bellheimer AG zu wählen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010.
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 zu
wählen.
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– Ende der Tagesordnung –
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft in 5.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.000.000.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut ausreichend. Der Nachweis von nicht in Girosammelverwahrung
befindlichen Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem anderen
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Entsprechend der Regelung des § 123 Abs. 3 AktG hat sich der Nachweis
des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
mithin auf den
Freitag, 30. Juli 2010 (0.00 Uhr)
, zu beziehen
(‘
Nachweisstichtag
‘).
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder in englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, also spätestens
Freitag, 13. August 2010 (24.00 Uhr)
, unter der nachfolgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer Übermittlungsmöglichkeit
genügt):
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PARK & Bellheimer AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS
50 HV
80311 München
FAX: +49(0)89-54002519
Tel.: +49(0)7272-701-104
E-Mail: Hauptversammlungen@HVB.de
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Unter dieser soeben genannten Adresse muss der Gesellschaft entsprechend
auch der zumindest in Textform erstellte Nachweis des Anteilsbesitzes
(näher dazu s. o.) mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also
spätestens
Freitag, 13. August 2010 (24.00 Uhr)
, zugehen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen und den Widerruf dieser Vollmachten sowie
die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen;
hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre,
sich mit den Genannten abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei,
etwa im pdf-Format) übermittelt werden:
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PARK & Bellheimer AG
Karl-Silbernagel-Str. 20-22,
76756 Bellheim
FAX: +49 (0) 7272 – 701 342
E-Mail: hauptversammlung@park-bellheimer.de
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Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft (www.park-bellheimer.de)
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und dort unter der Unterrubrik
‘Vollmachten’ zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass
sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten
Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Informationen
zu dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie das
Formular für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters und zur Erteilung von Weisungen können auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.park-bellheimer.de) unter der
Rubrik ‘Hauptversammlung’ und dort unter der Unterrubrik ‘Vollmachten’
heruntergeladen oder unter folgender Adresse PARK & Bellheimer
AG, z.Hd. Frau Kirsten Mäurer, Karl-Silbernagel-Str. 20-22, 76756
Bellheim oder per Telefax (+49 (0) 7272 – 701 342) bzw. per E-Mail
(hauptversammlung@park-bellheimer.de) angefordert werden.
Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren
Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Die Vollmachten mit den darin enthaltenen Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung
der Eintrittskartennummer möglichst bis
Mittwoch, 18. August 2010
bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingehen:
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PARK & Bellheimer AG
Karl-Silbernagel-Str. 20-22,
76756 Bellheim
FAX: +49 (0) 7272 – 701 342
E-Mail: hauptversammlung@park-bellheimer.de
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Aus organisatorischen Gründen kann die PARK & Bellheimer AG
nicht garantieren, dass nach dem 18. August 2010 unter der vorgenannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe
von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt
werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen
und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz
vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der PARK
& Bellheimer AG, Karl-Silbernagel-Str. 20-22, 76756 Bellheim,
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens
Dienstag, 20. Juli 2010 (24.00 Uhr)
, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.park-bellheimer.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PARK & Bellheimer AG
Karl-Silbernagel-Str. 20-22
76756 Bellheim
FAX: +49(0)7272-701 342
E-Mail: hauptversammlung@park-bellheimer.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, nach
ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.park-bellheimer.de)
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dabei werden
alle bis spätestens
Donnerstag, 5. August 2010 (24.00 Uhr)
,
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung
berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat
werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine
Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden
gebeten, die Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden,
um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Übersendung stehen die vorstehend in Abschnitt ‘Gegenanträge und
Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG’ genannte Faxnummer,
Post- und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Beendigung
sind in den Geschäftsräumen der PARK & Bellheimer AG am Sitz der
Gesellschaft in Pirmasens (Zweibrücker Straße 4, 66953 Pirmasens)
sowie in der Hauptverwaltung der Gesellschaft in Bellheim (Karl-Silbernagel-Str.
20-22, 76756 Bellheim) folgende Unterlagen für die Aktionäre zur Einsicht
ausgelegt:
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der Jahresabschluss inklusive Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2009;
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der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009;
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2009;
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 HGB/§ 315 Abs. 4 HGB.
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Die genannten Dokumente werden von der Einberufung der Hauptversammlung
an bis zu deren Beendigung auch über die Internetseite der Gesellschaft
(www.park-bellheimer.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich
sein:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der
Unterlagen erteilt. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft
(www.park-bellheimer.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich
gemacht. An gleicher Stelle werden die Abstimmungsergebnisse nach
der Hauptversammlung bekannt gegeben.
Pirmasens, im Juli 2010
PARK & Bellheimer AG
– der Vorstand –
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