plenum Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

der plenum Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2014 war abermals von erheblichen Veränderungen geprägt. Dabei konnten sicherlich auch positive Weichenstellungen getroffen werden, jedoch ist es im Ergebnis leider noch nicht gelungen, den Turnaround zu erreichen.

Anfang des Jahres 2014 war es der msg life ag (vormals: COR & FJA AG), Leinfelden-Echterdingen gelungen, ihre Beteiligung an der plenum AG zu veräußern. Nachdem die msg life ag ihre Verkaufsabsicht und auch das Scheitern eines ersten Verkaufsversuchs im Wege einer Ad-hoc-Meldung bereits im Oktober/November 2013 öffentlich gemacht hatte, konnte dann im März 2014 eine längere Phase der Unsicherheit durch Abschluss eines Kaufvertrages mit den heutigen Hauptaktionären beendet werden.

Das Jahr 2014 war von einer erhöhten Mitarbeiterfluktuation sowie unerwartet hohen Nachfrageschwankungen bei einigen Kernkunden geprägt. Unser Ziel, das Beratungsgeschäft in den Kernbranchen Kreditinstitute, Versicherungen und Energiewirtschaft zu refokussieren und ein leichtes Umsatzwachstum zu erzielen, wurde verfehlt.

Der Geschäftsbereich Kreditinstitute, als größter Geschäftsbereich, ist hinter den Planungen zurückgeblieben, der Geschäftsbereich Energie erwies sich umsatzseitig als stabil, beide Bereiche blieben aber ergebnisseitig hinter dem Jahr 2013 zurück. Der Geschäftsbereich Versicherungen wurde nach der verlustreichen Entwicklung der Vorjahre ebenfalls stabilisiert, der Verlust konnte aber nur reduziert werden.

Um diesen Entwicklungen Rechnung zu tragen wurden Schritte unternommen, um den Verwaltungsaufwand und damit verbundene Kosten weiter zu reduzieren. Zudem haben wir die Gruppenstruktur durch die Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG vereinfacht.

Operativ wurde die Geschäftsstrategie überprüft und adjustiert. Dabei haben wir uns gemeinsam mit dem Vorstand entschlossen, in bestehende Mitarbeiter und den Aufbau von Mitarbeitern zu investieren. So wurden drei neue Partner für die Geschäftsbereiche Banken, Versicherungen sowie die neue SAP / ERP Architektur Kompetenz eingestellt und weitere Mitarbeiter über alle Kompetenzbereiche akquiriert. Diese Investitionen haben einstweilen das Ergebnis belastet. Ein weiterer sukzessiver Personalaufbau in allen Unternehmensbereichen ist geplant.

Tätigkeit des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung der plenum Aktiengesellschaft beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand sowohl inner- als auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Unternehmensentwicklung berichten. Im Rahmen der Überwachung wurde insbesondere die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit hinterfragt. Die vom Vorstand übermittelten Informationen umfassten insbesondere die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung. Ergänzend kontrollierte der Aufsichtsrat die vom Vorstand entfalteten Tätigkeiten.

Zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage der von diesem erstatteten Berichte sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen erörtert.

Vor allem erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die geschäftlichen Entwicklungen in den Geschäftseinheiten.

Soweit Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde der Aufsichtsrat durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen unterrichtet. Eine erforderliche Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats erteilt. Bei Entscheidungen von erheblicher wirtschaftlicher Relevanz war der Vorstand aufgefordert, dem Aufsichtsrat neben der Information im Vorfeld der Entscheidungen regelmäßig auch den Stand der Durchführung erforderlicher Umsetzungsmaßnahmen zu berichten.

Sitzungen des Aufsichtsrats (Schwerpunkte)

In Wahrnehmung seiner Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2014 in fünf Sitzungen:

In der Sitzung vom 05. Februar 2014 wurden der aktuelle Stand der Verkaufsbemühungen der msg life ag sowie damit im Zusammenhang stehende interne Prozesse erörtert. Ferner berichtete der Vorstand zur Geschäftsentwicklung 2013 und die Planung 2014 wurde erörtert. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit möglichen Prüfungsschwerpunkten.

In der Sitzung vom 30. April 2014 berichtete der Vorstand über die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2013. Die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München berichtete als Abschlussprüferin über die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ferner hat der Abschlussprüfer den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und erläutert.

Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 in der Sitzung am 30. April 2014. Er wurde damit festgestellt. Zudem wurde der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 verabschiedet. Zudem berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte in 2014 und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr 2014. Es wurde vereinbart, dass eine Planung zu einer umfangreichen Restrukturierung entwickelt werden soll. Ferner wurden Möglichkeiten zur Vereinfachung der Gruppenstruktur sowie zur Geschäftsausweitung erörtert.

In der Sitzung vom 31. Juli 2014 berichtete der Vorstand über die Entwicklungen im 1. Halbjahr 2014 und gab einen Ausblick auf das 2. Halbjahr 2014. Ferner berichtete der Vorstand zum Stand der Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG.

In der Sitzung vom 29. September 2014 stellte der Vorstand die aktuellen Geschäftszahlen vor. Für das 3. Quartal wurde aufgrund der in den Sommermonaten signifikant verschlechterten Auslastung ein deutlicher Verlust erwartet. Als Gegenmaßnahme gegen diese Entwicklung waren bereits Schritte zur Verstärkung der Vertriebsseite unternommen worden. Im Ergebnis haben wir mit dem Vorstand eine Wachstumsstrategie verabschiedet. Es bedurfte nach damaliger Einschätzung einer Wachstumsentwicklung und klarer struktureller Veränderungen, um die Volatilität des Geschäfts zu minimieren und die Vertriebskraft zu stärken.

In seiner Sitzung vom 11. Dezember 2014 berichtete der Vorstand über den Gang der Geschäfte 2014 und über die Integration nach Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG. Ferner wurde die Planung für 2015 erörtert.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben stets als Gesamtgremium, das sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Bildung besonderer Ausschüsse erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe weder erforderlich noch zweckmäßig.

Prüfung des Jahresabschlusses und des Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Juli 2014 hat die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.

Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss 2014 erteilt. Ein Lagebericht war nicht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Ferner hat der Abschlussprüfer den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Bericht nach § 312 AktG") geprüft. Zwar hält nach Kenntnis der plenum Aktiengesellschaft keine Person mehr als 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft, so dass die Vermutung gem. § 17 Abs. 2 AktG der Abhängigkeit der plenum Aktiengesellschaft nicht eingreift. Jedoch verfügte die msg life ag in der Hauptversammlung der plenum Aktiengesellschaft am 26. Juli 2013 über eine sog. faktische Hauptversammlungsmehrheit, die jedenfalls bei gewisser Verfestigung ein Anlass sein kann, einen Bericht nach § 312 AktG zu erstatten. Aus diesem Grunde und um größtmögliche Transparenz über die Geschäftsbeziehungen zur msg life ag und den mit ihr verbundenen Unternehmen herzustellen, hat der Vorstand den Bericht nach § 312 AktG erstellt und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auf Grund der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG sowie des Jahresabschlusses und der dabei gewonnenen Erkenntnisse hat der Abschlussprüfer die Überzeugung erlangt, dass der Bericht des Vorstands über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen die nach § 312 Abs. 1 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und die Berichterstattung einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaftslegung entspricht. Da gegen den vorgelegten Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2014 nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben waren, hat der Abschlussprüfer den in § 313 Abs. 3 AktG vorgeschriebenen Bestätigungsvermerk mit folgendem Wortlaut erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt worden.

Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen selbst geprüft und in der Bilanzsitzung vom 23. April 2015 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer insbesondere erörtert, inwieweit auf in der Bilanz ausgewiesene Firmenwerte, die aus der Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG resultierten, Abschreibungen vorzunehmen sind bzw. vorgenommen werden können.

Nachfolgend wurde die Entscheidung getroffen, Firmenwerte, die aus der Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG resultierten, zum 31.12.2014 im Rahmen bestehenden Ermessens und um größtmögliche Vorsicht walten zu lassen, vollständig abzuschreiben.

Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats nochmals unter Berücksichtigung der Abschreibung auf Firmenwerte ausgehändigt worden. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen nochmals geprüft und in einer Telefonkonferenz vom 20. Mai 2015 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete nochmals über das Ergebnis seiner Prüfungen.

Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet.

Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 20. Mai 2015 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 ist damit festgestellt.

Dem Ergebnis der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG durch den Abschlussprüfer schloss sich der Aufsichtsrat ebenfalls an. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts nach § 312 AktG, die im Anhang zum Jahresabschluss wiedergegeben ist.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Seit dem letzten Bericht des Aufsichtsrats aus Mai 2014 ist es im Berichtsjahr 2014 zu keinen Änderungen in Vorstand und Aufsichtsrat gekommen.

Es ist uns aber gelungen, Herrn Elders bis zum 31. Dezember 2017 an das Unternehmen zu binden.

Das mit Herrn Rohde bis zum 30. Oktober 2015 befristete Dienstverhältnis wurde nicht verlängert. Herr Rohde ist sodann einvernehmlich zum 31. Mai 2015 aus den Diensten der plenum AG ausgeschieden.

Als Aufsichtsrat danken wir den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand sehr herzlich für das große und nachhaltige Engagement im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt, den 20. Mai 2015

Michael Schwartzkopff, Aufsichtsratsvorsitzender