plenum Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bericht des Aufsichtsrats

der plenum Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der erfolgreiche Wachstumskurs der Gesellschaft konnte auch im Geschäftsjahr 2018 fortgeführt und erneut mit einem positiven Jahresergebnis abgeschlossen werden. Dies ist vor dem Hintergrund der erforderlichen Investitionen in Infrastruktur und Wachstum besonders erfreulich.

Das abermals deutliche Personalwachstum zeigt den Willen des gesamten Managements, die aktuelle Marktphase aktiv für organisches Wachstum zu nutzen und die Lieferfähigkeit der Gesellschaft weiter auszubauen.

Der erfolgreiche Personalaufbau sowie die oft nahtlose Überführung neuer Mitarbeiter auf interessante und herausfordernde Kundenprojekte war rückblickend wesentlich für die positive Entwicklung. Das organische Wachstum konnte so ohne allzu große Belastungen dargestellt werden.

Tätigkeit des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Unter den gegebenen, weiterhin herausfordernden Marktbedingungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der plenum Aktiengesellschaft beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand sowohl inner- als auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Unternehmensentwicklung informieren. Im Rahmen der Überwachung wurde insbesondere die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit hinterfragt. Die vom Vorstand übermittelten Informationen umfassten insbesondere die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung. Zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage der von diesem erstatteten Berichte sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen erörtert.

Vor allem erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die geschäftlichen Entwicklungen in den Geschäftsbereichen.

Soweit Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde der Aufsichtsrat durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen unterrichtet. Erforderliche Zustimmungen wurden nach eingehender Prüfung und Beratung durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats erteilt. Bei Entscheidungen von erheblicher wirtschaftlicher Relevanz war der Vorstand aufgefordert, dem Aufsichtsrat neben der Information im Vorfeld der Entscheidungen regelmäßig auch den Stand der Durchführung erforderlicher Umsetzungsmaßnahmen zu berichten.

Sitzungen des Aufsichtsrats (Schwerpunkte)

In Wahrnehmung seiner Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 in vier Sitzungen:

In der Sitzung vom 24. April 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2017 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Abschließend stimmte der Aufsichtsrat dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 war damit festgestellt.

Im Folgenden wurde die Geschäftsplanung und -entwicklung besprochen und potenzielle Finanzierungsbedarfe diskutiert, um ein stabiles Umfeld für die weitere Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. In dieser Hinsicht wurde der Vorstand gebeten, die Bedingungen und Risiken einer im Hinblick auf die aktuell realistischen Wachstumsoptionen angemessenen Kapitalerhöhung zu analysieren.

Abschließend wurden die Vorbereitungen für die Hauptversammlung finalisiert und einvernehmlich beschlossen.

In der Sitzung vom 19. Juni 2018 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr. Neben der aktuellen Auftragslage wurden die Finanzlage, insbesondere die Liquidität, die Vertriebsaktivitäten und Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen behandelt. Neben den laufenden Steuerungsthemen der Gesellschaft wurde der Vorstand ermächtigt, informelle Gespräche zum möglichen Erwerb der Bluberries GmbH zu führen.

In der Sitzung vom 25. September 2018 berichtete der Vorstand über den Gang der Geschäfte bis zum Ende des 3. Quartals und gab einen Ausblick für das Geschäftsjahr 2018. Des Weiteren wurden die Planungsprämissen für das Geschäftsjahr 2019 fixiert und der eingeschlagene Wachstumskurs bestätigt.

Darüber hinaus berichtete der Vorstand über den Status der Gespräche mit der Bluberries GmbH. Dem Vorstand wurde die Fortführung der Gespräche empfohlen, um einen möglichen Erwerb der Geschäftsanteile zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat dem zugestimmt, so dass festgehalten wurde, dass bei einem positiven Verlauf der weiteren Analysen und Gespräche in einer weiteren Aufsichtsratssitzung über die tatsächliche Durchführung der Transaktion beschlossen werden könne.

In der Sitzung vom 6. Dezember 2018 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte im laufenden Jahr, insbesondere zum voraussichtlichen Umsatz und Ergebnis, dem Auftragsbestand, der Auslastung sowie der Personalentwicklung. Auf den Ergebnissen und Erkenntnissen des laufenden Jahres aufbauend wurden die Verbesserungspotenziale des Unternehmens sowie die aktuelle Geschäftsstrategie eingehender besprochen und der Vorstand gebeten, die strategischen Optionen weiter zu vertiefen.

Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den zwischenzeitlich weit fortgeschrittenen Stand der Gespräche mit der Bluberries GmbH. Auf Basis der Ergebnisse der mit Hilfe externer Partner durchgeführten Due Diligence sowie dem vorliegenden und ausverhandelten Kaufvertrag wurden die Rahmenbedingungen einer möglichen Transaktion noch einmal ausführlich besprochen und beschlossen, eine finale Entscheidung unter Einbezug der noch im Detail zu fixierenden Finanzierungsoptionen in einer Telefonkonferenz zu treffen. Der Aufsichtsrat hat einen Zusammenschluss mit Bluberries auf Basis der strategischen Ziele der Gesellschaft befürwortet und den Zusammenschluss auf Basis der endgültig gegebenen Rahmendaten in einer nachfolgenden Telefonkonferenz am 12. Dezember 2018 genehmigt.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat hat es in 2018 nicht gegeben. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Wohlers wurde um drei Jahre bis 31. Dezember 2021 verlängert.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben stets als Gesamtgremium, das sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Bildung besonderer Ausschüsse erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe weder erforderlich noch zweckmäßig.

Prüfung des Jahresabschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2018 hat die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt. Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss zum 31.12.2018 erteilt. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 2. April 2019 erläutert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2018 waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Lagebericht vermittelt nach Feststellung des Abschlussprüfers insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens. Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft sind demnach im Lagebericht zutreffend dargestellt.

Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, den Jahresabschluss und den Lagebericht selbst geprüft, die Unterlagen im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 2. April 2019 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 ist damit festgestellt.

Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 203 Tsd. Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat hält den Gewinnverwendungsvorschlag sowohl mit Blick auf die Vorsorge für die Gesellschaft als auch die Aktionärsinteressen für angemessen und stimmt ihm zu.

Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 wurde dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem überprüft und gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand Einzelheiten erläutern lassen. Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Ebenso wurde der dazugehörige Prüfungsbericht, der von der beauftragten PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, vorgelegt wurde, im Aufsichtsrat besprochen. Der Abschlussprüfer hat folgenden Vermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Aufsichtsrat hat sich auch den Prüfungsbericht erläutern lassen und stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben.

Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt worden.

Dem Ergebnis der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG durch den Abschlussprüfer schloss sich der Aufsichtsrat ebenfalls an. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts nach § 312 AktG, die im Anhang zum Jahresabschluss wiedergegeben ist.

Der Aufsichtsrat der plenum Aktiengesellschaft dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand sehr herzlich für das große und nachhaltige Engagement im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt, den 2. April 2019

Dr. Walter Herzog, Aufsichtsratsvorsitzender