plenum AktiengesellschaftFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019Bericht des Aufsichtsrats der plenum Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der erfolgreiche Wachstumskurs der plenum AG konnte auch mit der neu zur plenum-Gruppe gestoßenen BLUBERRIES GmbH fortgeführt und mit einem über Marktdurchschnitt liegenden Umsatzanstieg der plenum-Gruppe sowie einem positiven Jahresergebnis abgeschlossen werden. Dies ist besonders erfreulich vor dem Hintergrund der Integrationsaktivitäten sowie des damit einhergehenden Aufwands und der erforderlichen Investitionen in Infrastruktur und Wachstum. Mit der sehr erfolgreichen Integration der BLUBERRIES GmbH ist die plenum-Gruppe am Ende des Geschäftsjahres 2019 gut aufgestellt für ein weiteres zukünftiges Umsatz- und Ergebniswachstum. Tätigkeit des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand Unter den gegebenen, weiterhin herausfordernden Marktbedingungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der plenum Aktiengesellschaft beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand sowohl inner- als auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Unternehmensentwicklung informieren. Im Rahmen der Überwachung wurde insbesondere die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit hinterfragt. Die vom Vorstand übermittelten Informationen umfassten insbesondere die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung. Zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage der vom Vorstand erstatteten Berichte sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen erörtert. Vor allem erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die geschäftlichen Entwicklungen in den Geschäftsbereichen. Soweit Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde der Aufsichtsrat durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen unterrichtet. Erforderliche Zustimmungen wurden nach eingehender Prüfung und Beratung durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats erteilt. Bei Entscheidungen von erheblicher wirtschaftlicher Relevanz war der Vorstand aufgefordert, dem Aufsichtsrat neben der Information im Vorfeld der Entscheidungen regelmäßig auch den Stand der Durchführung erforderlicher Umsetzungsmaßnahmen zu berichten. Sitzungen des Aufsichtsrats (Schwerpunkte) In Wahrnehmung seiner Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 in vier Sitzungen: In der Sitzung vom 2. April 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2018 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Abschließend stimmte der Aufsichtsrat dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu. Der Aufsichtsrat erhob keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 war damit festgestellt. Im Folgenden wurde die Geschäftsplanung und -entwicklung für 2019 sowie die Integration der BLUBERRIES GmbH besprochen. Abschließend wurden die Vorbereitungen für die Hauptversammlung finalisiert und einvernehmlich beschlossen. In der Sitzung vom 25. Juni 2019 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr. Neben der aktuellen Auftragslage wurden die Finanzlage, insbesondere die Liquidität, die Vertriebsaktivitäten und Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen behandelt. In der Sitzung vom 24. September 2019 berichtete der Vorstand über den Gang der Geschäfte bis zum Ende des 3. Quartals und gab einen Ausblick für das Geschäftsjahr 2019. Des Weiteren wurden die Fortschritte bei der Integration der BLUBERRIES GmbH besprochen und die Planungsprämissen für das Geschäftsjahr 2020 fixiert sowie der eingeschlagene Wachstumskurs bestätigt. In der Sitzung vom 5. Dezember 2019 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte im laufenden Jahr, insbesondere zum voraussichtlichen Umsatz und Ergebnis, dem Auftragsbestand, der Auslastung sowie der Personalentwicklung. Auf den Ergebnissen und Erkenntnissen des laufenden Jahres aufbauend wurden die Verbesserungspotenziale des Unternehmens sowie die aktuelle Geschäftsstrategie eingehender besprochen und der Vorstand gebeten, die strategischen Optionen weiter zu vertiefen. Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat hat es in 2019 nicht gegeben. Ausschüsse Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben stets als Gesamtgremium, das sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Bildung besonderer Ausschüsse erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe weder erforderlich noch zweckmäßig. Prüfung des Jahresabschlusses Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019 hat die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählt. Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss zum 31.12.2019 erteilt. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 15. April 2020 erläutert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019 waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Lagebericht vermittelt nach Feststellung des Abschlussprüfers insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens. Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft sind demnach im Lagebericht zutreffend dargestellt. Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, den Jahresabschluss und den Lagebericht selbst geprüft und die Unterlagen im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 15. April 2020 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ist damit festgestellt. Gewinnverwendung Die plenum AG 2019 schließt das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 558 Tsd. Euro ab. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat hält den Gewinnverwendungsvorschlag sowohl mit Blick auf die Vorsorge für die Gesellschaft als auch die Aktionärsinteressen für angemessen und stimmt ihm zu. Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2019 wurde dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem überprüft und gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand Einzelheiten erläutern lassen. Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Ebenso wurde der dazugehörige Prüfungsbericht, der von der beauftragten RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, vorgelegt wurde, im Aufsichtsrat besprochen. Der Abschlussprüfer hat folgenden Vermerk erteilt:
Der Aufsichtsrat hat sich auch den Prüfungsbericht erläutern lassen und stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt worden. Dem Ergebnis der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG durch den Abschlussprüfer schloss sich der Aufsichtsrat ebenfalls an. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts nach § 312 AktG, die im Anhang zum Jahresabschluss wiedergegeben ist. Der Aufsichtsrat der plenum Aktiengesellschaft dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand sehr herzlich für das große und nachhaltige Engagement im vergangenen Geschäftsjahr.
Frankfurt, den 15. April 2020 Dr. Walter Herzog, Aufsichtsratsvorsitzender |
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