plenum Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrats

der plenum Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2022 ist der plenum Gruppe trotz globaler wirtschaftlicher Risiken, die vor allem aus dem Ukrainekrieg und stark zunehmenden Energiekosten resultierten, eine erfreuliche Geschäftsentwicklung und damit die Rückkehr auf den erfolgreichen Wachstumskurs gelungen. Neben dem wiedererstarkten organischen Wachstum waren es die strategischen Weichenstellungen im Jahr 2021, die maßgeblich zu diesem Erfolg beigetragen haben. Insbesondere die Akquisition der RFC Professionals GmbH im Dezember 2021 hat sich sowohl von der Kundenseite als auch von der Produktseite direkt als gute Verstärkung für plenum erwiesen. Umsatz- und Ergebnisbeitrag der RFC entwickelten sich auf dem erwarteten Niveau und auch die zusätzlichen positiven Struktureffekte der gestärkten Lieferfähigkeit kamen im Sinne der plenum Gruppe direkt zur Geltung.

Auch die Weiterentwicklung des Beratungsportfolios hat im Jahr 2022 ihre Früchte getragen. Mit dem Ausbau der Themen Digitalisierung und Nachhaltigkeit hat sich plenum rechtzeitig auf die aktuellen Marktanforderungen eingestellt. Diese Themen werden unserer Einschätzung nach auch in den kommenden Jahren stark nachgefragt bleiben. Nachdem es im Jahr 2022 zudem gelungen ist, eine Verstärkung im Bereich Transformation Advisory, inklusive SAP S/​4HANA Know-how, aufzubauen, dürfte dies die Positionierung von plenum an der Schnittstelle von Fachlichkeit und IT weiter untermauern. So sehen wir sowohl von der gewachsenen Unternehmensgröße als auch von der thematischen Positionierung her insgesamt eine gute Basis für eine Umsatz- und Ergebnissteigerung im laufenden Geschäftsjahr. Herausforderungen bleiben wirtschaftliche Risiken durch den andauernden Ukrainekrieg und die Engpässe am Markt für junge Talente und Professionals.

Tätigkeit des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Unter den gegebenen, weiterhin herausfordernden Marktbedingungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der plenum Aktiengesellschaft beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand sowohl innerhalb als auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Unternehmensentwicklung informieren. Im Rahmen der Überwachung wurden insbesondere die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit hinterfragt. Die vom Vorstand übermittelten Informationen umfassten insbesondere die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung. Zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf Grundlage der vom Vorstand erstatteten Berichte sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen diskutiert.

Vor allem erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die geschäftlichen Entwicklungen in den Geschäftsbereichen.

Soweit Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde der Aufsichtsrat durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen unterrichtet. Erforderliche Zustimmungen wurden nach eingehender Prüfung und Beratung durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats erteilt. Bei Entscheidungen von erheblicher wirtschaftlicher Relevanz war der Vorstand aufgefordert, dem Aufsichtsrat neben der Information im Vorfeld der Entscheidungen regelmäßig auch den Stand der Durchführung erforderlicher Umsetzungsmaßnahmen zu berichten.

Sitzungen des Aufsichtsrats (Schwerpunkte)

In Wahrnehmung seiner Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 in fünf Sitzungen:

In der Sitzung vom 3. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat die Planung für das Geschäftsjahr 2022 abgenommen und den Status des Jahresabschlusses 2021 analysiert. Außerdem wurden der Gang der Geschäfte sowie die strategischen Ziele der plenum mit dem Vorstand erörtert und die Agenda für die Hauptversammlung am 19. Juli 2022 verabschiedet.

In der Sitzung vom 24. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2021 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Abschließend stimmte der Aufsichtsrat dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu. Der Aufsichtsrat erhob keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 war damit festgestellt; der Konzernabschluss wurde billigend zur Kenntnis genommen.

Abschließend wurden die Vorbereitungen für die Hauptversammlung finalisiert und einvernehmlich beschlossen.

In der Sitzung vom 19. Juli 2022 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr. Neben der aktuellen Auftragslage wurden die Finanzlage, insbesondere die Liquidität, die Vertriebsaktivitäten und Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen behandelt.

In der Sitzung vom 6. Oktober 2022 berichtete der Vorstand über den Gang der Geschäfte bis zum Ende des 3. Quartals und gab einen Ausblick für das Geschäftsjahr 2022. Schließlich wurden in dieser Sitzung auch die Planungsprämissen für das Geschäftsjahr 2023 fixiert und der eingeschlagene Wachstumskurs bestätigt.

In der Sitzung vom 8. Dezember 2022 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte im laufenden Jahr, insbesondere zum voraussichtlichen Umsatz und Ergebnis, dem Auftragsbestand, der Auslastung sowie der Personalentwicklung. Auf den Ergebnissen und Erkenntnissen des laufenden Jahres aufbauend wurden die Verbesserungspotenziale des Unternehmens sowie die aktuelle Geschäftsstrategie eingehender besprochen und der Vorstand gebeten, die strategischen Optionen zu vertiefen sowie anorganische Wachstumsoptionen weiter zu beobachten.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat hat es in 2022 nicht gegeben.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben stets als Gesamtgremium, das sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Bildung besonderer Ausschüsse erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe weder erforderlich noch zweckmäßig.

Prüfung des Jahresabschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 19. Juli 2022 die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt. Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss zum 31.12.2022 erteilt. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 10. Mai 2023 erläutert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2022 waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Lagebericht vermittelt nach Feststellung des Abschlussprüfers insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens. Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft sind demnach im Lagebericht zutreffend dargestellt.

Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, den Jahresabschluss und den Lagebericht selbst geprüft und die Unterlagen im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 10. Mai 2023 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu und erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 ist damit festgestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 billigend zur Kenntnis genommen.

Gewinnverwendung

Im Nachgang der Bilanzsitzung sind Vorstand und Aufsichtsrat nach erneuter Beratung übereinstimmend zu dem Entschluss gelangt, dass der Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll, eine Dividende von 0,20 Euro je Namensaktie zu zahlen.

Der Aufsichtsrat hält diesen Gewinnverwendungsvorschlag sowohl mit Blick auf die Vorsorge für die Gesellschaft als auch hinsichtlich der Aktionärsinteressen für angemessen und stimmt ihm zu.

Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem überprüft und gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand Einzelheiten erläutern lassen. Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Ebenso wurde der dazugehörige Prüfungsbericht, der von der beauftragten RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vorgelegt wurde, im Aufsichtsrat besprochen. Der Abschlussprüfer hat folgenden Vermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Aufsichtsrat hat sich auch den Prüfungsbericht erläutern lassen und stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben.

Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt worden.

Dem Ergebnis der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG durch den Abschlussprüfer schloss sich der Aufsichtsrat ebenfalls an. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts nach § 312 AktG, die im Anhang zum Jahresabschluss wiedergegeben ist.

Der Aufsichtsrat der plenum Aktiengesellschaft dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand sehr herzlich für das große und nachhaltige Engagement im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt, den 16. Mai 2023

Dr. Walter Herzog, Aufsichtsratsvorsitzender