PREOS
Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt
am Main (vormals: Leipzig)
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021
Bilanz
Anhang
PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt am Main
Anhang für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021
I.
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der PREOS Global Office Real
Estate & Technology AG wurde nach den für
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des
Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG)
erstellt.
Die PREOS Global Office Real Estate & Technology
AG mit Sitz in Frankfurt am Main ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer
HRB 123004 eingetragen.
Das Unternehmen ist im Freiverkehrssegment m:access
der Börse München notiert. Die Zulassung erfolgte
am 20. Dezember 2018.
Die Gesellschaft erfüllt die
Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft
gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die
größenabhängigen Erleichterungen
gemäß §§ 276, 288 Abs. 1 HGB
wurden teilweise in Anspruch genommen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem
Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2
HGB aufgestellt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
II.
Angaben zu den Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze
Die Vermögensgegenstände und Schulden der
Gesellschaft sind einzeln unter Beachtung des
Vorsichtsprinzips bewertet worden. Bei der Aufstellung des
Jahresabschlusses ist von der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit ausgegangen worden und
vorhersehbare Risiken und Verluste wurden
berücksichtigt. Die auf die vorhergehenden
Jahresabschlüsse angewandten Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Der Jahresabschluss
wurde in Euro aufgestellt. Forderungen oder
Verbindlichkeiten in fremder Währung bestehen nicht.
Aufwendungen und Erträge des
Geschäftsjahres sind unabhängig von den
Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss
berücksichtigt.
Anlagevermögen
Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten
unter Berücksichtigung von Anschaffungsneben-kosten
und - soweit abnutzbar - vermindert um
planmäßige Abschreibungen bewertet. Die
Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der
betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Sachanlagen mit
Anschaffungskosten bis EUR 800,00 netto wurden analog der
steuerlichen Regelung der geringwertigen
Wirtschaftsgüter im Jahr der Anschaffung
vollständig abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw.
dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert gemäß
§ 253 Abs. 3 Satz 6 HGB bewertet.
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert
abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen auf den
niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.
Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten
angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der
Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen,
soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem
Tag darstellen.
Rückstellungen
Die Rückstellungen sind unter
Berücksichtigung aller vorhersehbaren Risiken und
ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag
angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem
Erfüllungsbetrag bewertet.
III.
Angaben zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Aufgliederung des Anlagevermögens und dessen
Entwicklung ist im Anlagespiegel auf der Folgeseite
dargestellt.
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen betragen zum
Bilanzstichtag TEUR 394.219 (Vorjahr: TEUR 417.226).
Die im Bestand befindlichen Anteile an der GORE
German Office Real Estate AG wurden zum Bilanzstichtag mit
einem Kurs von EUR 3,00 je Stück bewertet, so dass im
Geschäftsjahr 2021 eine
außerplanmäßige Abschreibung auf
Finanzanlagen aufgrund voraussichtlich dauerhafter
Wertminderung in Höhe von TEUR 23.007 (Vorjahr: TEUR
3.534) vorgenommen wurde. Für die Bewertung mit einem
Zeitwert von EUR 3,00 je Stück war insbesondere die
geplante Sachkapitalerhöhung zu EUR 3,00 je
Stück und ein internes Gutachten maßgeblich.
Für die Anteile an der publity Investor GmbH
wurde keine dauerhafte Wertminderung identifiziert. Hierzu
wurde das zukünftige Ertragspotential der Gesellschaft
analysiert und anhand eines finanzmathematischen
Bewertungsverfahrens ein beizulegender Zeitwert abgeleitet.
Da die Gesellschaft hauptsächlich im Bereich
Immobilienbestandshaltung und -verkauf tätigt ist,
wurden hierbei insbesondere historische Verkaufsmargen und
Verkaufsvolumen herangezogen.
Die Angaben zu den Anteilen an verbundenen
Unternehmen (Beteiligungen) gemäß § 285
Nr. 11 HGB können der Aufstellung zum
Anteilsbesitz entnommen werden.
Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen wird
im Wesentlichen ein festverzinsliches Darlehen zur
Ankaufsfinanzierung verschiedener Immobilientransaktionen
im Konzernkreis gegenüber der publity Investor GmbH
ausgewiesen.
Unter den Wertpapieren des Anlagevermögens
werden im Vorjahr erworbenen eigenen
Wandelschuldverschreibungen ausgewiesen. Die PREOS Global
Office Real Estate & Technology AG hält zum
Stichtag 107.647 Stücke (Vorjahr: 112.746 Stücke)
der Wandelschuldverschreibung, welche mit ihren
Anschaffungskosten und den bis zum Stichtag erdienten
Stückzinsen bilanziert sind. Die Anleihen werden in
einem Depot verwahrt und können jederzeit wieder
ausgegeben werden.
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr -
eine vertragliche Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen
betreffen kurzfristige Darlehen in Höhe von TEUR
71.597 (Vorjahr: TEUR 62.801) sowie Forderungen aus der
Zahllast von Tochterunternehmen im Rahmen der
umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von TEUR 130
(Vorjahr: TEUR 1.114). Ferner betreffen die
Forderungen in Höhe von TEUR 20 auch Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen.
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind
Steuerforderungen zur Umsatz- und Körperschaftsteuer
von TEUR 178 (Vorjahr: TEUR 309) und sonstige
Forderungen unter anderem aus Kautionen und Anzahlungen in
Höhe von TEUR 223 (Vorjahr: TEUR 243) enthalten. Im
Geschäftsjahr wurden Einzelwertberichtigungen auf
sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 55
(Vorjahr: TEUR 251) vorgenommen.
Rechnungsabgrenzungsposten
Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im
Wesentlichen den Zinskostenanteil von TEUR 1.380, der
in 2019 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung 2019/2024,
der über die Laufzeit verteilt wird. Der
Zinskostenanteil ergibt sich aus den Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung, welche eine Tilgung über
dem Ausgabebetrag vorsehen (Agio bei Rückzahlung).
Soweit die Ausgabe in 2019 an nahestehende Unternehmen
erfolgte, wurde das Agio bei Rückzahlung bereits bei
der Ermittlung der hierfür zu gewährenden
Darlehensansprüche gegen die publity Investor GmbH
berücksichtigt und wird daher im
Finanzanlagevermögen ausgewiesen.
Im Jahr 2020 wurden zusätzliche Anleihen von
TEUR 110.000 ausgegeben. Das hierbei vereinbarte Agio bei
der Rückzahlung wird ebenfalls im
Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen (TEUR 5.500) und
entsprechend der Restlaufzeit aufgelöst. Bei der
Ausgabe 2020 hat der Zeichner der Anleihe auf das
Wandlungsrecht verzichtet. Ein Zinsvorteil aus einer
möglichen Wandlung war daher nicht abzuspalten.
Der übrige Rechnungsabgrenzungsposten
enthält ferner Versicherungsprämien TEUR 89
(Vorjahr: TEUR 120), Mieten TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 0)
und Beratungsleistungen TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 22).
Eigenkapital
Die Hauptversammlung hat am 25. August 2021 die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 5.971.974,00
aus Gesellschaftsmitteln beschlossen.
Das Grundkapital der Emittentin beträgt zum 31.
Dezember 2021 nunmehr EUR 113.467.506,00 und ist
eingeteilt in 113.467.506 auf den Namen lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Das Bedingte Kapital 2020 beträgt aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020 EUR
53.747.766,00. Das Bedingte Kapital dient der
Gewährung von Umtausch- und Bezugsrechten an
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August
2021 wurde das bestehende Genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2020/II) aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen. Danach ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2026
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 56.733.753,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
56.733.753 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch gemäß
§ 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in bestimmten Fällen ein- oder
mehrmalig auszuschließen. Bis zum Bilanzstichtag ist
von dem Genehmigten Kapital noch kein Gebrauch gemacht
worden.
Die Kapitalrücklage beträgt zum
31. Dezember 2021 EUR 254.278.374,00
(Vorjahr: EUR 260.250.348,00).
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen
Rückstellungen für Abschluss- und
Prüfungskosten TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 438),
Depotgebühren TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 38) und sonstige
Kosten TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 28).
Verbindlichkeiten
Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 28. August 2019 wurde eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) erteilt. Danach ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf
insgesamt bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen.
Auf der Grundlage der vorstehend beschriebenen
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August
2019 hat der Vorstand der Gesellschaft am 8. November
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom
selben Tage beschlossen, die Wandelanleihe 2019/2024 von
insgesamt bis zu 300.000 untereinander gleichberechtigten,
auf den Inhaber lautenden Wandelteilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 und mit
Fälligkeit am 9. Dezember 2024 zu begeben.
Laut Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2019/2024
wird jedem Inhaber zu bestimmten Zeitpunkten (2-mal pro
Jahr) das Recht gewährt, seine Anleihen gegen Aktien
zu tauschen. Zudem enthalten die Anleihebedingungen die
Möglichkeit der Emittentin, die Anleihe vorzeitig
zurückzukaufen. Da bei einer Kündigung durch die
Emittentin in etwa der zeitanteilige
Rückzahlungsbetrag zu leisten ist, wurde das
Kündigungsrecht nicht als eingebettetes Derivat
abgespalten. Weiterhin wurde dem Wandlungsrecht der
Aktionäre kein wesentlicher Wert zugemessen, so dass
keine Zuführung zum Eigenkapital nach § 272 Abs.
2 Nr. 2 HGB erfolgte. Die Anleihe ist nicht besichert. Der
jährliche Zins bemisst sich mit 7,5 %. Die Anleihe ist
mit 105 % zurückzuzahlen.
Im Oktober 2020 wurden weitere 110.000 Stücke
der Wandelschuldverschreibung zur Finanzierung
zukünftiger Immobilienerwerbe emittiert. Bis zum 31
Dezember 2020 wurden 112.475 Stücke durch die
Gesellschaft zurückerworben. Zum aktuellen
Bilanzstichtag hält die Gesellschaft noch 107.647
Stücke. Die eigenen Anleihen werden unter den
Wertpapieren des Anlagevermögens ausgewiesen. Diese
Anleihestücke dürfen aus gesellschaftsrechtlichen
Gründen nicht gewandelt werden. Somit sind diese als
nicht konvertibel ausgewiesen.
Die Verbindlichkeit aus der Wandelanleihe 2019/2024
wird zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.
Die übrigen Verbindlichkeiten haben, wie auch im
Vorjahr, eine Laufzeit bis zu einem Jahr.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen betragen TEUR 13.793
(Vorjahr: TEUR 7.021) und beruhen aus Darlehen
von Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 3.648
(Vorjahr: TEUR 6.584) sowie Verbindlichkeiten
gegenüber dem Gesellschafter publity AG in Höhe
von TEUR 10.145 (Vorjahr: TEUR 437) für
aufgelaufene Zinsen aus der Wandelschuldverschreibung.
Die sonstigen Verbindlichkeiten weisen
Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 23
(Vorjahr: TEUR 281) aus.
Haftungsverhältnisse
Die PREOS Global Office Real Estate & Technology
AG hat ausschließlich zugunsten ihrer
Tochtergesellschaften Garantien, Bürgschaften sowie
Belassungs- und Rangrücktrittserklärungen
für Gesellschafterdarlehen abgegeben. Die
zugrundeliegenden Darlehen valutieren zum Bilanzstichtag
auf TEUR 54.195 (Vorjahr: TEUR 68.898) und die
Haftungsgrenze beläuft auf TEUR 60.383 (Vorjahr:
TEUR 66.333).
Nach unseren Erkenntnissen können die zugrunde
liegenden Verpflichtungen von den betreffenden
Gesellschaften in allen Fällen erfüllt werden.
Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen
Verpflichtungen gemäß
§ 285 Nr. 3 bzw. Nr. 3a HGB
beträgt TEUR 3.076 (Vorjahr: TEUR 3.521) und
betrifft einen Mietvertrag TEUR 3.011 (Vorjahr:
TEUR 3.429) für die vertraglich vereinbarte
Restlaufzeit und Leasingverträge über
TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 92).
IV.
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
in Höhe von TEUR 252 (Vorjahr: TEUR 0) sowie
Versicherungsentschädigungen TEUR 15 (Vorjahr: TEUR
1).
Im Vorjahr betrafen die sonstigen betrieblichen
Erträge in Höhe von TEUR 89.878 Erlöse
aus der Einbringung der PREOS Immobilien GmbH in die GORE
German Office Real Estate AG.
Die Aufwendungen aus Verlustübernahme betrafen
im Vorjahr den aufgrund des abgeschlossenen und bis
September 2020 bestehenden Ergebnisabführungsvertrages
übernommenen Verlust der PREOS Immobilien GmbH in
Höhe von TEUR 528.
V.
Sonstige Angaben
Vorstand der Gesellschaft
Als Vorstand der Gesellschaft waren im Berichtsjahr
bestellt:
Herr Frederik Mehlitz, CEO, München bis 10.
Dezember 2021
Herr Stephan Noetzel, COO, Leipzig
Bezüge des Vorstands
Gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt
die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes nach
§ 285 Nr. 9 Buchstabe a und b HGB.
Aufsichtsrat der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat setzt sich im Geschäftsjahr
2021 wie folgt zusammen:
Herr Udo Roland Wahid Masrouki
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Vorstand FinanzNet Holding AG, Köln
Herr Wolfgang Faillard
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Wirtschaftsprüfer in eigener Kanzlei in
Köln
Herr Prof. Dr. Zoltan Zomotor
Hochschulprofessor in Stuttgart
Bezüge des Aufsichtsrats
Bezüge an den Aufsichtsrat wurden für 2021
in Höhe von TEUR 120 (Vorjahr: TEUR 40) gezahlt.
Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr waren neben den beiden
Vorständen zwei angestellte Mitarbeiter tätig
(Vorjahr: ein).
Erklärung des Vorstandes gemäß §
312 Abs. 3 AktG
"Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über
die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
aufgeführten Rechtsgeschäften nach den
Umständen, die der Gesellschaft im Zeitpunkt bekannt
waren, in dem die genannten Rechtsgeschäfte
vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine
angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige
Maßnahmen lagen im Geschäftsjahr 2021 nicht
vor."
Konzern
Nach § 293 Abs. 1 HGB ist die PREOS Global
Office Real Estate & Technology AG von der Pflicht zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses gem. § 290 HGB
befreit.
Abschlussprüferhonorar
Gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB i.V.m.
§ 285 Nr. 17 HGB verzichtet die Gesellschaft auf die
Angabe der Honorare des Abschlussprüfers.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem
Stichtag
Die PREOS AG berichtete im Wege einer
Ad-hoc-Mitteilung im Oktober 2021 über die geplante
Sachkapitalerhöhung und veröffentlichte die
Eckpunkte des Verhandlungsstandes im Rahmen einer weiteren
Ad-hoc-Mitteilung im März 2022. Mit Beschluss vom 10.
Mai 2022 wurde der Sacheinlageprüfer gerichtlich
bestellt. Am 19. Mai 2022 lud die Gesellschaft ihre
Aktionäre zur Hauptversammlung ein. Am 09. Juni 2022
fand die außerordentliche Hauptversammlung statt, in
der die Sachkapitalerhöhung mit einer Mehrheit von
99,92 % der abgegebenen Stimmen beschlossen wurde. Drei
Aktionäre haben gegen den von der Hauptversammlung vom
9. Juni 2022 gefassten Beschluss Nichtigkeitsklage (§
249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) vor dem
Landgericht Frankfurt am Main erhoben, welche aktuell noch
anhängig sind.
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach
dem Stichtag haben sich nicht ergeben.
Vorschlag zur Ergebnisverwendung 2021
Es wird vorgeschlagen den Jahresüberschuss des
Geschäftsjahres 2021 auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Bilanzgewinn entsprechend § 158
Abs. 1 AktG ermittelt sich wie folgt:
Frankfurt am Main, den 27.
Oktober 2022
gez.
Stephan Noetzel, Vorstand
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 27.10.2022
festgestellt.
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