mic AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016
Bilanz
Anhang zum Jahresabschluss 2016
mic AG, München
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss der mic AG mit Sitz in München (Amtsgericht München,
HRB 162886) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften
des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften.
Da die Gesellschaft im Freiverkehr notiert ist und der Freiverkehr kein organisierter
Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, ist die mic AG als kleine Kapitalgesellschaft
zu klassifizieren. Bei der Erstellung des Anhanges wurde von den Erleichterungen der
§§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die
Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Erstmalig
wurden die Vorgaben des BilRUG berücksichtigt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Unter Berücksichtigung der vorliegenden Unternehmensplanung werden zukünftig ausreichend
finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft
zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Die notwendigen Maßnahmen, um dies sicherzustellen,
hat die Gesellschaft im laufenden Jahr 2017 ergriffen und bereits umgesetzt.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden maßgebend.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden,
sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige
Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar,
um planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen
Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert
von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst
worden.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden
Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern
sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger
Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von
mehr als einem Jahr wurden abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenständeund Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag
umgerechnet.
Erläuterungen zur Bilanz
Angaben zum Anteilsbesitz (§285 Nr. 11 HGB)
*der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den
Zahlen handelt es sich um Vorjahreszahlen
** der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den
Zahlen handelt es sich um vorläufige Zahlen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr:
TEUR 27) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:
Auf den Inhaber lautende Stammaktien
10.218.000 Stück á EUR 1,00 = EUR 10.218.000,00.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. August 2015 ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 08. Oktober 2020 gegen
Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00
zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes
Kapital 2015/I). Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 5.109.000,00,
wobei durch Vorstandsbeschluss vom 20. Oktober 2016 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats
vom 20.Oktober 2016 hiervon EUR 3.650.000,- ausgeschöpft werden für die Durchführung
einer Sachkapitalerhöhung, welche jedoch bis zum Bilanzstichtag noch nicht eingetragen
worden ist. Hierdurch wird sich mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte
Kapital 2015/I auf EUR 1.459.000,00 verringern. Die Eintragung der Kapitalerhöhung
erfolgte am 04. Januar 2017.
Bedingtes Kapital
Zum 31. Dezember 2016 sieht die Satzung der Gesellschaft 5 bedingte Kapitalia über
insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:
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Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 555.800,00 durch Ausgabe
von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 06. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden können.
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung um bis zu EUR
240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans
2014 ausgegeben werden können.
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Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung um bis zu EUR 226.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 226.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.
Juli 2011 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 begeben werden können.
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung um bis zu EUR 1.075.250,00
durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten
nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 13. August 2014 bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft
ausgegeben werden können. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 11 der Satzung um bis zu EUR
1.675.200,00 durch Ausgabe von bis zu 1.675.200,00 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt , wie die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten
bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen
, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli
2013 bis zum 30. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
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Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:
Verbindlichkeiten
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen
dargestellt.
Vorjahreswerte:
Haftungsverhältnisse
Die Gesellschaft ist, z.T. mit anderen, Haftungsverhältnisse eingegangen, wozu die
Bürgschaft für einen Kredit einer indirekten Beteiligung und eine Garantie für die
Erfüllung eines Anteilskaufvertrages ebenso einer indirekten Beteiligung gehören.
In Summe belaufen sich die Haftungsverhältnisse auf EUR 174.000. Zu diesem Betrag
kommen aus den genannten Haftungsverhältnissen weitere Risiken im Zusammenhang mit
der Erfüllung des Kaufvertrages und in Bezug auf Zinsen.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Nach § 285 Nr. 3a HGB bestehen keine weiteren sonstige finanzielle Verpflichtungen.
Nach § 285 Nr. 7 HGB waren im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich 7 Arbeitnehmer beschäftigt.
Ein gesonderter Ausweis periodenfremder Erträge und Aufwendungen ist nicht erforderlich,
da diese von untergeordneter Bedeutung sind. Dies gilt ebenso für außergewöhnliche
Aufwendungen und Erträge, da diese nicht von außergewöhnlicher Bedeutung sind.
Sonstige Angaben
Im Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung der mic AG bis zum 30. April 2016 durch
drei Vorstände wahrgenommen, namentlich die Herren Claus-Georg Müller, Dipl. Ing.,
Manuel Reitmeier, Bankkaufmann, und Oliver Kolbe, Kaufmann. Der Vorstand Herr Manuel
Reitmeier ist planmäßig zum 30. April 2016 ausgeschieden.
Am 24. August 2016 wurde mit Herrn Christian Damjakob, Rechtsanwalt, wieder ein dritter
Vorstand bestellt.
Der Vorstand Herr Oliver Kolbe wurde am 04.09.2016 als Vorstand abberufen, ab diesem
Zeitpunkt wurde die Geschäftsführung durch zwei Vorstände wahrgenommen.
Herr Claus-Georg Müller (Chief Executive Officer), München, Vorstandsvorsitzender,
verantwortlich für die Bereiche:
1. Vorsitz
a. Richtlinien der Geschäftspolitik (Corporate Governance, Verhaltens Kodex, Nachhaltigkeitsprinzipien)
b. Unternehmensstrategie (5 bis 10 Jahresausblick)
c. Belange des Aufsichtsrates
2. Unternehmens-und Geschäftsentwicklung
a. Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (4industries AG, Lifespot Capital AG,
Aifotec AG)
b. Allgemeine Synergien zwischen den Beteiligungsfirmen
3. Technologie
a. Lizenzen
b. Patente
c. Fachkommunikation
d. Synergien im Technologiebereich
4. Public Relations
a. Unternehmens-und Kapitalmarktkommunikation
b. Pressearbeit und Marketing
c. Investor Relations
5. Kapitalbeschaffung / Fundraising
Herr Christian Damjakob (Chief Operation Officer), Berlin verantwortlich für die Bereiche:
1. Unternehmens und Geschäftsentwicklung
a. Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (mic Data AG, Wearable Technologies
AG, Smarteag AG)
2. Beteiligungswesen (alle Investments und Desinvestments der Gruppe)
a. Beteiligungsstrategie für das Portfolio
i. Definition von Investitionskriterien
ii. Investitions- und Exit Planung
b. Investitionsprozess (Lead Generation, Lead Selection, Deal Structuring, Deal Closing,
Value Generation, Exit)
c. Investment Committee (als balanciertes Entscheidungsgremium über Investitions-und
Desinvestitionsentscheidungen)
d. Transaktionsrecht und –steuern
3. Beteiligungscontrolling aller Beteiligungen
a. Planung und Forecasts des Portfolios (jährlich, quartalsweise)
b. Controlling und Reporting (monatlich)
c. Beteiligungsbewertung (-valuierung), quartalsweise
d. Risikomanagement (fortlaufend)
4. Kapitalbeschaffung / Fundraising (in Abstimmung mit CEO)
5. Finanz-und Rechnungswesen, inklusive Gruppen-Cash-Flow-Planung
6. Jahresabschluss, inklusive Berichtswesen und Geschäftsjahresbericht
7. Recht und Steuern / außerhalb Beteiligungswesen
8. Compliance Office
9. Risiko Management / außerhalb Beteiligungscontrolling
10. Personalwesen
Zudem hat Herr Damjakob übergangsweise Ressortverantwortungen vom Herrn Müller übernommen.
Am 22.08.2017 hat Herr Müller sein Vorstandsamt niedergelegt. Zugleich wurde am 22.08.2017
Herr Andreas Empl, München, zum neuen Vorstand der mic AG bestellt. Die Bestellung
von Herrn Damjakob ist zum 23.08.2017 planmäßig geendet. Daher ist Herr Empl seit
dem 24.08.2017 Alleinvorstand der mic AG.
Aufsichtsrat
Herr Reiner Fischer, München Vorsitzender, Geschäftsführer einer Unternehmensberatungsgesellschaft
Herr Martin Weigert, Etterzhausen Geschäftsführer bei einem Hersteller analoger
Schnittstellenkomponenten für Kommunikations-, Industrie- und Verbraucherapplikationen
Herr Dr. Christoph Ludwig, München Steuerberater
Sämtliche Aufsichtsräte warn für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit (31.
Juli 2013) beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt,
nicht mitgerechnet.
Sämtliche Aufsichtsräte haben mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27.03.2017 ihr Amt
niedergelegt. Auf dieser Hauptversammlung wurde Herr Ludwig erneut zum Aufsichtsrat
gewählt, zusammen mit zwei neuen Aufsichtsräten. Der Aufsichtsrat der mic AG stellt
sich daher seit dem 27.03.2017 wie folgt dar:
Herr Dr. Jürgen Gromer, München Vorsitzender
Herr Ernst-Wilhelm Frings, Bad Homburg stellv. Vorsitzender
Herr Dr. Christoph Ludwig, München
Konzernabschluss
Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.
Erläuterung zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Nach dem Bilanzstichtag haben sich die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung
ergeben:
Die mic AG hat im Jahr 2017 umfangreiche Sanierungsmaßnahmen umgesetzt, die sich aus
massiver Reduzierung der monatlichen Aufwendungen, einer Konzentration auf die als
wesentliche betrachteten Portfoliounternehmen, der Liquiditätsschöpfung aus Veräußerung
nicht wesentlicher Beteiligungen, dem Verzicht von Gläubigern auf vor allem strittige
oder nachrangige Forderungen und der Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme zusammensetzen.
So wurde die Beteiligung an der Lifespot Capital AG vollständig veräußert. Die Veräußerung
erfolgte in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung für die
Ertragslage der mic AG.
Die mic AG hat Teile ihrer Beteiligung an der micData AG veräußert. Diese Transaktion
erfolgte wiederum in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung
auf die Ertragslage.
Die mic AG hat ihre Beteiligung an der Aifotec vollständig veräußert. Die Veräußerung
erfolgte etwa 10% über dem Buchwert und hat damit leicht positive Auswirkungen auf
die Ertragslage der Gesellschaft.
Die Kaufpreise aus den gennannten Veräußerungen haben sich zusammen auf etwa EUR 1,6
Mio. belaufen.
Der Vorstand Claus Müller hat zugleich mit der Niederlegung seines Vorstandsamtes
auf von ihm ausgereichte Darlehen, mögliche Tantiemeansprüche für vergangene Jahre
und Gehaltsansprüche für die weitere Laufzeit seines Dienstvertrages verzichtet. Ebenso
erfolgten Darlehensverzichte von Gesellschaften, deren Geschäftsführer Claus Müller
ist.
Die mic AG hat die laufenden Kosten durch eine deutliche Reduzierung der Mitarbeiter
stark gesenkt. Dies führt ab Beginn des 4. Quartals 2017 zu seiner drastischen Absenkung
der regelmäßigen Aufwendungen der Gesellschaft.
Schließlich sind Vorbereitungen für eine Kapitalmaßnahme, durch deren Vollzug der
Gesellschaft weitere Barmittel zur Verfügung stehen würden, weit fortgeschritten.
Gewinnverwendung/Gewinnverwendungsvorschlag
Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von EUR 13.792.495,64 auf neue Rechnung
vorzutragen.
sonstige Berichtsbestandteile
München, 07. September 2017
mic AG
- Vorstand -
(Andreas Empl)
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 12.09.2017 festgestellt.
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