mic AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020
Bilanz
Anhang
1. Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft
i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Die Bilanz und die Gewinn-
und Verlustrechnung sind nach den Bestimmungen der
§§ 266 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Der
Anhang wurde gem. § 285 i.V. m. § 288 HGB
erstellt.
Posten der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung, die im Geschäftsjahr keinen Betrag
ausweisen, werden gem. § 265 Abs. 8 HGB nicht
angegeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
31.12.2020 EUR 5.796.520,00 und ist in voller Höhe
einbezahlt.
Sitz der Gesellschaft ist München. Die
Gesellschaft wird beim Handelsregister des Amtsgerichtes
München unter HRB 162886 geführt.
2. Erläuterungen zu den Bewertungsmethoden und zum
Jahresabschluss
Seit dem Abschluss des Restrukturierungsprogramms der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 ist die
Liquiditätssituation der Gesellschaft entspannt. Es
bestehen zum 31.12.2020 ausreichende liquide Mittel, um
sämtliche Verpflichtungen des Jahres 2021 bedienen zu
können. Die Gesellschaft hat am 3.11.2020 mit den
Gesellschaftern der Pyramid Computer GmbH ("Pyramid") einen
Vertrag über den Kauf und die Einbringung von
GmbH-Anteilen an der Pyramid Computer GmbH und die
Verpflichtung zur Gewährung von Aktien an der mic AG
("Pyramid-SPCA") geschlossen. Der Vertrag regelt den
vollständigen Erwerb der Geschäftsanteile an der
Pyramid durch die Gesellschaft, für die die mic AG
neben eigenen Aktien einen Barkaufpreis von EUR 20 Mio. zu
leisten hat. Die Transaktion und damit auch die
Kaufpreiszahlung steht unter Finanzierungsvorbehalt, so
dass zum Stichtag des Jahresabschlusses aus dem
Pyramid-SPCA keine zu bilanzierenden Verbindlichkeiten
bestehen.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurde auf
Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen
Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu
beachten. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses
waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend:
Erworbene
immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der
Abnutzung unterliegen, entsprechend der Nutzungsdauer um
planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die Bewertung des
Sachanlagevermögens erfolgt zu den
Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um die
planmäßigen Abschreibungen. Die
planmäßigen Abschreibungen wurden nach der
voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände und entsprechend den
steuerlichen Vorschriften linear und degressiv vorgenommen.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem
Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs
voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.
Bei den
Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu
Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden
Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt.
Die
Forderungen und
sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum
Nominalwert bewertet.
Der Ansatz der
liquiden Mittel erfolgte zum Nennwert.
Als
Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite
Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie
Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag
darstellen.
Die
sonstigen
Rückstellungen wurden in Höhe des Betrages
angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendig war.
Verbindlichkeiten wurden mit dem
Erfüllungsbetrag angesetzt.
3. Erläuterungen zur Bilanz
Angaben zum Anteilsbesitz
* der endgültige Jahresabschluss zum 31.12.2020
lag noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um
Vorjahreszahlen
** die endgültigen Jahresabschlüsse lagen
noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich des Jahres
2018
*** die endgültigen Jahresabschlüsse lagen
noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich des Jahres
2016
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr alle
eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Eigenkapital
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am
18.12.2019 eine ordentliche Kapitalherabsetzung im
Verhältnis 10:1 beschlossen. Mit Eintragung der
Kapitalherabsetzung am 03.02.2020 wurde das Grundkapital
der Gesellschaft auf EUR 1.525.400,00 herabgesetzt. Der
sich aus der Kapitalherabsetzung resultierende Betrag wurde
in die Kapitalrücklage eingestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 06.03.2020 eine
Barkapitalerhöhung um EUR 915.240,00 auf EUR
2.440.640,00 beschlossen. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 07.04.2020 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der
Ausgabepreis betrug EUR 1,05. Der über den
rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 hinausgehende Betrag
wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 4. November 2020
beschlossen, das Grundkapital um EUR 3.355.880,00 auf EUR
5.796.520,00 zu erhöhen. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 27.11.2020 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der
Ausgabepreis betrug EUR 2,00. Der über den
rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 hinausgehende Betrag
wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Beide Kapitalerhöhungen erfolgten unter
Ausnutzung des unten beschriebenen Genehmigten Kapitals
2017/1.
Das gezeichnete Kapital setzt sich zum 31. Dezember
2020 wie folgt zusammen:
Auf den Inhaber lautende Stammaktien
5.796.520 Stück á EUR 1,00 = EUR
5.796.520,00
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister,
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 7.434.000,00 zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital
2017/I).
Durch die oben aufgeführten Ausschöpfungen
beträgt das genehmigte Kapital 2017/I zum 31. Dezember
2020 EUR 3.162.880,00.
Bedingtes Kapital
Zum 31. Dezember 2020 sieht die Satzung der
Gesellschaft fünf bedingte Kapitalien über
insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 555.800,00 durch
Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 6. August 2015 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung
bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.075.250,00,
durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 bis zum 12.
August 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung
erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
226.000, eingeteilt in bis zu 226.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die nach Maßgabe
der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 18. Juli 2011 im Rahmen des Aktionsplans 2011 begeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 18. Juli 2011 zu lit. a) Ziffer 3 zu Punkt
10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2011
festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen
Rechten Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigten
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung
bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung
bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.675.150,00,
durch Ausgabe von bis zu 1.675.150 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum
30. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung
erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Die Gesellschaft hielt am Abschlussstichtag insgesamt
300 Stückaktien, mit einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von 300,00 €. Dies entspricht ca. 0,0005 %
des Grundkapitals.
Die Entwicklung der
Kapitalrücklage zum 31.12.2020 stellt sich wie
folgt dar:
Stand 01.01.2020: EUR 20.781.724,51
Einstellungen in die Kapitalrücklage
aus Kapitalerhöhungen: EUR 3.401.642,00
Entnahmen aus der Kapitalrücklage zur Ausgleich
des Verlustvortrags: EUR 20.756.351,17
Ausgleich des Jahresfehlbetrags : EUR
1.182.610,92Kapitalrücklage 31.12.2020: EUR
2.244.404,42
Verbindlichkeiten
Zum 31.12.2020 bestanden Verbindlichkeiten mit einer
Restlaufzeit unter einem Jahr in Höhe von EUR
736.157,43.
4. Erläuterungen zur Gewinn- und
Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten
im Wesentlichen Erträge aus der Herabsetzung der
Einzelwertberichtigung (EUR 169.481,95) und
Verbindlichkeiten (EUR 44.542,03) sowie periodenfremde
Erträge (EUR 254.635,53).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im
Wesentlichen aus Einzelwertberichtigungen von Forderungen
(EUR 423.681,36), Rechts- und Beratungskosten (inklusive
Kapitalbeschaffungskosten) (EUR 651.066,09).
5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Zum Abschlussstichtag bestanden folgende
Haftungsverhältnisse:
Die Gesellschaft hat zusammen mit einer
Tochtergesellschaft eine Garantie für die
Erfüllung eines Anteilskaufvertrages einer indirekten
Beteiligung übernommen. Betraglich ist dieses
Haftungsverhältnis mit EUR 10.000 anzusetzen.
Weiterhin bestehen Leistungsverpflichtung aus dem
Pyramid-SPCA und aus im Rahmen der erfolgreichen Umsetzung
des Pyramid-SPCA anfallenden Erfolgshonorarvereinbarungen.
Die Leistungsverpflichtungen betragen in Summe EUR
45.767.144,00. Der Kaufvertrag steht unter dem Vorbehalt
der vollständigen Finanzierung des Kaufpreises, was
auch für die Erfolgshonorare gilt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle
Verpflichtungen in Höhe von EUR 106.978,62 aus Miet-
und Leasingverträgen. Aufgrund der variablen
Berechnungsgrundlagen stellt diese Zahl eine qualifizierte
Schätzung dar.
6. Erläuterungen zu Vorgängen von besonderer
Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
In der Hauptversammlung vom 28.12.2020 wurden die
nachfolgenden Beschlüsse bezüglich der
Erhöhung des Grundkapitals und der Schaffung eines
genehmigten Kapitals der Gesellschaft gefasst. Diese sind
noch nicht im Handelsregister eingetragen. Rechtsmittel
wurden gegen die Beschlüsse nicht eingelegt, der
Eintragung steht daher nichts im Wege. Auch darüber
hinaus ist die Umsetzung des Pyramid-SPCA im Zeitplan, mit
dem vollständigen Closing wird im zweiten Quartal 2021
gerechnet.
A. Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen
Bareinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR
6.000.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je
Aktie, wobei die Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt werden soll wie es unter
Berücksichtigung des festgesetzten Bezugspreises
erforderlich ist, damit ein Gesamtbruttoemissionserlös
von EUR 10.868.475,00 erzielt wird.
B. Genehmigtes Kapital 2020/I
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister,
einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen
durch Ausgaben von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu
EUR 1.000.000,00 durch Ausgaben von bis zu 1.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
C. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
gegen Sacheinlagen
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen
Höchstbetrag von bis zu EUR 8.500.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie erhöht.
7. Sonstige Angaben
Alleiniger Vorstand der Gesellschaft während des
Geschäftsjahres war Herr Andreas Empl, München.
Neben dem Vorstand gab es im Jahr 2020 keine weiteren
Angestellten.
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr aus:
sonstige Berichtsbestandteile
München, den 12. Februar 2021
gez. Andreas Empl, Vorstand
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 02.03.2021 festgestellt.
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