Pyramid
AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021
Bilanz
Anhang zum
Jahresabschluss per 31.12.2021
1. Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft
i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung sind nach den Bestimmungen der §§
266 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Der Anhang wurde gem.
§ 285 i.V. m. § 288 HGB erstellt.
Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung,
die im Geschäftsjahr keinen Betrag ausweisen, werden
gem. § 265 Abs. 8 HGB nicht angegeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
31.12.2021 EUR 18.554.342,00 und ist in voller Höhe
einbezahlt.
Sitz der Gesellschaft ist München. Die
Gesellschaft wird beim Handelsregister des Amtsgerichtes
München unter HRB 162886 geführt.
2. Erläuterungen zu den Bewertungsmethoden und zum
Jahresabschluss
Die Gesellschaft hat am 24.12.2021 mit den
Gesellschaftern der faytech AG einen Vertrag über den
Kauf und die Einbringung von Aktien und die Verpflichtung zur
Gewährung von Aktien an der mic AG geschlossen
("Erwerbsvertrag faytech"). Der Vertrag regelt den
vollständigen Erwerb der Aktien an der faytech AG durch
die Gesellschaft, für die die mic AG neben eigenen
Aktien einen Barkaufpreis von EUR 4.532.000,00 zu leisten
hat. Die Transaktion und damit auch die Kaufpreiszahlung
steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung von Bedingungen,
so dass zum Stichtag des Jahresabschlusses aus dem faytech AG
Kauf- und Einbringungsvertrag keine zu bilanzierenden
Verbindlichkeiten bestehen.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 wurde auf
Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen
Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu
beachten. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses
waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend:
Erworbene
immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der
Abnutzung unterliegen, entsprechend der Nutzungsdauer um
planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die Bewertung des
Sachanlagevermögens erfolgt zu den Anschaffungs-
oder Herstellungskosten, vermindert um die
planmäßigen Abschreibungen. Die
planmäßigen Abschreibungen wurden nach der
voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände und entsprechend den
steuerlichen Vorschriften linear und degressiv vorgenommen.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem
Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll
abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.
Bei den
Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu
Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden
Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt.
Die
Forderungen und
sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum
Nominalwert bewertet. Erkennbare Risiken wurde durch
Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Der Ansatz der
liquiden Mittel erfolgte zum Nominalwert.
Als
Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite
Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie
Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag
darstellen.
Die
sonstigen
Rückstellungen wurden in Höhe des Betrages
angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendig war.
Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag
angesetzt.
3. Erläuterungen zur Bilanz
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr alle eine
Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Bei den sonstigen Vermögensgegenständen sind
Forderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern in Höhe
von EUR 102.140,89 enthalten. Diese Forderungen betreffen den
Lohnsteuerabzug aus der Sachbezugsbesteuerung. Diese
Forderungen werden mit kommenden
Vergütungsansprüchen verrechnet.
Eigenkapital
Die Hauptversammlung vom 28.12.2020 hat die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.622.825,00 und der
Aufsichtsrat hat am 06.05.2021 die Änderung des § 3
(Grundkapital) der Satzung beschlossen. Die Durchführung
der Kapitalerhöhung wurde am 11.05.2021 ins
Handelsregister eingetragen.
Die Kapitalerhöhung wurde als
Barkapitalerhöhung durchgeführt, durch Ausgabe von
3.622.825 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem
anteiligen Wert am Grundkapital von je EUR 1,00.
Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21.12.2017
erteilten Ermächtigung hat der Aufsichtsrat mit
Beschluss vom 14.05.2021 die Erhöhung des Grundkapitals
um EUR 2.293.707,00 beschlossen und die Satzung in § 3
(Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert. Diese
Erhöhung wurde am 09.06.2021 im Handelsregister
eingetragen.
Die Kapitalerhöhung erfolgte durch eine
Sachkapitalerhöhung mit der Ausgabe von 2.293.707 neuen
auf den Inhaber lautenden Aktien. Für die
Sachkapitalerhöhung wurden jeweils zu einem
Ausgabebetrag von EUR 2,00 Geschäftsanteile an der
Pyramid Computer GmbH mit einem Gesamtnennbetrag von EUR
266.708,00 eingebracht sowie Forderungen aus Dienstleistungen
in Höhe von EUR 1.200.000,00.
Die Hauptversammlung vom 28.12.2020 hat die
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 8.500.000,00
beschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 19.05.2021 die
Änderung des § 3 (Grundkapital) der Satzung und die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.841.290,00
beschlossen. Diese Erhöhung des Grundkapitals wurde am
29.06.2021 im Handelsregister eingetragen.
Diese Sachkapitalerhöhung wurde mit der Ausgabe
von 6.841.290 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien zu einem
Ausgabebetrag von EUR 3,00 durchgeführt, durch die
Einbringung von Geschäftsanteilen an der Pyramid
Computer GmbH mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 246.292,00.
Das gezeichnete Kapital setzt sich zum 31.Dezember 2021
wie folgt zusammen:
Auf den Inhaber lautende Stammaktien
18.554.342 Stück á EUR 1,00 = EUR
18.554.342,00
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister,
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 7.434.000,00 zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital
2017/I).
Das genehmigte Kapital vom 21.12.2017 beträgt nach
teilweiser Ausschöpfung zum 31. Dezember 2021 EUR
869.173,00.
Die Hauptversammlung vom 28.12.2020 hat die Schaffung
eines genehmigten Kapitals und die Änderung des § 3
(genehmigtes Kapital) der Satzung beschlossen Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.09.2026 gegen Bar-
und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (genehmigtes
Kapital 2021/I).
Bedingtes Kapital
Zum 31. Dezember 2021 sieht die Satzung der
Gesellschaft fünf bedingte Kapitalien über
insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 555.800,00 durch
Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 6. August 2015 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.075.250,00, durch
Ausgabe von bis zu 1.075.250 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August
2014 bis zum 12. August 2019 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
226.000, eingeteilt in bis zu 226.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
18. Juli 2011 im Rahmen des Aktionsplans 2011 begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juli
2011 zu lit. a) Ziffer 3 zu Punkt 10 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 18. Juli 2011 festgelegten
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen
und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.675.150,00, durch
Ausgabe von bis zu 1.675.150 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum 30. Juli
2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung
erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Die Gesellschaft hielt am Abschlussstichtag insgesamt
300 Stückaktien, mit einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von 300,00 €. Dies entspricht ca. 0,0016 % des
Grundkapitals.
Verbindlichkeiten
Zum 31.12.2021 bestanden Verbindlichkeiten mit einer
Restlaufzeit unter einem Jahr in Höhe von EUR
2.160.906,66
Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 bis
5 Jahre betragen EUR 3.333.333,32.
Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit
größer 5 Jahre betragen EUR 416.666,70.
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im
Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung bei
Finanzanlagen (EUR 70.560,00), Erträge aus der
Auflösung von Rückstellungen (EUR 70.411,02), die
Sachbezugsbesteuerung (101.452,10) sowie periodenfremde
Erträge (69.275,25).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im
Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten (inklusive
Kapitalbeschaffungskosten) (EUR 1.021.416,94).
5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Zum Abschlusstag bestanden folgende
Haftungsverhältnisse:
Die Gesellschaft ist gesamtschuldnerisch mit der
Tochtergesellschaft Pyramid Computer GmbH aus einem
Kontokorrentverhältnis bis zu einem Betrag von maximal
EUR 2,5 Mio. verpflichtet, das von beiden Gesellschaften in
Anspruch genommen werden kann.
Die Gesellschaft ist gesamtschuldnerisch dem
Factoring-Vertrag der Tochtergesellschaft Pyramid Computer
GmbH beigetreten. Aus diesem Vertrag haftet die Gesellschaft
für die Vorauszahlungsleistungen des Factors in
Höhe von maximal EUR 10 Mio.
Die Gesellschaft ist in das
Rückerstattungsschuldverhältnis der
Tochtergesellschaft Pyramid Computer GmbH aus einen
Zuwendungsbescheid für die Verbesserung der regionalen
Wirtschaftsstruktur in Höhe von EUR 60.000 beigetreten.
Weiterhin bestehen Leistungsverpflichtungen aus dem am
24.12.2021 unterzeichneten Kauf- und Einbringungsvertrag in
Bezug auf den vollständigen Aktienerwerb der Firma
faytech AG. Die Leistungsverpflichtungen betragen in Summe
EUR 23.000.000,00.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen:
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle
Verpflichtungen in Höhe von EUR 65.066,82.
6. Erläuterungen zu Vorgängen von besonderer
Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Der mit dem Abschluss des faytech Erwerbsvertrags
vereinbarte Übergang der Aktien an der faytech AG an die
mic AG wurde am 29.01.2022 vollzogen. Damit ist die mic AG
100%- ige Aktionärin der faytech AG, Witzenhausen.
Seit dem 01.02.2022 sind die Herren Arne Weber und
Peter Trosien weitere Vorstände der mic AG.
7. Sonstige Angaben
Vorstand der Gesellschaft während des
Geschäftsjahres waren
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr aus:
sonstige Berichtsbestandteile
München, den 11. März 2022
mic AG
gez. Andreas
Empl
gez. Josef Schneider
Vorstand
Vorstand
gez. Arne
Weber
gez. Peter Trosien
Vorstand
Vorstand
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 16.03.2022 festgestellt.
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