Pyramid
AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022
Bilanz
Anhang
1. Allgemeine Angaben
Die Hauptversammlung vom 04.03.2022 hat die
Änderung des § 1 (Firma) der Satzung beschlossen.
Der Firmenname wurde wie folgt
geändert: Pyramid AG
Diese Änderung wurde am 22.03.2022 in das
Handelsregister eingetragen.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft
i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung sind nach den Bestimmungen der §§
266 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Der Anhang wurde gem.
§ 285 i.V. m. § 288 HGB erstellt.
Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung,
die im Geschäftsjahr keinen Betrag ausweisen, werden
gem. § 265 Abs. 8 HGB nicht angegeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
31.12.2022 EUR 18.554.342,00 und ist in voller Höhe
einbezahlt.
Sitz der Gesellschaft ist München. Die
Gesellschaft wird beim Handelsregister des Amtsgerichtes
München unter HRB 162886 geführt.
2. Erläuterungen zu den Bewertungsmethoden und
zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde auf
Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen
Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu
beachten. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses
waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend:
Die Bewertung des
Sachanlagevermögens erfolgt zu den Anschaffungs-
oder Herstellungskosten, vermindert um die
planmäßigen Abschreibungen. Die
planmäßigen Abschreibungen wurden nach der
voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände und entsprechend den
steuerlichen Vorschriften linear und degressiv vorgenommen.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem
Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll
abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.
Bei den
Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu
Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden
Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt.
Die
Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände wurden zum Nominalwert
bewertet. Erkennbare Risiken wurde durch
Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Der Ansatz der
liquiden Mittel erfolgte zum Nominalwert.
Als
Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite
Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie
Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag
darstellen.
Die
sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des
Betrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig war.
Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag
angesetzt.
3. Erläuterungen zur Bilanz
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr alle eine
Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Eigenkapital
Die Hauptversammlung vom 30.08.2022 hat die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.591.829,00 durch
Ausgabe von 3.591.829 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00 beschlossen. Der Aufsichtsrat
hat am 27.09.2022 die Änderung des § 3
(Grundkapital) der Satzung beschlossen.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am
17.02.2023 ins Handelsregister eingetragen.
Das gezeichnete Kapital setzt sich zum 31.Dezember 2022
wie folgt zusammen:
Auf den Inhaber lautende Stammaktien
18.554.342 Stück á EUR 1,00 = EUR
18.554.342,00
Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung vom 30.08.2022 hat die Aufhebung
des Genehmigen Kapitals und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals beschlossen.
Das genehmigte Kapital vom 21.12.2017 (Genehmigtes
Kapital 2017/1) wurde aufgehoben, der Eintrag dieser
Aufhebung erfolgte am 04.10.2022 im Handelsregister.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in
Teilbeträgen durch Ausgaben von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu EUR 8.277.171,00 durch Ausgaben von bis zu 8.277.171
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/1). Die
Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Eintragung des genehmigten Kapitals 2022/I erfolgte
am 04.10.2022.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
16.09.2026 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2021/I).
Bedingtes Kapital
Zum 31. Dezember 2022 sieht die Satzung der
Gesellschaft fünf bedingte Kapitalien über
insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 555.800,00 durch
Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 6. August 2015 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.075.250,00, durch
Ausgabe von bis zu 1.075.250 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August
2014 bis zum 12. August 2019 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
226.000, eingeteilt in bis zu 226.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
18. Juli 2011 im Rahmen des Aktionsplans 2011 begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juli
2011 zu lit. a) Ziffer 3 zu Punkt 10 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 18. Juli 2011 festgelegten
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen
und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der
mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.675.150,00, durch
Ausgabe von bis zu 1.675.150 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum 30. Juli
2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung
erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Die Gesellschaft hielt am Abschlussstichtag insgesamt
300 Stückaktien, mit einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von 300,00 €. Dies entspricht ca. 0,0016 % des
Grundkapitals.
Die Entwicklung der
Kapitalrücklage zum 31.12.2022 stellt sich wie
folgt dar:
Verbindlichkeiten
Zum 31.12.2022 bestanden Verbindlichkeiten mit einer
Restlaufzeit unter einem Jahr in Höhe von EUR
23.985.531,48.
Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 bis
5 Jahre betragen EUR 5.000.000,00.
Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit
größer 5 Jahre betragen EUR 3.125.000,00.
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im
Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung bei
Finanzanlagen (EUR 151.200,00), die Auflösung von
Rückstellungen (EUR 65.445,48), sowie periodenfremde
Erträge (84.012,66).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im
Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten (inklusive
Kapitalbeschaffungskosten) (EUR 450.811,05).
5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Zum Abschlusstag bestanden folgende
Haftungsverhältnisse:
Es besteht gesamtschuldnerisch ein Rahmenkredit in
Höhe von EUR 4,5 Mio. mit den Tochtergesellschaften
Pyramid Computer GmbH und Faytech AG. Über diesen
Kreditrahmen kann jeder der drei Gesellschaften
verfügen.
Die Gesellschaft ist gesamtschuldnerisch dem
Factoring-Vertrag der Tochtergesellschaft Pyramid Computer
GmbH beigetreten. Aus diesem Vertrag haftet die Gesellschaft
für die Vorauszahlungsleistungen des Factors in
Höhe von maximal EUR 6 Mio.
Die Gesellschaft ist in das
Rückerstattungsschuldverhältnis der
Tochtergesellschaft Pyramid Computer GmbH aus einen
Zuwendungsbescheid für die Verbesserung der regionalen
Wirtschaftsstruktur in Höhe von EUR 60.000 beigetreten.
Der Firma AAEON Technology Inc. wurde eine Garantie
für die Begleichung der Verbindlichkeiten aus
Lieferungen u. Leistungen in Höhe von USD 300.000
gegeben. Die Gesellschaft haftet in dieser Höhe für
Lieferungen u. Leistungen der Fa. AAEON an die Fa. Sichuan
faytech Tech Co.
Weiterhin bestehen noch mögliche
Earn-Out-Verpflichtungen aus dem am 24.12.2021
unterzeichneten Kauf- und Einbringungsvertrag in Bezug auf
den Aktienerwerb der Firma faytech AG. Die offenen
Earn-Out-Verpflichtungen betragen in Summe EUR 2.379.334.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen:
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle
Verpflichtungen in Höhe von EUR 65.067.
7. Sonstige AngabenMit Vertrag vom 26.07.2022
wurde ein Ergebnisabführungsvertrag mit der
Tochtergesellschaft Pyramid Computer GmbH geschlossen.
Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem
Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind:
Am 17.02.2023 wurde die von der Hauptversammlung vom
30.08.2022 beschlossene Kapitalerhöhung um EUR
3.591.829,00 auf EUR 22.146.171,00 ins Handelsregister
eingetragen.
Vorstand der Gesellschaft während des
Geschäftsjahres waren
- Herr Andreas Empl, München
- bis 18.08.2022 Herr Josef Schneider, Freiburg
i.Br.
- ab 01.02.2022 Herr Arne Weber, Shenzen
City/China
- ab 01.02.2022 Herr Peter Trosien, Malterdingen
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr aus:
- Herrn Dr. Jürgen Gromer (Vorsitzender),
Bensheim, Mitglied der Boards von in den USA gelisteten
Elektronikunternehmen
- Herrn Christoph Löslein (stellvertretender
Vorsitzender), Freiburg, Unternehmensberater
- Herrn Ralph Weidenmann, Winterthur /CH,
Unternehmer
München, den
27.06.2023
Pyramid AG
gez.
Andreas Empl, Vorstand
gez.
Arne Weber, Vorstand
gez.
Peter Trosien, Vorstand
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 29.06.2023
festgestellt. |