AGM Announcements | 28 January 2010 15:10
sino Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.01.2010
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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sino Aktiengesellschaft
Düsseldorf
- Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 -- ISIN DE0005765507 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der sino
Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 9. März 2010 um
11:00 Uhr im Forum Düsseldorf (3. OG), Berliner Allee 33, 40212
Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten
Jahresabschlusses zum 30. September 2009 mit dem Lagebericht für
das Geschäftsjahr 2008/2009 und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2009 mit dem
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs Der
Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 30. September 2009
wurden von der Warth & Klein GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und jeweils
mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die
vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet unter http://www.sino.de
eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den für das Geschäftsjahr 2008/2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
EUR 3.149.324,85 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 3.149.324,85
Ausschüttung von EUR 0,80 Dividende je dividendenberechtigter EUR 1.870.000,00
Stückaktie
Einstellung in Gewinnrücklagen -----
Gewinnvortrag EUR 1.279.324,85
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr
2008/2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu beschließen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers,
Konzernabschlussprüfers und Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA-DHPG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2009/2010 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2009/2010 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals und die Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie
über die Änderung der Satzung Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der
sino AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 30. Mai 2010 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 1.168.750,00 (in Worten: eine Million
einhundertachtundsechzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Aktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen. Von dieser Ermächtigung ist bislang
nicht Gebrauch gemacht worden. Aufgrund der geltenden Befristung
steht das genehmigte Kapital nicht mehr bis zur - voraussichtlich
im Frühjahr 2011 stattfindenden - Hauptversammlung über das
Geschäftsjahr 2009/2010 zur Verfügung und soll daher jetzt
erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgenden
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. März
2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.168.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können jedoch
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen oder sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem
solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft erfolgt oder wenn die Kapitalerhöhung
einmalig gegen Bareinlagen erfolgt und zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
3. § 4 der Satzung der sino AG wird in Abs. 5 wie folgt neu
gefasst: '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8.
März 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.168.750,00 (in Worten: eine Million
einhundertachtundsechzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro)
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können jedoch
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen
oder sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft erfolgt oder sofern die Kapitalerhöhung einmalig
gegen Bareinlagen erfolgt und zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
oder nach Ablauf der Befristung der Ermächtigung entsprechend
zu ändern.'
7. Satzungsänderungen Durch das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurden einige
Regelungen des AktG mit Bezug zur Hauptversammlung geändert. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. § 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut
'Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich
vorgeschriebenen Frist einzuberufen.'
2. § 13 Abs. 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut '(1) Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in
Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'
3. § 13 Abs. 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut '(2) Die
Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
erforderlich, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Der Nachweis
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden.'
4. § 13 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut '(3) Bei
Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückgerechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.'
5. § 15 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut '(3) Die
Aktionäre können Stimmrechtsvollmacht erteilen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. § 135 AktG bleibt unberührt.'
*****
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG)
Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 9. März 2010 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das zu schaffende neue
genehmigte Kapital unter den dort genannten Bedingungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auszuüben.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum teilweisen oder
vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der
Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft zur Einsicht und zum Herunterladen zur
Verfügung steht.
1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass der Beschlussfassung
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung in der derzeit gültigen Fassung
vorgesehene genehmigte Kapital ist bis zum 30. Mai 2010 befristet. Es
wird also während eines Teils des laufenden Geschäftsjahres 2009/2010
und im anschließenden Geschäftsjahr 2010/2011 nicht zur Verfügung
stehen, wenn es nicht bereits in der diesjährigen Hauptversammlung
erneuert wird. Die Verwaltung der Gesellschaft soll daher durch
Schaffung eines entsprechenden neuen genehmigten Kapitals über den 30.
Mai 2010 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Beachtung der gesetzlichen Kapitalgrenze zu erhöhen.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals nur für die drei
im Beschlussvorschlag genannten Fälle ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
1. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll zunächst
die Ausnahme von Spitzenbeträgen von dem Bezugsrecht der Aktionäre
umfassen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim
genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als
freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ferner
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen insbesondere
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die
sino AG ist in einer äußerst wettbewerbsorientierten Branche
tätig, mit Wettbewerbern, die über bedeutend umfangreichere
finanzielle Ressourcen und Konzernunterstützung verfügen.
Gleichzeitig ist der Online Brokerage Markt sowohl auf nationaler
als auch auf internationaler Ebene in den letzten Jahren durch
Konsolidierungen und Übernahmen geprägt. Will die sino AG im
Umfeld einer weiteren Marktkonsolidierung in einer
Konsolidierungswelle nicht lediglich passiv an einer solchen
Entwicklung teilnehmen, und will die sino AG in der Lage sein, auf
veränderte Marktverhältnisse zu reagieren, muss sie die
Möglichkeit haben, schnell und ohne den mit der Einladung einer
außerordentlichen Hauptversammlung verbundenen
Vorbereitungsaufwand und den damit verbundenen Zeitversatz
angemessene und rechtlich verbindliche Angebote unter Einschluss
von Aktienkomponenten machen zu können. Damit schafft sich die
sino AG die Möglichkeit, sich in Zukunft bietende Chancen nutzen
und sich gegenüber auch wesentlich größeren und finanzstärkeren
Wettbewerbern durchsetzen oder auf Bestrebungen Dritter zur
Übernahme von Wettbewerbern der Gesellschaft reagieren zu können.
Denn die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre auf sich bietende Marktchancen schnell
und flexibel reagieren zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option, ggf. im Wettbewerb mit größeren, unter Umständen
wesentlich kapitalstärkeren Mitbewerbern, kann in geeigneten
Einzelfällen darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, den
Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran insbesondere
über die Gewährung von sino-Aktien durchzuführen. Die Aktionäre
eines etwaigen Akquisitionsobjektes mögen der Attraktivität der
sino-Aktie im Vergleich zu einer Barkomponente den Vorzug geben.
Um auch solche Unternehmen erwerben zu können oder um Barangebote
kontern zu können, muss die sino AG die Möglichkeit haben, eigene
Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der sino AG also die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei
einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre, dies hält der Vorstand im Hinblick auf
die genannten Vorteile jedoch für angemessen. Ein konkreter
Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, besteht zurzeit
nicht. Wenn sich geeignete Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder zur
Reaktion auf das Marktverhalten von Wettbewerbern oder Dritten
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
genehmigten Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe
neuer sino-Aktien Gebrauch machen und dies dem Aufsichtsrat zur
Zustimmung vorschlagen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb insbesondere gegen Gewährung
von sino-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand
wird seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Berichterstattung
über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals selbstverständlich
nachkommen.
3. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bis zu 10% des Grundkapitals mit
einem den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden
Ausgabebetrag hält der Vorstand als vorbeugende Maßnahme zur
Erleichterung und Flexibilisierung der Unternehmensfinanzierung
durch Eigenkapitalaufnahme für erforderlich. Auf der Basis der
derzeitigen Ertrags- und Vermögenslage ist eine solche Maßnahme
nicht erforderlich. Gerade als vergleichsweise kleiner
Marktteilnehmer mit im Vergleich zu Wettbewerbern beschränkten
Möglichkeiten zur Eigenkapitalfinanzierung möchte der Vorstand
aber sicherstellen, dass die Gesellschaft auch bei einem
möglicherweise kurzfristig auftretenden Finanzierungsbedarf ihre
Unabhängigkeit wahren kann. Der Vorstand sieht dies auch vor dem
Hintergrund der von der Verwaltung vorgeschlagenen Teilhabe der
Aktionäre am Unternehmenserfolg des abgelaufenen Geschäftsjahres
durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Interessen der Aktionäre sind nach Einschätzung
des Vorstands durch die Referenz auf den Börsenpreis und durch die
volumenmäßige Beschränkung der Ermächtigung auf 10 % des
Grundkapitals hinreichend gewahrt. Sofern die Gesellschaft weitere
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgibt
oder veräußert (beispielsweise aufgrund einer etwaigen - künftigen
- Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gem.
§ 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG), sind diese auf die 10%-Grenze
anzurechnen. Auch dies dient dem Schutz der Aktionäre.
4. Die Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
sieht der Vorstand über seine ohnehin bestehenden Pflichten hinaus
generell auch durch das Erfordernis der Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand
und - im Hinblick auf die vorstehend unter b. erläuterte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - die wegen der
Beschränkung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
gesetzlich vorgesehene Prüfung der Sachkapitalerhöhung durch einen
unabhängigen Prüfer (§ 205 Abs. 3 AktG) gewahrt. Der Vorstand
unterwirft die vorgeschlagene Ermächtigung bewusst diesen
Einschränkungen und Kontrollmechanismen. Aus diesem Grund schlägt
die Verwaltung auch nicht den - gesetzlich möglichen - Ausschluss
des Bezugsrechts im Ermächtigungsbeschluss selbst vor, sondern sie
schlägt nur die Ermächtigung des Vorstands vor, im Einzelfall -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden. Bei Abwägung aller genannter Umstände
hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Düsseldorf, im Januar 2010
Ingo Hillen
Matthias Hocke
*****
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung
der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes,
Erläuterung des Nachweisstichtages und seiner Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass
der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 02. März
2010 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 02. März 2010 ist der Gesellschaft von
den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform
erstellter Besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln;
der Nachweis muss sich auf den Beginn des 16. Februar 2010 beziehen.
Erläuterung des Nachweisstichtages und seiner Bedeutung: Die Satzung
von Gesellschaften mit Inhaberaktien kann bestimmen, wie die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen ist. Bei börsennotierten Gesellschaften
reicht ein in Textform erstellter Besonderer Nachweis durch das
depotführende Institut, dieser muss sich gemäß § 123 Abs. 3 AktG auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen
(Nachweisstichtag oder 'Record Date'), das ist vorliegend der 16.
Februar 2010. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich.
Ob vor oder nach dem Stichtag die Aktien noch gehalten werden, ist für
die Teilnahmeberechtigung unerheblich; auch bei einem Verkauf der
Aktien nach dem Record Date bleibt der angemeldete und durch den
Besonderen Nachweis zum Stichtag formal legitimierte Aktionär
teilnahmeberechtigt. Der Aktionärsbestand wird mithin zum
Nachweisstichtag bezüglich der Teilnahmerechte an der Hautversammlung
'eingefroren', um eine ordnungsgemäße Vorbereitung der
Hauptversammlung unabhängig vom Wechsel im Aktionärsbestand zu
gewährleisten. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit
dem Record Date nicht verbunden. Ein Nachweis der Aktionärseigenschaft
zu anderen Zeitpunkten als zum Beginn des Nachweisstichtages genügt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht. Der Nachweis kann
nicht auf andere Weise als durch die Besitzbescheinigung des Instituts
geführt werden. Die Bedeutung des Record Date beschränkt sich auf die
unmittelbar hauptversammlungsbezogenen Rechte; auf die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keinen Einfluss.
Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender
Adresse zugehen:
sino Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 80637 München Fax: +49(0)89/21027-289 E-Mail:
meldedaten@haubrok-ce.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall sind die
Bevollmächtigten durch den Aktionär rechtzeitig anzumelden. Ein
Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte und kann unter o.g. Adresse angefordert werden. Es kann
auch von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und
ausgedruckt werden. Vollmachtserteilungen durch in der
Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende
Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
ebenfalls möglich.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der
Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre
entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei
erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden
Institut eingehen.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ist nur bis
einschließlich 08. März 2010 (Eingang) möglich. Weitere Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der
Eintrittskarte übersandt werden.
Form der Vollmachten
Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Soweit sie an die Gesellschaft zu übermitteln
sind, kann dies - auch auf elektronischem Weg - unter der oben
genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen.
Dieses Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an
Kreditinstitute, an die einem Kreditinstitut gleichgestellten
Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B.
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter) oder
an Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) tätigen Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG).
Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets
erforderlich
Die Vertretung durch Bevollmächtigte setzt in allen Fällen eine
wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung
eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts voraus.
Sonstige Pflichthinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien
ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich
Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der
Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche
Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten
Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung
teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu
verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum
Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung
persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus
unter bestimmten weiteren Voraussetzungen berechtigt, eine Ergänzung
der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Erläuterungen zu einzelnen Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG):
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der sino AG unter
untenstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 06.02.2010 bis 24.00 Uhr zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft http://www.sino.de unter der Rubrik
Investor Relations im Bereich Hauptversammlung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein und der Gesellschaft bis zum 22.
Februar 2010, 24:00 Uhr zugehen.
Einreichung der Anträge von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende
Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
sino Aktiengesellschaft Ernst-Schneider-Platz 1 40212 Düsseldorf Tel.:
+49(0)211-3611-0 Fax: +49(0)211-3611-1136
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären, die uns bis zum 22. Februar 2010, 24:00 Uhr zugehen, im
Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter http://www.sino.de unter
der Rubrik Investor Relations im Bereich Hauptversammlung
veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht
berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen, insbesondere zu den vorgenannten Rechten der
Aktionäre, sowie die Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG finden sich
auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft http://www.sino.de
unter der Rubrik Investor Relations im Bereich Hauptversammlung.
Unterlagenversand an Aktionäre
Die Einladung zur Hauptversammlung am 09. März 2010 einschließlich
Tagesordnung, weitere Informationen zur Anmeldung bzw.
Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den
Aktionären durch die depotführenden Institute übersandt.
Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Eintrittskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben
genannten Adressen angefordert werden.
Düsseldorf, im Januar 2010 Der Vorstand Ingo Hillen Matthias Hocke
28.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Deutschland
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