Solutiance
AG
Potsdam
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
Bilanz
Anhang
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der Solutiance AG, mit Sitz in
Potsdam und eingetragen unter der Registernummer HRB 12920
P beim Amtsgericht Potsdam, wurde auf der Grundlage der
Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs
aufgestellt.
Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die
Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.
Nach den in § 267 HGB angegebenen
Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine
Kapitalgesellschaft.
Von den größenabhängigen
Erleichterungen nach §§ 274a, 276, 288 Abs. 1 HGB
wurde teilweise Gebrauch gemacht.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem
Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Unternehmensfortführung
Die Solutiance AG fungiert als reine
Beteiligungsgesellschaft ohne eigenes operatives
Geschäft. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 hielt
die Solutiance AG Beteiligungen an der Solutiance Property
GmbH (Stammkapital TEuro 920), der Solutiance Services GmbH
(Stammkapital Teuro 50) und der Solutiance Systems GmbH
(Stammkapital TEuro 25).
Der Jahresabschluss der Solutiance AG wurde unter der
Prämisse der Fortführung des Unternehmens
aufgestellt. Unter Berücksichtigung der
verfügbaren finanziellen Ressourcen und der bisher
nicht abgerufenen Mittel aus der Darlehenszusage der
Investitionsbank des Landes Brandenburg (ILB), wird die
Solutiance AG auf Basis ihrer aktuellen Planung
erwartungsgemäß auch 2020 und 2021 in der Lage
sein den Kapitalbedarf des Konzerns zu decken und
sämtlichen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu
können. Von den verbliebenen Euro 1,5 Mio. aus dem
Förderdarlehen der ILB wurden Euro 0,7 Mio. im April
2020 abgerufen. Ein weiterer Abruf ist im ersten Quartal
2021 geplant. Zur Sicherung der Liquidität haben
Vorstand und Aufsichtsrat am 7.8.2020 eine
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals
beschlossen. Aus der Platzierung der Kapitalerhöhung
ergibt sich ein Zufluss von Euro 0,7 Mio.
Sollten die Umsätze und das Ergebnis signifikant
hinter den Erwartungen der mittelfristigen Konzernplanung
zurückbleiben, wären die Gesellschaft und der
Konzern auf weitere Kapitalmaßnahmen angewiesen, um
ihren Bestand nicht zu gefährden.
Angaben zur Bilanzierung und Bewertung
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte wurden
zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der
Abnutzung unterlagen, um planmäßige lineare
Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs-
bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um
planmäßig lineare Abschreibungen vermindert.
Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens
bis zu einem Wert von Euro 800 wurden im Jahre des Zugangs
voll abgeschrieben.
Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an
verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene
Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit von
bis zu einem Jahr.
Für ungewisse Verbindlichkeiten aus
Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen
gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde gem. §
253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Die
Rückstellung für Pensionen wurde nach der
Projected-unit-credit-Methode gebildet. Die Berechnung
erfolgte unter Berücksichtigung des durchschnittlichen
Marktzinses für eine pauschale Restlaufzeit von 15
Jahren von 2,71 % p. a., eines Rententrends in Höhe
von 1,50 % p. a. und den Sterbetafeln nach Dr. Klaus
Heubeck "Richttafeln 2018 G".
Durch die Umstellung der Bewertung ergab sich im
Geschäftsjahr 2010 ein zusätzlicher einmaliger
Rückstellungsbetrag i. H. v. Euro 67.304.
Von diesem Betrag wurden in den Geschäftsjahren 2010
bis 2019 insgesamt 10/15 (Euro 44.870) zu den
Rückstellungen zugeführt. Die Unterdeckung der
Rückstellung beträgt danach am 31.12.2019 Euro
22.434 (Art. 67 EGHGB).
Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253
Abs. 6 HGB beträgt Euro 217.840 (Vorjahr:
Euro 241.355). Die Rückdeckungsansprüche aus
Lebensversicherungen für Pensionsanwärter sind
mit dem vom Versicherer mitgeteilten Deckungskapital zum
31.12.2019 angesetzt. Aufgrund von Einzahlungen und
Erträgen hat sich der Aktivwert um Euro 31.514
(Vorjahr: Euro 29.869) auf Euro 429.118 (Vorjahr: Euro
397.604) erhöht. Da die
Rückdeckungsansprüche an Pensionsanwärter
verpfändet sind, erfolgt eine Saldierung mit der
Pensionsrückstellung gemäß § 246
Abs. 2 HGB.
Bei den Rückstellungen für Pensionen wurden
Aktivwerte und Passivwerte verrechnet. Nach Verrechnung der
Aktivwerte der verpfändeten
Rückdeckungsversicherungen in Höhe von
TEuro 429 (Vorjahr: TEuro 398) mit den
Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEuro 1.394
(Vorjahr: TEuro 1.226) ergibt sich ein passiver
Bilanzausweis in Höhe von TEuro 965 (Vorjahr: TEuro
828).
Der Zinsaufwand aus der Abzinsung von langfristigen
Pensionsrückstellungen beträgt Euro 160.671
(Vorjahr: Euro 147.052).
Die sonstigen Rückstellungen wurden für
alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei
wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die
Rückstellungsbildung wurde gem. § 253 Abs. 1
Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen
Erfüllungsbetrags bewertet.
Sämtliche Verbindlichkeiten wurden zum
Erfüllungsbetrag angesetzt. Sämtliche
Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.
Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der
Bilanz und
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Aufgliederung und Entwicklung des
Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel zu
entnehmen.
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im
Wesentlichen aus Rückstellungen für die
Abschlusserstellung und -prüfung (TEuro 26,6) sowie
Aufsichtsratsvergütungen (TEuro 52,5) zusammen.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von
TEuro 60,0 betreffen den Beteiligungsansatz der Solutiance
Property GmbH.
Verlustvortrag
Der Jahresabschluss wurde nach Verwendung des
Jahresergebnisses aufgestellt.
Sonstige Pflichtangaben
Der Gesamtbetrag der gemäß § 253 Abs.
6 HGB ausschüttungsgesperrten Beträge
beträgt zum 31.12.2019 Euro 217.840 (Vorjahr: Euro
241.335).
Anzahl der Mitarbeiter
Die Gesellschaft verfügt, wie im Vorjahr,
über kein eigenes Personal.
Namen der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats
Die Angaben über die Gesamtbezüge des
Vorstandes werden gemäß § 286 Abs. 4 HGB
unterlassen.
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres
gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:
Herr Uwe Brodtmann ausgeübter Beruf:
Dipl.-Kaufmann
Herr Jonas Enderlein ausgeübter Beruf:
IT-Systemingenieur
Dem Vorstand Herrn Uwe Brodtmann wurde durch das
Tochterunternehmen Solutiance Services GmbH ein Darlehen in
Höhe von Euro 50.000,00 gewährt. Die Laufzeit des
Darlehens beträgt drei Jahre, die Verzinsung liegt bei
4 % p. a.
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
Herr Archibald Horlitz (Vorsitzender) ausgeübter
Beruf: Unternehmer
Herr Dr. Felix Bosse ausgeübter Beruf: Interim
Manager
Herr Rony Vogel ausgeübter Beruf:
Investor/Unternehmer
Herr Felix Krekel ausgeübter Beruf:
Berater/Unternehmer
Herr Friedrich Meinikat (bis 30.11.2019)
ausgeübter Beruf: Immobilienmanager
Angaben über die Gattung der Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
5.484.014,00 (Vorjahr: Euro 4.532.244,00) und ist in
5.484.014 Stückaktien (Vorjahr: 4.532.244
Stückaktien) eingeteilt. Die Aktien laufen auf den
Inhaber. Auf die Inhaberstückaktien entfällt ein
rechnerischer Anteil am Grundkapital von Euro 1,00
(Vorjahr: Euro 1,00). Das Grundkapital ist voll eingezahlt.
Auf Grund der in der Hauptversammlung vom 10.8.2018
erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I)
ist mit Vorstandsbeschluss vom 22.3.2019 die Erhöhung
des Grundkapitals um T€ 412 durchgeführt worden.
Auf Grund der in der Hauptversammlung vom 24.6.2019
erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019/I)
ist mit Vorstandsbeschluss vom 19.10.2019 die Erhöhung
des Grundkapitals um T€ 499 durchgeführt worden.
Im Rahmen der Kapitalerhöhungen erfolgten im
Geschäftsjahr Zahlungen in die Kapitalrücklage
von Euro 1.096.801,60 so dass nunmehr die
Kapitalrücklage insgesamt Euro 1.932.409,98
beträgt.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2019
ist die Satzung durch Aufhebung des der bisherigen
Absätze 5 und 6 des § 5 (Bedingtes Kapital 2018/I
und 2018/II) und Einfügung eines neuen Absatzes 5 in
§ 5 (Bedingtes Kapital 2019/I) und eines neuen
Absatzes 6 in § 5 (Bedingtes Kapital 2019/II)
geändert. Das am 10.08.2018 beschlossene bedingte
Kapital besteht nicht mehr (Bedingtes Kapital: 2018/I). Das
am 10.08.2018 beschlossene bedingte Kapital besteht nicht
mehr (Bedingtes Kapital: 2018/II).
Das Grundkapital ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24.06.2019 um bis zu
Euro 1.994.188 zur Durchführung von begebenen
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser
Finanzierungsinstrumente (Schuldverschreibungen), die
aufgrund des Ermächtigungs- beschlusses vom 24.06.2019
ausgegebenen worden sind, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019/I).
Das Grundkapital ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24.06.2019 um bis zu Euro 198.546
zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an
Geschäftsleiter und Mitarbeiter von Gesellschaften,
die von der Gesellschaft abhängig sind oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrbesitz stehen, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II).
Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2019
ist die Satzung durch Aufhebung des bisherigen Absatzes 3
des § 5 (Grundkapital; Genehmigtes Kapital 2018/I) und
Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 5
(Genehmigtes Kapital 2019/I) geändert. Das genehmigte
Kapital vom 10.08.2018 ist aufgehoben (Genehmigtes Kapital
2018/I).
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24.06.2019 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 31.07.2022 um bis
zu Euro 2.492.734,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 2.492.734 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann
ausgeschlossen werden (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 24.06.2019
erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019/I)
wurde durch Vorstandsbeschluss vom 23.10.2019 die
Erhöhung um Euro 498.546,00 auf
Euro 5.484.014 durch Bareinlage durchgeführt.
Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 23.10.2019 ist die
Satzung geändert in § 5 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3
Satz 1 (Grundkapital; Genehmigtes Kapital 2019/I).
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24.06.2019 ermächtigt, das Grundkapital zu
erhöhen. Das genehmigte Kapital beträgt nach
teilweiser Ausschöpfung noch Euro 1.994.188,00. Die
Ermächtigung endet mit Ablauf des 31.07.2022
(Genehmigtes Kapital 2019/I).
Ergebnisverwendung
Der Jahresverlust des Geschäftsjahres in
Höhe von Euro 340.996,95 wird zusammen mit dem
Verlustvortrag 2018 als Bilanzverlust in Höhe von
insgesamt Euro 3.403.255,69 auf neue Rechnung vorgetragen.
Nachtragsbericht
Aufgrund eines weltweiten Ausbruchs des Coronavirus
(SARS-CoV-2) gehen Wirtschaftsexperten bereits heute von
einem deutlichen Rückgang des Bruttoinlandsprodukts
für 2020 aus. Zum Zeitpunkt der Berichtslegung im Juli
2020 deutet sich an, dass der Solutiance Konzern im
Vergleich zum Vorjahr bei Auftragseingang und Umsatz zwar
weiterwachsen wird. Allerdings wird dieses Wachstum bei
Auftragseingang und Umsatz nicht, wie Ende 2019 geplant,
über 200 % liegen. Der Vorstand hat auf die
veränderte Situation sofort reagiert und ab April
sämtliche Kosten im Konzern so weit wie möglich
reduziert. Dazu zählte insbesondere die
Einführung differenzierter Kurzarbeit in der gesamten
Belegschaft zur Senkung der Personalkosten.
Zur Sicherung der Liquidität haben Vorstand und
Aufsichtsrat am 7.8.2020 eine Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von bis zu zehn
Prozent des Grundkapitals beschlossen. Aus der Platzierung
der Kapitalerhöhung ergibt sich ein Zufluss von Euro
0,7 Mio.
Unterschrift der Geschäftsleitung
Potsdam, 10. August 2020
gez. Herr Uwe Brodtmann , Vorstand
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Identifikation laut Registergericht
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 02.10.2020 festgestellt.
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