Tonkens Agrar AG

Sülzetal

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2021 bis zum 30.06.2022

Bericht des Aufsichtsrates

der Tonkens Agrar AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das derzeit die öffentliche Diskussion bestimmende Thema - die hohe Inflationsdynamik, vor allem die stark steigenden Energiepreise - trifft auch die landwirtschaftlichen Betriebe im vollen Ausmaß. Zwar konnte der Tonkens Konzern im Geschäftsjahr 2021/​2022 (1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022) auf Basis der ebenfalls erhöhten Erzeugerpreise ein Konzernumsatzwachstum auf 17,82 Mio. EUR (Vj. 14,07 Mio. EUR) sowie ein sichtlich auf 2,54 Mio. EUR (Vj. -0,63 Mio. EUR) verbessertes Konzernergebnis nach Steuern erzielen. Jedoch setzt sich das erwirtschaftete Konzernergebnis auch zum Großteil (1,38 Mio. EUR) aus gewährten Überbrückungshilfen des Bundes zusammen. Die steigende Inflation hat zu einer sichtlichen Zunahme der Gesamtkosten des Tonkens Konzerns im Berichtsjahr geführt und entsprechend das Konzernergebnis belastet. Daher haben wir uns im Berichtsjahr schwerpunktmäßig mit der Preisentwicklung und der Liquiditätssituation des Tonkens Konzerns befasst.

Der Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr 2022/​2023 wird durch die hohe Inflation, die dürrebedingte nicht zufriedenstellende 2022er Ernte und die starke Volatilität an den Agrarmärkten getrübt. Hierzu verweisen wir auf die Aussagen des Vorstands im Brief an die Aktionäre und im Konzernlagebericht.

Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben pflichtgemäß mit der gebotenen Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und sich von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Unternehmensführung sowie des eingerichteten Risikomanagements überzeugt. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen - vor allem wesentlichen Entwicklungen, die Geschäftslage aller Konzerngesellschaften, die Unternehmens-, Liquiditäts- und Finanzplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und der Strategie sowie Investitionsvorhaben - hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch.

Maßnahmen, die nach Gesetz, Satzung oder der Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen nach eigener Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand jeweils zugestimmt.

Bildung von Ausschüssen

Da der Aufsichtsrat unverändert nur aus drei Mitgliedern besteht, sieht der Aufsichtsrat auch weiter davon ab, Ausschüsse zu bilden. Mit der Bildung von Ausschüssen würde die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit nicht gesteigert werden. Sämtliche Themen werden effektiv im Plenum behandelt.

Sitzungen und Arbeit des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 fanden fünf ordentliche Sitzungen an den Tagen 8. September 2021, 17. November 2021, 16. Dezember 2021, 15. Februar 2022 sowie 10. Mai 2022 statt. Stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Vorstand nahmen an den Sitzungen teil, zudem waren Mitarbeiter der kaufmännischen Verwaltung als Gäste zugegen. Darüber hinaus nahm an der bilanzfeststellenden Sitzung für das Geschäftsjahr 2020/​2021 am 17. November 2021 ein Vertreter des Abschlussprüfers zeitweilig teil.

Vordergründig haben Aufsichtsrat und Vorstand auf und außerhalb der gemeinsamen Sitzungen die aktuelle Geschäftsentwicklung aller Tonkens Konzerngesellschaften erörtert. Ein Schwerpunkt lag dabei wegen der hohen Inflationsdynamik auf der Preisentwicklung und der Liquiditätssituation nebst Maßnahmen zur Liquiditätssicherung. So haben wir uns u.a. mit den beantragten und nach dem Bilanzstichtag gewährten Überbrückungshilfen befasst. Darüber hinaus berieten wir über die Konzernplanung einschließlich der Investitionsplanung und stimmten u.a. der Investition in weitere Beregnungsanlagen zu. Auch die Marktentwicklung wurde angesichts der hohen Volatilität und dem russischen Angriffskrieg auf die Ukraine intensiv erörtert.

Auf der Sitzung am 16. Dezember 2021 stimmten wir der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 16. Februar 2022 sowie ihrer erneuten Durchführung in virtueller Form zu. Die pandemische Lage bot uns keine sichere und vertretbare Grundlage für die Abhaltung als gewöhnliche Präsenzsitzung.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand der Tonkens Agrar AG ergaben sich im Berichtsjahr personelle Veränderungen. Der Aufsichtsrat setzte sich aus seinem Vorsitzenden Dr. Johannes Waitz, seinem Stellvertreter Horst Mantay sowie dem Mitglied Bea Tonkens zusammen.

Geleitet wurde die Tonkens Agrar AG unverändert von ihrem Alleinvorstand Gerrit Tonkens.

Erteilung des Prüfungsauftrages an die schuette Revision GmbH

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Februar 2022 haben die Aktionäre die schuette Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wildeshausen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gewählt. Der vom Aufsichtsrat an den Abschlussprüfer erteilte Prüfungsauftrag umfasste auch die Prüfung des Abhängigkeitsberichts.

Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 22. November 2022

Den vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresabschluss samt Lagebericht der Tonkens Agrar AG sowie den Konzernabschluss inklusive Konzernlagebericht zum 30. Juni 2022 hat die schuette Revision GmbH geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Zudem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Den Jahresabschluss samt Lagebericht der Tonkens Agrar AG sowie den Konzernabschluss inklusive Konzernlagebericht zum 30. Juni 2022 und die Prüfberichte der schuette Revision GmbH haben alle Aufsichtsratsmitglieder rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. November 2022 erhalten. Auf dieser Sitzung wurden die Abschlussunterlagen in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers umfassend diskutiert. Die Abschlussprüfer präsentierten ihre Prüfungsergebnisse und berichteten jeweils über Umfang, Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Für ergänzende Fragen des Aufsichtsrats standen sie zur Verfügung. Aufgrund eigener Prüfungen des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und der Konzernabschluss 2021/​2022 wurden gebilligt. Der Jahresabschluss 2021/​2022 ist damit festgestellt.

Weiterer Gegenstand der Sitzung am 22. November 2022 war der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats, der ebenso besprochen und verabschiedet wurde. Zudem berieten wir über die anstehende ordentliche Hauptversammlung, die am 16. Februar 2023 wieder als Präsenzsitzung abgehalten werden soll.

Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/​2022 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

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1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand vorgelegten Abhängigkeitsbericht eingehend geprüft. Er kam zu dem Schluss, dass gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts keine Einwände zu erheben waren.

Dank

Selten waren die Risikofelder so zahlreich wie aktuell. Die hohe Inflationsdynamik und die abnehmende Konsumneigung, der Ukraine-Krieg und die hohe Volatilität an den Agrarmärkten und der zunehmende politische Druck mit ständig neuen bürokratischen Hürden nebst anhaltenden Belastungen durch die Corona-Pandemie und auch die zunehmenden Dürreereignisse, beeinträchtigen die Landwirtschaftsbranche. Wir möchten uns daher an dieser Stelle ausdrücklich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Tonkens Konzerns sowie dem Vorstand für ihr stets hohes Engagement und ihre Leistung im Berichtsjahr bedanken.

Stemmern, den 22. November 2022

Dr. Johannes Waitz, Vorsitzender des Aufsichtsrats