TubeSolar AGBayreuthJahresabschluss zum Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11.2019 bis zum 31.12.2019Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2019A. Erläuterung der Grundlagen und des Geschäftsmodells der GesellschaftDie TubeSolar AG wurde mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Markus Allstadt (URNr. A 2135/2019) vom 25.11.2019 gegründet und am 26.11.2019 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB 7050 eingetragen. Die Gesellschaft wurde mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 450.000,00 im Wege der Bargründung gegründet. Die Anteile der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen frei übertragbar. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12.12.2019 (URNr. A 2299/2019 des Notars Dr. Markus Allstadt, Kulmbach) von EUR 450.000,00 um EUR 3.500.000,00 im Wege der Bareinlage sowie durch Sacheinlage um EUR 6.050.000,00 auf insgesamt EUR 10.000.000,00 erhöht. Die Bareinlage wurden jeweils zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erbracht. In Höhe von EUR 6.050.000,00 wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile der TubeSolar GmbH erbracht. Die Angemessenheit der Bewertung der Sacheinlage wurde durch eine „Fairness Opinion“ eines unabhängigen Gutachters bestätigt. Der den Wert der Grundkapitalerhöhung übersteigende Wert der Sacheinlage wurde entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung zur Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 795 in die Kapitalrücklage eingestellt. Die TubeSolar AG übt derzeit kein operatives Geschäft aus, sondern hat Holdingfunktion. Die Gesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile der TubeSolar GmbH, Augsburg. Die TubeSolar GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 17.09.2019 unter der Firma Blitz F19-583 GmbH gegründet. Das Geschäftsmodell der TubeSolar GmbH besteht in der Herstellung sog. TubeSolar PV („PhotoVoltaik“) Module. Hierbei handelt es sich um eine Entwicklung, bei der Solarzellen in eine Glasröhre integriert werden. Die Entwicklung zielt auf den Markt für Photovoltaik ab und hier insbesondere auf die solare Stromerzeugung auf Flächen, die gleichzeitig landwirtschaftlich genutzt werden. Die TubeSolar PV Module wurden ursprünglich von Frau Dr. Petrova-Koch und der OSRAM GmbH, München, entwickelt und patentiert. Nach Veräußerung des Leuchtstoffröhrenwerks Augsburg seitens OSRAM an Ledvance, erfolgte die Weiterentwicklung durch die Ledvance GmbH, Garching. Mit Verträgen vom 7.10 / 3.11. 2019, 24. / 29.10.2019 sowie 3. / 4. 11. 2019 (gegengezeichnet von den Gesellschaftern der TubeSolar AG, die die Übertragung der als Kaufpreis zu gewährenden Aktien der TubeSolar AG garantieren, am 23.12.2019 bzw. 16.1.2020) hat die TubeSolar GmbH den weiterentwickelten Stand der Sachanlagen sowie die Patente von Frau Dr. Petrova-Koch bzw. der Ledvance GmbH erworben. Desweiteren wurden bzw. werden Mitarbeiter durch die operative Tochtergesellschaft eingestellt oder übernommen, die bislang für die Ledvance GmbH gearbeitet haben. B. Wirtschaftsbericht1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche 1.1. Gesamtwirtschaft Das Jahr 2019 war geprägt von einer konjunkturellen Abkühlung. Lt. dem Internationalen Währungsfonds (IWF) ist die Weltwirtschaft mit 2,9% spürbar schwächer gewachsen als im Vorjahr (3,6%). Das entspricht dem geringsten Wachstumstempo seit der globalen Finanzkrise 2009 und spiegelt die Folgen der zahlreichen geopolitischen Unsicherheiten wider. 1.2. Branche Im vergangenen Jahr lag der globale Zubau von Photovoltaik-Anlagen bei 114,9 Gigawatt. Damit lag er das dritte Jahr in Folge über der Marke von 100 Gigawatt (IEA-PVPS-Bericht „Snapshot of Global Photovoltaic Market 2020” 29. April 2020 - teilweise vorläufige Marktdaten). Gegenüber dem Zubau 2018 ist dies ein Anstieg um zwölf Prozent. Insgesamt ist damit eine kumulierte Photovoltaik-Leistung von 629 Gigawatt bis Ende 2019 weltweit installiert worden.  Beim Zubau ist ein bedeutender Anstieg auf allen Kontinenten zu verzeichnen gewesen. Dies hat auch die Tatsache kompensiert, dass China mit einem Zubau von 30,1 Gigawatt weiterhin zwar mit Abstand der größte Photovoltaik-Markt der Welt war, doch im dritten Jahr in Folge einen rückläufigen Zubau hinnehmen musste. Auf Platz zwei setzt der IEA-PVPS-Bericht die EU. Insgesamt wurden in den EU-Ländern 16 Gigawatt neue Photovoltaik-Anlagen vermeldet. Wenn man die EU aus der Rechnung nimmt, dann lag die USA auf dem zweiten Platz mit einer neu installierten Photovoltaik-Leistung von 13,3 Gigawatt vor Indien mit 9,9 Gigawatt und Japan mit 7 Gigawatt. Auf den weiteren Plätzen folgen dann Vietnam mit 4,8 Gigawatt, Spanien mit 4,4 Gigawatt und Deutschland wird mit 3,9 Gigawatt auf Platz sieben gelistet. Die Top 10 wird durch Australien, die Ukraine und Südkorea komplettiert, die einen Zubau zwischen 3,7 und 3,1 Gigawatt 2019 erreichten. C. Darstellung der Lage der GesellschaftDie Gesellschaft wurde im November 2019 neu gegründet. Im Geschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2019 nahm die Gesellschaft lediglich Holding-Tätigkeiten war. Die operative Tätigkeit wurde im Rumpfgeschäftsjahr von der 100% Tochtergesellschaft, der TubeSolar GmbH, übernommen. Für das erste Halbjahr 2020 ist geplant, die TubeSolar GmbH auf die TubeSolar AG zu verschmelzen. Die wesentlichen - grundsätzlich zur Steuerung der Gesellschaft herangezogenen – Leistungsindikatoren sind, auch im Hinblick auf die geplante Verschmelzung mit der TubeSolar GmbH, das Operative Ergebnis (definiert als Jahresergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern sowie ohne Berücksichtigung etwaiger vereinnahmter Zuschüsse und etwaiger Aktivierung von selbsterstellter Entwicklungsleistung) sowie der Operative Cash Flow (ohne Berücksichtigung etwaiger vereinnahmter Zuschüsse und etwaiger Aktivierung von selbsterstellter Entwicklungsleistung). 1. Ertragslage Die Ertragslage des Rumpf-Geschäftsjahres ist im Wesentlichen geprägt durch die Personalkosten sowie Rechts- und Beratungskosten. Umsatzerlöse wurden nicht erzielt. Das Rumpfgeschäftsjahr schließt mit einem Operativen Ergebnis von TEUR - 254, identisch mit dem Jahresfehlbetrag. 2. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage ist geprägt durch die im Rahmen der Gründung sowie nachfolgenden Kapitalerhöhung zugeflossenen Barmittel (TEUR 3.950) sowie die im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eingelegten Anteile an der TubeSolar GmbH. Der Operative Cash Flow für das Rumpfgeschäftsjahr beläuft sich auf EURO 0. 3. Gesamtaussage der Unternehmensleitung Das Rumpfgeschäftsjahr 2019 war geprägt vom Erwerb der Patente durch die 100%-ige Tochtergesellschaft - TubeSolar GmbH - sowie dem Abschluss der ersten Finanzierungsrunde. Im Februar 2020 wurde die Zulassung zum allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf erlangt. D. Risiko-, Chancen- und PrognoseberichtDie Gesellschaft selbst ist nicht operativ tätig. Die Zukunft der Gesellschaft und die Chancen und Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, werden bestimmt durch die weitere Entwicklung und die Chancen und Risiken, der operativen Einheit, der 100% Tochtergesellschaft TubeSolar GmbH. Nach derzeitigen Planungen ist eine Verschmelzung der TubeSolar GmbH auf die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr geplant. Diese soll im Innenverhältnis und steuerlich rückwirkend zum 1. Januar 2020 erfolgen. 1. Risikobericht Die Gesellschaft bzw. die operativ tätige, 100%-ige Tochtergesellschaft, die TubeSolar GmbH, ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Nachfolgend sind die wesentlichen Risiken geordnet nach Gewichtung zusammengefasst. Die Gewichtung erfolgt nach Eintrittswahrscheinlichkeit und den möglichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Die Darstellung erfolgt in abnehmender Reihenfolge. Allgemeine Risiken bei Entwicklung von Neuprodukten und dem Markt hierzu Die Gesellschaft hat - über ihre operative Tochtergesellschaft - Patente erworben, die auf die Herstellung und den Vertrieb sog. TubeSolar PV („PhotoVoltaik“) Module abzielen. Hierbei handelt es sich um eine neue Entwicklung, bei der Solarzellen in eine Glasröhre integriert werden. Das Produkt (TubeSolar Modul) ist in den folgenden Monaten weiter zu entwickeln, zu zertifizieren und zu testen. Weiterhin ist für das Produkt dann dazu passend eine Massenfertigungsanlage zu konzipieren. Ein Erfordernis für diese Konzeption wiederum ist es, die Produktion der Röhren in großem Maßstab durchzuführen. Die TubeSolar AG verfolgt dabei den Ansatz, dieselbe Technologie einzusetzen, wie sie bei der Herstellung von Leuchtstoffröhren der am ehemaligen OSRAM-Standort Berliner Allee, Augsburg zum Einsatz gekommen ist. Das Know-How zum Betrieb der Anlagen ist aufgrund der langjährigen Arbeit der TubeSolar Mitarbeiter an dem Standort gegeben. Um den grundsätzlichen Nachweis der Übertragbarkeit der Technologie zu erbringen wurden erste Untersuchungen im Laborbetrieb erfolgreich durchgeführt. Im nächsten Schritt sollen diese Ergebnisse mit allen seinen Aufgabenstellungen nun auf eine seriennahe Funktionsanlage hochskaliert werden. Insgesamt wurden für das Projekt folgende Meilensteine definiert, die jeder für sich mit unterschiedlichen Risiken verbunden sind: Meilenstein 1 - Verifizierte PV-Röhre: Arbeitspaket 1 hat zum Inhalt, die Konzeption der PV-Röhre umzusetzen und einzelne Teströhren aufzubauen. Diese sollen dann anhand der Spezifikationen im Labor getestet werden.
Meilenstein 2 - Optimierte Prüf- und Produktionsprozesse: Arbeitspaket 2 hat zum Inhalt, die etablierten Produktionsprozesse auf die PV-Röhren-Produktion zu übertragen und erforderliche Neuentwicklungen durchzuführen.
Meilenstein 3 - Aufgebaute Demo-Anlage: In AP 3 sollen Fertigungskonzepte hochskaliert werden und damit letztlich die Herstellbarkeit der PV-Röhren nachgewiesen werden.
Meilenstein 4 - Validierter Testbetrieb der Solarmodule / Validierte Röhren: Zur technischen Machbarkeitsuntersuchung gehört auch die Überprüfung der Röhren im realen Einsatz. Dabei gilt es zu beachten, dass die Röhren im ersten AP bereits verifiziert wurden, dies aber nur die Untersuchung der Einhaltung der Spezifikationen umfasst. Die hierbei möglichen Risiken sind vielfältig und sollen im Folgenden kurz gelistet werden:
Finanzielle Risiken Die Finanzierung der von der Gesellschaft geplanten Fertigungsanlagen erfolgt vorwiegend aus einem Mix aus Eigenkapital (Kapitalmaßnahmen), Krediten von Kreditinstituten und Fördergeldern. Die zur Erlangung dieser Mittel erforderlichen Maßnahmen sind angestoßen aber noch nicht rechtswirksam vereinbart. Der Abschluss entsprechender Vereinbarungen ist stets mit Risiken verbunden, insbesondere dass Darlehen nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht vertretbaren Zinsen gewährt werden, Aktien nicht oder nur unzureichend platziert werden können oder Zuschüsse nicht genehmigt werden. Hinzu kommt die Entwicklung des Kapitalmarktes insgesamt sowie der Finanzierungskonditionen und -bedingungen, insbesondere die Entwicklung des allgemeinen Zinsniveaus, können negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht das Risiko, dass Kunden ihre Verbindlichkeiten gegenüber der TubeSolar nicht begleichen oder die TubeSolar keine Kreditversicherungen oder Bankgarantien für bestimmte Aufträge abschließen kann. Ebenso, dass interessierte Kunden für die TubeSolar Technologie selbst keine Bankfinanzierung oder Versicherung erhalten und damit kein Auftrag erteilt werden kann. Marktrisiken Die TubeSolar unterliegt aufgrund ihrer Aktivitäten wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und regulatorischen Risiken. Das TubeSolar System ist eine einzigartige PV-Lösung im Markt und hat durch seine speziellen Produkteigenschaften im primär angestrebten Agrikultur-Bereich unseres Erachtens wesentliche Differenzierungsmerkmale und Nutzenvorteile gegenüber dem Einsatz von traditionellen Flächen-PV-Modulen. Für die TubeSolar Technologie wurden internationale Patente angemeldet. Die Markteintrittsbarriere für potenzielle Mitbewerber ist damit sehr hoch. Mittelbar hat sie aber mit den herkömmlichen PV-Modulen zu konkurrieren. Hier besteht derzeit ein erheblicher Preisunterschied, der das Produkt nicht wirtschaftlich attraktiv für Kunden machen könnte. Die Gesellschaft kann deshalb nur nachhaltigen Erfolg am Markt erzielen, wenn es ihr gelingt durch die Massenfertigung signifikante Preisreduktionen zu erzielen. Darüber hinaus können Wettbewerber mit größeren finanziellen und organisatorischen Ressourcen neu eintreten und Marktanteile gewinnen, die Wettbewerbsintensität könnte zunehmen. Der Markt für Photovoltaikanlagen ist erheblich von der Bereitstellung von Projektfinanzierungen für Photovoltaikanlagen sowie niedrigen Zinsen abhängig. Die Nachfrage nach Photovoltaikanlagen ist erheblich von den regulatorischen Rahmenbedingungen und staatlichen Fördermaßnahmen für Photovoltaik abhängig. Beschaffungsrisiken Die für die Produktion des TubeSolar Moduls notwendigen Vormaterialien sind derzeit auf nur wenige Lieferanten beschränkt. Ausfälle von diesen Lieferanten oder fehlender Wettbewerb kann zu ungeplanten Preissteigerungen führen und damit die Wirtschaftlichkeit und Verkaufsfähigkeit des Produktes erheblich beeinträchtigen. Personen- und Personalrisiko Die TubeSolar ist insbesondere in hohem Maße abhängig von der Fähigkeit, hochqualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und zu halten. Ein möglicher Ausfall solcher Mitarbeiter könnte die Leistungsfähigkeit der TubeSolar beeinträchtigen und damit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben. Gesamtbeurteilung Die identifizierten Risiken beurteilen wir als überschau- und kontrollierbar, wenngleich deren möglicher potentieller Eintritt Auswirkungen auf die Prognose des Managements nehmen würde. Das Geschäftsjahr 2020 sowie das erste Halbjahr 2021 sind geprägt einerseits durch die Produktion in Kleinserie zum Aufbau von Pilotanlagen sowie parallel mit der Konzeption und dem Aufbau der ersten Anlage zur Serienfertigung. Die für die Konzeptions- und Entwicklungsphase sowie die Kleinserienproduktion anfallenden Aufwendungen betreffen insbesondere den Personalbereich sowie fallweise externe Berater und Experten und sind durch die von den bisherigen Investoren im Zuge der Gründung und späteren Kapitalerhöhung eingebrachten Barmittel bereits weitgehend finanziert. Die Finanzierung des weitergehenden Aufbaus einer ersten Serienfertigung soll durch einen Mix aus Zuschüssen, Bankfinanzierung und ggf. weiteren Kapitalmaßnahmen erfolgen. Die weitere planmäßige Entwicklung der Gesellschaft über diesen Zeitraum hinaus ist mit erheblichen Risiken verbunden. Bereits aus dem oben dargestellten Ablauf ist ersichtlich, dass das Geschäftsmodell der Gesellschaft mit einer schwer quantifizierbaren Reihe von Risiken verbunden ist, deren vollständige Aufzählung nicht möglich ist. In Stichpunkten eingeteilt können dies ohne Anspruch auf Vollständigkeit sein:
Die TubeSolar wäre zudem erheblichen Risiken ausgesetzt, wenn ihre Produkte fehlerhaft wären oder den Qualitätsanforderungen der Kunden aus anderen Gründen nicht genügten. Jedes der genannten Risiken kann für sich genommen die Existenz der Gesellschaft bedrohen oder zur vollständigen Einstellung des Geschäftsbetriebes führen. Insoweit begründen die dargestellten Risiken insgesamt eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und stellen somit ein „hohes Risiko“ dar. Auf Basis der bisher geführten Gespräche mit den Banken über die Gewährung von Darlehen sowie mit dem Bayerischen Wirtschaftsministerium über die Gewährung eines Zuschusses sehen wir die Risken insgesamt als beherrschbar an und gehen aus diesem Grunde von der Fortführung der Gesellschaft aus. 2. Chancenbericht Produkt- und Kundenvorteil Die Machbarkeitsstudie der Fraunhofer ISE zum Thema „Agrophotovoltaik - Ressourceneffiziente Landnutzung zur Entschärfung des Flächennutzungskonflikts zwischen Energie- und Landwirtschaft“ (https://www.ise.fraunhofer.de/de/forschungsprojekte/apv-resola.html) zeigt folgende Ergebnisse: Erschließbares Potential für Agro-PV in Deutschland liegt bei 53 GWp. Für Berechnungen wurden nur 10% (0,18 Mio. ha) der technisch erschließbaren landwirtschaftlichen Fläche zugrunde gelegt (gesamte landwirtschaftliche Fläche in Deutschland: 16,6 Mio. ha). Durch Agro-PV lässt sich demnach das PV-Potential in Deutschland um ein Drittel erhöhen. Aufgrund der Röhren-Bauform ergeben sich aus unserer Sicht einzigartige Produktvorteile für den Agrarbereich mit folgenden USPs (Unique selling points - Alleinstellungsmerkmale):
Dass solche PV-Röhren bis heute nicht zum Einsatz kommen liegt darin begründet, dass eine solche Form weltweit nicht verfügbar ist. Zwar können PV-Folien verwendet werden, diese haben jedoch den Nachteil, dass ihr Wirkungsgrad etwas geringer ist. Zudem gibt es derzeit noch kein Konzept, auf welche Art von Röhre die Folien aufgebracht werden können. Dabei müssen einerseits mechanische Anforderungen (Robustheit, Wetterbeständigkeit, Schmutzresistenz etc.), andererseits aber auch ökonomische Aspekte (Menge und Preis der Herstellung) betrachtet werden. Hierfür sollte das Grundmaterial der Röhren möglichst günstig im Einkauf und leicht zu verarbeiten sein. Damit bieten Glasröhren optimale Voraussetzungen für eine wirtschaftliche Produktion an, die eine möglichst große Verbreitung der Technologie ermöglichen kann. Dezentrale Energie ist die Zukunft Die erneuerbaren Energien sind von ihrem Charakter her dezentral. Das macht sie als Energiequelle im Agrarbereich wesentlich besser geeignet als fossile Brennstoffe und Elektrizität aus zentralen Versorgungssystemen. Zusammen mit den technischen Möglichkeiten der Energiespeicherung, Sensorik, Digitalisierung, Navigation und Robotik erschließen sich nun völlig neue Möglichkeiten, die alle Bereiche der Argo-Industrien erfassen, von der Erschließung von Trockengebieten bis hin zur neuen Optimierung etablierter Anbaugebiete. Um die Fläche über dem landwirtschaftlich genutzten Boden optimal nutzen zu können wurde die Idee zum Einsatz röhrenförmiger PV-Module entwickelt. Die hierfür vorgesehene Fertigungstechnik wurde teilweise in der Produktion von Leuchtstoffröhren eingesetzt. Die Übertragung auf andere Produkte wie die TUBESOLAR-Röhre ist weltweit einzigartig. 3. Voraussichtliche Geschäftsentwicklung (Prognosebericht) 3.1 Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft Dem aktuellen Bericht (April 2020) der IEA (International Energy Agency) zufolge beläuft sich der Beitrag der Photovoltaik zum weltweiten Strombedarf auf knapp 3,0 Prozent (IEA: Snapshot of Global PV Markets, 2020, S. 14). „In den kommenden Jahren hat die Photovoltaik das Potenzial, sich in mehreren Ländern der Welt in einem extrem schnellen Tempo zu einer wichtigen Stromquelle zu entwickeln“, heißt es in dem Bericht weiter. Gemäß dem oben angeführten Bericht ist der Vorteil der Photovoltaik, dass sie dabei viele Marktsegmente abdecken kann - von privaten Haushaltsanlagen bis hin zu Kraftwerken. Die IEA PVPS benennt zudem Faktoren, die ein rasches Wachstum der Photovoltaik in den kommenden Jahren unterstützen könnten - die sinkenden Speicherpreise, die rasche Verbreitung von Elektrofahrzeugen und kommerzielle Anlagen zur Herstellung von grünem Wasserstoff.  Im Hinblick auf die Entwicklung der Gesamtwirtschaft ist angesichts des Ausbruchs des Corona-Virus eine Prognose für das Jahr 2020 von hohen Unsicherheiten geprägt. Die rasante Ausbreitung der Covid-19-Pandemie trifft nahezu alle Kontinente und Staaten und Wirtschaftsbereiche, wenn auch in unterschiedlicher Intensität. Die Auswirkungen für die Weltwirtschaft sind infolge der gegenwärtig äußerst dynamischen Entwicklungen und den damit verbundenen anhaltenden Unsicherheiten nicht abzusehen. Anstelle eines erwarteten moderaten Wirtschaftswachstums muss nun welt- und deutschlandweit von einer Rezession ausgegangen werden. Die Tiefe der Rezession wird im Wesentlichen davon abhängen, wann und wie gut es gelingen wird, den Virus einzudämmen. 3.2 Entwicklung der TubeSolar AG Die Gesellschaft selbst ist nicht operativ tätig. Die Zukunft der Gesellschaft wird bestimmt durch die weitere Entwicklung der operativen Einheit, der 100% Tochtergesellschaft TubeSolar GmbH. Nach derzeitigen Planungen ist eine Verschmelzung der TubeSolar GmbH auf die Gesellschaft zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 geplant. Diese soll im Innenverhältnis und steuerlich rückwirkend zum 1. Januar 2020 erfolgen. Im Geschäftsjahr 2020 und im ersten Quartal 2021 liegt der Fokus auf der Erbringung des Nachweises der Übertragbarkeit der Fertigungstechnologie für Leuchtstoffröhren auf Röhren-förmige Solarmodule. Dies umfasst im Einzelnen:
Das für die Entwicklung erforderliche Fach-Know-How im Bereich der Glasverarbeitung ist durch den Kauf der Patente, Fertigungsanlagen sowie Übernahme von Fachpersonal der Firma LEDVANCE (ehemals OSRAM) gesichert. Zur Finanzierung dieser Tätigkeiten wurden durch die Gesellschafter im Rahmen der Kapitalmaßnahmen insgesamt TEUR 4.975 an liquiden Mitteln in die Gesellschaften - die TubeSolar AG und ihre 100% Tochter, die TubeSolar GmbH - eingebracht. Für das 2. Halbjahr 2021 soll - in Abhängigkeit auch vom Abschluss entsprechender Finanzierungen - die erste Produktionsanlage mit einer Kapazität von 20 MWh in Betrieb gehen. Der hierfür erforderliche Kapitalbedarf wird mit rund Mio. € 20 beziffert. Die Beauftragung der Produktionsmaschinen ist noch für Ende des ersten Halbjahres 2020 vorgesehen. Die Finanzierung soll durch eine bereits in Vorbereitung befindliche weitere Kapitalerhöhung, durch bereits beantragte Zuschüsse des Freistaats Bayern sowie durch Aufnahme von Bankdarlehen erfolgen. Die Gesellschaft plant in den nächsten Monaten den Bau von 10 – 100 kW Pilotanlagen bei ausgewählten Kunden (Gartenbau- und Landwirtschaftsbetriebe). Die dabei produzierten Strommengen fließen als Erlös an die Gesellschaft. Der mögliche Mehrertrag in der landwirtschaftlichen Nutzung unterhalb der Pilotanlagen steht dem Betrieb zu und wird durch wissenschaftliche Institute (Universität Weihenstephan oder Institute vor Ort) dokumentiert. Mit weiterer Produktion der Röhren werden dann größere Pilotanlagen mit kosteneffizienter Aufständerungstechnologie aufgestellt. Ziel dieser ersten Schritte ist die Generierung eines Auftragsbestandes für die Produktion innerhalb dieses bereits heute qualifizierten Kundenkreises, der dann die vollautomatisierte erste Produktionsanlage auslasten soll. Für den weiteren Vertrieb ist dann die Zusammenarbeit mit Solarteuren/Projekt-Realisierern im Bereich der Landwirtschaft in Deutschland und Südeuropa geplant. In der Endstufe soll ein maßgeschneidertes Anlagenkonzept für Agrarbetriebe (Größe nach Bedarf bis zu 20MW/20Hektar) entstehen, das modulartig gebaut bzw. vergrößert werden kann. Aufstellung, Bau und Betrieb solcher Anlagen erfolgt mit qualifizierten Partnerfirmen in Deutschland bzw. vor Ort. Letztlich ist die Erweiterung der TubeSolar Anlagen zur selbständigen Realisierung von Projekten mit für das TubeSolar System optimal passenden Anforderungen vor allem als Agro-PV, aber auch Partnerschaften für Smart/Green City, Car-Port-, Dach-Industrieanwendungen etc. geplant. Dazu wird bereits heute eine Technologiepartnerschaft mit intelligenten Speichersystemen zur Herstellung der Grundlastfähigkeit des mit TubeSolar Modulen produzierten Stromes, konsequent vorangetrieben. Wir planen – unter Berücksichtigung der geplanten Verschmelzung der operativen Tochtergesellschaft, der TubeSolar GmbH, auf die TubeSolar AG - für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 mit einem negativen Operativen Ergebnis (Jahresergebnis vor Ertragsteuern und vor Finanzergebnis und ohne Berücksichtigung etwaiger Aktivierung von Selbsterstellten Entwicklungsleistungen sowie vereinnahmten Zuschüssen) im oberen (2020) bzw. mittleren (2021) einstelligen Mio. EURO Bereich. Für den Operativen Cash Flow (ohne Berücksichtigung etwaiger Zuschüsse) gehen wir von einem negativen Wert jeweils im mittleren einstelligen Millionen EURO Bereich aus. Für die weitere Entwicklung der TubeSolar ist der Fortgang und die möglichen Folgen der Corona-Krise insoweit von Bedeutung, als sich die kurz- bis mittelfristige Entwicklung hierdurch verzögern könnte, etwa auf Grund geringerer Möglichkeiten der Staatlichen Förderung oder allgemein der Möglichkeiten zur Finanzierung von Solar-Projekten sowie ggf. Verzögerungen in der Lieferkette für wesentliche Materialien. Bei der von uns entwickelten Technologie handelt es sich um eine Zukunftstechnologie im Rahmen der Energiewende. Die Finanzierung der derzeitigen Entwicklungstätigkeit und der Aufbau der Produktionsanlagen hängt von der Zuführung weiterer finanziellen Mittel ab. Die hierfür erforderlichen Maßnahmen sind angestoßen. Die tatsächliche Entwicklung der Gesellschaft kann aufgrund der beschriebenen Chancen und Risiken oder für den Fall, dass die getroffenen Annahmen und Erwartungen nicht eintreten, sowohl positiv als auch negativ von den Prognosen abweichen. E. Erklärung nach § 312 AktGFür das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2019 haben wir gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Darin erklären wir abschließend entsprechend § 312 Abs. 3 AktG, dass wir bei den im Berichtsjahr vorgenommenen und gemäß § 312 AktG berichtspflichtigen Rechtsgeschäften - soweit uns nach den Umständen im Zeitpunkt der Durchführung des Rechtsgeschäfts bekannt - in jedem Einzelfall eine angemessene Gegenleistung im Sinne dieser Vorschrift erhalten haben.
Bayreuth, 19. Juni 2020 Der Vorstand Reiner Egner Jürgen Gallina Bilanz zum 31. Dezember 2019Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2019scroll
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2019Allgemeine AngabenDie TubeSolar AG ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth (Reg.Nr. HRB 7050). Die TubeSolar AG wurde mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Markus Allstadt (URNr. A 2135/2019) vom 25.11.2019 gegründet und am 26.11.2019 in das Handelsregister eingetragen. Das Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Der vorliegende Jahresabschluss erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie den einschlägigen Bestimmungen der Satzung. Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a HGB. Die Gesellschaft hat von den Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 1 Satz 4 und Satz 5 HGB keinen Gebrauch gemacht und freiwillig einen Anhang und Lagebericht erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist entsprechend § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung/Erläuterungen zur Bilanz und GuVDie Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten einschließlich aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten bewertet. Möglichen Risiken im Beteiligungsansatz wird - soweit erforderlich - durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind werden mit dem Nennwert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt, sofern für erkennbare Einzelrisiken Wertberichtigungen erforderlich sind. Bankguthaben sind zum Nennwert angesetzt. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert. Angaben zu einzelnen Posten der BilanzAnlagevermögen Zur Entwicklung der Finanzanlagen wird auf den Anlagespiegel verwiesen. Finanzanlagen Die Gesellschaft besitzt Kapitalanteile an Unternehmen, bei denen der Anteilsbesitz der Herstellung einer dauernden Verbindung dient. Die Gesellschaft hält eine Beteiligung in Höhe von 100% an der TubeSolar GmbH mit Sitz in Augsburg. Das Eigenkapital der Tochtergesellschaft beträgt am 31.12.2019 TEUR 753, das Jahresergebnis 2019 TEUR -272. Umlaufvermögen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten EUR 209.797,00 Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Es handelt sich dabei um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. In der Position „Sonstige Vermögensgegenstände“ sind keine Beträge enthalten, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen. Eigenkapital Das Grundkapital beträgt € 10.000.000,00, eingeteilt in 10.000.000,00 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 je Aktie. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung wurden der die Grundkapitalerhöhung übersteigende den Wert der Sacheinlage in Höhe von EUR 795.000,00 in die Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen EUR 15.027,00, Urlaubsrückstellungen EUR 39.790,00 und Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten EUR 40.000,00. Verbindlichkeiten Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt: scroll
Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von EUR 28.479,20 ausgewiesen. Haftungsverhältnisse Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse. Sonstige AngabenAnzahl der Mitarbeiter Im Geschäftsjahr waren im Unternehmen keine Arbeitnehmer beschäftigt. Angaben zu den Organmitgliedern Mitglieder des Vorstandes:
Mitglieder des Aufsichtsrates:
Bezüglich der Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands wurde die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen. Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 keine Vergütungen erhalten. Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Die weitere Entwicklung der Gesellschaft ist mit Risiken behaftet. Der Fortbestand der Gesellschaft hängt insbesondere von der erfolgreichen Produktentwicklung und Erstellung der Pilotanlagen, dem erfolgreichen Markteintritt und der Zuführung von Finanzmitteln durch Eigenkapitalmaßnahmen, Bankkredite bzw. Fördergelder ab. Auf Basis der bisher geführten Gespräche mit den Banken über die Gewährung von Darlehen sowie mit dem Bayerischen Wirtschaftsministerium über die Gewährung eines Zuschusses sehen wir die Risken insgesamt als beherrschbar an und gehen aus diesem Grunde von der Fortführung der Gesellschaft aus. Nachtragsbericht Am 14. Februar 2020 wurden die Aktien der Gesellschaft erstmals im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf notiert. Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation WHO den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Corona-Virus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Corona-Virus als Pandemie ein. Die Gesellschaft überwacht den Verlauf der Ausbreitung laufend. Aufgrund des Geschäftsmodells der TubeSolar AG stuft die Geschäftsführung die hieraus resultierenden Risiken für die künftige Entwicklung der Gesellschaft aktuell als gering ein. Ergebnisverwendung Das Geschäftsjahr zum 31.12.2019 schließt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 254 ab. Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 254 auf neue Rechnung vorzutragen.
Bayreuth, den 19. Juni 2020 Der Vorstand Reiner Egner Jürgen Gallina Entwicklung des Anlagevermögens vom 25. November bis 31. Dezember 2019scroll
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BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die TubeSolar AG, BayreuthPrüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der TubeSolar AG, Bayreuth, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TubeSolar AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt „Sonstige Angaben“ im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt „D.1 Risikobericht“ des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass der Fortbestand der Gesellschaft insbesondere von der erfolgreichen Produktentwicklung und Erstellung der Pilotanlagen, dem erfolgreichen Markteintritt bzw. der Zuführung von Finanzmitteln durch Eigenkapitalmaßnahmen, Bankkredite bzw. Fördergelder abhängig ist. Wie in Abschnitt „Sonstige Angaben“ und Abschnitt „D.1 Risikobericht“ dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Der Geschäftsbericht wird uns voraussichtlich nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Nürnberg, den 19. Juni 2020 PricewaterhouseCoopers GmbH Marco See, Wirtschaftsprüfer Norbert Heinzelmann, Wirtschaftsprüfer Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde am 25. Juni 2020 festgestellt. |
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