UMT United Mobility Technology AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017
Bilanz
Anhang
I. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht
II. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-,
Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den
ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Angaben zum Vorjahr
beziehen sich auf den 31. Dezember 2016.
In Anwendung der Definition der Größenklassen nach § 267 HGB ist die Gesellschaft
sowohl im Jahr 2016 als auch im Jahr 2017 gem. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.
Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 276, 288 HGB) des Jahresabschlusses
wurden teilweise in Anspruch genommen.
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Gliederungsgrundsätze
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber
dem Vorjahr.
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren
nach § 275 Abs. 2 HGB vorgenommen.
Bilanzierungsmethoden
Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist.
Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht
mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten
wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb
dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung
des Eigenkapitals, werden nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des
§ 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB
gebildet.
Bewertungsmethoden
Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz
des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung
des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln
bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken
und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden,
selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses
bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag
realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom
Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:
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Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich
Anschaffungspreisminderungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. Die planmäßigen,
linearen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer
mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen oder wegen dauernder Wertminderung mit
dem niedrigeren beizulegenden Wert.
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Für Geringwertige Wirtschaftsgüter wurde nach § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten eingerichtet.
Dieser wird zu jährlich 1/5 aufgelöst.
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Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten
angesetzt.
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Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag
angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
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Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.
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Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen,
soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.
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Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.
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Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken
und ungewissen Verpflichtungen.
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Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.
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III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz
Auf die Darstellung eines Anlagenspiegels wurde aufgrund der Befreiungsvorschrift
gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet.
Der Wertansatz der Beteiligung an der UMS United Mobile Services GmbH (UMS GmbH),
München, wurde beibehalten. Nachdem die UMS GmbH die Geschäftsbeziehungen zum derzeitigen
Hauptkunden verfestigt hat und in Deutschland die Zahlungsabwicklung im Bereich des
Mobile Payments in über 14.000 Filialen und ca. 70.000 bewerkstelligt und damit die
technische Stabilität und Skalierbarkeit des Systems bewiesen wurde, soll die Plattform
nach dem zu Anfang des Jahres 2017 grundlegend überarbeiteten Vertriebskonzept auch
in mittelständischen Unternehmen etabliert werden. Die zukünftige Werthaltigkeit der
Beteiligung wird daher nach wie vor von dem Erfolg der UMS GmbH mit den von ihr angebotenen
Lösungen im Bereich Mobile Payment und Loyalty Platform im Geschäft mit Geschäftskunden
abhängen. Aufgrund der eigenen von der Geschäftsführung der UMS GmbH und von der UMT
AG getragenen Unternehmensplanung ergibt sich zur Überzeugung des Vorstands, dass
der Unternehmenswert der UMS GmbH über dem aktuellen Wertansatz in der Bilanz liegt.
Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes an Unternehmen ist der folgenden Übersicht
zu entnehmen.
*Es liegt lediglich der Abschluss aus dem Geschäftsjahr 2016 vor.
Wesentliche Bilanzposition unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen ist die Beteiligung
an der UMS GmbH.
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Verrechnungskonto,
welches im Wesentlichen ein Darlehen an die UMS GmbH einschließlich abgegrenzter Zinsen
enthält. Dieses Darlehen wird laufend ausgereicht und ist mit einem Rangrücktritt
in Höhe von TEUR 1.400 versehen.
Die zukünftige Werthaltigkeit der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe
von TEUR 9.649 sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 14.784
wird im Wesentlichen von dem Erfolg der UMS GmbH mit den von ihr angebotenen Lösungen
im Bereich Mobile Payment im Geschäft mit Geschäftskunden und Umsetzung der Planungen
abhängen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände mit TEUR 154 (Vorjahr: TEUR 132) beinhalten im
Wesentlichen Steuerforderungen gegenüber dem Finanzamt (TEUR 131).
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr:
TEUR 2) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Das Grundkapital besteht aus 21.033.569 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag
von je EUR 1,00.
Zum Abschlussstichtag im Vorjahr bestand das Grundkapital aus 17.476.856 auf den Inhaber
lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.
Das auf der Hauptversammlung vom 05. Juni 2014 beschlossene Genehmigte Kapital in
Höhe von höchstens EUR 6.573.491,00 wurde in der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015
aufgehoben.
Auf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung
der Satzungsänderung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 8.738.428,00
durch Ausgabe von bis zu 8.738.428 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;
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soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt
ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
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wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Von
der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
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Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 erteilten Ermächtigung wurde
eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.223.380,00 auf EUR 18.700.236,00 durchgeführt.
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. Juli 2017 ist die Satzung in §§ 6 und 7
(Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert worden. Das neue Grundkapital in Höhe
von EUR 18.700.236,00 wurde am 17. August 2017 in das Handelsregister eingetragen.
Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 erteilten Ermächtigung wurde
eine weitere Erhöhung des Grundkapitals um EUR 2.333.333,00 auf EUR 21.033.569,00
durchgeführt.
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Dezember 2017 ist die Satzung in §§ 6 und
7 (Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert worden. Das neue Grundkapital in Höhe
von EUR 21.033.569,00 wurde am 19. Dezember 2017 in das Handelsregister eingetragen.
Darüber hinaus wurde auf der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 der Vorstand der Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 31.05.2019 für Mitarbeiter der Gesellschaft Aktienoptionsprogramme
aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.300.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit
einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren.
Zum 31. Dezember 2017 bestand kein ausschüttbares Eigenkapital. Daneben besteht aufgrund
der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien zum 31. Dezember eine Ausschüttungssperre
in Höhe von EUR 705.892,41 (Vorjahr: EUR 804.921,05) (Minderung der Gewinnrücklage
aufgrund Erwerb eigener Aktien).
Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft 22.248 eigene Aktien erworben (Zugang, Eigenkapitalspiegel:
Erwerb eigener Anteile), wobei vom Grundkapital EUR 22.248,00 abgesetzt und die Gewinnrücklagen
um EUR 14.754,46 gemindert wurden. Es wurden 83.249 eigene Aktien zu einem Verwertungserlös
von EUR 197.032,10 veräußert (Eigenkapitalspiegel: Ausgabe von Anteilen), wobei EUR 83.249,00
in das Grundkapital und EUR 113.783,10 in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft eingestellt
wurden. Der Erlös ist zur Investition in laufende Projekte und Stärkung der Eigenkapitalbasis
verwendet worden. Zum 31. Dezember 2017 verfügte die Gesellschaft über 11.229 eigene
Aktien (Vorjahr: 72.230).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ergeben sich in Höhe von TEUR
872 aus USt.-Verbindlichkeiten und in Höhe von TEUR 1.158 aus Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen.
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, handelt es sich in Höhe von TEUR 476 (Vorjahr: TEUR 12) um Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 392 (Vorjahr: TEUR 2.179) um Darlehensverbindlichkeiten.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern in Höhe von TEUR 248 (Vorjahr: TEUR 0) sowie Verbindlichkeiten aus
Steuern und Abgaben in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 3) und aus Umsatzsteuer in Höhe
von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 0).
Die Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu
einem Jahr.
Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus abgeschlossenen Miet-
und Leasingverträgen, wie folgt:
Haftungsverhältnisse im Sinne von § 268 Abs. 7 HGB in Verbindung mit § 251 HGB bestehen
aus der Haftung gegenüber PAYBACK aus der 5. Zusatzvereinbarung, welche auf EUR 1
Mio. begrenzt ist. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als sehr gering eingeschätzt.
Zur Absicherung hat die UMT AG eine Bankbürgschaft in gleicher Höhe abgeschlossen.
Als Sicherheit liegt eine Verpfändung des Wertpapierdepots vor. Des Weiteren sind
die Verbindlichkeiten gegenüber der SWM Treuhand AG durch eine Sicherungsabtretung
von Vermögensgegenständen der UMS GmbH besichert.
IV. Erläuterungen zu einzelnen Posten der G u V Rechnung
Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen resultieren TEUR 976 (Vorjahr: TEUR
667) aus Zinsen von verbundenen Unternehmen.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen
die Beteiligung an der Delinski GmbH, Wien. Die Beteiligung wurde zum Jahresende 2017
veräußert. Der Abgang erfolgte Anfang 2018. Die Abschreibung wurde auf den vereinbarten
Kaufpreis vorgenommen.
V. Sonstige Angaben
Konzernabschluss:
Die Gesellschaft ist nach § 293 HGB von den Verpflichtungen zur Erstellung eines Konzernabschlusses
befreit.
Nahestehende Personen:
Es bestehen keine nicht marktüblichen Transaktionen mit nahestehenden Personen / Unternehmen.
Kapitalflussrechnung:
Der Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 2017 gemäß der Kapitalflussrechnung setzt sich
ausschließlich aus Bankguthaben zusammen und entspricht der Bilanzposition „Kassenbestand
und Guthaben bei Kreditinstituten“.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine wesentlichen, zahlungsunwirksamen Investitionen
bzw. Finanzierungen.
Die Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen betreffen die Beteiligungen
UMT Peaches Mobile GmbH und Mobile Payment System Espana S.L.
Angaben zu den Organen:
Vorstand
Seit dem 18. Dezember 2009 ist Herr Dr. Albert Wahl, geboren am 27. Juli 1960 (Vorstand
UMT United Mobility Technology AG) zum einzelvertretungsberechtigten Vorstand bestellt.
Aufsichtsrat
Zusammensetzung des Aufsichtsrates seit dem 05. Juni 2014:
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Vorsitzender: Walter Raizner; selbständiger Unternehmensberater; Zug
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Stellv. Vorsitzender: Roderich Schaetze; selbständiger Rechtsanwalt, Steuerberater
und Wirtschaftsprüfer; München (bis 28.08.2017)
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Stellv. Vorsitzender: Markus Wenner; Managing Partner bei der GCI Management Consulting
GmbH; München.
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Mitglied: Clemens Jakopitsch, selbständiger Unternehmensberater, Ludmannsdorf, Österreich
(seit 03.11.2017)
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Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr 2017 TEUR 33.
Bei der UMT United Mobility Technology AG wurden im Berichtsjahr zwei Arbeitnehmer
im Sinne des § 285 Abs. 1 Nr. 7 HGB beschäftigt.
Ergebnisverwendung:
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, das Jahresergebnis auf neue Rechnung
vorzutragen.
München, den 03. Mai 2018
Dr. Albert Wahl
Vorstand
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 04.05.2018 festgestellt.
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