Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A.
w roku obrotowym 2021,
stanowiące załącznik do sprawozdania Zarządu ACTION S.A. z działalności w
roku 2021
Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim, Zarząd ACTION S.A. składa poniższe oświadczenie:
a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego:
Od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2021 r. ACTION S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.
Od 1 lipca 2021 r. ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (www.corp-gov.gpw.pl) oraz na stronie
internetowej Spółki (www.action.pl).
Stosowanie omawianych zasad jest dobrowolne.
b) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego:
ACTION S.A., z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2016. Jednocześnie ACTION S.A. wyjaśnia, iż w o odniesieniu do „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, ACTION S.A. złożyła oświadczenie zgodnie, z którym Spółka
stosuje powyższe reguły z wyjątkiem: rekomendacji VI.R.1. i VI.R.2 oraz zasad szczegółowych I.Z.1.16.,
I.Z.1.20., II.Z.8, IV.Z.2., VI.Z.4. Co do zasad, które nie są stosowane przez ACTION S.A., Spółka składa
następujące wyjaśnienia:
- w odniesieniu do zasady nr I.Z.1.16., nr I.Z.1.20 oraz nr IV.Z.2. Dobrych Praktyk 2016, ACTION S.A.
informuje, że uchwały i sam przebieg Walnego Zgromadzenia są obowiązkowo protokołowane przez
notariusza. Treść uchwał publikowana jest w formie raportów bieżących w wymaganych terminach, a nadto
zamieszczana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych
Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw
Akcjonariuszy w tym zakresie. W ramach wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do
transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka
obecnie nie stosuje tej zasady. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie
publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników
głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia.
Wskazać także należy, że poza ww. brakiem wymagań ustawowych dotyczących treści Statutu (art. 406(5)

2
Kodeksu spółek handlowych), Spółka rozpoznaje ryzyka o charakterze prawnym i technicznym związane ze
stosowaniem omawianej zasady. W szczególności wynikający z tej reguły udział w Walnym Zgromadzeniu
nie pozwala na realizację głównego prawa Akcjonariuszy, tj. wykonywania prawa głosu. W takiej sytuacji
może dochodzić do nieporozumień pomiędzy zakresem pojęcia „udział w walnym zgromadzeniu”
wynikającym ze wskazanej regulacji, a oczekiwanym przez Akcjonariuszy i dalszymi konsekwencjami
prawnymi związanymi z niemożnością wykonywania prawa głosu przez osoby uczestniczące w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z kolei uwarunkowania techniczne
mogą w istotny sposób naruszyć wymóg „czasu rzeczywistego” transmisji obrad i dwustronnej komunikacji,
co może mieć również wpływ na prawidłowy przepływ informacji, a tym samym realizację praw Akcjonariuszy
z uwzględnieniem interesu Spółki. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
osobiście lub przez pełnomocnika.
- w odniesieniu do zasady nr II.Z.8. Dobrych Praktyk 2016, ACTION S.A. informuje, że w związku z wejściem
w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym od dnia 4 lipca 2017 r. w Spółce funkcje zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza (do tej
daty funkcje Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza). Przewodniczący i członkowie Komitetu Audytu
spełniają kryteria niezależności opisane w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ww.
ustawy. W związku z tym omawiana zasada jest stosowana od 4 lipca 2017 r.
Uwzględniając rekomendację nr I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, ACTION S.A. informuje, iż w 2021 roku
prowadziła działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ACTION S.A. w omawianym zakresie oparta
jest na założeniu potrzeby udzielania pomocy osobom znajdującym się w trudnym położeniu z przyczyn od
nich niezależnych, a także wspierania inicjatyw związanych z rozwojem sportu i aktywności fizycznej.
W zakresie zaś działalności sponsoringowej ACTION S.A. wspiera rozwój aktywności fizycznej.
Sponsoring i wspieranie lokalnych społeczności
ACTION i marki własne
W zakresie działalności sponsoringowej marka ACTINA należąca do ACTION S.A., wielokrotnie pokazywała,
że pomaganie jest wpisane w jej DNA i angażuje się w akcje charytatywne dla potrzebujących. W styczniu
2021 roku, wsłuchując się w głos o lepszy, nowy kąt dla podopiecznych Domu Matki i Dziecka w Jasieńcu
Iłżeckim Dolnym, dokonała wszelkich starań, by razem z Good Game League zebrać środki na remont.
W 2021 roku marka ACTINA zorganizowała dwie odsłony akcji edukacyjnej skierowanej do rodziców: „Gra
nie jest zła” i „Komputer, który rośnie z Twoim dzieckiem”. Celem pierwszej było zerwanie z dotychczasowym
stereotypem gamingu jako niezdrowej i aspołecznej rozrywki poprzez pokazanie szeregu konkretnych,
pozytywnych aspektów związanych z graniem i środowiskiem gamingowym. W drugiej kampanii pt.
„Komputer, który rośnie z Twoim dzieckiem” przedstawiciele marki ACTINA i eksperci doradzali rodzicom,
jak rozsądnie wybrać komputer oraz jaką drogę może przejść wraz z rozwojem potrzeb dziecka. Kampania
ta pozwoliła na pokazanie oszczędności, jakie można osiągnąć przy zakupie komputera.
W 2021 roku marka ACTINA wsparła również akcje skierowane do dzieci i młodzieży, które umożliwiały
rozwój zarówno ich kondycji fizycznej, jak i kompetencji e-sportowych. Podczas obozu Pasha Gaming Camp

3
ponad 200 uczestników brało udział w pieszych wędrówkach, rowerowych wyprawach oraz warsztatach
dobrego aima (cela) na wirtualnych mapach CS-a. Legia e-Sport Schools to profesjonalne treningi e-sportowe
dla dzieci w wieku od 6 do 16 lat, podczas których realizowany jest nowatorski program łączący wirtualny
sport ze sportem tradycyjnym. Natomiast na przełomie sierpnia i września 2021 r. ACTINA towarzyszyła
podczas sportowych campów zorganizowanych przez Fundację MG13 w całej Polsce.
Marka ACTINA od strony technologicznej wprowadza drużyny e-sportowe na wyższy poziom, co pozwala
osiągać zawodnikom największe sukcesy: Wisła All In Games! zdobyła tytuł Mistrza Polski ESL, a HONORIS
tytuł Wicemistrza Polski ESL. ACTINA, zostając sponsorem tytularnym zespołu Pasha Gaming Camp,
zapewniła młodym zawodnikom dalszą możliwość rozwoju i start m.in. w Dywizji Profesjonalnej w Polskiej
Lidze Esportowej. W 2021 roku wspierane były również Pompa Team oraz K1CK - czołowa europejska
drużyna League of Legends.
W zakresie działalności sponsoringowej w 2021 r. marka Activejet, należąca do ACTION S.A., kontynuowała
wsparcie lokalnego klubu sportowego - Stowarzyszenie Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola. Ponadto, w
2021 roku była sponsorem cyklu imprez, który obejmował wydarzenia takie jak „Nowy Targ Road Challenge”
w dniach 16-18 lipca 2021, „Tatra Road Race” 11 września 2021 oraz „Europa Starachowice Race” 25
września 2021.
Marka Activejet była również w 2021 r. sponsorem cyklu imprez, który obejmował następujące wydarzenia:
• „Ślężański Mnich” w Sobótce (2 maja)
• „Szosowy Klasyk” w Złotoryi (16 maja), Szklarskiej Porębie (4 lipca 2021 r.), Obiszowie (31 lipca) i
w miejscowości Miękinia (29 sierpnia)
• „Grand Prix Doliny Baryczy” w miejscowości Żmigród-Prusice (13 czerwca),
• „Dog’s Head Predator Race” w miejscowości Gromadka (27 czerwca)
• „Grand Prix Kargula i Pawlaka” w Lubomierzu (8 sierpnia)
• „Grand Prix Sport Center Factory” w Świdnicy (12 września)
• „Runda Spadających Liści: finał sezonu” w miejscowości Sobótka (10 września).
Marka była również sponsorem cyklu imprez ŻTC BIKE RACE, czyli Żyrardowskiego Towarzystwa Cyklistów,
które jest organizatorem cyklicznych, szosowych, amatorskich wyścigów kolarskich oraz biegów ulicznych.
W zakresie bezpośredniego wsparcia lokalnej społeczności w okresie świąt Bożego Narodzenia, firma
ACTION S.A. w 2021 r. przekazała jako darowiznę środki czystości do Domu Samotnej Matki w Chyliczkach
pod Warszawą oraz Rodzinnego Domu Dziecka w Puszczy Mariańskiej (miejscowość w woj. mazowiecki,
położona niecałe 70 km od Warszawy). Dodatkowo, w ramach inicjatywy pracowniczej zorganizowano
również zbiórkę zabawek i materiałów papierniczych dla podopiecznych tego domu. Z obu instytucji
przedstawiciele ACTION S.A. dostali serdeczne, oficjalne podziękowania za przekazane dary.
ACTION S.A., z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje również zasady
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW . Jednocześnie ACTION S.A. wyjaśnia, iż w o odniesieniu do
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ACTION S.A. złożyła oświadczenie zgodnie, z
którym Spółka stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4.,
3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka
składa następujące wyjaśnienia:

4
- w odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków
ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu
widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Spółka natomiast aktywnie realizuje działania w opisanych wyżej obszarach.
- w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce funkcjonuje natomiast
Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona
udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością
w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy
zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest
również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z
różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady
Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości,
zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn,
a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach
Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W
ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych
potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu
różnorodności.
- w odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i
zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z
wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby
podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie
przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
- w odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji
Rady Nadzorczej należy, mi. in. wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów
konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz
takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia takiej zgody nie może być podjęta, jeśli jeden członek niezależny
Rady Nadzorczej wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi członek niezależny taką zgodę
wyraził. Spółka podkreśla przy tym, że członkowie Zarządu Spółki nie podejmują innej aktywności zawodowej,
niż z tytułu pełnionej funkcji w zarządzie Spółki lub podmiotów z nią powiązanych i relacje te są trwałe od lat
i faktycznie zapewniają realizację powyższej zasady.
- w odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada
dotyczy.

5
- w odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta będzie
stosowana począwszy od sprawozdania za 2021 r. Rada Nadzorcza dotychczas sporządzała Sprawozdanie
Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej
ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem
zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględni dodatkowe informacje w
zakresie wskazanym powyżej w sprawozdaniu za 2021 r.
- w odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet Audytu,
dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz
compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. W tak
ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla
branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej
oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki
system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb,
mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności
Spółki
- w odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku
z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego,
wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są
oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
- w odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z zasadami
funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób zajmujących
stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy
audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada
zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede
wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
- w odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie
wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas
nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania
walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg
obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej
Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia
możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu
na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
- w odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia
powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas

6
nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania
transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
- w odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu
bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie
internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez
akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie
projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
c) Opis głównych cech stosowanych w spółce i grupie kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd
Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę
Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je
Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w
obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże
sprawozdań.
Zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria
niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma
istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu
istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt
6, 11-12, 13-14 Statutu). W Spółce funkcjonuje również Komitet Audytu wykonując swe czynności również w
zakresie kontroli wewnętrznej. Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy
współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów;
systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu
Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji
ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A.
W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym,
płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym,
księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z
obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady
transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym
partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi

7
przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A.
przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a
także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia
stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.
Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz
Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak
również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami
zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji
audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów.
System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:
System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
I. Cele systemu kontroli wewnętrznej ACTION S.A.
1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1) skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce,
4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i
standardami rynkowymi.
II. Rola organów Spółki w zakresie realizacji procesu kontroli wewnętrznej
1. Rada Nadzorcza
1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego
systemu kontroli wewnętrznej w Spółce,
2. Komitet Audytu
1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który
działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.
2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z
uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego
rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym
podmiotów zewnętrznych
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień
w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi

8
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność
lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i
monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia
tego ryzyka
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz
akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału
wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i
raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.
3. Zarząd Spółki
1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach
i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
który obejmuje funkcję kontroli.
2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy
wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek
dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków
służbowych.
3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i
skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady
kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań
naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli
wewnętrznej.
4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi
systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów
funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.
5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system
kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.
6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających
funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:
a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu
kontroli wewnętrznej,
b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających
do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,
III. Schemat organizacji 3 linii obrony w ramach struktury organizacyjnej ACTION S.A.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na
trzech niezależnych poziomach:
1. Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.

9
2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach,
gdzie:1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;
2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do
tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii
obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:
1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
3. działu prawnego.
3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i
adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.
3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w
związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub
niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.
IV. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność działów odpowiadających w strukturze Spółki za
kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz compliance
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy
współpracy działów:
1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
3. działu prawnego.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności
należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w
szczególności:
1. stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
2. podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.
W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności
firmy w następujący sposób:
- nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
- prowadzenie rachunkowości zarządczej
- rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i
realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
- kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
- planowanie budżetowe – w tym bieżący nadzór przy udziale Zarządu nad realizacją prognozy finansowej
na lata 2019 -2028 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019
- weryfikację celów sprzedażowych
- nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali
miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym

10
- nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej
płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku
z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001,
ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.
W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji.
System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa
informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO
27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich;
Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu;
Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych;
Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.
Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie
kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami,
ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta,
wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje
się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo
(kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem
organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze
od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest
traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem
organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania
decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich
dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie
korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).
Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też
posiada wdrożoną normę ISO 14001.
Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka
wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem
łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających
się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie
bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w
Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych
audytorów zewnętrznych.
Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy
przepływ informacji i raportowanie finansowe.
d) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji.
Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów na WZA jednostki dominującej na dzień 31.12.2021 r. byli:

11
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Liczba akcji
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikających z akcji
Głosy w %
Piotr Bieliński
3 811 749
19.02%
3 811 749
19.02%
Aleksandra Matyka
3 093 457
15.44 %
3 093 457
15.44 %
Wojciech Wietrzykowski
1 199 390
5.99 %
1 199 390
5.99 %
Pozostali
11 932 404
59.55 %
11 932 404
59.55 %
W wyniku dokonanego w dniu 23.02.2022 r. zawiadomienia o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów
w Spółce, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA jednostki
dominującej na dzień sporządzania oświadczenia byli:
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Liczba akcji
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikających z akcji
Głosy w %
Piotr Bieliński
3 811 749
19.02%
3 811 749
19.02%
Aleksandra Matyka
3 093 457
15.44 %
3 093 457
15.44 %
Wojciech Wietrzykowski
1 199 390
5.99 %
1 199 390
5.99 %
Lemuria Partners Sicav P.L.C.
1 018 000
5.08 %
1 018 000
5.08 %
Pozostali
10 914 404
54.47 %
10 913 855
54.47 %
e) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec
Spółki.
W roku 2021 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2021 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie
wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
g) Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie istniały ograniczenia w przenoszeniu własności papierów wartościowych.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu Emitenta powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą
Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki.

12
Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji
akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały WZA.
Członkowie Zarządu byli uprawnieni do podejmowania decyzji o wykupie akcji własnych Spółki na podstawie
Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia
23.06.2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki i zmiany
Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu
Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 30 września 2011 roku. Podstawą prawną tego
upoważnienia był art. 362 § 1 pkt 8 i art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenie Komisji
(WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz.
WE L 336 z 23.12.2003) i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).
Zgodnie z treścią powyższej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia maksymalnie 3.391.400
akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 339.140 złotych. Łączna wysokość środków
przeznaczonych na zakup akcji własnych, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o
koszty ich nabycia, została ustalona na kwotę nie większą niż 30.000.000 zł. Cena, za którą Spółka nabywać
mogła akcje własne nie mogła być niższa od wartości nominalnej akcji i nie mogła być wartością wyższą
spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach
zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Upoważnienie
udzielone Zarządowi do zakupu akcji własnych obowiązywało do dnia 30 września 2021 roku, z
zastrzeżeniem, że nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację Programu.
Zarząd Spółki nie skorzystał z powyższego upoważnienia.
Sposób działania Zarządu ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia określają przepisy ustawowe oraz
akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu), które nie odbiegają od regulacji ustawowych. Wyciąg
ze Statutu Spółki zawarty jest w punkcie k) poniżej.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne
Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań
ustawowych.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut,
Regulamin Walnego Zgromadzenia).

13
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych
uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco:
„Walne Zgromadzenie
§ 9.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może
zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane
oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W
takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch
tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej).
5. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie
żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali
upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.
6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na
porządku obrad.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad
dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą:
a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

14
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia
wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia.
5. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej.
6. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
7. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i
reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”,
głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia
niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu
Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na
wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
11. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym.
§ 11.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiany statutu Spółki,
5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
7) rozwiązania i likwidacji Spółki,
8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych,
10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

15
14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub
przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
20) powołania i odwołania likwidatorów,
21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w miejscowości Zamienie, gmina
Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.
4. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność
rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.
Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy,
którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.”.
Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin WZA z dnia 21.12.2009 r.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje
w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia
uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu
Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy należy jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym
w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie
określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy.
2) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
3) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może

16
zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania
większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem
oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w
przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia,
po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariusza
akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w
sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu
kapitału zakładowego (§ 6 ust. 4 i 5 Statutu).
6) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
7) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone
do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych).
8) Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji
imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z
przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących akcji wydawanych za wkłady niepieniężne (aporty) - na
wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna zostać podjęta w ciągu 30 dni od dnia
złożenia wniosku przez akcjonariusza o dokonanie zamiany. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz (§ 6
ust. 3 Statutu).
9) Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego
wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta.
10) Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co
najmniej 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego,
dalsze odliczanie części zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału
zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe (§ 19 ust. 4 Statutu).
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do
głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Każdej akcji przysługuje
jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może
głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

17
Zgodnie z art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje
wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z
posiadanych akcji.
W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z użyciem elektronicznych systemów głosowania (kart
elektronicznych) i liczenia głosów.
2) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399§3 Kodeksu Spółek
Handlowych, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim wypadku Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
3) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad. Zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania przez
Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w
ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci
elektronicznej). W razie bezskutecznego upływu tego terminu Akcjonariuszom, którzy żądali zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy, służy prawo zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie
może zostać złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego
zawiadomienia, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
5) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty

18
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad.
6) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z
Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
7) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427
Kodeksu Spółek Handlowych.
8) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
9) Prawo do wskazania kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, które przysługuje od
momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA,
akcjonariuszowi bądź grupie akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki
obecnego na Walnym Zgromadzeniu (§ 14 ust. 2 i następne Statutu). Wskazanie kandydata na niezależnego
członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego
akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się
pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria
niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do
protokołu obrad. Spośród wskazanych kandydatów Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego
członka Rady Nadzorczej w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z pięciu osób albo przynajmniej
dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z sześciu albo siedmiu
osób. Jeżeli żaden z akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia kandydatury niezależnego członka Rady
Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej zgłosić
może akcjonariusz bądź grupa akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na
Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady
Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się.
10) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie
rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu
Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
11) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu,
może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429
Kodeksu Spółek Handlowych).

19
12) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych,
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
13) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
14) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnie za
pośrednictwem poczty elektronicznej (art. 407 § 1 i § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych).
15) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
16) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w
tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
17) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
18) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art.
486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
19) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek),
w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki).
20) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek
Handlowych).
k) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych ACTION S.A. oraz ich komitetów i opis ich
działania:
Rada Nadzorcza:
Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Piotr Chajderowski –Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).

20
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zarząd:
Piotr Bieliński – Prezes Zarządu
Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.
Komitet Audytu:
Piotr Chajderowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Krzysztof Kaczmarczyk – członek Komitetu Audytu,
Adam Świtalski – członek Komitetu Audytu.
Komitet Audytu został powołany 4 lipca 2017 r. i w ciągu roku 2021 nie zaszły zmiany w jego składzie.
Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty
korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych
uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco:
„Rada Nadzorcza
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na
wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza
składa się z pięciu do siedmiu osób.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady
Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź rezygnacji członka Rady
Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady
Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej
liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady Nadzorczej w trybie dokooptowania
wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W razie odmowy zatwierdzenia
któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru
nowego członka Rady Nadzorczej.
3. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym
posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę
Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie
Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

21
5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne
wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
6. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności
nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu
zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane
informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.
Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
8. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady
Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości
przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
§ 13.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami.
W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego,
najstarszy wiekiem członek Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy
miesiące.
4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego
kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów
przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.
6. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest:
1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym
wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź
poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie
posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to
na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności,
2) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie
wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście
obecności.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

22
9. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu
obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
10. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych.
Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z
tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać
podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub
telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez
osobę przewodniczącą obradom.
11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 10 nie dotyczy powoływania, odwoływania i
zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
§ 14.
1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej może
wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:
1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki
powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub
spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w
rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem
kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem
jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio
Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego
wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu
udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co
najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub
reprezentująca takiego Akcjonariusza;
5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku
utrzymywała znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług
doradztwa finansowego, prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy
to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub
pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze
Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była
wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której

23
członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu,
prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
10) Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny
powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania
wskazane w pkt 5 i 9 powyżej
2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów
wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału
zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia
kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na
Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy
reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie
zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje
się.
§ 15.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z
księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego
zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co
do podziału zysku albo pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa w pkt (2) i (3),
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki,
udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w
sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec
Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli
jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek
Niezależny taką zgodę wyraził,
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub
gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

24
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki,
których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych,
odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego
sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które
stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z
przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne
Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden
Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny
wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie
jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką
lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z
akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych
zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki
podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii
powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro
(piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z
dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie
powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony
sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.
Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze,
rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego
małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i
dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu,
dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych
wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych
małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta
akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta
akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio
lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują
znaczące korzyści gospodarcze,
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania
Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad
wynagradzania,
15) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór

25
biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być
pisemnie uzasadniony.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków w Spółce nie powołuje się komitetu
audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649),
a zadania komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
Zarząd
§ 16.
1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią
kadencję.
2. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
3. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny
członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź
większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa
Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej
funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa
Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu Rady Nadzorczej do odwoływania członków
Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków na ich miejsce.
5. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu
uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 17.
1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest:
1) Prezes Zarządu samodzielnie – w przypadku Zarządu jednoosobowego;
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku
Zarządu wieloosobowego.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
3. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub
pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli
w imieniu Spółki.
4. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z
wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia
jest obowiązkowy.
5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani
też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

26
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej
przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka Zarządu.
6. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki
nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 18.
1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy
albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
2. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej
jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu
treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie
nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka
Zarządu.
3. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z
ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.”.
Zgodnie z nw. postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu:
§ 2.
SKŁAD i JEGO ZMIANY, SPOSÓB POWOŁANIA i NIEZALEŻNOŚĆ
CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch członków Komitetu Audytu.
2. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej także: „Rada Nadzorcza")
spośród jej członków.
3. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.
4. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa
Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu tej branży.
6. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu po wyborze
Rady Nadzorczej.
8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą z pośród członków Komitetu
Audytu. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą na

27
posiedzeniu, na którym powołano członków Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu jest
powoływany przez członków Komitetu Audytu.
9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu Audytu przez
dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu.
10. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu
Komitetu Audytu. Ponadto mandat członka Komitetu Audytu wygasa w przypadku wygaśnięcia członkostwa
w Radzie Nadzorczej oraz rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W przypadkach ustania
członkostwa w Komitecie Audytu Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład.
11.Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są niezależni od Spółki.
12.Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:
a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego
szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu Spółki (dalej także: „Zarząd”) lub innego organu
zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią
powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry
kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego
lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a - e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki
z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków
gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem,
akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą
należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu
zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
- właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
- członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
- pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub
innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
- inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska
lub biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej
lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego
Spółki;

28
h) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12
lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a
w linii bocznej do czwartego stopnia - członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby,
o której mowa w pkt a) – g) powyżej;
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu
zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a) – g) powyżej.
13. Kandydaci na członków Komitetu Audytu wraz z oświadczeniem zawierającym ich zgodę na
kandydowanie składają pisemne oświadczenie, iż posiadają kwalifikacje wymagane do pełnienia tej funkcji
oraz w przedmiocie ich niezależności.
14. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani są do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o utracie
statusu niezależności lub innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Spółka
upoważniona jest do występowania do członków Komitetu Audytu o okresowe potwierdzenie ich
niezależności i dalszego posiadania innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.
§ 3.
ZADANIA, UPRAWNIENIA i OBOWIĄZKI KOMITETU AUDYTU
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z
kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie
badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce i określenie
procedury wyboru firmy audytorskiej;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej. Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy

29
audytorskiej w Spółce dokonuje Rada Nadzorcza, tj. inny organ niż organ zatwierdzający sprawozdania
finansowe, Komitet Audytu w rekomendacji:
a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
c) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
8) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
2. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i
wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce należy w szczególności:
1) analiza przedstawianych przez Spółkę i firmę audytorską przeprowadzającą badanie, informacji
dotyczących istotnych zmian zasad w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej, kryteriów
konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki oraz innych danych mogących mieć istotne znaczenie dla
sprawozdawczości finansowej Spółki,
2) analiza informacji dotyczących zakresu i terminów badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
monitorowanie terminowości poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej i prawidłowości
komunikacji w zakresie przekazywanych informacji finansowych,
3) omawianie z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie Spółki poszczególnych zagadnień
dotyczących badania, w tym zwłaszcza w zakresie sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa
w art. 11 Rozporządzenia,
4) analiza sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia i omawianie i
przedstawianie swego stanowiska w zakresie treści tego sprawozdania z firmą audytorską, Zarządem i Radą
Nadzorczą,
5) analiza wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie w Spółce,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez firmę audytorską
rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
3. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
1) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z
uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej,
2) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego
rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym
podmiotów zewnętrznych,
3) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień
w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi,
4) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność
lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie;

30
5) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i
monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia
tego ryzyka,
6) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: a) ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz
akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki; b) procesów szacowania kapitału
wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego;
7) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i
raportów, przedstawianie rekomendacji w tym zakresie.
4. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce, należy w szczególności:
1) opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dozwolonych
niebędących badaniem w sposób uwzględniający wymogi dotyczące niezależności tego podmiotu od Spółki,
2) przyjmowanie od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pisemnych potwierdzeń o ich niezależności od
Spółki oraz analiza tych dokumentów pod kątem zgodności z wymaganiami niezależności określonymi w
przepisach prawa,
3) analizowanie wysokości wynagrodzeń wypłaconych firmie audytorskiej przez Spółkę i ich możliwy wpływ
na niezależność firmy audytorskiej,
4) przedstawianie w rekomendacjach oceny pracy biegłych rewidentów i firmy audytorskiej, w tym zakres
wykonywanych na rzecz Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem.
5. Komitet Audytu dla realizacji swych zadań może:
1) bez pośrednictwa Rady Nadzorczej: a) żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji
oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet Audytu jego zadań; b) kontaktować
się z osobami odpowiadającymi w Spółce za obszary objęte kompetencjami Komitetu Audytu i uzyskiwać od
nich informacje niezbędne do wykonywania zadań,
2) występować z wnioskiem do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania niezbędnych ekspertyz i opinii. W
takim przypadku Spółka powinna zawrzeć odpowiednie umowy z ekspertami. Komitet Audytu formułując takie
wnioski powinien uwzględnić sytuację finansową Spółki oraz ustalić możliwość sporządzenia ekspertyz lub
opinii z pomocą Rady Nadzorczej i innych osób funkcjonujących w Spółce.
6. Komitet Audytu:
1) przedkłada właściwym organom Spółki i innym podmiotom wnioski, pytania i rekomendacje w związku z
wykonywaniem swych zadań w terminie umożliwiającym podjęcie odpowiednich działań, w szczególności z
uwzględnieniem regulacji prawnych dotyczących zasad i terminów podawania informacji poufnych do
publicznej wiadomości przez spółki publiczne,
2) sporządza coroczne sprawozdanie ze swej działalności, które przedkłada Radzie Nadzorczej.
Sprawozdanie Komitetu Audytu podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.

31
7. Członkowie Komitetu Audytu obowiązani są wykonywać swe czynności w sposób zgodny z przepisami
prawa i Regulaminu. Pełnienie funkcji w Komitecie Audytu nie ma wpływu na prawa i obowiązki wynikające z
członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
§ 4.
FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwała Komitetu Audytu może upoważniać poszczególnych członków
Komitetu Audytu do samodzielnego wykonywania określonych czynności w ramach realizacji zadań Komitetu
Audytu.
2. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad
przygotowywaniem porządku obrad, materiałów roboczych i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu
Audytu.
3. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy do roku.
4. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków
Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu.
5. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Komitetu, zawierającym proponowany porządek obrad, może
wystąpić członek Komitetu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Prezesa
Zarządu Spółki lub biegłego rewidenta Spółki. Posiedzenie zwołuje się na termin przypadający nie później
niż, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku.
6. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu z użyciem środków
komunikacji wymaganych dla zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym termin wysłania zaproszeń
nie może przypadać wcześniej niż na 3 dni przed wyznaczonym posiedzeniem Komitetu Audytu.
7. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia jeżeli wszyscy członkowie
Komitetu Audytu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad.
8. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki,
innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu
jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
9. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu
jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni.
10. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku
głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje
Przewodniczącemu Komitetu Audytu.
11. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście lub poprzez
pełnomocnika, którym może być wyłącznie inny członek Komitetu Audytu poprzez udział w posiedzeniu
Komitetu.
12. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków
porozumienia się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie Spółki.
13. Posiedzenia Komitetu są protokołowane. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez
Przewodniczącego Komitetu. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce

32
sporządzenia, listę obecnych, porządek obrad, wnioski zgłaszane przez członków Komitetu, treść uchwał i
wyniki głosowania oraz zgłoszone zdania odrębne.
14. Protokoły z posiedzeń Komitetu przechowywane są w siedzibie Spółki.
l) W odniesieniu do komitetu audytu jako wyodrębnionego organu kontrolnego poniżej wskazuje się
i omawia następujące zagadnienia:
1) Wszyscy członkowie Komitetu Audytu ACTION S.A. spełniają kryteria niezależności określone w art. 129
ust. 3 Ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)
2) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych w Komitecie Audytu ACTION S.A. są: Pan Piotr Chajderowski i Pan Krzysztof Kaczmarczyk. Ww.
członkowie Komitetu Audytu nabyli wiedzę i umiejętności w omawianym zakresie poprzez posiadane
wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Pan Piotr Chajderowski to absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym,
(kierunek – finanse i bankowość, specjalizacja - finanse przedsiębiorstw). W latach 2009-2014 pełnił funkcję
Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz Prezesa Zarządu podmiotu zależnego -
Deutsche Binnenreederei AG. W tym okresie odpowiadał także za realizację szeregu strategicznych
projektów, takich jak program emisji obligacji na rynku Catalyst, a następnie debiut akcji spółki na rynku
głównym GPW. Współpracował ze Spółką Nowy Przewoźnik Sp.z o.o. (operator linii lotniczych Centralwings),
gdzie sprawował funkcję Prokurenta, a następnie Prezesa Zarządu (2008-2009). Przed rokiem 2005 pełnił
funkcje zarządzające w Zakładach Metalurgicznych "Skawina" S.A. W latach 1995 - 1999 pracował jako
księgowy inwestycyjny/manager inwestycyjny w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. (Grupa Dresdner Bank).
Doświadczenie zdobywał również w wielu radach nadzorczych, m. in. Grupy Lotos S.A. oraz Portu
Handlowego Świnoujście Sp. z o.o., Work Service International Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa
Motoryzacyjnego "Polmozbyt Szczecin" Sp. z o.o. Jest laureatem licznych nagród biznesowych, m.in.
przyznanego przez Kapitułę Pracodawców RP Wektora 2012 za „twórczą realizację planu dynamicznej
rozbudowy firmy”. Specjalizuje się w restrukturyzacjach oraz budowie strategii opartej na transakcjach przejęć
i fuzji.
Pan Krzysztof Kaczmarczyk to absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i
rachunkowość oraz były słuchacz Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe. W
latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce (DB Securities) gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy
Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo
Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu
Strategii i Rozwoju. W latach 2010-2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w
Polsce. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel –
wiodącym operatorze naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. Obecnie zawodowo niezależny członek
Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Ponad 10-letnie doświadczenie nadzorcze
zdobywał zasiadając w radach nadzorczych, w tym, w spółkach notowanych na GPW – KGHM, KGHM

33
International, KGHM TFI, BSC Drukarnia Opakowań, Action, Work Service, TIM, Best, Integer, SARE,
Magellan, Robyg, InPost, Polimex-Mostostal, Duon, Polish Energy Partners, Graal, Wirtualna Polska, 4fun
Media.
3) Osobami w Komitecie Audytu ACTION S.A. posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Emitent jest Pan Krzysztof Kaczmarczyk, który dzięki 11-letniej pracy w międzynarodowych bankach
inwestycyjnych – Deutsche Bank oraz Credit Suisse gdzie pełnił funkcje dyrektorskie, podczas których był
odpowiedzialnym za analizy rynkowe wielu branż rynkowych, w tym wliczając segment rynku, w którym działa
Spółka.
4) Na rzecz Emitenta w dotychczasowym okresie współpracy z firmą audytorską były świadczone usługi
dozwolone nie będące badaniem. W zakres tych usług wchodziło badanie pakietów konsolidacyjnych spółki
zależnej Emitenta oraz ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach. W odniesieniu do tych
usług badana była niezależność firmy audytorskiej przez Komitet Audytu, który wyraził zgodę na wykonanie
tych usług.
5 a) Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”),
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”), Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016 („DPSN 2016”). Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki wyboru
firmy audytorskiej to:
1. Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzany w wyniku przygotowanego przez Spółkę zaproszenia do
składania ofert.
2. Możliwość wyboru firmy audytorskiej nie może być ograniczona do określonych kategorii lub wykazów firm
audytorskich, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
3. Wybór firmy audytorskiej jest poprzedzany konsultacjami wewnątrz Spółki dotyczącymi przygotowania,
przebiegu i wyników procedury wyboru firmy audytorskiej oraz analizą sprawozdania Zarządu Spółki i
rekomendacji Komitetu Audytu.
4. Kryteria wyboru firmy audytorskiej są formułowane w sposób przejrzysty i niedyskryminujący, przy czym
uwzględniają następujące wytyczne:
a) możliwość zapewnienia pełnego zakresu czynności w zakresie badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki (badanie sprawozdań jednostkowych, skonsolidowanych,
przeglądy okresowe sprawozdań) z uwzględnieniem obowiązujących Spółkę zasad i standardów
rachunkowości i sprawozdawczości finansowej oraz w terminach wyznaczonych przez Spółkę;
b) wysokość wynagrodzenia proponowanego przez firmę audytorską;
c) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki i jej Grupy
Kapitałowej: i) przedmiocie działalności; ii) rozmiarze działalności, iii) charakterze prawnym;

34
d) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i liczba osób wchodzących w skład zespołu skierowanego do
badania sprawozdań Spółki oraz standardy jakości świadczenia przez firmę audytorską usług;
e) stosowane przez firmę audytorską polityki, procedury, mechanizmy i rozwiązania organizacyjne
zapewniające: i) niezależność firmy audytorskiej i biegłych rewidentów, ii) wewnętrzną kontrolę jakości, iii)
ocenę ryzyka, iv) kontrolę i zabezpieczenie informacji, v) rotację kluczowego biegłego rewidenta, vi)
stopniową rotację najwyższego rangą personelu, o którym mowa w art. 17 ust. 7 akapit trzeci
Rozporządzenia, vii) tryb rozwiązywania sporów między kontrolerem jakości wykonania zlecenia a
kluczowym biegłym rewidentem, o których mowa w art. 8 ust. 6 zdanie drugie Rozporządzenia nr 537/2014;
f) inne istotne wymagania szczegółowe związane z badaniem ustawowym (w tym zwłaszcza związane ze
zmianami stanu prawnego), określone w dokumentacji przetargowej sporządzanej w związku z procedurą
wyboru firmy audytorskiej.
5 b) Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską (w tym biegłych rewidentów) oraz przez członka sieci firmy audytorskiej („firma audytorska”)
dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej ACTION została
przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE
(„Rozporządzenie”). Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki świadczenia przez firmę
dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. są następujące:
1. Świadczenie przez firmę audytorską (przeprowadzającą badanie ustawowe Spółki, Grupy Kapitałowej
Spółki i jej członków) usług innych niż usługi badania ustawowego, które nie są usługami zabronionymi (w
rozumieniu Rozporządzenia i Ustawy – „usługi dozwolone”) może nastąpić wyłącznie w przypadkach, gdy
czynności te nie zagrażają niezależności firmy audytorskiej.
2. Z uwagi na charakter kryteriów niezależności firm audytorskich (w tym struktury wynagrodzeń
otrzymywanych przez firmy audytorskie, a określonych w Art. 4 Rozporządzenia, art. 70 i art. 137 Ustawy)
firma audytorska może świadczyć usługi dozwolone wyłącznie gdy jest przekonana, że świadczenie tych
usług nie stwarza zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej, którego nie można ograniczyć do
akceptowalnego poziomu przez zastosowanie zabezpieczeń i wykaże zasadność tego przekonania przed
Komitetem Audytu.
3. Możliwość, zakres i warunki świadczenia usług dozwolonych wynika przede wszystkim z treści Art. 5
ust. 4 Rozporządzenia oraz art. art. 136 ust. 2 i 3 Ustawy. Przy czym, uwzględniając niedopuszczalność
świadczenia przez firmy audytorskie usług zabronionych zgodnie z postanowieniami Art. 5 ust. 1
Rozporządzenia i art. 136 ust. 1 Ustawy, ocena czy dana usługa jest dozwolona powinna zawierać analizę
nie tylko zakresu treściowego proponowanych usług pod kątem zgodności z wykazem usług dozwolonych
(jako usług, które nie są usługami zabronionymi), ale również możliwość (choćby częściowego) objęcia tym
zakresem treściowym usług zabronionych.

35
4. W każdym przypadku powzięcia zamiaru zlecenia firmie audytorskiej usług dozwolonych Zarząd Spółki
występuje do Komitetu Audytu Spółki z wnioskiem o ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej zgodnie z art. 69 – 73 Ustawy oraz zatwierdzenie świadczenia usług.
5. W toku prowadzonego postępowania Komitet Audytu przekazuje Zarządowi Spółki lub firmie
audytorskiej swe ewentualne zastrzeżenia co do możliwości zatwierdzenia usług dozwolonych oraz
przedstawia wytyczne w celu usunięcia tych zastrzeżeń. W takim wypadku Zarząd Spółki lub firma audytorska
ustosunkowuje się do stanowiska Komitetu Audytu.
6. Po dokonaniu oceny dopuszczalności uznania wnioskowanych usług za dozwolone oraz zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu przedstawia wyniki przeprowadzonych analiz
i stanowisko w przedmiocie zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych wraz z
uzasadnieniem.
6) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została dokonana w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
7) W roku 2021 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał
w ramach swych kompetencji ustawowych. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:
- przygotowanie zagadnień do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2020;
- omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii związanych z badaniem ustawowym rocznym i tzw.
przeglądem półrocza;
- omówienie z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2020 r., o którym
mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014
r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”);
- sporządzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.;
- sporządzenie rekomendacji w sprawie zagadnień i sugestii wskazanych przez biegłego rewidenta w związku
z ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2020;
- bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu;
- oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe
Spółki oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem
Spółki w zakresie: a) „Przeglądu pakietu konsolidacyjnego sporządzonego dla Action GMBH za okres od
01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku”; b) Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020,
polegająca na badaniu kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych;
- bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu;
- ocena wykonywania przez firmę audytorską dozwolonych usług dodatkowych;
- ocena i zatwierdzenie dokumentacji przetargowej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do badania
ustawowego;

36
- ocena adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z Opisem Systemu Kontroli
Wewnętrznej ACTION S.A.;
- bieżące informowanie Rady Nadzorczej o pracach Komitetu Audytu, ich efektach i wnioskach.
Ponadto, w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021, Komitet
Audytu odbył w 2022 r., do dnia sporządzenia Sprawozdania, dwa posiedzenia, w trakcie których:
- ocenił zagrożenia i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe
Spółki oraz zatwierdził świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki
w zakresie: a) „Przeglądu pakietu konsolidacyjnego sporządzonego dla Action GMBH za okres od 01.01.2021
roku do 31.12.2021 roku”; b) Oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021, polegającej na badaniu
kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- przygotował zagadnienia do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2021;
- omówił z biegłym rewidentem sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu za 2021 r., o którym mowa w
art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”);
- omówił z biegłym rewidentem kluczowe kwestie związanych z badaniem ustawowym rocznym i tzw.
przeglądem półrocza;
- dokonał oceny adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z Opisem Systemu
Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.;
- sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki
i Grupy Kapitałowej za lata 2022 i 2023 celem przedłożenia Radzie Nadzorczej ACTION S.A.
Członkowie Komitetu Audytu wykonując swe zadania mieli także dostęp do informacji i dokumentów
niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w
kontakcie z biegłym rewidentem, członkami Zarządu Spółki, w tym odbywał z nimi spotkania. Członkowie
Komitetu Audytu przeprowadzali czynności objęte jego kompetencjami także poza posiedzeniami. W
szczególności poprzez kontakty z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi
zagadnieniami w obrębie obowiązków Komitetu Audytu.
m) Polityka różnorodności
W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki.
Spółka ACTION działa w obszarze handlu, dystrybucji i produkcji urządzeń IT, RTV/AGD, GSM, artykułów
dziecięcych, sprzętu biurowego oraz materiałów eksploatacyjnych.
Polityka różnorodności w Spółce przejawia się przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego
traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści
i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem
dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego
traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość,

37
pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową,
formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.
Organizacja zobowiązuje się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania
oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji.
W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces
ekonomiczny są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie
rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy
stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego
kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy
znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w
obsłudze administracyjno–biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu
biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób
niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A.
Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION
S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj.
prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych. Ponadto w obrębie
kompleksu biurowego funkcjonuje klub muzyczno – integracyjny umożlwiający integrację pracowników. W
roku 2021 r. wdrożony został w Spółce pilotażowy program 4/7. Założenia programu mają na celu skrócenie
czasu pracy z 5 do 4 dni roboczych w tygodniu. Pierwszy etap (pilotażowy) programu polega na możliwości
skorzystania przez pracowników z co drugiego w miesiącu, wolnego piątku. Program jest pozytywnie oceniany
przez Pracowników oraz Zarząd i od stycznia 2022 r. zostanie wdrożony na stałe. Doświadczenia z okresu
pracy zdalnej w pandemii oraz ocena przebiegu okresu pilotażowego, w opinii Zarządu, dały podstawę do
wprowadzenia takiego rozwiązania do systemu czasu pracy w Spółce. Program ten ma na celu wzmożenie
przede wszystkim efektywności i wydajności pracy dzięki skróceniu godzin jakie pracownicy spędzają w ciągu
tygodnia „za biurkiem” a tym samym mają możliwość większego pogodzenia życia prywatnego z pracą, a
także regeneracji dzięki czemu będą bardziej efektywni podczas godzin pracy w biurze.
Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy
jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki.
Zarząd dokłada wszelkich starań aby ACTION była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz
mogą realizować się zawodowo.
Piotr Bieliński
Prezes Zarządu
Sławomir Harazin
W – ce Prezes Zarządu
Zamienie, dnia 30 marca 2022 r.