RAPORT BIEŻĄCY - 9/2025
Data:17 grudnia 2025 r.
Emitent: Ambra S.A.
Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025 poz.592) - informacje bieżące i okresowe.
Treść:
I. Na podstawie §20 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r., poz. 755), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 punkt III. 4 Statutu Ambra S.A. [dalej również jako "Spółka"], Zarząd Spółki ogłasza, że zwołuje na dzień 14 stycznia 2026 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Ambra S.A. z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20/2024 z dnia 17.10.2024r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę.
7. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
9. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
10. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
11. Sprawy różne.
12. Zamknięcie obrad.
II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24.12.2025 r. Żądanie można składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl.
III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to można składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl.
IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma również prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika.
Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, jak również inne informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. Przesłany skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika powinny zawierać wyłącznie te dane, które zostały wskazane w dokumencie pełnomocnictwa - reszta informacji powinna zostać zaczerniona/zasłonięta. Dokumenty, których skany zostaną przesłane do Ambra S.A. zgodnie ze wskazaniami w zdaniu poprzedzającym, będą musiały zostać następnie okazane do wglądu bezpośrednio przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia osobie rejestrującej w imieniu Ambra S.A. uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany.
VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem.
VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
IX.
Zarząd zapewni transmisję obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 14.01.2026 r. na godz. 11:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 29.12.2025r. ("record date"). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 17.12.2025 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa ("record date"), tj. nie później niż w dniu 30.12.2025 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A.
XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z dokumentacją, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 09.01.2026 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl .
XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§1
Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 20/2024 z dnia 17.10.2024r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę
§1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III.1 lit. h) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 20/2024 z dnia 17.10.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę w ten sposób, że łączna cena brutto Nieruchomości określonych w zmienianej uchwale, za którą Spółka mogłaby nabyć te Nieruchomości, określona zostaje na kwotę 2.500.000,00 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i nadać jej następujące brzmienie:
"§1
Działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. III 1 pkt. h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości znajdujących się w Woli Dużej, w gminie Biłgoraj, składających się z następujących działek ewidencyjnych:
1. działki nr 502/2, nr 502/6, nr 502/9, nr 502/11, nr 502/12 i nr 502/13 o łącznej powierzchni 12,3533 ha, dla których Sąd Rejonowy w Biłgoraju prowadzi księgę wieczystą o nr ZA1B/00008416/0 oraz
2. działki nr 502/5, nr 502/8 i nr 502/10 o łącznej powierzchni 0,3130 ha, dla których Sąd Rejonowy w Biłgoraju prowadzi księgę wieczystą o nr ZA1B/00048867/8
(dalej: "Nieruchomości"),
za łączną cenę brutto nie wyższą niż 2.500.000 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych).
§2
Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Nieruchomości, w tym w szczególności do ustalenia warunków nabycia Nieruchomości oraz postanowień umowy, na mocy której Spółka nabędzie własność Nieruchomości.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie zmiany §5 pkt. II. 1, 4 i 11 Statutu Spółki
§1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III.1 lit. b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1. Zmienić §5 pkt. II.1 Statutu Spółki w ten sposób, ażeby nadać mu następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję oraz wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata kalendarzowe i trwa od dnia 1 stycznia danego roku kalendarzowego do dnia 31 grudnia trzeciego kolejnego roku kalendarzowego trwania kadencji."
2. Dodać w §5 pkt. II po punkcie 1 punkt 1a o następującej treści:
"Kadencja Rady Nadzorczej której początek wypada w roku 2026 rozpocznie się w dniu wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 14 stycznia 2026 roku i będzie trwać do dnia 31 grudnia 2028 r."
3. Zmienić §5 pkt. II.4 Statutu Spółki w ten sposób, ażeby nadać mu następujące brzmienie:
"Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem zakończenia kadencji określonej w Statucie. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."
4. Zmienić §5 pkt. II.11 Statutu Spółki w ten sposób, ażeby nadać mu następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym."
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie zmiany §5 pkt. III. 1 Statutu Spółki
§1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III.1 lit. b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
a) Zmienić §5 pkt. III.1 Statutu Spółki poprzez wykreślenie z katalogu uprawnień Walnego Zgromadzenia litery (h) o treści: "wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości".
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie sprostowań oczywistych omyłek pisarskich w Statucie Spółki
§1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III.1 lit. b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
a) Sprostować oczywistą omyłkę pisarską w numeracji w §2 pkt. 1 poprzez usunięcie podpunktu 59) o treści: "Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z)" i dokonanie korekty w ten sposób, że w miejsce numerów od 60 do 114 nadaje się tym podpunktom numery od 59) do 113);
b) Sprostować oczywistą omyłkę pisarską w numeracji w §5 pkt. II poprzez korektę numeracji powielonego punktu 18 oraz następującego po nim punktu 19 w ten sposób, że powielony punkt 18 zamienia się na punkt 19, a dotychczasowy punkt 19 - na punkt 20;
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II.1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na nie mniej niż __ i nie więcej niż __ osób.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II. 1 i 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję, powierzając jej/mu pełnienie funkcji Przewodniczącej/Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 stycznia 2026 roku na podstawie uchwały nr ___, na okres kadencji, która będzie trwać do dnia 31 grudnia 2028 r.
§2
Niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 stycznia 2026 roku, na podstawie uchwały nr ____.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II.1 i 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 stycznia 2026 roku na podstawie uchwały nr ___, na okres kadencji, która będzie trwać do dnia 31 grudnia 2028 r.
§2
Niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 stycznia 2026 roku, na podstawie uchwały nr ____.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała [___]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.
z dnia 14 stycznia 2026 r.
w sprawie ustalenia wynagrodzenia za pełnienie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
Ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej dla Pani/Pana
_______________ na kwotę ______________ (słownie: __________________) złotych
brutto miesięcznie począwszy od pierwszego dnia nowej kadencji Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.:
W wyniku pozyskania od Starosty Powiatowego w Biłgoraju nowych informacji dotyczących ceny Nieruchomości wskazanych w uchwale nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. z dnia 17.10.2024 r. i w związku z tym dezaktualizacji limitu ceny, za którą Spółka mogłaby nabyć Nieruchomości, proponuje się zmianę uchwały nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. z dnia 17.10.2024 r. poprzez ustalenie zwiększonego limitu ceny nabycia przez Spółkę określonych w tej uchwale Nieruchomości Ustalona przez Starostę Powiatowego w Biłgoraju cena Nieruchomości nie uwzględnia możliwej do pozyskania przez Spółkę przy zakupie Nieruchomości pomocy de minimis.
Spółka na podstawie art. 198g ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 1145), jako użytkownik wieczysty nieruchomości gruntowej wystąpiła do Starosty Powiatowego w Biłgoraju z żądaniem sprzedaży nieruchomości wskazanych w treści proponowanej uchwały w przedmiocie zgody na zakup nieruchomości.
Nieruchomości wskazane w treści projektu uchwały dotyczącej udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę stanowią przedmiot użytkowania wieczystego Spółki od Skarbu Państwa od 1992 r. i znajdują się na terenie zakładu produkcyjnego Spółki. Zasady nabycia tych nieruchomości przez Spółkę od Skarbu Państwa ustalane będą zgodnie z brzmieniem przepisów art. 198g - 198l ustawy o gospodarce nieruchomościami.
Zmiana w części Statutu Spółki dotyczącej Rady Nadzorczej ma na celu doprecyzowanie zasad ustalania okresu kadencji członków Rady Nadzorczej, poprzez wprowadzenie jednoznacznych i stałych reguł określających datę rozpoczęcia i zakończenia kadencji oraz termin w jakim mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają. Wobec zmian Kodeksu Spółek Handlowych odnośnie sposobu liczenia kadencji Rady Nadzorczej w pełnych latach obrotowych Spółka proponuje przyjęcie sztywnego określenia długości kadencji Rady Nadzorczej w okresach 3-letnich liczonych od 1 stycznia do 31 grudnia trzeciego roku trwania kadencji. Z uwagi na konieczność zarejestrowania przedmiotowej zmiany w rejestrze przedsiębiorców pierwsza kadencja (tj. rozpoczynająca się w roku 2026) trwałaby od dnia wpisania stosownej zmiany przez sąd rejestrowy do KRS do dnia 31 grudnia 2028 r.
W toku analizy treści Statutu Spółki stwierdzono wystąpienie technicznych błędów pisarskich w numeracji niektórych punktów oraz przypadkowe powielenie lub pozostawienie zapisów, które znalazły się w treści Statutu wskutek oczywistej omyłki redakcyjnej. W tym celu proponuje się podjęcie uchwały o dokonanie sprostowań oczywistych pomyłek pisarskich w treści tekstu Statutu Spółki. W szczególności:
a) w § 2 pkt 1 błędnie powielono treść podpunktu 58) dotyczącego działalności o kodzie PKD 47.29.Z w podpunkcie 59), co powoduje konieczność usunięcia podpunktu 59) i dokonania odpowiedniej korekty numeracji kolejnych punktów;
b) w § 5 pkt. II wystąpiła pomyłka w numeracji punktów następujących po punkcie 17, w wyniku której powielony punkt 18 wymaga korekty numeru na 19 i odpowiedniego przesunięcia numeru 19 na numer 20;
Powyższe sprostowania mają charakter wyłącznie redakcyjny i techniczny, nie powodują zmian merytorycznych w treści Statutu Spółki. Ich celem jest zapewnienie spójności, poprawności formalnej i zgodności tekstu Statutu Spółki.
Z kolei zmiana dotycząca § 5 pkt. III.1 litera (h) stanowi realizację wcześniejszej zmiany przekazującej kompetencję wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Radzie Nadzorczej przyjętej w uchwale nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 października 2024r.
W związku z proponowanymi zmianami § 5 pkt II Statutu Spółki zachodzi potrzeba dokonania wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji, która rozpocznie się w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu dokonanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i będzie trwać do dnia 31.12.2028 r. Statut przewiduje konieczność podjęcia uchwał WZA, w których zostanie dokonany wybór Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, określenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz określenia składu osobowego Rady Nadzorczej w odpowiednim do potrzeb Spółki rozmiarze, który pozwoli zachować elastyczność działania organu nadzoru.
XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie".