Beiersdorf AktiengesellschaftHamburgJahresabschluss zum 31. Dezember 2014Wertpapier-Kennnummer 520000 ISIN DE 0005200000Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014der Beiersdorf AGGeschäft und StrategieStruktur und Organisation Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Körperpflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, Hansaplast, Labello, 8x4, Hidrofugal, Florena, atrix, Aquaphor, SLEK und Maestro angeboten. Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer Geschäft ausgeführt. Blue Agenda – der strategische Kompass Beiersdorf will das Hautpflegeunternehmen Nr. 1 in seinen wichtigsten Kategorien und Märkten sein. Die Blue Agenda gibt klar den Weg vor, auf dem dieses langfristige Ziel zu erreichen ist. Sie beinhaltet folgende strategische Schwerpunkte:
Im Berichtsjahr ist Beiersdorf auf diesem Weg weiterhin deutlich vorangekommen, was sich auch an den Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2014 zeigt. Beiersdorf ist nachhaltig und profitabel gewachsen und konnte den Umsatz und das bereinigte Ergebnis weiter steigern. Basis dafür waren Marktanteilsgewinne in einem Markt, der mit etwa 3 % gewachsen ist. Starke Marken Durch eine anhaltend disziplinierte Markenstrategie hat Beiersdorf 2014 die Präsenz der Marken weiter erhöht, was die positive Entwicklung der drei Kernmarken NIVEA, Eucerin und La Prairie beweist. Im Berichtsjahr wurde die 2013 begonnene Einführung des neuen NIVEA Logos und Designs erfolgreich abgeschlossen. Dadurch konnte ein konsistenter und prägnanter Markenauftritt geschaffen werden, der das Markenbild deutlich gestärkt hat und die Marke NIVEA nachhaltig und erfolgreich positioniert. Daneben setzte Beiersdorf 2014 mit dem neu geschaffenen Bereich „Pearl Brands“ neue Impulse für die Marken Labello, 8x4, Hidrofugal und Florena. Durch die Schärfung der Markenprofile will Beiersdorf das wirtschaftliche Potenzial dieser Marken heben und so das Markenportfolio von Beiersdorf weiter stärken. Innovationskraft Die deutlich gesteigerte Innovationsfähigkeit Beiersdorfs hat im Berichtsjahr maßgeblich zum Geschäftserfolg beigetragen. Beiersdorf setzt sowohl auf die Entwicklung und Einführung neuer Produkte als auch auf die konsequente Weiterentwicklung und fortlaufende Unterstützung großer bestehender Innovationen. Mit NIVEA Deo Black & White, NIVEA Body In-Shower oder NIVEA Face Cellular Anti-Age etwa setzte Beiersdorf nachhaltige Trends in unterschiedlichen Segmenten und baute 2014 die Marktpositionen in den wichtigsten Kategorien und Ländern weiter nachhaltig aus. So wurde NIVEA Face Cellular Anti-Age im Berichtsjahr auch in Lateinamerika erfolgreich eingeführt. Die in Europa und Brasilien sehr erfolgreiche Produktlinie NIVEA Body In-Shower wurde 2014 erweitert und wird 2015 weltweit erhältlich sein. Mit den NIVEA Q10 Perlen setzte Beiersdorf erneut Maßstäbe im Massenmarkt im wichtigen Face Care-Bereich: Eine spezielle Perlentechnologie ermöglicht es, in einem patentierten Anti-Falten Serum innovative Q10 plus Aktiv Perlen mit Hydrogel zu verschmelzen. Damit wurde eine derartige Technologie erstmals für breite Käuferkreise erschlossen. Für die anhaltend starke Innovationskraft von Beiersdorf ist die Forschungs- und Entwicklungsexpertise des Unternehmens von zentraler Bedeutung. Die Leistungsfähigkeit des F&E-Bereichs sowie den zunehmenden Fokus auf Lokalisierung wird Dr. May Shana’a – seit Herbst 2014 Leiterin der Forschung und Entwicklung bei Beiersdorf – weiterhin gezielt vorantreiben. Closest to Markets Am Anfang jeder Innovation stehen die spezifischen Bedürfnisse der Verbraucher in den unterschiedlichen Regionen. Die lokale Nähe zu den Konsumenten ist entscheidend, um sich verändernde Erwartungen flexibel und schnell in der Produktentwicklung berücksichtigen zu können und so langfristig Marktanteile zu sichern. Im Berichtsjahr konnte Beiersdorf die Präsenz und Schlagkraft seiner Marken auf den Wachstumsmärkten mithilfe gezielter Investitionen in die regionalen Entwicklungs- und Produktionskapazitäten nachhaltig ausbauen und seine Position auf den etablierten europäischen Märkten stärken. Im Juli 2014 eröffnete Beiersdorf ein Werk und ein Regionallabor in Silao (Mexiko), um die wachsende Nachfrage aus dem lateinamerikanischen Raum zu bedienen. Das Werk wurde als das weltweit erste in der Kosmetikindustrie mit dem Leadership in Energy and Environmental Design (LEED)-Platin-Standard ausgezeichnet. In Sanand begann Beiersdorf mit dem Bau eines Werks zur Stärkung der lokalen Präsenz in Indien. Die Aufnahme der Produktion ist für das Frühjahr 2015 geplant. Engagierte Beiersdorfer – eine starke Unternehmenskultur Die Unternehmenskultur bei Beiersdorf ist untrennbar mit engagierten und motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verbunden, die einen entscheidenden Beitrag zum Unternehmenserfolg leisten. Im Zusammenwirken von Mitarbeitern und Führungskräften wurden die Werte, die das Unternehmen seit über 130 Jahren maßgeblich prägen, 2014 neu herausgearbeitet und in einem gemeinsamen Verständnis festgeschrieben:
Um die Core Values nachhaltig mit Leben zu erfüllen, wird Beiersdorf sie künftig noch stärker in den Arbeitsalltag seiner einzelnen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter integrieren. Darüber hinaus hat Beiersdorf Entscheidungsfreude und unternehmerisches Handeln im Berichtsjahr weiter aktiv gefördert und baut so seine Schnelligkeit und Flexibilität stetig aus. Leitung und Kontrolle Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Neben den funktionalen Vorstandsressorts Finance und Supply Chain, Human Resources, Consumer Brands und R&D sowie Pharmacy bestehen regionale Verantwortungsbereiche. Insbesondere durch die regionale Ressortzuständigkeit ist der Vorstand eng mit dem operativen Geschäft verbunden. Der Vorstandsvorsitzende verantwortet übergreifend die Unternehmensentwicklung und die Interne Revision. Der Unternehmensbereich tesa wird als unabhängiger Teilkonzern geführt. Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme werden im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses ist, erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 298a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ERKLAERUNG_UNTERNEHMENSFUEHRUNG öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zu Leitung und Kontrolle, zur allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind ebenfalls im Corporate Governance-Bericht aufgeführt. Wertmanagement und Steuerungssystem Ziel des unternehmerischen Handelns von Beiersdorf ist es, die Marktanteile des Unternehmens im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig die Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich die langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab, nämlich Umsatzwachstum in Verbindung mit Marktanteilsentwicklung und EBIT beziehungsweise EBIT-Umsatzrendite (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch konsequentes Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen sollen international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaftet werden. Um diese strategischen Ziele zu erreichen, hat das Unternehmen ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben an die einzelnen Einheiten für die Unternehmensplanung des kommenden Jahres aus den strategischen Zielen des Konzerns ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung des Konzerns für das Folgejahr wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet. Im Verlauf des Geschäftsjahrs erfolgt ein regelmäßiger Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr. Daraus abgeleitet wird das Geschäft zielgerichtet gesteuert. Der Unternehmensbereich tesa bildet im Konzern eine eigenständige, unabhängige Einheit. Er wird ebenfalls auf Basis der Kennzahlen Umsatzwachstum und betriebliches Ergebnis (EBIT) bzw. EBIT-Umsatzrendite gesteuert. Wirtschaftliches UmfeldAllgemeine wirtschaftliche Lage Das weltweite Wachstum 2014 war positiv und lag leicht über dem Vorjahr, obwohl sich die Aussichten im Jahresverlauf durch die geopolitischen Krisen zunehmend verschlechterten. Während die reifen Volkswirtschaften ihren leichten Erholungskurs fortsetzten, reduzierte sich die Wachstumsdynamik in einigen Schwellenländern. Die Wirtschaft in Europa stagnierte 2014. Insbesondere die Unruhen in der Ukraine hemmten die Investitionsbereitschaft und sorgten für eine anhaltend hohe Marktunsicherheit. Zinssenkungen sowie ein erneutes Wertpapier-Kaufprogramm der EZB verursachten eine Abwertung des Euros. Diese erhöhte die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen aus dem Euroraum und konnte so die ungünstigen außenwirtschaftlichen Effekte etwas mildern. Es konnte ein positives Wachstum erzielt werden, jedoch wurden die optimistischen Erwartungen vom Jahresbeginn nicht erreicht. Die deutsche Wirtschaft wies in 2014 ein moderates Wachstum auf. Während Deutschland in den letzten Jahren stets als wirtschaftlicher Treiber mit den höchsten Wachstumsraten im Euroraum fungierte, verringerte sich das Wachstum im Jahr 2014. Durch die Wirtschaftssanktionen der EU gegenüber Russland wurden die Exporte sowie die Investitionen gedämpft. Die Konjunktur wurde gestützt durch eine geringe Arbeitslosenquote, ein geringes Zinsniveau, eine geringe Inflationsrate und den schwächeren Euro. Die Wirtschaft in den USA zeigte für 2014 eine positive Entwicklung. Das erste Quartal blieb aufgrund von widrigen Witterungsverhältnissen unterhalb des Vorjahrs. Danach nahm die Wirtschaftsdynamik zu, was sich in gestiegenen Investitions- und Konsumausgaben widerspiegelte. In Japan entwickelten sich Investitionen und Konsum rückläufig. Zurückzuführen ist dies auf die Anhebung der Mehrwertsteuer im April 2014. Die Regierung legte ein Konjunkturpaket auf, um dem negativen Effekt auf die Nachfrage entgegenzuwirken. Exporte sanken trotz der Abwertung des Yens. Das Wirtschaftswachstum in China lag 2014 unter den prognostizierten Wachstumszielen. Der industrielle Sektor wies das geringste Wachstum seit 2008 auf, die Binnennachfrage verharrte auf einem geringen Niveau. Über den eingeschlagenen Reformkurs strebten die chinesische Zentralbank und Regierung ein nachhaltiges Wachstum anstelle von kurzfristig hohen Zuwachsraten an. In den übrigen Wachstumsmärkten zeigte sich ein gemischtes Bild. In Indien wirkten sich Reformen positiv auf die Wirtschaftsentwicklung aus und ließen die Exporte steigen. In Brasilien hingegen machte sich ein Reformstau bemerkbar. Russland steht durch den Konflikt mit der Ukraine unter Druck. Die Wirtschaftssanktionen sowie der Ölpreisverfall führten zur Abwertung des Rubels und zu sinkenden Investitionsausgaben. Absatzmarktentwicklung Die Wachstumsrate im für Beiersdorf relevanten Kosmetikmarkt lag 2014 weltweit auf Vorjahrsniveau. Wachstumsmotoren waren insbesondere die Regionen Asien, Südafrika, der Mittlere Osten und Lateinamerika, wobei sich die Dynamik in den Märkten abschwächte. Die gesättigten Märkte Westeuropa und Nordamerika konnten den Wachstumspfad des Vorjahrs bestätigen, während die Vorjahreswachstumsrate für Osteuropa nicht erreicht wurde. Die industriellen Absatzmärkte waren 2014 geprägt von einer Erholung in Europa und einem weiter verstärkten Wachstum in Asien und Amerika. Im Jahresverlauf zeichnete sich in Europa ein leicht positiver Trend ab. Asien und Nordamerika konnten weiterhin von einer guten konjunkturellen Entwicklung profitieren, wohingegen Lateinamerika unter der Instabilität einiger Währungen litt und das reale Wachstum sich verlangsamte. Beschaffungsmarktentwicklung Die Rohstoff- und Verpackungspreise haben sich 2014 wie vorhergesehen relativ moderat entwickelt. Der unerwartete rasante Verfall der weltweiten Rohölpreise im letzten Quartal hat sich nicht wesentlich auf die Preise von Kunststoffen oder Materialien auf Basis fossiler Rohstoffe ausgewirkt. Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen Das allgemeine wirtschaftliche Wachstum im Jahr 2014 war trotz abnehmender Dynamik im Jahresverlauf positiv. Der weltweite Kosmetikmarkt konnte das Wachstum des Vorjahrs bestätigen, obwohl sich die Wachstumsraten in einigen Märkten reduzierten. In diesem herausfordernden Wirtschaftsumfeld konnte der Unternehmensbereich Consumer seine Umsätze weiter steigern. Ertragslage Beiersdorf AGscroll
Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen im Berichtsjahr um 50 Mio. € auf 1.138 Mio. € (Vorjahr: 1.088 Mio. €). Erfreulich entwickelten sich dabei die Umsätze von NIVEA Deodorant und NIVEA Shower & Soap. In Deutschland wurden 903 Mio. € (Vorjahr: 860 Mio. €) der Umsatzerlöse erzielt, im Ausland 235 Mio. € (Vorjahr: 228 Mio. €). Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 7 Mio. €. Zurückzuführen ist diese Erhöhung auf gestiegene Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen sowie höhere Erträge aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens bei gleichzeitig geringeren Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen. Das Finanzergebnis reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 150 Mio. € auf 281 Mio. € (Vorjahr: 431 Mio. €). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus einem deutlich geringeren Beteiligungsergebnis von 157 Mio. €, einem um 12 Mio. € gestiegenen Zinsergebnis sowie um 5 Mio. € höheren übrigen finanziellen Aufwendungen. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag mit 446 Mio. € um 115 Mio. € unter dem Vorjahresergebnis. Während sich das Betriebsergebnis um 35 Mio. € steigerte, reduzierte sich das Finanzergebnis deutlich um 150 Mio. €. Das außerordentliche Ergebnis beinhaltete im Vorjahr im Wesentlichen Erträge von 2 Mio. € aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Rahmen der Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse auf Ebene der Beiersdorf AG gebildet wurden. Der Jahresüberschuss erreichte 382 Mio. € (Vorjahr: 489 Mio. €). Das bedeutet einen Rückgang um 107 Mio. €. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,70 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen. Vermögens- und Finanzlage der Beiersdorf AGAktiva scroll
Bilanzstruktur Der Vermögensanstieg in den Finanzanlagen von 29 Mio. € reflektiert im Wesentlichen Kapitalerhöhungen an bestehenden Tochtergesellschaften. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 14 Mio. € Abschreibungen von 11 Mio. € gegenüber. In den Forderungen sind Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 397 Mio. € (Vorjahr: 295 Mio. €) enthalten. Die Position Wertpapiere erhöhte sich um 39 Mio. €. Zum 31. Dezember 2014 hält die Beiersdorf AG 1.579 Mio. € (Vorjahr: 1.540 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Wertpapiere mit einem Wert von 539 Mio. € (Vorjahr: 746 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und Wertpapiere mit einem Wert von 1.040 Mio. € (Vorjahr: 794 Mio. €) haben Restlaufzeiten zwischen einem und vier Jahren. Die Pensionsrückstellungen stiegen um 8 Mio. €. Die Verrechnung des Deckungsvermögens mit den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen führte zu einem Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung von 3 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €). In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 1.243 Mio. € (Vorjahr: 1.218 Mio. €) enthalten. Der Anstieg betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten. Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 4.192 Mio. € (Vorjahr: 3.952 Mio. €) ist in Höhe von 2.257 Mio. € (Vorjahr: 2.033 Mio. €) und damit zu 54 % (Vorjahr: 51 %) durch Eigenkapital finanziert. Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft des Konzerns. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende Zwölf-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Beiersdorf AGDie Geschäftsentwicklung im Jahr 2014 zeigt, dass Beiersdorf auf dem richtigen Weg ist. Die Beiersdorf AG erreichte einen Umsatz von 1.138 Mio. € (Vorjahr: 1.088 Mio. €). Damit lag der Umsatz 4,6 % über dem Umsatz von 2013. Das Betriebsergebnis erhöhte sich auf 165 Mio. € (Vorjahr: 130 Mio. €). Bereinigt um Sondereffekte betrug das sogenannte normalisierte Betriebsergebnis 142 Mio. € (Vorjahr: 126 Mio. €). Die EBIT-Umsatzrendite ohne Sondereffekte betrug somit 12,7 % (Vorjahr: 11,6 %). Durch deutlich niedrigere Beteiligungserträge fiel das Finanzergebnis auf 281 Mio. € (Vorjahr: 431 Mio. €). scroll
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das normalisierte Betriebsergebnis. Die Umsatzerlöse und das normalisierte Betriebsergebnis konnten wie prognostiziert im Geschäftsjahr 2014 gesteigert werden. Nach der Bereinigung um die Sonderdividende Spanien lagen die Dividendenerträge im Geschäftsjahr 2014 wie prognostiziert auf dem Niveau von 2013. Forschung und EntwicklungBeiersdorfs Expertise in der Forschung und Entwicklung ist seit mehr als 130 Jahren eine treibende Kraft des Unternehmenserfolgs. Im Berichtsjahr wurden insgesamt 113 Mio. € (Vorjahr: 105 Mio. €) in Forschung und Entwicklung investiert. Zum 31. Dezember 2014 waren in der Beiersdorf AG 485 Mitarbeiter (Vorjahr: 446 Mitarbeiter) im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt. Führende Hautpflegekompetenz Beiersdorf steht weltweit für führende Hautpflegekompetenz. Die Beiersdorf Wissenschaftler erforschen – basierend auf den neuesten internen und externen wissenschaftlichen Erkenntnissen – kontinuierlich die komplexen Prozesse der Haut. Der Schwerpunkt in der Forschung und Entwicklung lag auf der Untersuchung von Hautalterungsprozessen und der Entwicklung von Wirkansätzen, um die Elastizität und Festigkeit der Haut zu verbessern. Die Wissenschaftler entdeckten zwei wesentliche Faktoren der Hautalterung: Eine entscheidende Rolle spielt zum einen die Wechselwirkung zwischen den Hautzellen und dem Bindegewebe (z. B. Collagen). Die andere Erkenntnis dreht sich um die Rolle des Eiweißes Periostin bei der Bildung von Collagen sowie darum, welche Auswirkungen die UV-Strahlung auf die Periostin-Aktivität hat: Sie beeinträchtigt die Collagenbildung, wodurch die Haut letztlich an Elastizität verliert. Produktsicherheit und Hautverträglichkeit haben höchste Priorität. Daher entwickeln die Wissenschaftler in Kooperation mit externen Forschergruppen neuartige Methoden zur Beobachtung von Hautsensibilisierungen und zum Ausschluss von Nebenwirkungen. 2014 stellte ein Forschungskonsortium, bestehend aus der Berliner Charité, einem Berliner Start-up-Unternehmen und Beiersdorf, das erste funktionierende Haut-Leber-Modell vor. Dieses reproduziert die Aufnahme von Substanzen über die Haut, den Transport über das Blut und den Abbau über die Leber und bildet damit die Interaktion zwischen Haut- und Leberzellen ab. Das Haut-Leber-Organmodell ist ein erster wichtiger Schritt auf dem Weg zu einem komplexen Multi-Organmodell, das künftig zu einer alternativen Toxizitäts-Screening-Methode führen könnte. Die Beiersdorf Wissenschaftler nutzen für ihre Arbeit neueste Forschungsmethoden, die bisherige Grenzen der Visualisierung bzw. der Messung der Haut und ihrer Eigenschaften überschreiten. Ein gutes Beispiel in diesem Zusammenhang ist die Überwindung der Darstellungsgrenzen herkömmlicher Mikroskopie durch die Zusammenarbeit mit dem renommierten Träger des Nobelpreises für Chemie Dr. Stefan Hell. Intensiver Austausch mit externen Innovatoren Die Einbindung externen Wissens ist von zentraler Bedeutung im Bereich Forschung und Entwicklung bei Beiersdorf. Unter dem Schlagwort Open Innovation bindet Beiersdorf frühzeitig Forschungsinstitute, Universitäten und Lieferanten in seine Forschung und Entwicklungsaktivitäten ein. Open Innovation verbindet zwei Ansätze:
2014 fand im Rahmen von Pearlfinder der erste Beiersdorf Innovation Pitch statt. Zu diesem Wettbewerb, der in Kooperation mit der Fachmesse „in-cosmetics“ ausgerichtet wurde, reichten 67 Messeaussteller Vorschläge ein. Aus den besten drei Ideen wurden aktive Weiterentwicklungsprojekte für Beiersdorf und seine Forschungspartner. Weitere Informationen zu Pearlfinder unter WWW.PEARLFINDER.BEIERSDORF.DE. Ausbau der regionalen Entwicklungslabors Beiersdorf setzte weiterhin konsequent auf die Regionalisierung seiner Produktions- und Entwicklungsaktivitäten, um noch näher an den Konsumenten in den für das Unternehmen wichtigsten Märkten zu sein. Im Jahr 2014 erweiterte das Unternehmen sein Fernost-Regionallabor in Wuhan (China), eröffnete ein neues Entwicklungslabor in Silao (Mexiko), um die steigende Nachfrage aus dem lateinamerikanischen Raum zu bedienen, und legte den Grundstein für ein neues Regionallabor in Sanand (Indien), das 2015 eröffnet wird. Konsumentenbedürfnisse erkennen und erfüllen Die Bedürfnisse sowie die Sicherheit der Verbraucher stehen für Beiersdorf an erster Stelle. Dafür werden modernste Methoden der Verbraucherforschung genutzt. Die Daten und Informationen, basierend auf dem Feedback der Verbraucher, bilden – als Ergänzung zur technisch-wissenschaftlichen Arbeit – die Grundlage für die Entwicklung neuer Produkte sowie die Anpassung an regionale Bedingungen und Bedürfnisse. Alle Produkte werden vor der Markteinführung intensiv auf Sicherheit und Wirksamkeit geprüft. Im Berichtsjahr führte Beiersdorf über alle Regionen hinweg rund 1.600 Studien mit rund 36.000 Teilnehmern durch. Innovationen Der Unternehmensbereich Consumer hat im Berichtsjahr 76 Innovationen zum Patent angemeldet (Vorjahr: 65) und setzt mit seinen Produkten immer wieder maßgebliche Impulse im Markt. Die folgenden Innovationen sind dabei für 2014 besonders hervorzuheben:
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Eingetragenes Warenzeichen von Symrise, Deutschland Die La Prairie Group AG in Zürich (Schweiz) hat 2014 die innovative und einzigartige Cellular Swiss Ice Crystal Collection eingeführt. Die Serie besteht aus den Produkten Cellular Swiss Ice Crystal Cream und Cellular Swiss Ice Crystal Dry Oil. Die Produkte enthalten Extrakte besonders resistenter Alpinpflanzen. Die Formeln versorgen die Haut mit Feuchtigkeit und machen sie widerstandsfähiger. Die Haut wird so darin unterstützt, sich vor täglichen Stressfaktoren und schädlichen Umwelteinflüssen zu schützen. NachhaltigkeitFür Beiersdorf steht mit „Care“ als zentralem Wert und Teil des Kerngeschäfts nicht nur die Pflege und der Schutz der Haut im Mittelpunkt, sondern auch die Verantwortung für Mensch und Umwelt. Nachhaltigkeit ist gelebter Bestandteil der Unternehmenskultur und in allen Geschäftsprozessen strategisch verankert. Beiersdorf will weiterhin auf verantwortungsvolle Art erfolgreich sein. Corporate Sustainability Die von Beiersdorf 2011 entwickelte Nachhaltigkeitsstrategie „We care.“ konzentriert sich auf die Bereiche „Products“, „Planet“ und „People“. Für jedes Handlungsfeld hat das Unternehmen klare langfristige Ziele definiert, die bis zum Jahr 2020 realisiert werden sollen. Beiersdorf will
Im Jahr 2014 hat Beiersdorf die unternehmensweite Implementierung und Umsetzung von Projekten in allen drei strategischen Bereichen weiter vorangetrieben. So führte Beiersdorf im Berichtsjahr das neue globale Nachhaltigkeitsmanagementsystem „susy“ (Sustainability System) ein, um den Fortschritt mit Blick auf die anspruchsvollen Nachhaltigkeitsziele ganzheitlich zu messen und die Berichterstattung unter anderem gemäß GRI-Standards (Global Reporting Initiative) zu erleichtern. Effizientes und transparentes Datenmanagement ermöglicht es Beiersdorf, den sich ständig verändernden Anforderungen seiner Stakeholder, neuen EU-Richtlinien und Entwicklungen im Bereich der Nachhaltigkeit dynamisch zu begegnen und Rechnung zu tragen. Zudem ermöglichen verbesserte Controlling-Mechanismen eine optimierte Einbindung in interne Prozesse. Products Beiersdorf nutzt Lebenszyklusanalysen (LZA), um die Umweltbelastung in jeder Phase des Produktlebenszyklus zu bewerten und zu verringern. Das Analysemodell steht in Einklang mit den unabhängigen ISO-Normen 14040 und 14044 zur LZA und berücksichtigt die Bereiche Rohstoffe, eigene Herstellungsprozesse, Transport, Produktanwendung, Recycling und Entsorgung. Im Berichtsjahr konnte Beiersdorf mithilfe der Lebenszyklusanalyse wichtige Fortschritte erzielen: Die neue Verpackung der NIVEA Face Care Produkte erzielt über den gesamten Produktlebenszyklus hinweg CO2- Einsparungen, da die Tiegel aus den Kunststoffen Polyethylenterephthalat (PET) sowie Polypropylen (PP) gefertigt werden. Anhand der LZA ließ sich feststellen, dass der Wechsel von Glas zu PET den CO2-Fußabdruck um bis zu 16 % reduziert, der Wechsel von Glas zu PP gar um bis zu 28 %. Zudem erzielte Beiersdorf weitere Fortschritte auf dem Weg zu nachhaltigem Palmkernöl. Neben dem Engagement im Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) ist das Unternehmen aktiv im Forum für nachhaltiges Palmöl (FONAP) vertreten. Bis 2020 strebt Beiersdorf an, die betroffenen Rohstoffe auf segregierte, mindestens jedoch massenbilanzierte Palm(kern)öle und Derivate umzustellen – und deckt bis zur vollständigen Umstellung den Anteil nicht umgestellter Rohstoffe über Green Palm-Zertifikate ab. Planet 2014 implementierte Beiersdorf eine Software zur Ermittlung und Steuerung seiner Logistikemissionen in Europa. Die neue Software ist mit susy, dem neuen System zum Nachhaltigkeitsmanagement, verknüpft. Unter anderem werden die Emissionen in der jährlichen Berichterstattung gemäß GRI und Carbon Disclosure Project (CDP) dargestellt. Das neue Werk in Silao (Mexiko) wurde im Berichtsjahr mit dem Leadership in Energy and Environmental Design (LEED)-Platin-Zertifikat ausgezeichnet, dem höchsten Nachhaltigkeitsstandard für Gebäude. Weltweit gibt es erst vier Fabriken, die mit einer LEED-Zertifizierung in Platin ausgezeichnet wurden – die Produktionsstätte in Silao ist die erste im lateinamerikanischen Raum und die bisher einzige der Kosmetikindustrie. Bei der Erweiterung der Werke in Chile und Thailand strebt Beiersdorf das LEED-Gold-Zertifikat an. Darüber hinaus dehnt das Unternehmen seine Initiative „Blue Production Center“ seit 2013 auch auf die Produktionswerke in Fernost aus. Die Schwerpunkte der Initiative liegen auf Energie- und Wassereffizienz, Wasseraufbereitung und Abfallwirtschaft. Nicht zuletzt angesichts des Klimawandels und des weltweiten Bevölkerungswachstums ist Wasser ein zunehmend knappes Gut. Beiersdorf legt daher höchsten Wert darauf, Wasser im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit effizient einzusetzen und den Wasserverbrauch fortlaufend zu reduzieren. Im Gegensatz zum CO2-Ausstoß handelt es sich beim Wasserverbrauch um ein regionales Thema. Einige Regionen der Welt verfügen nicht über einen ausreichenden Zugang zu Trinkwasser. Daher hat Beiersdorf erste lokale Projekte zur Risikobewertung von Wasserversorgungssystemen und zur Umsetzung geeigneter Maßnahmen initiiert. People Mit der unternehmensweiten Aktion „Null Unfälle“ verfolgt Beiersdorf das Ziel, die Sicherheit an seinen Arbeitsplätzen weiter zu verbessern und die Anzahl der Arbeitsunfälle zu reduzieren. Um Mitarbeiter für potenzielle Gefahrenherde am Arbeitsplatz und ein entsprechendes Verhalten zu sensibilisieren, werden beispielsweise „Behavioral Based Safety“ (BBS)-Prinzipien festgelegt – unter anderem durch klare Verhaltensmuster im Sinne von „Ich werde“- und „Ich werde nicht“-Verpflichtungen. 2014 wurde das Konzept auf weitere Länder ausgeweitet. Mit der globalen Initiative „NIVEA cares for family“ unterstützt NIVEA Familien auf der ganzen Welt durch lokal relevante, langfristige Projekte. Das Engagement fokussiert sich auf drei Bereiche:
Die Unterstützung von Familien beruht auf den sozialen Traditionen von Beiersdorf und entspricht den Kernwerten aller Beiersdorf Marken, allen voran NIVEA. Gerade die Erlebnisse in den ersten Lebensjahren prägen die Entwicklung von Kindern. NIVEA Brasilien hat eine Partnerschaft mit der Kinderhilfsorganisation Plan International ins Leben gerufen, mit der bis 2020 rund 85.000 Familien in Brasilien unterstützt werden sollen. Unter anderem werden Elternworkshops zu Themen wie „Motivation“ angeboten und Frauen wird die Möglichkeit gegeben, sich zu dem Thema „Einkommenssicherung“ beraten zu lassen. Zudem baut die Initiative Einrichtungen zur Erholung und Freizeitgestaltung, die Familien zum gemeinsamen Spielen anregen sollen. Viele dieser Projekte werden von NIVEA Volunteers unterstützt. Die Partnerschaft ist für sieben Jahre angesetzt und beginnt zunächst in São Paulo und Itatiba, bevor sie auf Nordostbrasilien ausgeweitet wird. Um die Effizienz und Nachhaltigkeit des Projekts sicherzustellen, wird es jährlich evaluiert. Unter dem Motto „Bringing First Aid Home“ gründet Hansaplast weltweit lokale Partnerschaften mit dem Roten Kreuz, um Erste Hilfe im Alltag zu stärken. An der Initiative beteiligen sich aktuell bereits Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Kanada, die Niederlande, Österreich und Spanien. In Deutschland kooperiert Hansaplast seit September 2014 mit dem Deutschen Roten Kreuz unter dem Motto „Erste Klasse – Erste Hilfe“. Ziel der Partner ist es, Grundschulkinder mit einfachen Erste-Hilfe-Maßnahmen vertraut zu machen und schon früh die Motivation zum Helfen zu fördern. Weitere Informationen unter WWW.BEIERSDORF.DE/NACHHALTIGKEIT. Mitarbeiterinnen und MitarbeiterEin Team, in dem jeder einzelne zählt Zum 31. Dezember 2014 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.911 (Vorjahr: 1.844) Mitarbeiter. Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 194 (Vorjahr: 269). Drei Grundsätze für das globale Personalmanagement Die Personalarbeit bei Beiersdorf folgt drei Grundsätzen: erstens der kontinuierlichen Stärkung von globalen HR-Standards und -Prozessen. Zweitens dem Delegieren von Entscheidungen auf die niedrigstmögliche Ebene, um die Übernahme von Verantwortung und Eigeninitiative durch die HR-Verantwortlichen vor Ort zu fördern. Drittens dem Aufbau und der Pflege einer langfristigen Vertrauensbeziehung zur Belegschaft weltweit und ihren gewählten Vertretern. Verbesserte Grundlagen für ein ansprechendes Arbeitsumfeld Die Menschen bei Beiersdorf prägen maßgeblich den langfristigen Erfolg des Unternehmens: Sie steuern starke Marken, entwickeln innovative Produkte und begeistern Konsumenten weltweit. Deswegen ist die Bedeutung der Mitarbeiter fest in der Blue Agenda verankert. Auch im Jahr 2014 hatte es hohe Priorität, ein Arbeitsumfeld zu stärken, welches das Engagement der Mitarbeiter fördert. Folgende Aktivitäten standen dabei im Mittelpunkt: o Einführung der Beiersdorf Core Values als langfristiges Projekt zur Unternehmenskultur
Einführung der Beiersdorf Core Values als langfristiges Projekt zur Unternehmenskultur Die vier Core Values von Beiersdorf – Care, Simplicity, Courage und Trust – sind fest in der 130-jährigen Unternehmensgeschichte verankert. Die hohe Identifikation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit diesen Werten bietet eine hervorragende Möglichkeit zu Diskussion, Analyse und Verbesserung von Führungsqualität und Effizienz im Management. Auf dieser Basis startete 2014 ein langfristig angelegtes Projekt zur Unternehmenskultur, an dem alle Unternehmenseinheiten und Mitarbeiter aktiv beteiligt sind. Die Core Values wurden auch in den kontinuierlichen Employee Dialogue-Prozess von Beiersdorf sowie in die globalen Programme des Unternehmens zur Führungskräfteentwicklung eingebunden. Nachhaltige Förderung einer offenen Feedback-Kultur 2014 führte Beiersdorf zum zweiten Mal eine weltweite Mitarbeiterbefragung durch. Die Beteiligung lag mit 92 % auf Rekordniveau und das Mitarbeiter-Engagement konnte gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden. Die Ergebnisse wurden in unternehmensweiten Veranstaltungen präsentiert und in über 1.000 Teams diskutiert. Die lokalen HR-Abteilungen unterstützten und begleiteten die Umsetzung der Verbesserungsmaßnahmen, die im Rahmen der Teammeetings ausgearbeitet wurden. Ausbau des Diversity-Engagements Diversity (Vielfalt) ist ein zentraler Faktor, der zum globalen Erfolg von Beiersdorf beiträgt. 2014 setzte das Unternehmen den im Jahr 2013 begonnenen weltweiten Aktionsplan zur Stärkung der Vielfalt fort. Im Bereich „Gender Diversity“ gingen die Mentoren- und Networking-Programme zur Förderung der Karriereentwicklung von Frauen in die zweite Runde. Außerdem wurden erste Pilotprojekte für Jobsharing auf Führungsebene erfolgreich vorangetrieben. Beiersdorf ist auf gutem Weg, den Prozentsatz von Frauen in Führungspositionen in Deutschland bis 2020 auf 30 % zu steigern: Ende 2014 lag die Quote in Deutschland bei 27,5 % (Vorjahr: 25,5 %). Im Bereich Internationalisierung erhöhte Beiersdorf die Anzahl internationaler Mitarbeiter am Hauptsitz in Hamburg bis Ende 2014 weiter auf 13 % (Vorjahr: 12 %). Der Anteil an Führungskräften der oberen Ebenen, die über internationale Berufserfahrung verfügen, blieb auf einem hohen Niveau: Rund die Hälfte besitzt langjährige Arbeitserfahrung im Ausland. Unterstützung der unternehmensweiten Zusammenarbeit über ein internes soziales Netzwerk 2013 hat Beiersdorf mit BluePlanet eine interne Kommunikations- und Kollaborationsplattform geschaffen, um länder- und funktionsübergreifend die Zusammenarbeit in Teams effizienter zu gestalten. Bereits im ersten vollen Jahr der Nutzung ist BluePlanet zu einem wichtigen Instrument im Arbeitsleben der Beiersdorf Mitarbeiter geworden, mit durchschnittlich 6.000 aktiven Nutzern pro Monat. Verbesserung der globalen Talentmanagement-Systeme Globales Talentmanagement hat strategische Priorität: So ist Talent- und Personalentwicklung ein fester Bestandteil jeder Vorstandssitzung. Talententwicklung findet bei Beiersdorf in vielfältigem persönlichem Austausch statt, beispielsweise im Rahmen von Coaching, Mentoring oder Round-Table-Veranstaltungen. Außerdem finden einmal jährlich die sogenannten Talent Days statt, bei denen der Managementnachwuchs aktuelle geschäftsrelevante Themen direkt mit dem Vorstand diskutiert. Im Berichtsjahr stand mit der Prozessintegration eine weitere Initiative im Fokus: Alle wesentlichen Aspekte der Karriereentwicklung wurden in eine dokumentierte Prozesskette überführt, die Leistung, Potenzial sowie persönliche Entwicklung und Karriereplanung umfasst. Des Weiteren wurden lokale, regionale und globale Aktivitäten integriert und damit ein global einheitlicher Prozess geschaffen. Einführung eines neuen globalen Entwicklungsprogramms für Führungskräfte Beiersdorfs Entwicklungsstruktur für Führungskräfte besteht aus On-the-Job-Learning, Mentoring und Coaching sowie Präsenzmodulen. Ein wesentlicher Schwerpunkt liegt dabei auf Selbstreflexion und Authentizität, was den Beziehungsaspekt guter Führung besonders betont. Im Jahr 2014 starteten in Zusammenarbeit mit der Core Value Initiative zwei neu entwickelte Programme: „Base Camp“ für neue Führungskräfte und „Step-up Camp“ für Fachkräfte der mittleren und oberen Führungsebenen. Beide Programme kombinieren Präsenzmodule mit komplementärem Coaching und Learning by doing über eine Gesamtdauer von sechs Monaten hinweg und beziehen die Vorgesetzten der Teilnehmer dabei eng mit ein. Mitarbeiterorientiertes Personalmanagement – Tag für Tag Im Berichtsjahr wurde Beiersdorfs Philosophie von Verantwortung (Care) und Vertrauen (Trust) in vielen regionalen Personalinitiativen umgesetzt. Angesichts der hohen Jugendarbeitslosigkeit in Südeuropa startete Beiersdorf ein Programm, um über den geplanten Bedarf hinaus 30 junge Akademiker einzustellen. Über 70 % aus dieser Gruppe wurden im Jahr 2014 zur Fortsetzung ihrer Tätigkeit unbefristete Arbeitsverträge angeboten. Viele Länder wurden 2014 hart von wirtschaftlichen, politischen und das öffentliche Gesundheitswesen betreffenden Krisen getroffen. Hier gelang es Beiersdorf durch flexible und verantwortungsvolle Personalarbeit, ein hohes Maß an organisatorischer Stabilität zu erhalten. In Wuhan, China, baute Beiersdorf seine regionalen Entwicklungskapazitäten weiter aus. In Brasilien war Beiersdorf im dritten Jahr in Folge einer der Top-150-Arbeitgeber* des Landes. In Mexiko wurde der Neubau einer Produktion inklusive der Verlagerung des alten Standorts von Vallejo nach Silao, der über 900 Mitarbeiter betraf, erfolgreich abgeschlossen. Im November 2014 kamen 30 von rund 400 studentischen Bewerbern aus ganz Europa nach Hamburg, um an der ersten „International Internship Challenge“ des Unternehmens teilzunehmen, einem Wettbewerb um drei voll gesponserte Praktikumsplätze in verschiedenen Tochtergesellschaften von Beiersdorf weltweit. Dies war ein erfolgreicher Schritt in Richtung eines neuen Ansatzes zur Kommunikation mit jungen Talenten: Statt ausschließlich auf dem Universitätscampus Präsentationen zu halten, öffnet Beiersdorf seine Büros, Labors sowie Kantine und Kindergarten und ermöglicht somit einen persönlichen Austausch zwischen Mitarbeitern und Studierenden. Angaben zur Vergütung von Vorstand und AufsichtsratHinsichtlich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses. RisikoberichtIntegriertes Risiko- und Chancenmanagement Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns dabei, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mittels anerkannter Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind. Relevante Risiken werden strukturiert identifiziert und erfasst. Die Klassifizierung erfolgt auf Basis der Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potentiellen finanziellen Auswirkungen bei Eintritt des Risikos. Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz in Hinblick auf unsere Risikosituation. Das Risikomanagement wird in der Konzernzentrale koordiniert. Der Aufbau und Ablauf des Risikomanagements sind in einem separaten Handbuch hinterlegt. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Durch die Sicherungsmaßnahmen und Kontrollen wird die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern vermindert und es werden Fehler zeitnah aufgedeckt. Zu den Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse nach dem 4-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch Shared Service Center abgedeckt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting & Controlling Manual dokumentiert. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und Verlautbarungen werden hinsichtlich Relevanz und Auswirkungen analysiert und entsprechend berücksichtigt. Unabhängige Überwachung Die Interne Revision überwacht als Kontrollfunktion des Vorstands durch systematische und regelmäßige Prüfungen das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem. Als prozessunabhängige Instanz prüft sie risikoorientiert die Geschäftsabläufe, die installierten Systeme und die implementierten Kontrollen. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem. Die Interne Revision sowie der Abschlussprüfer berichten regelmäßig die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat und insbesondere dessen Prüfungsausschuss. Unser Risikoprofil Strategische und branchenspezifische Risiken Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch, die Verbraucherrückmeldungen zu früheren Produkten berücksichtigt. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätsmanagementsystems. Innovationen auf Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird. Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des „Consumer Insights“-Prozesses haben wir die Voraussetzungen dafür geschaffen, Verbraucherwünsche noch schneller aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen. Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechteportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Insbesondere die Unterbindung von Nachahmungen durch gezielte Anmeldung und Durchsetzung von Schutzrechten trägt dazu bei, die zuvor geschaffenen Ertragspotenziale abzusichern und weiter auszubauen. Dabei werden Schutzrechte Dritter bei der Neuentwicklung von Produkten identifiziert und respektiert. Durch eine am nachhaltigen Erfolg unserer Marktaktivitäten orientierte Steuerung stellen wir sicher, dass wir sowohl produktbezogen als auch regional in die zukunftsträchtigen Märkte investieren. Gleichzeitig achten wir darauf, die dafür erforderlichen Mittel dauerhaft zu erwirtschaften. Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Dienstleistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten, eine aktive Steuerung unseres Lieferantenportfolios sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst. Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken in Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Ausgewählten Risiken begegnen wir durch einen Transfer auf Versicherungsunternehmen. Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir frühzeitig Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talentmanagementprozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und unterstützt die qualifizierte Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen. Finanzwirtschaftliche Risiken Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen. Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden weitestgehend zentral gesteuert und gesichert. Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine wesentlichen zusätzlichen Risiken. Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden im Allgemeinen 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (Cashflow Hedges on Forecasted Transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden im Allgemeinen von der zentralen Treasury-Abteilung durch Devisentermingeschäfte am Markt gesichert. Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass Anlagen nur bei definierten sicheren Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie fortlaufend aktualisierten Risikoindikatoren. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei Partnerbanken und Wertpapieremittenten ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Wir haben den überwiegenden Teil unserer Liquidität in risikoarmen Anlagen angelegt (wie zum Beispiel Staats-/Industrieanleihen und Pfandbriefe). Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch geeignete Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst. Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken und die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements von Beiersdorf. Weitere Informationen zum Ausmaß der beschriebenen Währungsrisiken, Zinsrisiken, Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken finden sich im Jahresabschluss im Abschnitt 24 „Derivate Finanzinstrumente“. Rechtliche Risiken Neben anderen internationalen Unternehmen sind die Gesellschaften des Unternehmensbereichs Consumer in Brasilien, in steuerliche Verfahren auf nationaler Ebene involviert. Eine abschließende Einschätzung des Risikos aus Konzernsicht ist zurzeit jedoch noch nicht möglich. Durch steuerliche Betriebsprüfungen kann es bei einzelnen Gesellschaften zu Steuernachzahlungen, gegebenenfalls zzgl. entsprechender Straf- sowie Zinszahlungen, kommen. Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG Die Einschätzung der Risikosituation ist das Ergebnis der Betrachtung aller wesentlichen zuvor aufgeführten Einzelrisiken. Die Risikolage hat sich dabei im Vergleich zum Vorjahr strukturell nicht verändert. Nach unserer heutigen Einschätzung gibt es für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken. Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen UnternehmenDer Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: „Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.“ NachtragsberichtVorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahrs nicht eingetreten. Übernahmerechtliche Angaben (§ 289 Abs. 4 HGB)Im Folgenden werden die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von 60,69 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft (einschließlich 9,99 % nicht stimm- und dividendenberechtigter eigener Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft). Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen. Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Außerdem hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 28. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden. Zudem kann der Vorstand diese eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und / oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und / oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. PrognoseberichtEntwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren Die weltweite wirtschaftliche Lage wird sich 2015 voraussichtlich nur moderat verbessern. Wir gehen davon aus, dass diese Entwicklung größtenteils durch die Industrieländer getrieben sein wird, während die Entwicklung in den Wachstumsmärkten weiter an Dynamik verliert. Eine Reduzierung der Anleihekäufe sowie eine geplante Erhöhung der Leitzinsen durch die US-Notenbank sowie die Entwicklungen in den aktuellen Krisenregionen führen zu großen Unsicherheiten in Hinblick auf die Entwicklung der Weltwirtschaft. Für Europa rechnen wir für 2015 mit einem Wachstum leicht über dem Vorjahr. Durch die nur langsame konjunkturelle Erholung im Euroraum werden erforderliche Reformen sowie Strukturanpassungen in einigen Ländern das Wachstumspotenzial weiterhin einschränken. Faktoren, die den Aufschwung gefährden können, sind neben den unklaren Auswirkungen einer Reduktion der Anleihekäufe durch die US-Notenbank, die in vielen Ländern immer noch hohe Arbeitslosigkeit, der mangelnde Reformwille einiger europäischer Länder sowie die geopolitischen Unruhen. Insgesamt rechnen wir mit einer Entwicklung, die aufgrund der weiterhin schwachen Wirtschaft in einigen Ländern eher verhalten ausfallen dürfte. In Deutschland nehmen wir für das kommende Jahr ein im Vergleich zum restlichen Europa stärkeres Wachstum an, welches durch Konsum und steigende Investitionen aufgrund der expansiven Geldpolitik weiter getragen wird. Für die US-Wirtschaft gehen wir für 2015 von einem etwas höheren Wachstum aus. Durch die weiter gesunkene Arbeitslosenquote rechnen wir mit einem Anstieg des privaten Konsums. Die gestiegene Zuversicht amerikanischer Unternehmen und das günstige Konjunkturumfeld dürften sich in steigenden Investitionsausgaben widerspiegeln. Ein Unsicherheitsfaktor für Wirtschaft und Finanzmärkte stellt allerdings die Reduzierung der Anleihekäufe sowie eine geplante Erhöhung des Zinsniveaus dar. In Japan erwarten wir ein Wachstum auf Vorjahresniveau. Die weiterhin expansive Geldpolitik der japanischen Notenbank sowie der günstige Yen dürften positive Auswirkungen auf den Außenhandel haben. Für die chinesische Wirtschaft rechnen wir mit einem Wachstum leicht unter dem Vorjahresniveau. Insbesondere die Fiskalpolitik und die schwer abschätzbaren Auswirkungen angekündigter Reformen zu sozial- und umweltpolitischen Themen sorgen für Unsicherheit. Die übrigen Wachstumsmärkte werden voraussichtlich erschwerten Bedingungen gegenüberstehen. In Indien erwarten wir bei einer weiterhin hohen einstelligen Inflationsrate ein Wachstum leicht über Vorjahr. Für die südostasiatischen Schwellenländer rechnen wir mit einer leichten Steigerung. Angesichts der sehr protektionistischen Tendenzen in vielen Ländern Lateinamerikas, insbesondere in Venezuela, Ecuador und Argentinien, sind die Entwicklungen hier schwer zu prognostizieren. Die russische Wirtschaft wird durch den Ölpreisverfall, die Entwicklung des Rubels und die Folgen der Sanktionen negativ beeinflusst. Beschaffungsmarktentwicklung Der gefallene Ölpreis wird die Einstandskosten der Öl verarbeitenden Industrien senken. Da jedoch die Preise der verarbeiteten Rohstoffe hauptsächlich von Angebot und Nachfrage auf den jeweiligen Märkten abhängen, erwarten wir nur einen begrenzt positiven Effekt auf die Beschaffungskosten. Die aktuelle Schwäche des Euros am Devisenmarkt wirkt dieser Entwicklung leicht entgegen. 2014 hat Beiersdorf die Anstrengungen zur Identifikation und Realisation von Kosteneinsparungspotenzial funktionsübergreifend weiter verstärkt. Diese Aktivitäten werden auch in 2015 weitergeführt und sollen dazu beitragen, die Einstandskosten im Wesentlichen konstant zu halten. Absatzmarktentwicklung Die Wachstumsrate im für Beiersdorf relevanten Kosmetikmarkt wird sich weltweit 2015 nach unserer Einschätzung auf dem Niveau des Vorjahrs bewegen. In den großen Märkten Europas und in Nordamerika rechnen wir weiterhin mit einem geringen jedoch stabilen Marktwachstum. Die Wachstumsmärkte werden positiv zur Gesamtentwicklung beitragen, wobei sich die Dynamik gegenüber dem Vorjahr abschwächen dürfte. Unsere Chancen im Markt Die Märkte werden sich auch 2015 unterschiedlich entwickeln und die Wettbewerbssituation sich in einigen Märkten weiterhin verschärfen. Mit unserer Unternehmensstrategie, die sich in der Blue Agenda manifestiert, werden wir den Herausforderungen der Zukunft begegnen, um unsere Ziele zu erreichen. Gute Chancen sehen wir sowohl im konsequenten Ausbau unserer Präsenz auf den Wachstumsmärkten als auch der Festigung unserer Position auf den Märkten in Europa. Die Stärkung unserer Marken, allen voran NIVEA, Eucerin und La Prairie, sowie die Steigerung unserer Innovationskraft sollen hierfür die Treiber sein. Diese Einschätzung ist die Grundlage unserer Planung für 2015. Basierend auf einer soliden Finanzstruktur und einer starken Ertragsposition in Verbindung mit unseren engagierten und qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern werden wir mit unserem international erfolgreichen Markenportfolio auch zukünftig die Chancen nutzen, die sich uns bieten. Umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten mit dem Resultat erfolgreicher, an den Verbraucherwünschen orientierter Innovationen werden durch gezielte Marketingmaßnahmen gestützt, stärken so unseren Markenkern und schaffen nachhaltiges Vertrauen bei unseren Verbrauchern. Geschäftsentwicklung Die Einschätzung der Geschäftsentwicklung bezüglich des nächsten Jahres basiert auf den oben geschilderten Annahmen. Auf dieser Basis erwarten wir für 2015 moderat steigende Umsätze. Für das normalisierte Betriebsergebnis der Beiersdorf AG planen wir für 2015 eine operative Rendite auf dem Niveau des Vorjahrs. Dividendenerträge erwarten wir in etwa auf Vorjahresniveau. Dabei ist zu beachten, dass das betriebliche Ergebnis und das Finanzergebnis der Beiersdorf AG Einflüssen unterliegen, die sich aus der Wahrnehmung von typischen Aufgaben einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen ergeben. Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unserem international erfolgreichen Markenportfolio, unseren innovativen und hochwertigen Produkten und unseren engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die zukünftige Entwicklung gut aufgestellt sind.
Hamburg, 3. Februar 2015 Beiersdorf AG Der Vorstand Jahresabschluss der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2013Gewinn- und Verlustrechnung der Beiersdorf AGscroll
Bilanz der Beiersdorf AGAktiva scroll
Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AGDer Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden berücksichtigt. Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Berichtsjahr unverändert fortgeführt. Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung01 Umsatzerlöse Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Körperpflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen um 50 Mio. € auf 1.138 Mio. € (Vorjahr: 1.088 Mio. €). GLIEDERUNG NACH REGIONEN (IN MIO. €) scroll
03 Materialaufwand Die Materialaufwendungen von 274 Mio. € (Vorjahr: 268 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren. 04 Personalaufwand scroll
05 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen vorgenommen (Vorjahr: 0 Mio. €). 06 Sonstige betriebliche Aufwendungen scroll
07 Beteiligungsergebnis scroll
Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 35 Mio. € (Vorjahr: 59 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 39 Mio. € (Vorjahr: 59 Mio. €) sowie sonstige Finanzaufwendungen von 1 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €). 10 Außerordentliches Ergebnis Im Vorjahr beinhaltete das außerordentliche Ergebnis im Wesentlichen Erträge in Höhe von 2 Mio. € aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Rahmen der Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse gebildet worden waren. 11 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen. Außerdem sind in dieser Position latente Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge enthalten. Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von 31,6 % (Vorjahr: 31,6 %). Die Beiersdorf AG ist Organträgerin für verschiedene Organgesellschaften im Rahmen von ertragsteuerlichen Organschaften. Eine ertragsteuerliche Organschaft liegt vor, wenn sich eine Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen. In der Folge ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger zuzurechnen. Künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Buchwerten von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Organgesellschaften und den jeweils korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen werden daher im Jahresabschluss der Beiersdorf AG berücksichtigt. Aus den Pensionsrückstellungen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz von 16 Mio. € (Vorjahr: 13 Mio. €). Weitere aktive Latenzen stammen aus steuerlich nicht ansetzbaren und wertmäßig niedrigeren sonstigen Rückstellungen von 10 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €). Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen im Anlagevermögen von 20 Mio. € (Vorjahr: 23 Mio. €). Die Beiersdorf AG erwartet zum 31. Dezember 2014 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden – sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises – eine zukünftige Steuerentlastung von insgesamt 9 Mio. € (Vorjahr: Steuerbelastung von 2 Mio. €). Im Steuerergebnis des Geschäftsjahrs ist ein Ertrag aus latenten Steuern von 11 Mio. € (Vorjahr: Aufwand von 6 Mio. €) enthalten. 12 Sonstige Steuern Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betrugen 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). Erläuterungen zur Bilanz13 Immaterielle Vermögenswerte scroll
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. 14 Sachanlagen (IN MIO. €) scroll
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Für die seit dem Jahr 2010 zugegangenen Vermögensgegenstände erfolgen die Abschreibungen infolge des Wegfalls der umgekehrten Maßgeblichkeit linear. In den Jahren davor wurden Zugänge im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € werden im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. 15 Finanzanlagen scroll
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus Kapitalerhöhungen bei bestehenden Tochterunternehmen, insbesondere an der Nivea India Private Ltd, Indien, im Zusammenhang mit dem Fabrikneubau. 16 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände scroll
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Auf fremde Währungen lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Gesicherte Währungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währungen lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 287 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr: 191 Mio. €) und mit 110 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 104 Mio. €). In den sonstigen Vermögensgegenständen sind neben einer Vielzahl von Einzelpositionen, wie Forderungen aus de Entgeltabrechnung mit den Mitarbeitern und geleisteten Anzahlungen, im Wesentlichen Steuerforderungen und Zinsforderungen aus Wertpapieren enthalten. 17 Wertpapiere Die Beiersdorf AG hält zum 31. Dezember 2014 insgesamt 1.579 Mio. € (Vorjahr: 1.540 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Alle Anleihen und Pfandbriefe sind börsennotiert. Wertpapiere mit einem Wert von 539 Mio. € (Vorjahr: 746 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und Wertpapiere mit einem Wert von 1.040 Mio. € (Vorjahr: 794 Mio. €) haben Restlaufzeiten zwischen einem und vier Jahren. 18 Flüssige Mittel Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten, Kassenbestände, Schecks und kurzfristige, liquide Anlagen wie Tagesgelder und Geldmarktfonds. 19 Eigenkapital Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2014 wie folgt entwickelt: scroll
Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Millionen Stückaktien eingeteilt. Eigene Anteile Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Ausweis der eigenen Anteile wurde im Geschäftsjahr 2010 an die Neufassung des § 272 Abs. 1 a HGB n.F. angepasst. Der rechnerische Anteil der eigenen Anteile von 25 Mio. € wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Millionen auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die Beiersdorf AG. Gewinnrücklagen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 wurden 86 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2014 wurden 191 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt. Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen Aus der Bewertung von Vermögensgegenständen, bei denen der beizulegende Zeitwert die Anschaffungskosten übersteigt, ergibt sich auf den Unterschiedsbetrag nach Abzug der hierfür gebildeten passiven latenten Steuern ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von 966 Tsd. € (Vorjahr: 741 Tsd. €). Der Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern (ohne Berücksichtigung der nach § 246 Abs. 2 HGB gebildeten passiven latenten Steuern) führt zusätzlich zu einem ausschüttungsgesperrten Betrag von 8.933 Tsd. €. Diesen beiden ausschüttungsgesperrten Beträgen stehen frei verfügbare Rücklagen von 1.788 Mio. € gegenüber. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn von 191 Mio. € besteht daher nicht. 20 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Die Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Als Abzinsungssatz für die Pensionsverpflichtungen wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und bekannt gegebene durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Lohn- und Gehaltstrend beträgt 3,5 % (Vorjahr: 3,5 %), der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 2,0 %) und der Rechnungszins 4,54 % (Vorjahr: 4,88 %). Es werden die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zu Grunde gelegt. Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden, wird der übersteigende Betrag als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen. Der beizulegende Zeitwert der in Mischfonds angelegten Vermögensgegenstände beträgt zum Abschlussstichtag 21 Mio. € (Vorjahr: 15 Mio. €; Anschaffungskosten 19 Mio. €), der Erfüllungsbetrag der verrechneten Verpflichtungen 18 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €). Der übersteigende aktive Überhang von 3 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €) wird als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ auf der Aktivseite ausgewiesen. 21 Übrige Rückstellungen scroll
Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Rückstellungen für Altersteilzeit, Jahressonderzahlungen, Urlaubsgelder sowie Trennungsvereinbarungen und Jubiläumsverpflichtungen. In dieser Rückstellungsposition werden Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und Altersteilzeitvereinbarungen mit den entsprechenden zweckgebundenen Vermögensgegenständen – Mischfonds von 12 Mio. € (Vorjahr: 10 Mio. €) bzw. Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen von 1 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) – verrechnet. Die Rückstellungen für Marketing- und Vertriebsaufwendungen betreffen insbesondere Werbekostenzuschüsse und Kundenrabatte sowie Retouren. Die anderen Rückstellungen betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen und Prozessrisiken. 22 Verbindlichkeiten scroll
Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt. Auf fremde Währungen lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Gesicherte Währungsverbindlichkeiten werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 1.195 Mio. € Finanzverbindlichkeiten (Vorjahr: 1.179 Mio. €) und mit 48 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 39 Mio. €). In den sonstigen Verbindlichkeiten sind keine Verpflichtungen (Vorjahr: 2 Mio. €) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (davon Vorjahr: 1 Mio. € mehr als fünf Jahre) enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert. Sonstige Angaben23 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen scroll
Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Haftung wird als gering eingeschätzt. 24 Derivative Finanzinstrumente Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt – zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten (wie im Vorjahr nur Devisentermingeschäfte) durchgeführt. Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahrs die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert. Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury Management System erfasst, bewertet und gesteuert. Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 1.620 Mio. € (Vorjahr: 1.102 Mio. €). Hiervon haben 1.575 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert. Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag 5 Mio. € (Vorjahr: –4 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, so dass diese nicht in der Bilanz angesetzt werden. Für nicht in eine Bewertungseinheit einbezogene derivative Finanzinstrumente wurden zum Stichtag keine Rückstellungen für drohende Verluste aus Währungsgeschäften (Vorjahr: 3 Mio. €) gebildet. Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen. 25 Mitarbeiter nach Funktionsbereichen ANZAHL IM JAHRESDURCHSCHNITT scroll
Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 207 (Vorjahr: 257). 26 Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand Für das Geschäftsjahr 2014 belaufen sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.413 Tsd. € (Vorjahr: 1.332 Tsd. €) und die Gesamtbezüge des Vorstands (einschließlich der Zuführungen zu den Rückstellungen für Unternehmenswertbeteiligungen) auf 13.300 Tsd. € (Vorjahr: 8.632 Tsd. €). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.267 Tsd. € (Vorjahr: 2.324 Tsd. €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 40.402 Tsd. € (Vorjahr: 37.797 Tsd. €) zurückgestellt. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite. 27 Abschlussprüferhonorar Die Hauptversammlung hat am 17. April 2014 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 gewählt. Das von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten. 28 Aufstellung des Anteilsbesitzes In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen / Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr der Anteile und / oder der Stimmrechte hält und die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf AG nicht nur von untergeordneter Bedeutung sind. Anteilsbesitzliste der Beiersdorf AG scroll
29 Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG Folgende Beteiligungen sind der Beiersdorf AG bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (3. Februar 2015) nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) gemeldet worden.* Die Angaben geben jeweils die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft wieder, sofern nicht aus Transparenzgründen die Aufführung weiterer Meldungen erforderlich ist.
Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt: scroll
Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.
30 Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG haben im Dezember 2014 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2014 zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht. 31 Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG scroll
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von 191.214.588,11 € wie folgt zu verwenden: scroll
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden. Organe der Beiersdorf AGAUFSICHTSRAT scroll
*
Diversity-Beauftragte des Aufsichtsrats AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS scroll
VORSTAND* scroll
*
Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe
der Konzernsteuerung und -überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien
bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.
Hamburg, 3. Februar 2015 Beiersdorf AG Der Vorstand BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 4. Februar 2015 Ernst & Young GmbH GRUMMER, Wirtschaftsprüfer LUDWIG, Wirtschaftsprüfer Versicherung des VorstandsWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, 3. Februar 2015
Der Vorstand Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Februar 2015 festgestellt worden (§ 172 AktG). Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AGDie ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf AG vom 31. März 2015 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 der Beiersdorf AG von 191.214.588,11 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 32.441.299,31 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat überwachte und beriet den Vorstand insbesondere zu Geschäftsverlauf und -politik, Unternehmensplanung, Rechnungslegung, Lage der Gesellschaft, Risikomanagement und bedeutenden Geschäftsvorfällen. Der Vorstand berichtete uns regelmäßig schriftlich und mündlich. Die Gesellschaft bot dem Aufsichtsrat Fortbildungen zu Organhaftung, Risikomanagement, Interner Revision, Corporate Governance sowie Rechnungslegung und Konsolidierung. Es gab keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern. Aufsichtsratssitzungen Regelmäßig behandelten die Aufsichtsratssitzungen Geschäftsentwicklung, Zwischenabschlüsse und wichtige Einzelvorgänge. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung stimmten wir den vorgelegten Beschlussvorschlägen zu. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Am 13. Januar 2014 befassten wir uns mit dem Ergebnis der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Am 3. Februar 2014 erörterten wir die vorläufigen Ergebnisse des Konzerns, setzten die Zielerreichung des Vorstands 2013 und die Gesamtvergütung fest und bestätigten die Vorstandsziele 2014. Am 20. Februar 2014 billigten wir Jahres- und Konzernabschluss 2013 und stellten diese dadurch fest. Wir verabschiedeten den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate Governance-Bericht und billigten den Vergütungsbericht. Wir stimmten der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung 2014 sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu. Am 17. April 2014 tagten wir vor der Hauptversammlung zu deren Vorbereitung. Danach konstituierte sich der neue Aufsichtsrat und wählte den Vorsitzenden, die Stellvertretenden Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse. In der außerordentlichen Sitzung am 12. Juni 2014 bestellten wir die Herren Thomas Ingelfinger, Stefan De Loecker und Zhengrong Liu ab dem 1. Juli 2014 zu neuen Mitgliedern des Vor-stands. Zudem befassten wir uns mit der Immobilienplanung der Gesellschaft. Am 4. September 2014 erörterten wir das China-Geschäft, die Unternehmensstrategie, die Neufassung der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat und die Corporate Governance. Einer konzerninternen Umstrukturierung stimmten wir zu. Am 12. Dezember 2014 stimmten wir der Unternehmensplanung 2015 zu und beschlossen die Ziele der Vorstandsmitglieder 2015. Wir erörterten das China-Geschäft, die Kartellverfahren in Frankreich und Belgien sowie die Immobilien-Masterplanung der Gesellschaft. Wir beschlossen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Geschäfts¬ordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Anfang 2015 beschlossen wir die Zielerreichung und die Vergütung des Vorstands für 2014. Außerdem billigten wir den Jahres- und Konzernabschluss 2014 sowie die Berichte hierzu und nahmen die Beschlussvorlagen zur Jahreshauptversammlung an. Ausschüsse Fünf Ausschüsse entschieden, soweit zulässig, in Einzelfällen anstelle des Aufsichtsrats. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten dem Gesamtaufsichtsrat ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Präsidialausschuss (vier Sitzungen) befasste sich mit Geschäftsentwicklung und Strategie, Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und Vorstandspersonalia und bereitete die Plenumssitzungen vor. Der Prüfungsausschuss (sieben Sitzungen) behandelte insbesondere die Vorprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie der Lageberichte, die Unabhängigkeit und Beauftragung des Abschlussprüfers, Schwerpunkte der Abschlussprüfung 2014 und die turnusmäßige Prüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. Regelmäßige Erörterungspunkte waren darüber hinaus Geschäftsentwicklung, internes Kontrollsystem, Risikomanagement und Interne Revision. Der Finanzausschuss (zwei Sitzungen) befasste sich mit dem Compliance Management, der Rechnungslegungstransparenz sowie der Anlagestrategie. Der Nominierungsausschuss (eine Sitzung) behandelte die Neuwahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2014. Der Vermittlungsausschuss trat nicht zusammen. Abschlüsse und Abschlussprüfung Der Abschlussprüfer prüfte Jahresabschluss 2014 und Lagebericht von AG und Konzern und erteilte neingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, trägt folgenden Bestätigungsvermerk: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ Der Aufsichtsrat erhielt unmittelbar nach Aufstellung die Jahresabschlüsse und Lageberichte der AG und des Konzerns 2014, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erhoben wir keine Einwendungen gegen Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Wir schlossen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigten die Abschlüsse der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2014. Damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmten wir zu. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen und dem Vorstand danken wir für ihren erfolgreichen Einsatz. Den Aktionären, den Geschäftspartnern und vor allem den Verbrauchern danken wir für das nachhaltige Vertrauen.
Hamburg, 12. Februar 2015
Für den Aufsichtsrat Reinhard Pöllath, Vorsitzender Corporate Governance-Bericht 2014Corporate Governance – gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung – hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage dafür sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Beiersdorf begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Er sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle in deutschen börsennotierten Gesellschaften und enthält anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Corporate Governance ist ein fortlaufender Prozess, auch außerhalb des Kodex. Wir werden die Entwicklung weiterhin aufmerksam verfolgen. Entsprechenserklärung Ende Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2014 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex. Die Entsprechenserklärung 2014 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2014 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung vom 13. Mai 2013 bzw. 24. Juni 2014 mit einer Ausnahme: Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt einer solchen Begrenzung. Die den Vorstandsmitgliedern neben der regulären variablen Vergütung eingeräumte Unternehmenswertbeteiligung, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Unit), partizipiert an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, Vorstandsmitgliedern, die – vergleichbar einer Vermögensanlage – eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, vorsorglich eine entsprechende Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.
Hamburg, im Dezember 2014
Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand Stefan F. Heidenreich, Vorsitzender des Vorstands Dr. Ulrich Schmidt, Mitglied des Vorstands Allgemeines zur Führungsstruktur Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen der Aktionäre verpflichtet. 1. Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht die Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen nach Gesetz und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Zustimmung des Aufsichtsrats. Er trifft seine Entscheidungen regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Nach der Geschäftsordnung für den Vorstand wird der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab. Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig seine Arbeit und beschließt Verbesserungsmaßnahmen, zuletzt im Rahmen der Effizienzprüfung im Herbst 2013. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt sie dabei angemessen, z.B. durch interne Fortbildungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen. Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds. a) Zielsetzung und Zielerreichung Der Aufsichtsrat beschloss im Dezember 2014 erneut konkrete unternehmensspezifische Ziele für seine Zusammensetzung. Sie berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Ziele gelten zunächst bis Ende 2018. Sie werden auch vom Nominierungsausschuss bei Wahlvorschlägen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen. Internationalität Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest drei Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, z.B. aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft. Jedenfalls zwei Mitglieder mit internationaler Erfahrung sollen Vertreter der Anteilseigner sein. Eine weitere Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat wird angestrebt. Frauen Eine vielfältige Zusammensetzung verlangt eine angemessene Beteiligung von Frauen. Der Aufsichtsrat strebt daher an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und einen Anteil von vier Frauen (30 %) zu erreichen. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreterinnen sein. Eine Erhöhung des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat wird im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der gesetzlichen Rahmenbedingungen regelmäßig bei Veränderungen im Aufsichtsrat angestrebt. Altersgrenze Nach seiner Geschäftsordnung soll die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat regelmäßig mit der ordentlichen Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt. Unabhängigkeit Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens acht seiner Mitglieder unabhängig sind. Dabei geht er davon aus, dass die Arbeitnehmervertreter als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen sind. Auf der Anteilseignerseite hält es der Aufsichtsrat angesichts der Abhängigkeit der Beiersdorf Aktiengesellschaft im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG für angemessen, wenn zwei seiner Mitglieder unabhängig sind. Potenzielle Interessenkonflikte Mit seiner Zielsetzung zur Unabhängigkeit trägt der Aufsichtsrat zugleich potenziellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder ausreichend Rechnung. In einem abhängigen Unternehmen entspricht es nach Auffassung des Aufsichtsrats guter Corporate Governance, dass im Aufsichtsrat in maßgeblichem Umfang auch Repräsentanten des Großaktionärs vertreten sind. Ungeachtet dessen hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten oder Wettbewerbern der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat über den Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Mitglied sein Amt niederzulegen. Diversity-Beauftragte Zur Weiterentwicklung und zur weiteren Förderung dieser Ziele wurden zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt: Frau Prof. Dr. Eberhartinger (bis zum 17. April 2014) bzw. Frau Dr. Dr. Martel (seit dem 17. April 2014) und Frau Professorin Rousseau. Sie sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben. Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder. Vielfalt liegt im Unternehmensinteresse. Nach den Aufsichtsratswahlen 2009 betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat 25 %, ab April 2011 33 %, darunter seit 1. Januar 2011 die Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Seit den Aufsichtsratswahlen 2014 gehören dem Aufsichtsrat insgesamt drei Frauen an (auf Arbeitnehmerseite Frau Professorin Rousseau und auf Anteilseignerseite Frau Dr. Dr. Martel sowie Frau Parize). Dem Aufsichtsrat gehören mit Frau Dr. Dr. Martel, Frau Parize (seit dem 17. April 2014), Herrn Weihrauch (seit dem 17. April 2014) und Herrn Prof. Dr. Pöllath zumindest vier Mitglieder auf Anteilseignerseite an, die neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund ihrer Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen verkörpern. Seit dem Ausscheiden von Herrn Thomas-B. Quaas als Mitglied des Aufsichtsrats am 17. April 2014 sind im Gesamtaufsichtsrat drei Viertel der Mitglieder unabhängig, auf Anteilseignerseite mindestens die Hälfte. Der Aufsichtsrat unterstellt dabei höchst vorsorglich, dass ein Aufsichtsratsmitglied mit Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen meint der Aufsichtsrat, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht zwangsläufig die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; vielmehr geht er – mangels Überschneidung der geschäftlichen Aktivitäten – von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres Großaktionärs aus. Die Altersgrenze und der Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten wurden beachtet. b) Ausschüsse Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet: Präsidialausschuss Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei Anteilseignervertretern sowie zwei Arbeitnehmervertretern. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Dr. Dr. Martel, Leiterin Geschäftsbereich Nescafé Dolce Gusto Nordics, Nestlé Danmark A/S, erfüllt diese gesetzlichen Anforderungen. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über Jahres- und Konzernabschluss, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Er überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und übernimmt die Vorprüfung für die Erbringung von zusätzlichen Leistungen durch diesen. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Finanzausschuss Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie zwei Arbeitnehmervertreter an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen. Vermittlungsausschuss Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und von den Anteilseignervertretern mit einfacher Mehrheit gewählten Mitglied. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte. Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf WWW.BEIERSDORF.DE/ORGANE zu finden. 2. Der Vorstand Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Alle derzeitigen Vorstandsmitglieder verkörpern das Merkmal der Internationalität durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand strebt der Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt. Dabei strebt er insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Bis 2020 soll der Frauenanteil in Führungspositionen im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland auf ca. 30 % erhöht werden. Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. 3. Die Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte satzungsmäßig in und außerhalb der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers und Satzungsänderungen. Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahrs. Die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung wird – zusammen mit den für die Hauptversammlung erforderlichen Berichten und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für die Briefwahl – auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zudem können die Aktionäre ihr Stimmrecht seit der Hauptversammlung 2011 auch per Briefwahl ausüben. Seit der Hauptversammlung 2014 ist die Briefwahl sowie Erteilung, Änderung und Widerruf einer Stimmrechtsvollmacht an den Vertreter der Gesellschaft auch über das Internet vor und während der Hauptversammlung möglich. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat 1. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (§ 15a WpHG) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a WpHG verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Beiersdorf AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Directors’ Dealings) der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Diese Verpflichtung besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Vorstands- oder eines Aufsichtsratsmitglieds und der mit diesem in einer engen Beziehung stehenden Person insgesamt den Betrag von 5.000 € in einem Kalenderjahr nicht erreicht. Die der Beiersdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens unter WWW.BEIERSDORF.DE/DIRECTORS_DEALINGS abrufbar. 2. Aktienbesitz (Ziffer 6.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex) Der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern soll angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist (Ziffer 6.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden. Herr Michael Herz, Mitglied des Aufsichtsrats, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 50,69 % der Aktien an der Gesellschaft zustehen. Unter Zurechnung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt sind, beläuft sich sein Stimmrechtsanteil auf 60,69 %. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2014 weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente. Damit hielten Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2014 insgesamt 50,69 % der Aktien; dies entspricht unter Berücksichtigung der eigenen Aktien einem Stimmrechtsanteil von 60,69 %. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2014 insgesamt deutlich weniger als 0,1 % der Aktien. Weitere Informationen zur Corporate Governance Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung am 17. April 2014 wählte die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014. Transparenz und der Anspruch, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell, umfassend und gleichzeitig zu informieren, haben für uns hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf unserer Internetseite WWW.BEIERSDORF.DE veröffentlicht. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf finden sich dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Lageberichte und Zwischenberichte), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings). Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ERKLAERUNG_UNTERNEHMENSFUEHRUNG öffentlich zugänglich gemacht. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.
Hamburg, 12. Februar 2015 Beiersdorf Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat Der Vorstand VergütungsberichtDer Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist Bestandteil der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns. 1. Vergütung des Vorstands a) Beschlüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat befasste sich am 3. und 20. Februar, 12. Juni, 4. September und 12. Dezember 2014 mit Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie mit individuellen Vergütungsfragen. Am 12. Februar 2015 stellt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 endgültig fest. Vergütungsentscheidungen wurden durch den Präsidialausschuss vorbereitet. b) Überblick Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt Aufgaben und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie das nach Aktienrecht und Deutschem Corporate Governance Kodex relevante Vergleichsumfeld. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2014 aus folgenden vier Komponenten zusammen:
c) Vorstandsvergütung 2014 im Einzelnen aa) Fixum Die fixe jährliche Vergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft. bb) Variabler Bonus Die Vorstandsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2014 einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus 2014. Er soll die nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen und beruht überwiegend auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Seine Höhe ergibt sich nach Festsetzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 zu 15 % aus der EBIT-Marge (EBIT-Komponente), zu 20 % aus dem Umsatzwachstum (Sales-Komponente), zu 30 % aus den Marktanteilen, zu 15 % aus HR-Zielen und zu 20 % aus bestimmten für jedes Vorstandsmitglied festgelegten persönlichen Zielen (Persönliche Komponente). Die Höhe der EBIT-Komponente bestimmt sich anhand der Umsatzrendite (Return on Sales). Dabei neutralisiert der Aufsichtsrat Sondereinflüsse und Änderungen der Aufwendungen für Marketing sowie Forschung und Entwicklung. Die Sales-Komponente ermittelt sich anhand des Umsatzwachstums, wobei der Aufsichtsrat ebenfalls Sondereinflüsse berücksichtigt. Die Persönliche Komponente besteht aus meist zwei vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied jährlich festgelegten persönlichen Zielen gemäß seinen funktionalen und ggf. regionalen Zuständigkeiten. Der Aufsichtsrat legt für die Komponenten nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest, wobei Zwischenwerte linear interpoliert werden. Die Komponenten entfallen jeweils bei Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für jede dieser Komponenten festgelegten Schwellenwerte (Knock-Out). Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap). 49 % des Variablen Bonus werden als kurzfristige variable Vergütungskomponente nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im Jahr 2015 fällig (Tantieme 2014). Die verbleibenden 51 % (Mehrjahres Bonus 2014) sind abhängig von der Unternehmenswertentwicklung über zwei Jahre nach dem Ausgangsjahr 2014. Der Unternehmenswert wird unter Verwendung jeweils eines Multiplikators errechnet aus der Summe von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Sofern der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2014 in den beiden Folgegeschäftsjahren erreicht oder überschritten wird, wird der Mehrjahres-Bonus 2014 in zwei gleichen Teilbeträgen nach der Entlastung des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2016 und 2017 ausgezahlt. Wird der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2014 in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, entfällt der jeweilige Teilbetrag, es sei denn, der Unternehmenswert erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2015 und 2016 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2014; in diesem Fall wird der zunächst ausgefallene Teilbetrag mit dem letzten Teilbetrag nach der ordentlichen Hauptversammlung 2017 ausgezahlt. Der letzte Teilbetrag erhöht oder reduziert sich entsprechend der prozentualen Veränderung des Unternehmenswerts zum Ende des Geschäftsjahrs 2016 gegenüber dem Geschäftsjahr 2014. Hierbei ist eine Erhöhung auf mehr als das Doppelte des letzten Teilbetrags ausgeschlossen (Cap). Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus 2014 um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen bzw. eine Anpassung an die Inflationsentwicklung vorsehen. Bonusansprüche können auch in die langfristige virtuelle Unternehmenswertbeteiligung (dazu nachstehend cc)) übergeleitet werden. cc) Unternehmenswertbeteiligung Die Vorstandsmitglieder erhalten seit 2011 eine Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts für den Unternehmensbereich Consumer. Dazu wird bzw. wurde jedem Vorstandsmitglied zu Beginn seiner Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode (bei laufenden Bestellungen zum 1. Januar 2011) ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Unternehmenswertbeteiligung oder Base Virtual Unit). Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Unternehmenswertbeteiligung anheben. Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode und einer festgelegten einjährigen Haltefrist (gemeinsam die „Bonusperiode“) wird dem Vorstandsmitglied der anteilige Betrag der Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert während der Amtszeit prozentual gestiegen ist. Der Unternehmenswert berechnet sich jeweils unter Verwendung eines Multiplikators aus der Summe von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird, und zwar zeitanteilig im Verhältnis der Bestellungsperiode zur Bonusperiode. Die Auszahlung setzt voraus, dass die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied während und nach Ablauf der Bonusperiode entlastet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er die Kennzahlen um Sondereffekte und die Inflation (bei Überschreiten von 10 % im Referenzzeitraum) bereinigt oder die Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert. Daneben können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units erwerben. Die Eigenbeteiligung erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, mittels Sicherheitsleistung durch Verpfändung eines entsprechenden Werts durch das Vorstandsmitglied oder durch Zuweisung.1 Die an eine Kapitalanlage angenäherten Covered Virtual Units nehmen an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil. Sie sind sofort unverfallbar. Soweit einbehalten oder zugewiesen werden sie nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units erhält das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung (Matching Virtual Unit) entsprechend den Base Virtual Units. Die Auszahlung aus Matching Virtual Units wurde an das Erreichen oder Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege geknüpft. Die Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p.a.). Dies gilt nicht für Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, soll der Aufsichtsrat die Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig kürzen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund besteht kein Rechtsanspruch auf Auszahlung der entsprechenden Wertsteigerung. dd) Sonstiges Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 enthielt kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhielten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung. Die Privatnutzung des Firmenwagens und die Unfallversicherung werden als geldwerter Vorteil versteuert. Laufende Pensionszusagen bestanden für die im Geschäftsjahr 2014 tätigen Vorstandsmitglieder nicht. Die Anstellungsverträge enthalten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Jedes Mitglied des Vorstands erhält bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, eine pauschalierte Auszahlung des Variablen Bonus (je nach Anspruchsberechtigung); die Unternehmenswertbeteiligung wird in diesem Fall bis zum Ausscheiden zeitanteilig ermittelt und gewährt. Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Herr Peter Feld, der zum 31. Juli 2013 im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt bis zum 30. Juni 2014 die vertraglich vereinbarte monatliche Festvergütung. Zudem wurde die anteilige Tantieme für 2013 vertragsgemäß mit einer Zielerreichung von 140 % nach der Hauptversammlung 2014 ausbezahlt. Für die Zeit vom 1. August 2013 bis zum 30. Juni 2014 wurde der Variable Bonus mit 295 Tsd. € und andere Ansprüche mit 145 Tsd. € pauschaliert. Die jährlichen Gesamtbezüge von Herrn Thomas-B. Quaas werden seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 26. April 2012 bis zum Vertragsende zum 31. März 2015 vertragsgemäß pauschal mit 965 Tsd. € weitergezahlt, wobei etwaige anderweitige Vergütungen im Konzern (einschließlich einer Aufsichtsratsvergütung) auf die Bezüge angerechnet werden. Seine Pensionsansprüche bleiben unberührt. ee) Übersichten zur individuellen Vorstandsvergütung Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 (in TSD. €) scroll
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Die nachfolgende Tabelle zeigt die Wertentwicklung der Mehrjahres-Boni sowie die Höhe der jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 auszuzahlenden Tranche. Mehrjahres-Bonus (in TSD. €) scroll
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern zugewiesenen Virtual Units sowie die hierfür jeweils in den Jahren seit Gewährung zurückgestellten Beträge. Virtual Units und Rückstellungen (in TSD. €) scroll
Die nachfolgenden Tabellen zeigen für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2014 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung (gemäß Mustertabelle 1 zu Ziffer 4.2.5 Absatz 3 (1. Spiegelstrich) Deutscher Corporate Governance Kodex). scroll
Die nachfolgenden Tabellen zeigen für jedes Vorstandsmitglied den Zufluss im bzw. für das Geschäftsjahr 2014 aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler und langfristiger Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren (gemäß Mustertabelle 2 zu Ziffer 4.2.5 Absatz 3 (2. Spiegelstrich) Deutscher Corporate Governance Kodex). scroll
ff) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.267 Tsd. € (Vorjahr: 2.324 Tsd. €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 40.402 Tsd. € (Vorjahr: 37.797 Tsd. €) zurückgestellt. 2. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 15 der Satzung) orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft. Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen fixen und einen an der Dividende orientierten, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteil sowie ein Sitzungsgeld für Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder von Ausschüssen – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG – werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Der feste Vergütungsbestandteil je Aufsichtsratsmitglied beträgt 40.000 € für jedes volle Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € übersteigt. Sie wird zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wird nach der Hauptversammlung ausgezahlt, der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorliegt, soweit die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger ist als die Dividende des Ausgangsjahrs. Dieser Auszahlungsbetrag wird bis zu seiner Auszahlung marktüblich verzinst. Ferner erhalten Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder für die vollständige Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1.000 €, für eine überwiegende Teilnahme 500 €. Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 (IN €) 23/24 scroll
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Ausweis ohne Mehrwertsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten. |
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