ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Aktywa trwałe
71 499
16 444
71 512
15 248
Aktywa obrotowe
2 168
499
783
167
AKTYWA OGÓŁEM 73 667 16 943 72 295 15 415
Kapitały własne 27 416 6 306 15 099 3 219
Zobowiązania długoterminowe 40 139 9 232 16 832 3 589
Zobowiązania krótkoterminowe 6 111 1 406 40 364 8 607
PASYWA OGÓŁEM
73 667
16 943
72 295
15 415
za okres:
za okres:
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2023
od 01.01.2022
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2023
do 31.12.2022
do 31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Przychody ze sprzedaży
14 928
3 296
9 559
2 039
Koszty działalności operacyjnej
10 431
2 304
7 754
1 654
Zysk (strata) na sprzedaży 4 497 993 1 805 385
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 14 752 3 258 1 084 231
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 317 2 720 -2 232 -476
Zysk (strata) netto
12 317
2 720
-2 216
-473
Liczba akcji (szt.)
57 019 642
57 019 642
57 019 642
57 019 642
Średnia ważona liczba akcji (szt.)
57 019 642
57 019 642
57 019 642
57 019 642
Zysk (strata) na jedną akcję (w zł/EUR)
0,22
0,05
-0,04
-0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,48
0,11
0,26
0,06
Przedstawione powyżej wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego
zgodnie z MSSF UE i zostały przeliczone na euro według następujących zasad:
• poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z
przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów
ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy –według średniego kursu obowiązującego na
ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31 grudnia 2023
roku – 4,3480, a na dzień 31 grudnia 2022 roku – 4,6899
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
ASM GROUP S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
Dla akcjonariuszy ASM Group S.A.
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Nr 757 z późniejszymi
zmianami), Zarząd jednostki jest zobowiązany zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki ASM Group S.A. oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2023 r.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez:
Członek Zarządu Łukasz Stańczak
Członek Zarządu Maciej Pawłowski
Prowadzenie ksiąg rachunkowych
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
ul. Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 warszawa
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
1
Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
Na dzień:
AKTYWA
Nota
31-12-2022
(tys. zł)
Aktywa trwałe
71 512
Pozostałe wartości niematerialne
0
Rzeczowe aktywa trwałe
81
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
9
67
Inwestycje w jednostki zależne
1
71 364
Aktywa obrotowe
783
Należności z tytułu dostaw i usług
3
166
Należności pozostałe
4
604
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5
7
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
6
AKTYWA OGÓŁEM
72 295
Na dzień:
PASYWA
Nota
31-12-2022
(tys. zł)
Kapitał własny
15 099
Kapitał podstawowy
6
57 020
Kapitał zapasowy
10 754
Zyski zatrzymane
-52 675
- w tym zysk (strata) netto
-2 216
Zobowiązania długoterminowe
16 832
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
9
8 535
Pozostałe rezerwy długoterminowe
10
0
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe
8
8 297
Zobowiązania krótkoterminowe
40 364
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe
8
33 972
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe
1 197
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
12
3 893
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych
13
125
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
14
335
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
10
842
PASYWA OGÓŁEM
72 295
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
2
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
za okres:
od 01.01.2022
Nota
do 31.12.2022
(tys. zł)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży
9 559
Przychody netto ze sprzedaży produktów
15
9 559
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
0
Koszty działalności operacyjnej
7 754
Amortyzacja
32
Zużycie materiałów i energii
31
Usługi obce
16
6 082
Świadczenia pracownicze
17
1 425
Pozostałe koszty rodzajowe
18
184
Zysk (strata) na sprzedaży
1 805
Pozostałe przychody operacyjne
19
392
Pozostałe koszty operacyjne
20
1 113
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 084
Przychody finansowe
21
196
Koszty finansowe
3 512
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-2 232
Podatek dochodowy
9
-16
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-2 216
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
0
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
0
INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Inne całkowite dochody (netto)
0
Całkowite dochody ogółem
-2 216
Zysk (strata) netto na jedną akcję
Zwykły
-0,04
Rozwodniony
-0,04
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
3
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Nota
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Zyski (straty)
zatrzymane
Kapitał
własny
(tys. zł)
Stan na 01.01.2023
57 020
10 754
-52 675
15 099
Zysk (strata) netto
0
0
12 317
12 317
Pokrycie strat z lat ubiegłych
6
-51 318
0
51 318
0
Stan na 31.12.2023
5 702
10 754
10 960
27 416
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Zyski (straty)
zatrzymane
Kapitał
własny
(tys. zł)
Stan na 01.01.2022
57 020
10 754
-50 459
17 315
Zysk (strata) netto
0
0
-2 216
-2 216
Pokrycie strat z lat ubiegłych
0
0
0
0
Stan na 31.12.2022
57 020
10 754
-52 675
15 099
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
4
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
za okres:
od 01.01.2022
Nota
do 31.12.2022
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
-2 216
I. Zysk / strata netto
II. Korekty
1 991
Amortyzacja
32
Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych
0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
0
Zmiana stanu rezerw
575
Zmiana stanu należności
3 630
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
-2 241
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10
Inne korekty
19
-15
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(l±ll)
-225
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
0
II. Wydatki
13
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
13
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(I-II)
-13
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
0
Kredyty bankowe - zmiana kredytu w rachunku bieżącym
0
Otrzymana pożyczka
0
Odsetki
0
II. Wydatki
0
Spłata kredytów bankowych
0
Spłata pożyczki
0
Odsetki
0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-
II)
0
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)
-238
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
-zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
245
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), W TYM
7
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
5
INFORMACJA DODATKOWA ZAWIERAJĄCA ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE
OBJAŚNIAJACE
1. INFORMACJE OGÓLNE
Dane Spółki
ASM GROUP S.A. ( „Jednostka”, „Spółka”, „Emitent”) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze
Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, przy ulicy Plac Małachowskiego 2.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.
Spółce został nadany numer:
• NIP: 5252488185
• REGON: 142578275
Spółka prowadzi swoją działalność jako firma centralna (head oice). Przedmiotem działalności Spółki jest
kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne,
a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP.
Informacja o akcjonariuszach
Zestawienie Akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5%
udziału w ogólnej liczbie głosów WZA na dzień publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu):
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji
bieżącego raportu
Zmiana
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Adam Stańczak
17 184 902
30,14%
+ 0,06%
17 153 532
30,08%
Wiesław Łatała
15 428 616
27,06%
0,00%
15 428 616
27,06%
Marcin Skrzypiec
7 102 067
12,46%
- 14,55%
15 401 802
27,01%
Aleksandra Łatała-
Kramer
3 825 380
6,71%
0,00%
3 825 380
6,71%
Pozostali (free float)
13 478 677
23,63%
+ 14,49%
5 210 312
9,14%
57 019 642
100,00%
0,00%
57 019 642
100,00%
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
6
Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu Spółki
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:
• Prezes Zarządu Adam Stańczak
• Członek Zarządu Łukasz Stańczak
• Członek Zarządu Weronika Wagner
• Członek Zarządu Maciej Pawłowski
W skład Zarządu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
• Prezes Zarządu Łukasz Stańczak
• Członek Zarządu Maciej Pawłowski
Natomiast w skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
• Prezes Zarządu Adam Stańczak
• Członek Zarządu Łukasz Stańczak
• Członek Zarządu Weronika Wagner
• Członek Zarządu Krzysztof Przybyłowski
Zmiany w Zarządzie Spółki
W dniu 05.06.2023 r. Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Przyczyną rezygnacji był zamiar kandydowania Pana Krzysztofa Przybyłowskiego do Rady
Nadzorczej Spółki.
W dniu 16.06.2023 Rada Nadzorcza Spółki powołała nowego członka Zarządu Spółki, Pana Macieja Pawłowicza
powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
W dniu 06.08.2024 r. Weronika Wagner złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Weronika Wagner nie wskazała przyczyn rezygnacji.
W dniu 14.02.2025 r. Adam Stańczak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym.
Adam Stańczak korzystając z przysługujących mu uprawnień osobistych powołał z dniem 14.02.2025 r. Łukasza
Stańczaka na funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Łukasz Stańczak dnia 14.02.2025 r. przyjął powołanie na stanowisko
Prezesa Zarządu.
Informacje dotyczące składu osobowego rady nadzorczej spółki
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Górski
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Tulejski
• Członek Rady Nadzorczej Rafał Mrozowski
• Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Ołdak
• Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Przybyłowski
• Członek Rady Nadzorczej Ireneusz Czapski
W skład Rady Nadzorczej na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się
następująco:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Mrozowski
• Członek Rady Nadzorczej Ireneusz Plaza
• Członek Rady Nadzorczej
Michał Bielik
• Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Orzeł
• Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Przybyłowski
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
7
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Górski
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Tulejski
• Członek Rady Nadzorczej Rafał Mrozowski
• Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Ołdak
• Członek Rady Nadzorczej Dorota Kaska
• Członek Rady Nadzorczej Rafał Kukliński
Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki
W dniu 12.06.2023 roku Pani Dorota Kaska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 22.09.2023 r. Pan Rafał Kukliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 12.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group SA powołało w skład Rady Nadzorczej Pana
Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego.
W dniu 14.05.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Ireneusz Czapski.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Michał Górski.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Krzysztof Ołdak.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Marcin Tulejski.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Rafał Kukliński.
W dniu 27.06.2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group SA powołało w skład Rady Nadzorczej
Pana Ireneusza Plaza, Pana Michała Bielika oraz Panią Katarzynę Orzeł.
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF, MSSF
mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE.
3. INFORMACJA DOTYCZĄCA SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Spółka jako jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi tworzą Grupę Kapitałową ASM GROUP („Grupa”,
„Grupa Kapitałowa ASM GROUP”). Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 9 maja
2025 r.
5. DATA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
8
Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 12 maja 2023 r. oraz Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2023 r.
6. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej ASM GROUP S.A.
w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy przy uwzględnieniu zdarzeń, które są możliwe do przewidzenia według
najlepszej wiedzy i doświadczenia osób zarządzających.
Zarząd wskazuje, że w poprzednim roku obrotowym działalność operacyjna Spółki była prowadzona w sposób
nieprzerwany oraz trzymano i rozwijano relacje z Klientami , rozwijano usługi Grupy ASM a także przeprowadzono szereg
działań o charakterze restrukturyzacyjnym. Stało się tak pomimo obstrukcyjnych działań ze strony odwołanych w dniu
22.04.2021 r. członków Zarządu ASM: Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka, które uwikłały ASM w szereg
sporów prawnych, incydentalnie zaburzając sprawną działalność Grupy ASM.
27 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki zdecydował się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne. Przede wszystkim ze
względu na powziętą informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji
Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanym przez PFR
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM
Germany GmbH, Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce. To zdarzenie
z kolei mogłoby doprowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy kredytowej
w rachunku bieżącym przez mBank S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do niewypłacalności Spółki.
Dlatego Spółka zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby uniknąć swojej niewypłacalności
i stworzyć formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami Spółki. Priorytetem Spółki było bowiem
niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona interesów jej pracowników, klientów i wierzycieli.
Formalny proces restrukturyzacji umożliwił natomiast renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań i utrzymanie
ciągłości operacyjnej Spółki.
22 marca 2024 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu głosowali
wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu
głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.
11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił:
zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.
Uwzględniając wskazane okoliczności, wszelkie ryzyka, w tym obstrukcyjne działania odwołanych członków Zarządu,
Zarząd Emitenta ocenił, że założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego jest prawidłowe a kontynuowanie działalności Spółki w kolejnym roku jest niezagrożone.
7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI
Pozycje zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym dotyczące Spółki są mierzone i przedstawione przy użyciu
waluty podstawowej dla środowiska ekonomicznego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”),
czyli złotego polskiego. Dane w sprawozdaniu prezentowane są w tysiącach złotych, o ile nie stwierdzono inaczej
8. KLUCZOWE OSĄDY I SZACUNKI
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów, szacunków i założeń, które
wpływają na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wielkości wykazane w sprawozdaniu
finansowym. Rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych.
Wszystkie osądy, założenia, a także oszacowania, jakie zostały dokonane na potrzeby niniejszego sprawozdania
finansowego, są prezentowane w wymaganych ujawnieniach odnoszących się do poszczególnych pozycji tego
sprawozdania, w notach uzupełniających do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
Oszacowania i osądy poddawane są bieżącej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń, w tym
przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji są zasadne oraz nowych informacji.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
9
Poniżej przedstawiono główne założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawowe przyczyny niepewności
szacunków na dzień bilansowy.
Utrata wartość inwestycji w jednostkach zależnych
Każdorazowo na koniec okresu sprawozdawczego Spółka ocenia istnienie przesłanek, które wskazują, czy wystąpiła
utrata wartości inwestycji dokonanych w jednostkach zależnych. W przypadku istnienia takiej przesłanki Spółka
dokonuje oszacowania wartości użytkowej inwestycji lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży
składnika aktywów, w zależności od tego, która z nich jest wyższa, a w przypadku gdy wartość bilansowa składnika
aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, Spółka ujmuje w rachunku zysków i strat odpis z tytułu utraty wartości.
Oszacowanie wartości użytkowej wymaga przyjęcia założeń dotyczących m.in. przyszłych przepływów pieniężnych,
które Spółka może uzyskać z tytułu dywidend lub wpływów pieniężnych z tytułu ewentualnej sprzedaży inwestycji
pomniejszonej o koszty sprzedaży.
Odpisy aktualizujące należności
Poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego
z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji. Przyjęte założenia opierają
się na najlepszej wiedzy, jednakże rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych.
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Rezerwy na niewykorzystane urlopy ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień
oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na
ubezpieczenia społeczne pracodawcy.
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy
uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy
uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Wartość
składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy
spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części
następuje jego odpis.
Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych
związanych z inwestycjami w jednostkach zależnych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa
warunki:
• Spółka jest w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz
• jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.
9. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI
Standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską
Opublikowane Standardy i Interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej
zastosowane:
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17
(opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
• Zmiany do MSR 1 i Zasad Praktyki MSSF 2 Ujawnianie zasad rachunkowości, zostały opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 lutego 2021 roku i obowiązują za okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. • Zmiana do MSR 8, Definicja szacunków księgowych,
została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 lutego 2021 roku
i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
10
• Zmiany do MSR 12 Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji
zostały opublikowane 7 maja 2021 roku - obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2023 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje
porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku – mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską
Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na
zatwierdzenie przez Unię Europejską.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie
z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany
przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego
jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace
prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w
życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe
i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w
życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23
stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego
(opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia
2024 roku lub później;
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie
informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
• Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut
(opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia
2025 roku lub później. Nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz
pierwszy
w 2023 roku nie mają istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Skutki zmian kursów wymiany walut obcych
Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według średniego
kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio
w rachunek zysków lub strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów,
w przypadku, których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.
Przychody z umów z klientami
Spółka stosuje MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków:
Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria:
• strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
• Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać
przekazane;
• Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;
• umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej
przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
11
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje
jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub
pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same
i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki
handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać
w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób
trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone
w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub
odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki,
przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.
Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia
poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym
składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do
danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu
czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli
spełniony jest jeden z następujących warunków:
• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
• w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym
składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a Spółce
przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej są to koszty administracyjno-gospodarcze związane z utrzymaniem Spółki oraz
zapewnieniem jej prawidłowego funkcjonowania. Do kosztów ogólnego zarządu zalicza się m.in.:
• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, a także koszty ubezpieczeń społecznych (dotyczy to osób
zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło),
• koszty usług obcych,
• amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych,
• zużycie materiałów i energii,
• podatki i opłaty,
• pozostałe koszty.
Przychody i koszty finansowe
Przychody i koszty finansowe obejmują odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych lub
zobowiązań finansowych i ujmowane są zgodnie z zasadą memoriałową tj. w roku obrotowym, którego dotyczą.
Świadczenia pracownicze
Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczeń
kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot już wypłaconych i jednocześnie jako
koszt okresu, chyba że świadczenie należy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika aktywów.
Świadczenia pracownicze w formie płatnych nieobecności ujmuje się jako zobowiązanie i koszt w momencie wykonania
pracy przez pracowników, jeżeli wykonana praca powoduje narastanie możliwych przyszłych płatnych nieobecności lub
w momencie ich wystąpienia, jeżeli nie ma związku między pracą, a narastaniem ewentualnych przyszłych płatnych
nieobecności.
Podatki
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie
podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.
Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
12
kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu
o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości
na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami
podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych, podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej
jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice
przejściowe.
Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych
związanych z inwestycjami w jednostkach zależnych, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych
ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki:
a. Spółka jest w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz
b. jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.
Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy
lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na
wynik podatkowy ani na wynik księgowy.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku,
gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części
następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja
aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.
Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków lub strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych
bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio
w kapitały własne.
Od 1 stycznia 2024 r. zaczął obowiązywać podatek minimalny. Podatkiem tym objęte są spółki będące podatnikami CIT,
które w danym roku podatkowym poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo
w przypadku których udział dochodów z powyższego źródła w przychodach z tego samego źródła był nie większy niż 2%.
Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w momencie, gdy Spółka staje
się stroną wiążącej umowy.
Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe do następujących kategorii:
• aktywa finansowe wyceniane zamortyzowanym kosztem,
• aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązania finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie.
Aktywa finansowe
Klasyfikacja aktywów finansowych innych niż powyższe dokonywana jest na moment początkowego ujęcia
i uzależniona od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego zarządzania instrumentami finansowymi oraz
charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.
W zależności od modelu biznesowego aktywa finansowe mogą zostać zaklasyfikowane jako:
• utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych,
• utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych i w celu sprzedaży,
• przeznaczone do obrotu oraz inne.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
13
Ocena modelu biznesowego ma miejsce przy początkowym ujęciu aktywa finansowego. Kryterium modelu
biznesowego odnosi się do sposobu, w jaki Spółka zarządza swoimi aktywami finansowymi w celu generowania
przepływów pieniężnych.
Aktywa finansowe wykazywane są w następujących pozycjach bilansowych:
• należności długoterminowe,
• należności krótkoterminowe,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem
finansowym wycenianym metodą zamortyzowanego kosztu znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia.
Dokonując takiej oceny, Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia
instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Spółka
porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy
z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod
uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań
i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.
Spółka w celu identyfikacji znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego stosuje następujące kryteria jakościowe:
• Opóźnienia w spłacie powyżej 30 dni, chyba że Spółka posiada racjonalne i możliwe do udokumentowania
informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują, że ryzyko kredytowe nie
zwiększyło się znacznie od momentu początkowego ujęcia, mimo że płatności z tytułu umowy są
przeterminowane o ponad 30 dni;
• Udzielenie udogodnienia w spłacie, tj. wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty za
wyjątkiem przypadków, w których wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty jest
elementem polityki zarządzania płynnością i dotyczy transakcji z jednostkami powiązanymi;
• Zdarzenia wiążące się ze wzrostem ryzyka, tzw. „miękkie przesłanki” utraty wartości, zidentyfikowane w
ramach analizy historii współpracy z kontrahentem.
Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu
finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe
związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia.
Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od
momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu
finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym.
W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka zawsze wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie
równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty
krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Należności będące składnikiem aktywów są to kontrolowane przez Spółkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej
wartości, powstałe w wyniku zdarzeń przeszłych, które spowodują w przyszłości wpływ do Spółki korzyści
ekonomicznych. W sprawozdaniu finansowym należności wykazywane są w podziale na należności długoterminowe
(w aktywach trwałych) i krótkoterminowe (w aktywach obrotowych).
Należności długoterminowe
Należności długoterminowe są to należności o terminie spłaty powyżej roku licząc od dnia bilansowego. Jako
długoterminowych nie ujmuje się należności z tytułu dostaw i usług, które zawsze zaliczane są do należności
krótkoterminowych. Należności długoterminowe wykazuje się w skorygowanej cenie nabycia.
Należności krótkoterminowe
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
14
Do należności krótkoterminowych zalicza się wszystkie należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
wymagalne w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności krótkoterminowe wykazuje się
w skorygowanej cenie nabycia.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty, poprzez dokonanie odpisu
na oczekiwane straty kredytowe. Każdą pozycję analizuje się indywidualnie, a wysokość odpisu jest uzależniona od
sytuacji dłużnika, rodzaju należności oraz sposobu jej zabezpieczenia. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług
Spółka zawsze wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym
w całym okresie życia.
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Za zobowiązania długoterminowe uważa się te, które stają się wymagalne w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia
bilansowego. Zobowiązania wyrażone w walucie obcej, przelicza się na dzień bilansowy na walutę polską, stosując kurs
średni, ogłoszony na ten dzień dla danej waluty obcej przez NBP. Zobowiązania długoterminowe wycenia się w kwocie
wymaganej zapłaty.
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe obejmują ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz całość lub część zobowiązań
z innych tytułów, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania krótkoterminowe
wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
Zobowiązania finansowe
W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wycenia się w wartości godziwej, powiększonej,
w przypadku zobowiązań finansowych niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika zobowiązania
finansowego.
Po początkowym ujęciu Spółka wycenia zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących
pozycjach bilansowych:
• kredyty, pożyczki,
• zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku z zysków lub strat w przychodach i kosztach
finansowych.
Leasing
Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania
zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.
Przeniesienie prawa do użytkowania ma miejsce wówczas, gdy mamy do czynienia ze zidentyfikowanym składnikiem
aktywów, w odniesieniu do którego leasingobiorca ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych
i kontroluje wykorzystanie danego składnika aktywów w danym okresie.
W przypadku gdy definicja leasingu jest spełniona, ujmuje się prawo do użytkowania składnika aktywów wraz
z odpowiednim zobowiązaniem z tytułu leasingu ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności
w okresie trwania leasingu, za wyjątkiem krótkoterminowych umów leasingowych do 12 miesięcy oraz umów
leasingowych dotyczących nieistotnych kwotowo składników aktywów.
W dacie rozpoczęcia umowy leasingu Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz
zobowiązanie z tytułu leasingu. Zgodnie z MSSF 16, Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik
aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem
przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia.
Dla umów leasingu Spółka ujmuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu
następująco:
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
15
• zobowiązanie leasingowe wyceniane są w wartości bieżącej pozostałych do dokonania płatności
leasingowych, zdyskontowanych z wykorzystaniem krańcowej stopy procentowej dla danej umowy,
• wartość prawa do użytkowania bazowych składników aktywów dla poszczególnych umów leasingowych
(odrębnie dla każdej umowy) ustala się wg kosztu.
Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje:
a. kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
b. wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie
otrzymane zachęty leasingowe,
c. wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Spółkę, oraz
d. szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez Spółkę w związku z demontażem i usunięciem
bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub
przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu,
chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Spółka przyjmuje na siebie obowiązek
pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany
okres.
W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty
za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie:
a. stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne
zachęty leasingowe
b. zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem
tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia,
c. kwoty, których zapłaty przez Spółkę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej,
d. cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji.
Na początkową wycenę zarówno aktywów jak i zobowiązań istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie
z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji
przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Spółka wykona opcję przedłużenia lub
z opcji wypowiedzenia nie skorzysta.
Ponadto, Spółka dokonuje innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na
wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie:
a. określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów
pieniężnych;
b. wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów
c. struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekiwany) wynikający z przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie
zasobów zawierających w sobie korzyści ekonomiczne spółki oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty
zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy
ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany, jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą
praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków
lub strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Gwarancje udzielone
Na moment początkowego ujęcia gwarancja jest wyceniana w wartości godziwej, czyli kwocie otrzymanej zapłaty
ustalonej na warunkach rynkowych. Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny, czy zobowiązanie z tytułu
udzielonej gwarancji wycenione zgodnie z oczekiwanymi stratami kredytowymi (według MSSF 9) jest większe niż
wartość godziwa, czyli kwota otrzymanej zapłaty ustalonej na warunkach rynkowych. W przypadku, gdy taka nadwyżka
występuje Spółka ujmuje ją w bilansie jako rezerwę. Przychody z tytułu udzielnych gwarancji ujmowane są stopniowo
przez okres, na jaki gwarancja została udzielona.
Waluta funkcjonalna. Prezentacja danych w sprawozdaniu finansowym
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
16
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym dotyczące Spółki są mierzone przy użyciu waluty podstawowej dla
środowiska ekonomicznego, w którym Spółka działa („waluta funkcjonalna”), czyli złoty polski. Dane w sprawozdaniu
prezentowane są w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
17
NOTY DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
1. Inwestycje w jednostki zależne
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
53 937
53 937
Trade S.p.A.
16 379
16 379
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
851
851
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
197
197
71 364
71 364
Zarząd Spółki oświadcza, iż przedstawione powyżej na 31 grudnia 2023 r. wartości udziałów przypisane do ośrodków
wypracowujących środki pieniężne nie utraciły na wartości w stosunku do roku 2022, tym samym Zarząd nie dokonał
dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości z uwagi na nie wystąpienie przesłanek.
Test na utratę wartości
Ewentualny odpis wartości udziałów jest szacowany na podstawie porównania wartości odzyskiwalnej (wartości
użytkowej) ośrodka wypracowującego środki pieniężne z wartością bilansową inwestycji w jednostce zależnej.
Wartość odzyskiwalną ustala się na bazie wartości użytkowej ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Jako
ośrodki wypracowujące środki pieniężne Spółka traktuje nabyte jednostki zależne.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku przeprowadził testy na utratę wartości, które wykazały iż przypisane do
ośrodków wypracowujących środki pieniężne nie utraciły na wartości w stosunku do roku 2022, tym samym Zarząd nie
dokonał dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości.
Poniżej przedstawiono wartość użytkową ośrodków wypracowujących środki pieniężne:
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
(1)
108 859
65 196
Trade S.p.A.
(2)
62 855
57 580
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
(1)
43 738
12 230
Wartość udziałów i akcji razem
215 452
135 006
(1) Podstawę wyceny wartości spółek Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. oraz ASM Sales Force Agency
Sp. z o. o. stanowiły projekcje przychodów i kosztów działalności operacyjnej na lata 2024-2028 sporządzone
dla celów otwartego postępowania restrukturyzacyjnego, więcej nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”, na
podstawie których oraz danych historycznych dokonano prognozy rachunku zysków i strat, bilansu oraz
przepływów pieniężnych, które posłużyły do prognozy wolnych przepływów pieniężnych FCF. Przepływy te
zostały zdyskontowane do wartości bieżącej stopą dyskontową WACC. Następnie, wolne przepływy pieniężne
w okresie prognozy szczegółowej zostały zdyskontowane przy użyciu współczynników dyskonta na koniec
okresu. W wycenie uwzględniono wartość długu netto.
(2) Podstawę wyceny wartości Trade S.p.A. stanowiły projekcje przychodów i kosztów działalności operacyjnej na
lata 2024-2028, na podstawie których oraz danych historycznych dokonano prognozy rachunku zysków i strat,
bilansu oraz przepływów pieniężnych, które posłużyły do prognozy wolnych przepływów pieniężnych FCF.
Przepływy te zostały zdyskontowane do wartości bieżącej stopą dyskontową WACC. Następnie, wolne
przepływy pieniężne w okresie prognozy szczegółowej zostały zdyskontowane przy użyciu współczynników
dyskonta na koniec okresu. W wycenie uwzględniono wartość długu netto.
Prognozowane przepływy prezentują najlepszy szacunek Zarządu jednostki dominującej co do działalności segmentów
w ciągu najbliższych 5 lat. Oszacowane zostały na podstawie historycznych wyników oraz oczekiwań odnośnie sytuacji
na wyniku w przyszłości. Przedstawione w raporcie informacje finansowe dotyczą zdarzeń, które mogą, ale nie muszą
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
18
zdarzyć się w przyszłości. Zostały one bowiem ustalone w oparciu o zbiór założeń, obejmujących także hipotezy
dotyczące przyszłych zdarzeń i działań, których urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastąpić.
Oszacowane wartości odzyskiwalne są wyższe od wartości bilansowej aktywów netto włącznie z wartością firmy
przypisaną do spółek. W związku z powyższym uznaje się, że nie nastąpiła utrata wartości ośrodka wypracowującego
środki pieniężne ani przypisanej do niego wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Oszacowane wartości odzyskiwalne są wyższe od wartości bilansowej aktywów netto.
Testy na utratę wartości dla OWŚP zostały przeprowadzone na podstawie następujących założeń:
Na dzień 31.12.2023
Na dzień 31.12.2022
Średni ważony
koszt kapitału
Rezydualna
stopa zwrotu
Średni ważony
Rezydualna
stopa zwrotu
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
10,21%
5,18%
6,85%
Trade S.p.A.
14,05%
3,70%
4,70%
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
10,86%
5,18%
6,85%
Podstawę wyceny wartości stanowiły projekcje przychodów i kosztów działalności operacyjnej na lata 2024-2028, na
podstawie których oraz danych historycznych dokonano prognozy rachunku zysków i strat, bilansu oraz przepływów
pieniężnych, które posłużyły do prognozy wolnych przepływów pieniężnych FCF. Przepływy te zostały zdyskontowane
do wartości bieżącej stopą dyskontową WACC. Następnie, wolne przepływy pieniężne w okresie prognozy szczegółowej
zostały zdyskontowane przy użyciu współczynników dyskonta na koniec okresu. W wycenie uwzględniono wartość
długu netto.
Skład Grupy Kapitałowej
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. wchodziły następujące
jednostki zależne:
Nazwa jednostki Siedziba
Charakter
powiązania
Udziałowcy
ASM Group S.A.
Warszawa
(Polska)
-
-
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
Warszawa
(Polska)
Bezpośredni
100% ASM Group S.A.
Largo Group Sp. z o.o.
Warszawa
(Polska)
Pośredni
100% Gruppo Trade Service
Polska Sp. z o.o.
GreyMatters Sp. z o. o.
Warszawa
(Polska)
Pośredni
100% Gruppo Trade Service
Polska Sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
Warszawa
(Polska)
Bezpośredni
100% ASM Group S.A.
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
Warszawa
(Polska)
Bezpośredni
100% ASM Group S.A.
Trade S.p.A.
Turyn (Włochy)
Bezpośredni
100% ASM Group S.A..
ASM Germany GmbH
Hamburg
(Niemcy)
Bezpośredni
50,1% ASM Group S.A..
Vertikom Austria GmbH
Wiedeń
(Austria) Pośredni 100% ASM Germany GmbH
Vertikom Swizerland GmbH
Zurich
(Szwajcaria)
Pośredni
65% ASM Germany GmbH
• Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. – działalność jednostki koncentruje się na świadczeniu usług
z zakresu marketingowego wsparcia sprzedaży (głównie merchandising oraz outsourcing pracowników
dedykowanych do obsługi sprzedażowe klientów w całym kraju) oraz marketingu bezpośredniego.
• Largo Group Sp. z o.o. – agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych
zlokalizowanych w Polsce. Spółka specjalizuje się w usługach obejmujących: leasing pracowników, rekrutacje
pracowników tymczasowych, outsourcing pracowniczy oraz rekrutacje stałe.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
19
• GreyMatters Sp. z o.o. – agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych
zlokalizowanych w Polsce.
• ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. – jednostka prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług
merchandising, outsourcingu pracowników i field marketingu. Usługi wykonywane są na rzecz dostawców
oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety,
hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a także na terenie mniejszych sklepów
należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.
• Financial Service Solutions Sp. z o.o. – zajmuje się obsługą finansowo-księgową i kontrolingową podmiotów
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP.
• Trade S.p.A. – podmiot dostarczający kompleksowe usługi marketingowego wsparcia sprzedaży na rynku
włoskim. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, organizacja i zarządzanie usługami
promocyjnymi, w szczególności promocja towarów na terenie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych
oraz merchandising.
• ASM Germany GmbH – spółka utworzona w celu zakupu Grupy Vertikom.
• Vertikom Austria GmbH – spółka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu
merchandising i field marketingu na rynku austriackim, w tym projektowanie, organizacja i zarządzanie
kampaniami promocyjnymi.
• Vertikom Swizerland GmbH – jednostka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu
merchandising i field marketingu. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, organizację
i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR.
Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.
Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2023 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów spółki prawa
niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom,
wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej
wymienionych spółkach prawa niemieckiego:
• Vertikom Sales GmbH,
• Vertikom Sales Berlin GmbH,
• Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH,
• DialogFeld Sales Services GmbH,
• Pop-up my Brand GmbH,
• Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben
Kommunikation GmbH.
Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem
Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami
Grupy Vertikom.
Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy
z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
2. Segmenty operacyjne
W Spółce nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne. Spółka rozpoznaje jeden segment –
działalność korporacyjna.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
20
3. Należności z tytułu dostaw i usług
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Należności od jednostek powiązanych
893
96
Pozostałe należności handlowe
115
68
Inne należności
0
0
1 008
168
8w tym:
Należności długoterminowe
0
0
Należności krótkoterminowe
1 008
168
1 008
168
Z uwagi na krótkoterminowy charakter powyższych należności ich wartość bilansowa jest jej najlepszym przybliżeniem
wartości godziwej.
Należności od podmiotów powiązanych
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
4
0
GreyMatters Sp. z o. o.
17
10
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
871
0
ASM Germany GmbH
0
88
Inne
1
0
893
98
4. Pozostałe należności
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
Należności od jednostek powiązanych
507
Inne należności
507
1 014
w tym:
Należności długoterminowe
0
Należności krótkoterminowe
1 014
1 014
Z uwagi na krótkoterminowy charakter powyższych należności ich wartość bilansowa jest jej najlepszym przybliżeniem
wartości godziwej.
Należności od podmiotów powiązanych
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
ASM Germany GmbH
168
Trade S.p.A.
339
Inne
0
507
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
21
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 114 tys. zł na dzień bilansowy (na dzień 31 grudnia 2022 r.
7 tys. zł) stanowiły środki zgromadzone na rachunkach bankowych.
6. Kapitał podstawowy
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony (tys. zł)
5 702
57 020
Liczba akcji w szt.
57 019 642
57 019 642
Wartość nominalna jednej akcji w zł
0,10
1,00
Wartość nominalna wszystkich akcji (tys. zł)
5 702
57 020
24 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pięć milionów
siedemset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642 (pięćdziesiąt siedem
milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,1
złotych(zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:
• 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych
10/100)każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
• 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych
numerach od B 00000001 do B 53654285,
• 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na
okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od
C 0000001 do C 3263357.
Na podstawie art. 457 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło bez
przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż
obniżenie kapitału zakładowego Spółki miało na celu wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat, w którym to
przypadku nie stosuje się art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego
zgodnie z ust. 1 powyżej wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy nie będą zwracane akcjonariuszom
w żadnej formie.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 57.019.642 głosów,
z zastrzeżeniem, że prawo głosu nie może być aktualnie wykonywane ze wszystkich akcji Spółki (zob. raport bieżący
Spółki z 27 października 2022 r. o nr 25/2022)
Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2023
Serie akcji
Rodzaj akcji
Liczba akcji
Wartość nominalna
Seria A
zwykłe na okaziciela
102 000
102 000
Seria B
zwykłe na okaziciela
53 654 285
53 654 285
Seria C
zwykłe na okaziciela
3 263 357
3 263 357
57 019 642
57 019 642
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
22
Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2022
Serie akcji
Rodzaj akcji
Liczba akcji
Wartość nominalna
Seria A
zwykłe na okaziciela
102 000
102 000
Seria B
zwykłe na okaziciela
53 654 285
53 654 285
Seria C
zwykłe na okaziciela
3 263 357
3 263 357
57 019 642
57 019 642
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 12 czerwca 2023 r. działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1
oraz art. 433 § 2 w zw. z z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaliło
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt
tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż
6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100)
oraz nie wyższej niż 13.201.964,20 zł (trzynaście milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery
złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), ale nie więcej niż
75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych
10/100) każda („Akcje Serii D”) oznaczonych numerami od D0000001 do D75000000.
Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi imiennymi z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani
ograniczenia. Cena emisyjna wszystkich Akcji Serii D wynosić będzie 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą Akcję Serii
D tj. będzie wyższa od wartości nominalnej akcji o 0,15 zł (zero złotych 25/100).
Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej,
o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie
art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, niniejszym wyłączyło w całości prawo poboru
akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii D.
Akcje Serii D pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu
rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały.
Akcje Serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek
handlowych (dalej: „Oferta”). Oferta zostanie skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki uczestniczących bądź
reprezentowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do akcji zarejestrowanych na
niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. do: Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Aleksandry Łatały Kremer,
Wojciecha Kremera, KPNS Holding sp. z o.o., Marcina Skrzypca, Wiesława Łatały. W przypadku nie przyjęcia Oferty
objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego Oferta zostanie skierowana, Zarząd Spółki będzie
miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź
reprezentowanym na ówczesnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy zachowaniu zasady równouprawnienia
akcjonariuszy.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej
uchwały.
Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31
grudnia 2023 r.
Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce datowany na dzień 12 lipca 2023 r. pozew
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 r. Sąd
Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:
a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
zmiany statutu,
b. uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
c. uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu
Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu
uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
23
Spółka zaskarżyła ww. postanowienie wskutek czego Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności
Intelektualnej 5 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII AGz 731/23 postanowił zmienić ww. postanowienie, w ten
sposób, że nadał mu następującą treść: „zabezpieczyć roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:
a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group
S.A. z dn. 12 czerwca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zmiany statutu;
b. uchylenie uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. w sprawie
wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z prezesem spółki ASM Group S.A. Adamem Stańczakiem;
poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności uchwały nr 37 i 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group
S.A. z 12 czerwca 2023 r. do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, oddalając
wniosek o udzielenie zabezpieczenia w pozostałym zakresie”.
W dniu 7 lutego 2024 r. ASM Group S.A. złożyła wniosek o uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu.
Zmiana liczby głosów na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych z dnia 10.04.2025 r. w sprawie o zatwierdzenie układu ASM GROUP S.A.,
sygn. WA/Gz KRZ/134/2024
Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych
na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.
W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych
w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33
1
/
3
% ogólnej liczby
głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów
w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz
Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych
Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.
Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.
7. Struktura akcjonariatu
Poniżej przedstawiono Zestawienie Akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów WZA na dzień publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do
poprzedniego raportu).
Liczba akcji Spółki
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji
bieżącego raportu
Zmiana
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Adam Stańczak
17 184 902
30,14%
+ 0,06%
17 153 532
30,08%
Wiesław Łatała
15 428 616
27,06%
0,00%
15 428 616
27,06%
Marcin Skrzypiec
7 102 067
12,46%
- 14,55%
15 401 802
27,01%
Aleksandra Łatała-
Kramer
3 825 380
6,71%
0,00%
3 825 380
6,71%
Pozostali (free float)
13 478 677
23,63%
+ 14,49%
5 210 312
9,14%
RAZEM
57 019 642
100,00%
0,00%
57 019 642
100,00%
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
24
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji
bieżącego raportu
Zmiana
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu (19.12.2022)
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Adam Stańczak
17 184 902
30,14%
+0,06%
17 153 532
30,08%
Wiesław Łatała *(3)
0
0%
0,0%
0
0%
Marcin Skrzypiec *(1)
0
0% *(2)
0,0%
0
0%
Aleksandra Łatała-
Kramer
0
0%
0,0%
0
0%
Pozostali (free float)
10 627 413 *(4)
18,64%
+14,50%
2 
359 058
4,14%
RAZEM
57 019 642
100,00%
57 019 642
100,00%
*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą,
Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w
Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie
9.952.321 akcji Spółki stanowiących 17,45% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM
Group S.A. z przysługujących 9.952.321 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia
19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli,
Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony
porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% udziału w kapitale
zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM GROUP S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji
członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS
Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa
głosu.
W marcu 2022 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:
Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie
głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie
posiada 0 akcji Spółki;
Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada łącznie 15 401
80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Dnia 7 marca 2022 r. następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula,
Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu
porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 10 maja 2022 r.:
KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455
244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła
5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału
w kapitale zakładowym Spółki.
W październiku 2022 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 6 października 2022 r.:
Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki
stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest
w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do
wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej liczbie głosów;
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
25
Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji Spółki przez
jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;
Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza
Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub Pikula posiadał 1 121 013
akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji
Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia
7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji
Spółki stanowiących 59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 11 października 2022 r.
Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06%
udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;
Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 14 października 2022 r.
Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała-Kremer, którzy
w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uczestnicy
porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki,
stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału
w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia
7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Pikula posiadała 15 428 616
akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta
Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta.
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta:
Liczba akcji emitenta
Akcjonariusz
Funkcja
Stan na dzień publikacji
bieżącego raportu
Zmiana
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Adam Stańczak
17 184 902
30,14%
0%
17 152 532
30,08%
Łukasz Stańczak
Prezes Zarządu
1 000
0%
0%
1 000
0%
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Akcjonariusz
Funkcja
Stan na dzień publikacji
bieżącego raportu
Zmiana
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
Udział w kapitale
zakładowym
Adam Stańczak
17 184 902
30,14%
0%
17 152 532
30,08%
Łukasz Stańczak
Prezes Zarządu
1 000
0%
0%
1 000
0%
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Spółki – Adam Stańczak, oraz członek Zarządu Spółki -
Łukasz Stańczak posiadali akcje Emitenta.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
26
Od dnia 14 września 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Zmiana liczby głosów na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych z dnia 10.04.2025 r. w sprawie o zatwierdzenie układu ASM GROUP S.A.,
sygn. WA/Gz KRZ/134/2024
Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych
na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.
W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych
w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33
1
/
3
% ogólnej liczby
głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów
w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz
Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych
Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.
Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.
8. Pożyczki i kredyty bankowe
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
Kredyt inwestycyjny
(1)
5 217
10 457
Kredyt inwestycyjny
(2)
3 702
7 323
Kredyt inwestycyjny
(3)
3 899
8 205
Kredyt w rachunku bieżącym
(4)
1 238
7 987
Pożyczka akcjonariusza
(6)
5 714
5 434
Pożyczka akcjonariusza
(7)
1 116
987
Pożyczka powiązana przez jednego z akcjonariuszy
(8)
1 070
938
Pożyczka byłego członka Rady Nadzorczej
(9)
1 070
938
23 026
42 269
W tym:
Kredyty długoterminowe
***
22 949
8 297
Kredyty krótkoterminowe
***
77
33 972
23 026
42 269
*** Zmiana terminu wymagalności jest związana z postępowaniem restrukturyzacyjnym, o którym więcej w nocie
„Zdarzenia po dniu bilansowym.
W dniu 27.12.2023 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) ukazało się
obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj.
w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.; dalej: „Prawo Restrukturyzacyjne”).
W dniu 22.03.2024 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu
głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po
przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
27
Zobowiązania wobec banku zostały objęte częściowym umorzeniem a terminy spłat przesunięte na 31 grudnia 2030
roku, do tego czasu zobowiązania dotyczące kredytów oraz pożyczek (z wyłączeniem konwertowanych na akcje Spółki)
będą spłacane w ratach kwartalnych.
(1) Kredyt inwestycyjny udzielony przez mBank w roku 2019. Wysokość udzielonego kredytu wyniosła 2.600 tys. EUR.
Oprocentowanie w wysokości EURIBOR3M+4,0%. Kredyt objęty postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej
nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Ostateczny termin spłaty przypada na koniec 2030 roku. Spłata w ratach
kwartalnych począwszy od 4 kwartału 2024 r.
(2) Kredyt inwestycyjny udzielony przez mBank w roku 2018. Wysokość udzielonego kredytu wyniosła 15.000 tys.
PLN. Oprocentowanie w wysokości WIBOR3M+3,5%. Kredyt objęty postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej
nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Ostateczny termin spłaty przypada na koniec 2030 roku. Spłata w ratach
kwartalnych począwszy od 4 kwartału 2024 r.
(3) Kredyt inwestycyjny udzielony przez mBank w roku 2018. Wysokość udzielonego kredytu wyniosła 3.400 tys. EUR.
Oprocentowanie w wysokości EURIBOR3M+4,0%. Kredyt objęty postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej
nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Ostateczny termin spłaty przypada na koniec 2030 roku. Spłata w ratach
kwartalnych począwszy od 4 kwartału 2024 r.
(4) Kredyt w rachunku bieżącym udzielony przez mBank w roku 2016. Wysokość udzielonego kredytu wyniosła 9.150
tys. PLN. Oprocentowanie w wysokości WIBOR O/N+3,5%. Kredyt objęty postępowaniem restrukturyzacyjnym
(więcej nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Ostateczny termin spłaty przypada na koniec 2030 roku. Spłata
w ratach kwartalnych począwszy od 4 kwartału 2024 r.
(5) Kredyty udzielone spółce włoskiej Trade SpA na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie
w wysokości EURIBOR3M + marża.
(6) Pożyczka udzielona przez obecnego akcjonariusza Pana Adama Stańczaka w wysokości 4.350 tys. zł.
Oprocentowanie WIBOR3M+3,5%. Objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej nota „Zdarzenia po dniu
bilansowym”). Przeznaczona do konwersji na akcje Spółki.
(7) Pożyczka udzielona przez obecnego akcjonariusza Pana Adama Stańczaka w wysokości 795 tys. zł.
Oprocentowanie WIBOR3M+6%. Objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej nota „Zdarzenia po dniu
bilansowym”). Przeznaczona do konwersji na akcje Spółki
(8) Pożyczka udzielona przez Panią Tatianę Pikula w wysokości 790 tys. zł. Oprocentowanie WIBOR3M+6%. Objęta
postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Przeznaczona do konwersji
na akcje Spółki.
(9) Pożyczka udzielona przez Pana Marcina Skrzypca w wysokości 790 tys. zł. Oprocentowanie WIBOR3M+6%.
Objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym (więcej nota „Zdarzenia po dniu bilansowym”). Przeznaczona do
konwersji na akcje Spółki.
Zabezpieczenia roszczeń
Dotyczy (1) i (2)
Zgodnie z aneksem, istotne spółki zależne od Emitenta złożyły w dniu 1 października 2020 r. oświadczenie o wyrażeniu
zgody na wydłużenie okresu kredytowania i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. Emitent
jako Kredytobiorca oraz ASM Sales Force Agency spółki z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o. jako
poręczyciele ww. kredytu złożyły w dniu 1 października 2020 r. odpowiednie oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się
egzekucji na rzecz mBank S.A.
Dodatkowo, zostały zawarte w dniu 23 listopada 2020 r. aneksy do każdej „Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy
Ruchomych i Praw” (umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Emitenta oraz każdej istotnej
spółki zależnej), celem zabezpieczenia roszczeń mBank S.A. wynikających z ww. kredytu przez odpowiednie
rozszerzenie zakresu ww. zastawu. W konsekwencji czego, wspominane umowy zastawu stanowią zabezpieczenie
roszczeń mBanku S.A. związanych z kredytem inwestycyjnym z dnia 28 maja 2018 r. oraz ww. kredytem operacyjnym
z dnia 28 listopada 2019 r. Zgodnie z ww. umową kredytową istotne spółki zależne to: Largo Group sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GreyMatters sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
28
W dniu 17 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na
zmianę ustanowionego przez ASM Group Spółkę Akcyjną zastawu rejestrowego obejmującego wszystkie ruchomości
i zbywalne prawa (w tym prawa własności intelektualnej), zarówno istniejące, jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy
ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym
i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., w celu zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wobec ASM GROUP
Spółki Akcyjnej z tytułu umowy kredytu z dnia 28 maja 2018. r. oraz umowy kredytu z dnia 28 listopada 2019 r. poprzez
rozszerzenie zakresu zastawu rejestrowego o wierzytelności mBank S.A. wynikające z umowy kredytu z dnia 28
listopada 2019 r.
Dotyczy (3)
W dniu 19 listopada 2020 r. ustanowiono dodatkowy (drugi w kolejności zaspokojenia) zastaw na rzecz mBank S.A na
wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A.
wobec Spółki wynikających z ww. kredytu.
Dotyczy (4)
Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez Gruppo Trade Service
Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia
23 grudnia 2016 roku.
9. Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego oraz podatek dochodowy
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2023 zostały utrzymane na poziomie z roku 2022 tj. w kwocie 67
tys. zł i pochodziły przede wszystkim z tytułu rezerw na niewykorzystane urlopy.
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Sprawozdanie z sytuacji
finansowej na dzień
Wpływ na wynik
za okres kończący się
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
(w tys. zł)
Z tytułu:
połączenia z PARTNER ASM S.A.
11 485
11 485
0
0
utraty wartości udziałów w GTS
- 2 950
- 2 950
0
0
RAZEM
8 535
8 535
0
0
W Spółce nie występują istotne rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane dodatnimi
różnicami przejściowymi, które nie zostały utworzone.
Efektywna stawka podatkowa wyniosła 19%
10. Pozostałe rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Rezerwa związania z opcją PUT dla Funduszu
9 200
0
Pozostałe rezerwy
728
842
9 928
828
W tym:
długoterminowe
9 655
0
krótkoterminowe
1 273
842
9 928
842
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
29
Do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 2022 roku tj. w ocenie Zarządu Spółki
właściwą klasyfikacją powyższego na danym sprawozdaniu finansowym było ujęcie jako zobowiązanie warunkowe
ponieważ w ocenie Zarządu nie zaistniały prawomocne przesłanki do realizacji opcji PUT w związku z powyższym
ewentualne potwierdzenie czy może to być zobowiązanie Spółki byłoby dopiero w momencie faktycznego
potwierdzenia, realizacji opcji.
27 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki zdecydował się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne. Przede wszystkim ze
względu na powziętą informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji
Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanym przez PFR
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM
Germany GmbH, Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce.
W dniu 22.03.2024 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu
głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po
przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.
Nawiązując do powyższego kwota zobowiązania związanego z opcją PUT dla Funduszu została przyjęta podczas
głosowania nad Układem w kwocie 9.200 tys. zł. W ocenie Zarządu stanowi to przede wszystkim podstawę do ujęcia do
tej pory spornego zobowiązania jako rezerwę na zobowiązanie w kwocie ustalonej i przegłosowanej w Układzie.
Ujmowanie rezerw w tej chwili na kwotę pełnego żądania jest nieuzasadnione ponieważ postępowanie układowe
określiło kwotę zobowiązania, za którą Fundusz głosował a Układ został przyjęty oraz zatwierdzony przez Sąd.
W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie Układu określającego kwotę zobowiązań oraz zatwierdzenie układu w postępowaniu
restrukturyzacyjnym Spółki już po dacie bilansowej, a przed publikacją niniejszego sprawozdania finansowego jest tak
zwanym zdarzeniem następującym po zakończeniu okresu sprawozdawczego wymagającym dokonania korekt. W
związku z powyższym została założona rezerwa w kwocie 9.200 tys. zł.
Poniżej została zaprezentowana historyczna informacja dotycząca obecnie wyżej wymienionej rezerwy.
Opis opcji Put przysługujące Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZ
Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku („Umowa Inwestycyjna”) zawartej pomiędzy Emitentem
a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN („Fundusz”) dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w
spółkę Vertikom GmbH, za pośrednictwem wspólnej spółki ASMF Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu
49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych
w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta (łącznie „Opcje Put”).
Opcje Put mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po
cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie
niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po
upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości
rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii)
w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put).
Stosownie do pierwotnej treści Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu wynosić miała nie więcej niż
9.000.000 EUR. Stosownie do aneksu do Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu została zwiększona
o kwotę 998.000 EUR.
23 lipca 2021 roku, osoby podające się za ówczesny Zarząd Spółki (odwołane w dniu 22 kwietnia 2021 roku), dysponując
nielegalnie kodami ESPI opublikowały „raport bieżący 33/2021” o tytule „Doręczenie żądania odkupu udziałów w ASM
Germany GmbH należących do FEZ FIZAN” w którym poinformował, że 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”) doręczył Spółce żądanie odkupu przez Spółkę
wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do Funduszu („Żądanie”).
Historyczne ujęcie opcji Put przysługujące Funduszowi
Do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 2022 roku tj. w ocenie Zarządu Spółki
właściwą klasyfikacją powyższego na danym sprawozdaniu finansowym było ujęcie jako zobowiązanie warunkowe
ponieważ w ocenie Zarządu nie zaistniały prawomocne przesłanki do realizacji opcji PUT w związku z powyższym
ewentualne potwierdzenie czy może to być zobowiązanie Spółki byłoby dopiero w momencie faktycznego
potwierdzenia, realizacji opcji.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
30
Wycena zobowiązania warunkowego – realizacji opcji PUT – wynosiła 13.971.800,00 euro i była to kwota opublikowana
we raporcie bieżącym 33/2021 jako żądanie odkupu, opublikowanym przez nieuprawniony Zarząd.
W przedmiotowej sprawie ocena Zarządu Spółki dokonana była na bazie uzyskanych opinii prawnych wskazujących na
brak istnienia obecnego obowiązku, co przekładało się z kolei na prawdopodobieństwo odpływu korzyści
ekonomicznych w wysokości niższej niż 50%. Zgodnie z otrzymanymi opiniami prawnymi nie istniała podstawa prawna
do wystąpienia przez PFR z żądaniem realizacji opcji PUT, co z kolei skutkowało tym, iż przedstawione żądanie nie mogło
stanowić „obecnego obowiązku”.
Zarząd ocenił jednak wtedy, iż zaistniał „możliwy obowiązek” (stanowiący część przywoływanej w poprzednich pismach
definicji zobowiązania warunkowego) ze względu na hipotetyczną możliwość dokonania innej interpretacji zawartych
umów, stanu faktycznego lub przepisów prawa i dalej – hipotetyczną możliwość podzielenia tej opinii przez sąd, dlatego
zamieścił wtedy informację w postaci zobowiązania warunkowego.
Przy klasyfikacji jako zobowiązanie warunkowe Zarząd Spółki był świadomy, że tak zwana sytuacja zobowiązań
warunkowych może się rozwinąć w sposób początkowo nieprzewidziany, dlatego Zarząd Spółki na bieżąco analizował
sytuację aby ustalić, czy wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne stał się prawdopodobny (w tym
wypadku jednoznaczne rozstrzygniecie czy Funduszowi przysługiwały opcje put). Jeśli prawdopodobne stałoby się, że
wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne byłby konieczny w związku z pozycją potraktowaną jako
zobowiązanie warunkowe, Spółka utworzyłaby rezerwę na opcję put w sprawozdaniu finansowym dotyczącą okresu, w
którym nastąpiłaby zmiana prawdopodobieństwa (w tym wypadku jednoznaczne rozstrzygniecie, czy Funduszowi
przysługiwały opcje put lub odpowiednio zaawansowany poziom negocjacji co do kwoty ewentualnego zobowiązania).
11. Zobowiązania warunkowe
W poprzednim okresie sprawozdawczym tj. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022
kwota zobowiązania warunkowego wynosiła 13.971.800,00 euro i była to kwota opublikowana we raporcie bieżącym
33/2021 jako żądanie odkupu Funduszu.
W bieżącym okresie tj. 2023 r. powyższe zobowiązanie warunkowe zostało przekształcone w rezerwę w kwocie 9 200
tys. zł o czym więcej w nocie „Pozostałe rezerwy długoterminowe”
12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych
2 895
Pozostałe zobowiązania handlowe
1 259
*4 154
w tym:
Zobowiązania długoterminowe
0
Zobowiązania krótkoterminowe
4 154
*4 154
Z uwagi na krótkoterminowy charakter powyższych zobowiązań ich wartość bilansowa jest jej najlepszym przybliżeniem
wartości godziwej.
* Zobowiązania handlowe zostały objęte postępowanie układowym (więcej w nocie „Zdarzenia po dacie bilansowej”).
Umorzenie, które zostało przyjęte w Układzie jest w wysokości 1 680 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2023 Spółka nie
rozpoznała wymienionego umorzenia. Poprawne ujęcie umorzenia na każdym z kontrahentów wymaga skrupulatnego
uzgodnienia sald kontrahentów już po dniu bilansowym.
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
965
ASM Germany GmbH
478
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
31
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
764
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
120
Largo Group Sp. z o. o
567
Inne
1
2 895
13. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
155
125
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe
0
0
155
125
14. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Zobowiązania od jednostek powiązanych
16
16
Zobowiązania publiczno-prawne
436
319
Inne zobowiązania
0
0
452
335
w tym:
Zobowiązania długoterminowe
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
452
335
452
335
Specyfikacja zobowiązań publiczno-prawnych
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
PIT
294
VAT
100
ZUS
42
436
Specyfikacja pozostałych zobowiązań wobec jednostek powiązanych
Na dzień:
31-12-2023
(w tys. zł)
GreyMatters
16
16
15. Przychody netto ze sprzedaży produktów
za okres:
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(w tys. zł)
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
32
Przychody z tytułu działalności korporacyjnej
14 928
Pozostałe przychody
0
14 928
w tym:
działalność kontynuowana
14 928
działalność zaniechana
0
w tym:
od jednostek powiązanych
14 928
od jednostek pozostałych
0
Specyfikacja przychodów od jednostek powiązanych
za okres:
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(w tys. zł)
ASM Sales Force Agency Sp. z o. o.
6 071
GreyMatters Sp. z o. o.
24
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
8 493
Largo Group Sp. z o.o.
340
Trade S.p.A.
0
ASM Germany GmbH
0
14 928
16. Usługi obce
za okres:
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(w tys. zł)
Usługi podwykonawstwa
68
Usługi najmu i dzierżawy
564
Usługi transportowe, kurierskie, pocztowe
254
Usługi księgowe i prawne
6419
Usługi internetowe, informatyczne, domeny
135
Usługi pozostałe
816
8 257
w tym:
działalność kontynuowana
8 257
działalność zaniechana
0
w tym:
od jednostek powiązanych
2 588
od jednostek pozostałych
5 669
8 257
Specyfikacja kosztów od jednostek powiązanych
za okres:
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(w tys. zł)
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
195
Financial Service Solutions Sp. z o. o.
2 393
2 588
17. Świadczenia pracownicze
za okres:
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
33
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(w tys. zł)
*Wynagrodzenia (w tym rezerwy)
1 418
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
27
Pozostałe świadczenia pracownicze
0
1 445
w tym:
działalność kontynuowana
1 445
działalność zaniechana
0
w tym:
od jednostek powiązanych
0
od jednostek pozostałych
1 445
* w tym przede wszystkim wynagrodzenia kluczowego personelu.
Wynagrodzenie kluczowego personelu
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Zarząd
Wynagrodzenie stałe
1 210
1 192
Wynagrodzenie zmienne
0
0
Pozostałe świadczenia
0
0
1 210
1 192
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
(w tys. zł)
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie stałe
0
0
Wynagrodzenie z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej
0
0
Pozostałe świadczenia
42
42
42
42
Udzielone zaliczki członkom Zarządu
Spółka nie udzieliła zaliczek członkom Zarządu w 2023 r. oraz 2022 r.
Udzielone pożyczki członkom Zarządu
Spółka nie udzieliła pożyczek członkom Zarządu w 2023 r. oraz 2022 r.
18. Pozostałe koszty rodzajowe
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
Reklama i reprezentacja
428
147
Podatki i opłaty
63
3
Ubezpieczenia majątkowe i D&O
26
34
Pozostałe
15
0
532
184
w tym:
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
34
działalność kontynuowana
532
184
działalność zaniechana
0
0
w tym:
od jednostek powiązanych
75
0
od jednostek pozostałych
457
184
Specyfikacja pozostałych kosztów rodzajowych od jednostek powiązanych
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
75
0
75
0
19. Pozostałe przychody operacyjne
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
*Umorzona część kredytów
19 447
0
Pozostałe
55
392
19 502
392
w tym:
działalność kontynuowana
19 502
392
działalność zaniechana
0
0
w tym:
od jednostek powiązanych
0
0
od jednostek pozostałych
19 502
392
*Jest to wartość kredytów objęta umorzeniem zgodnie z postępowaniem restrukturyzacyjnym, więcej nota „Zdarzenia
po dniu bilansowym.
20. Pozostałe koszty operacyjne
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
*Rezerwa na opcję PUT dla Funduszu
9 200
0
Koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego
0
653
Z tytułu refakturowania kosztów
1
278
Darowizny
20
10
Pozostałe
26
172
9 247
1 113
w tym:
działalność kontynuowana
9 247
1 113
działalność zaniechana
0
0
w tym:
od jednostek powiązanych
0
0
od jednostek pozostałych
9 247
1 113
*Rezerwa na opcję PUT dla Funduszu szczegółowo została opisana w nocie nr 10 „Pozostałe rezerwy
długoterminowe”
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
35
21. Przychody finansowe
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
Przychody z tytułu odsetek
458
54
Inne
54
142
Różnice kursowe
1 344
0
1 856
196
w tym:
działalność kontynuowana
1 856
196
działalność zaniechana
0
0
w tym:
od jednostek powiązanych
0
0
od jednostek pozostałych
1 856
196
22. Koszty finansowe
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
(w tys. zł)
Koszty z tytułu odsetek bankowych
3 625
1 567
Koszty z tytułu odsetek od pozostałych zobowiązań
503
631
Różnice kursowe
0
397
Inne
162
917
4 290
3 512
w tym:
działalność kontynuowana
4 290
3 512
działalność zaniechana
0
0
w tym:
od jednostek powiązanych
0
0
od jednostek pozostałych
4 290
3 512
23. Instrumenty finansowe
Wycena instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Spółka nie wycenia do wartości godziwej istotnych instrumentów finansowych.
Wycena instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
Rodzaj instrumentu
finansowego
Sposób wyceny instrumentu
finansowego
Na dzień:
31-12-2023
Na dzień:
31-12-2022
Inwestycje w jednostki zależne
Wyceniane według kosztu
71 364
71 364
Należności z tytułu dostaw i usług
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
1 008
166
Należności pozostałe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
1 014
604
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
114
7
Pozostałe aktywa
krótkoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
32
6
Pożyczki i kredyty bankowe
długoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
22 949
8 297
Pozostałe zobowiązania
finansowe długoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
0
0
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
36
Pożyczki i kredyty bankowe
krótkoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
77
33 972
Pozostałe zobowiązania
finansowe krótkoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
0
1 197
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
4 154
3 893
Zobowiązania z tyt. świadczeń
pracowniczych
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
155
125
Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
Wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
452
335
Spółka posiada instrumenty, które nie są wyceniane do wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Do
instrumentów tych należą należności oraz zobowiązania handlowe i pozostałe oraz finansowe. Spółka przyjmuje, że ze
względu na zmienne oprocentowanie lub krótkoterminowy charakter, dla powyższych instrumentów finansowych,
niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość godziwa tych instrumentów jest
bliska ich wartości księgowej.
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2023 r.
Nota
Jednostki
zależne
Zarząd
Spółki
Inne
podmioty
Razem
Inwestycje w jednostki zależne
1
71 364
0
0
71 364
Należności z tytułu dostaw i usług
3
893
0
0
893
Należności pozostałe
4
507
0
0
507
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe
8
0
6 887
2 140
9 027
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
12
2 895
0
0
2 895
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
14
16
0
0
16
Przychody netto ze sprzedaży produktów
16
14 928
0
0
14 928
Usługi obce
17
2 588
0
0
2 588
Pozostałe koszty rodzajowe
19
75
0
0
75
Jako inne podmioty powiązane traktowani są: Pani Tatiana Pikuła oraz Pan Marcin Skrzypiec.
Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r.
Nota
Jednostki
zależne
Zarząd
Spółki
Inne
podmioty
Razem
Inwestycje w jednostki zależne
1
71 364
0
0
71 364
Należności z tytułu dostaw i usług
3
98
0
0
98
Należności pozostałe
4
342
0
0
342
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe
8
0
6 421
1 876
8 297
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
12
2 851
0
0
2 851
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
14
16
0
0
16
Przychody netto ze sprzedaży produktów
16
9 559
0
0
9 559
Usługi obce
17
1 151
0
0
1 151
Pozostałe koszty rodzajowe
19
0
0
0
0
Jako inne podmioty powiązane traktowane są Pani Tatiana Pikuła oraz Pan Marcin Skrzypiec.
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują
w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
25. Zarządzenie kapitałem
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
37
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników
kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej Akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu
utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, zwrócić
kapitał Akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
26. Zarządzenie ryzykiem
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Jednostka, należą kredyty bankowe, środki pieniężne.
Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki.
Jednostka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych
rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko płynności
Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe. Tabela poniżej
przedstawia analizę zobowiązań finansowych.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników
finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. 27 grudnia 2023 roku
Zarząd Spółki zdecydował się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne. Przede wszystkim ze względu na powziętą
informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH,
Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce. To zdarzenie z kolei mogłoby
doprowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy kredytowej w rachunku bieżącym
przez mBank S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do niewypłacalności Spółki. Dlatego Spółka
zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby uniknąć swojej niewypłacalności i stworzyć
formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami Spółki. Priorytetem Spółki było bowiem
niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona interesów jej pracowników, klientów i wierzycieli.
Formalny proces restrukturyzacji umożliwił natomiast renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań i utrzymanie
ciągłości operacyjnej Spółki.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych
zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą
na stawce WIBOR oraz EURIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu było
aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.
27 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki zdecydował się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne związku z czym
wszystkie zobowiązania finansowe takie jak pożyczki czy kredyty bankowe zostały ustalone do spłaty w stałej kwocie
nie uwzględniające elementu zmiennego jakim jest stopa procentową bazującą na stawce WIBOR oraz EURIBOR.
27. Zysk na jedną akcję
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
38
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na
zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu
okresu.
Na dzień:
Na dzień:
31-12-2023
31-12-2022
Zysk (strata) netto w okresie (tys. zł)
12 317
-2 216
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 57 019 642 57 019 642
Zysk netto na jedna akcję zwykłą (zł)
0,22
-0,04
Strata na jedną akcję jest tożsama z rozwodnioną stratą na jedną akcję zarówno w na dzień 31 grudnia 2023 r.
i 31 grudnia 2022 r.
28. Informacja o zatrudnieniu
Na dzień 31 grudnia 2023 Spółka zatrudniała w przeliczeniu na pełne etaty 3 osoby, natomiast na dzień 31 grudnia 2022
2022 roku były to 2 osoby. Dodatkowo z powołania w 2023 jest zatrudnionych 4 członków Zarządu a w roku 2022
3 członków Zarządu Spółki.
29. Wypłata dywidendy
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty dywidendy.
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty
dywidendy.
30. Działalność zaniechana
Działalność zaniechana w bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiła.
31. Poniesione oraz planowane nakłady inwestycyjne
W bieżącym okresie tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 nie zostały poniesione istotne nakłady inwestycyjne (w okresie
od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. również nie zostały poniesione istotne nakłady inwestycyjne).
32. Zdarzenia po dacie bilansowej
Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu w Spółce
W dniu 27.12.2023 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym
w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.; dalej:
„Prawo Restrukturyzacyjne”).
11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił:
zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.
Wszczęcie postępowań restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych Spółki
W dniu 02.03.2024 r. nadzorca układu zarządził o obwieszczenia ustalenia dnia układowego w postępowaniach
o zatwierdzenie układu z wierzycielami spółek zależnych Spółki:
• ASM Sales Force Agency sp. z o. o.,
• Gruppo Trade Service – Polska sp. z o. o.,
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
39
• Financial Service Solutions sp. z o. o.,
• Largo Group sp. z o. o.
Potrzeba otwarcia w stosunku do Spółek Zależnych postępowań restrukturyzacyjnych związana była wyłącznie z tym,
iż w stosunku do Spółki także w dniu 27.12.2023 r. dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W celu zawarcia i wykonania układu w powyższym postępowaniu względem
Spółki konieczne było wszczęcie analogicznych postępowań w Spółkach Zależnych.
W dniu 31.05.2024 r. odbyły się już zgromadzenia wierzycieli w jej spółkach zależnych tj. ASM Sales Force Agency sp.
z o.o. (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/98/2024), Financial Service Solutions sp. z o.o.: (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/97/2024),
Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.: (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/100/2024), Largo Group Sp. z o.o.: (sygn. akt:
WA1M/GRz-nu/101/2024).
Wyniki głosowania były następujące:
• ASM Sales Force Agency sp. z o. o. 99,95%
• Financial Service Solutions sp. z o. o. 100%
• Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o. o. 100%
• Largo Group Sp. z o. o. 99,99% ogólnej kwoty wierzytelności za układem
Prawomocne zatwierdzenie układu w ASM Group S.A.
11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił:
zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.
Postępowania podatkowe w spółkach zależnych
W dniu 13.02.2024 r. Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał decyzję w postepowaniu
podatkowym określającym zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z o.o. w kwotach
poniżej przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.
Organ
Sygnatura
postępowania
Data wydania
decyzji
Okres
Zakwestionowana
kwota VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek
Łączne szacowane
zobowiązania
(z odsetkami i
innymi)
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-
Skarbowego w Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.71.2023 13.02.2024 r.
12.2021 r.
05.2022 r.
1 183 425,43 zł
2 932 738,86 zł
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-
Skarbowego w Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.72.2023 13.02.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
4 727 025,41 zł
12 001 463,82 zł
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-
Skarbowego w Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.73.2023 13.02.2024 r.
06.2022 r.
09.2022 r.
839 299,00 zł
2 035 932,00 zł
6 749 749,84 zł
16 970 134,68 zł
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.
W dniu 28.10.2024 r. oraz 13.11.2024 r. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie oraz
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy wydał decyzję w postepowaniu podatkowym określającym
zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwotach poniżej przedstawionych.
Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.
Organ
Sygnatura
postępowania
Data wydania
decyzji
Data wydania
decyzji
zabezpieczającej
Okres
Zakwestionowana
kwota VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek
Łączne szacowane
zobowiązania
(z odsetkami i
innymi)
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
448000-CKK18-
5.5001.152.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.59.1.2023)
13.11.2024 r. 03.10.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
9 017 840,00 zł 22 834 159,00
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
40
Skarbowego w
Warszawie
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.154.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.60.1.2023)
13.11.2024 r. 03.10.2024 r.
01.2022 r.
12.2022 r.
10 026 494,00 zł 24 321 802,00
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.156.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.61.1.2023)
13.11.2024 r. 03.10.2024 r.
01.2023 r.
08.2023 r.
6 113 739,00 zł 7 880 191,00
Dyrektor Izby
Administracji
Skarbowej w
Bydgoszczy
0401-
IOV1.4103.79.2024
28.10.2024 r. Nie wydana 12.2021 r. 791 430,00 zł 1 175 436, 00
25 949 503,00
55 036 152,00
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.
Istotą powyższych postępowań jest zakwestionowanie przez Organy prawa do odliczenia VAT od faktur wystawianych
przez podwykonawców spółek za okres od stycznia 2021 do września 2022. Organy nie kwestionują samego wykonania
czynności objętych fakturami podwykonawców spółki, lecz podnoszą iż, że to nie podwykonawcy realizowali owe
czynności. Tym samym Organy zakwalifikowały podwykonawców spółek jako podmioty nierzetelne a spółkom
zarzucając nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców.
W ocenie Zarządu ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. Organy przede
wszystkim nie uwzględniają implikacji wynikających ze sporu korporacyjnego w Grupie ASM, który był opisywany w
sprawozdaniu za rok 2022. Wynikiem powyżej opisanego sporu jest między innymi przywłaszczenie dokumentacji
księgowej, prawnej oraz handlowej przez uprzedni Zarząd Spółki, także po okresie jego prawomocnej zmiany w
Krajowym Rejestrze Sądowym i utracie uprawnień. To powoduję niemożność po stronie spółki przekazania
dokumentacji niezbędnej do kontrolowanego okresu. Pomimo licznych wezwań kierowanych od osób odwołanych z
Zarządu ASM oraz byłego Prezesa Zarządu ASM Sales Force Agency Sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.
oraz osób odpowiedzialnych za przekazanie niezbędnej dokumentacji pełniących funkcje kierownicze do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odzyskała takowej. W świetle powyższego Spółki złożyły stosowne
zawiadomienia do prokuratury. Sprawy są w toku. Sytuacje komplikuje fakt, że osoby odwołane z Zarządu ASM Group
S.A. pomimo dokonania wpisania prawidłowego Zarządu w dniu 22.06.2022 do Krajowego Rejestru Sądowego przez
cały okres w/w kontroli powoływały się jako by nadal zasiadały w Zarządach spółek co powodowało nie tylko dualizm w
organie wykonawczym ale w sposób znaczący utrudniało prawidłowemu Zarządowi realizowanie żądań organów
kontrolnych. Dodatkowo prowadzone jest śledztwo przez organy ściągania, które ma na celu przede wszystkim
odzyskanie przywłaszczonych dokumentów. W ocenie spółek istnieje wysokie prawdopodobieństwo odzyskania
zaginionej dokumentacji co pozwoliłoby przekazanie jej Organom prowadzącym postępowania podatkowe.
Dodatkowo w ocenie Zarządów spółek, Organy nie uwzględniają całościowej specyfiki modelu biznesowego i nie
gromadzą i nie rozpatrują materiału dowodowego w sposób wyczerpujący i wszechstronny.
Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie a także korzystnej dla
spółki praktyki orzeczniczej.
Zarząd spółek oceniając całościowo powyższe postępowanie podatkowe jest przekonany, że Organy prowadzą je pod z
góry powziętą tezę, naruszając przy tym przede wszystkim zasady działania w sposób budzący zaufanie do organów
państwa praz prawdy obiektywnej.
Obecnie spółki biorą i dalej zamierzają brać czynny udział w danym postępowaniu oraz wszechstronnie i nie
budzący wątpliwości wyjaśnić wszystkie okoliczności sprawy. Spółki podejmują wszelkiego rodzaju działania
prowadzące do wyjaśnienia i udokumentowania prawidłowości i rzetelności wyboru i współpracy z podwykonawcami.
Przede wszystkim spółki podejmują działania prawne zmierzające do odzyskania dokumentacji przywłaszczonej przez
poprzednich członków zarządu ASM Group S.A., której to w ocenie Zarządu niemożność przedstawienia Organom była
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
41
podstawą zarzucenia spółkom nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców.
Równolegle spółki prowadzą postępowania wobec powyższych osób działających na szkodę spółek (poprzedni
członkowie zarządu ASM Group S.A. oraz ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z
o.o.)
Spółce udało się odzyskać m.in. część korespondencji mailowej z wyżej wspomnianego okresu, dzięki czemu
sukcesywnie uzyskuje dowody na poparcie swojej sprawy, które będą także pomocne w wymienionych powyżej
postępowaniach. Dodatkowo spółki podejmują następujące działania:
• Opracowanie dodatkowej argumentacji;
• Przedstawienia wniosków dowodowych;
• Inicjalizowania dialogu z Organami.
Jednocześnie, Zarządy spółek deklarują pełną otwartość na współpracę idącą w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia
toczących się spraw.
Powyższe zdarzenia podatkowe zostały ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. za
rok 2023 jako zobowiązania warunkowe.
Inne zdarzenia po dacie bilansowej zostały wyszczególnione i opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności
Emitenta oraz Grupy Kapitałowej obejmującym okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r.
33. Istotne sprawy sporne w Spółce
STRONY
POSTĘPOWANIA
DATA WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
SĄD SYGN. AKT
PRZEDMIOT
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
29.09.2020 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1296/20
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
z 27.08.2020 r.
Postępowanie
zawieszone.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
Skrzypiec oraz
ASM Group S.A.
05.05.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
740/21
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą o
sygn. XXVI
GCo 74/21,
XXVI Gz
154/21,
XXVI Gz
139/21,
XXVI Gz
53/23
Pozew o ustalenie,
że Tatiana Pikula
oraz Marcin
Skrzypiec nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
posiadanych akcji w
kapitale
zakładowym ASM
Group S.A.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Marcin
Skrzypiec,
Szymon Pikula,
Tatiana Pikula
30.04.2021 r.
Sąd
Okręgowy
XVI GC
729/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Postępowanie
apelacyjne w toku.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
42
p-ko ASM
Group S.A.
w
Warszawie
Zgromadzenia
z 22.04.2021 r.
i Rady Nadzorczej z
22.04.2021 r.
i 24.04.2021 r.
Wyrokiem Sądu
Okręgowego
w Warszawie
z 8.12.2023 r.
oddalono powództwo.
Powód wniósł apelacje.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn. VII AGa
618/24.
Adam Stańczak
p-ko ASM
Group S.A.
30.06.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1049/21
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn.
XXVI GCo
130/21 i
XXVI Gz
177/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia i
Rady Nadzorczej
z 31.05.2021 r.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
Skrzypiec, Jakub
Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon
sp. z o.o. oraz
ASM Group S.A.
19.07.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
539/22
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn. XX
GCo
121/21 i
XX Gz
216/21
Pozew
o ustalenie, że
Tatiana Pikula,
Szymon Pikula,
Marcin Skrzypiec,
Jakub Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon sp. z
o.o. nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
posiadanych akcji
ASM Group S.A.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
22.10.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1280/21
Postępowa
nie
w związku
ze sprawą
o sygn. XX
GCo
209/21, XX
Gz 205/22
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia z
22.09.2021 r.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
43
Wiesław Łatała
p-ko ASM
Group S.A.
29.11.2022 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1353/22
Pozew
o stwierdzenie
nieważności
uchwały nr 5 i 6
NWZ 27.10.2022r
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Dnia 05.09.2024 r. Sąd
wydał wyrok, w którym
uwzględnił
powództwo. Zarząd
Spółki złożył apelację
od ww. wyroku.
Sprawa rozpatrywana
jest pod sygn. VII AGa
1128/24.
O szczegółach sprawy
Zarząd Spółki
poinformował w
raporcie bieżącym nr
27/2024.
Wojciech
Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
23.03.2023 r.
Sąd
Rejonowy
dla m.st.
Warszawy
w
Warszawie
VIII GC
663/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Wojciecha Kremera
w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Wyrokiem z
9.02.2024 r. oddalono
powództwo. Powód
wniósł apelację.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn. XXIII Ga
1004/24
Aleksandra
Łatała-Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
24.04.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
449/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Aleksandry Łatały-
Kremer w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
Postępowanie w toku.
Wniosek
o zabezpieczenie
roszczenia oddalony
prawomocnym
postanowieniem z
21.06.2023 r.
Marcin
Skrzypiec p-ko
ASM Group S.A.
22.06.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
659/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
stwierdzenia
nieważności ew.
uchylenia uchwały
nr 37 Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia oddalony
prawomocnym
postanowieniem z
03.07.2023 r.
Wiesław Łatała,
Aleksandra
14.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
XX GC
768/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
Postępowanie w toku.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
44
Łatała-Kremer,
Wojciech
Kremer p-ko
ASM Group S.A.
Interwenient
uboczny:
Marcin
Skrzypiec
w
Warszawie
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenie nr 37
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia został
prawomocnie
oddalony
postanowieniem z
16.08.2023 r.
KPNS Holding
sp. z o.o. p-ko
ASM Group S.A.
17.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
775/23
Pozew o
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenia uchwał nr
36, nr 37, nr 38
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia
uwzględniony w części
prawomocnym
postanowieniem
z 05.12.2023 r.
WFC
Investments sp.
z o.o. p-ko ASM
Group S.A.
06.12.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1267/23
Pozew o zapłatę.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Dnia 30.07.2024 r.
powództwo oddalano
w całości. Powód
wniósł apelację.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn.VII AGa
20/25
ASM Group S.A.
p-ko WFC
Investments sp.
z o.o.
03.01.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
49/24
Pozew o zapłatę. Postępowanie w toku.
ASM Group S.A.
p-ko MJH
Moskwa Jarmul,
Haładyj i
Partnerzy
28.11.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
445/25
Pozew o zapłatę. Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Andrzej
Nowak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
993/24
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Dorota
Kenny
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
26/25
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Jacek
Pawlak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
I C
1639/24
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
XXIV C
831/24
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
45
sp. z o.o. p-ko
Andrzej Nowak
w
Warszawie
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Jacek Pawlak
23.12.2024 r.
Sąd
Rejonowy
dla
Warszawy-
Żoliborza
w
Warszawie
I Nc
2033/24
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Dorota Kenny
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
1007/24
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
MJH Moskwa
Jarmul, Haładyj i
Partnerzy
17.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
202/25
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
Financial
Service
Solutions sp. z
o. o
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
167/25
Pozew o zapłatę Postępowanie w toku
Pozostałe sprawy prawne zostały wyszczególnione i opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Emitenta oraz
Grupy Kapitałowej obejmującym okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r.
34. Poręczenia i gwarancje
Zostały opisane w nocie „Pożyczki i kredyty bankowe”
35. Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
W dniu 28 maja 2018 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta z mBank S.A. w celu częściowego
sfinansowania zakupu udziałów Vertikom GmbH. Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. umowami
zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych Emitenta i jego spółek zależnych z siedzibą w Polsce oraz
umowami zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Emitenta.
W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do ww. umowy, na podstawie którego w dniu 19 listopada 2020 r.
ustanowiono dodatkowy (drugi w kolejności zaspokojenia) zastaw na rzecz mBank S.A na wierzytelnościach Emitenta
z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. wobec Spółki wynikających
z ww. kredytu.
W dniu 28 listopada 2019 r. została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny
krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A., w związku z dofinansowaniem działalności ASM Germany GmbH i Grupy
Vertikom. Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. zastawem finansowym w drugiej kolejności
zaspokojenia na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego Emitenta i każdej istotnej spółki zależnej od
Emitenta, ustanowionym na rzecz mBank S.A. (zastaw ustępuje pierwszeństwu zastawom finansowym ustanowionym
na zabezpieczenie umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 28 maja 2018 r.), oraz zastawem o najwyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A, ustanowionym
na rzecz mBank S.A.
ASM Group S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
46
W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. piąty aneks do ww. kredytu, na mocy którego
nastąpiła zmiana sposobu i terminu ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu. Stosownie do tego aneksu
zostały zawarte w dniu 23 listopada 2020 r. aneksy do każdej „Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw”
(umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Emitenta oraz każdej istotnej spółki zależnej), celem
zabezpieczenia roszczeń mBank S.A. wynikających z ww. kredytu przez odpowiednie rozszerzenie zakresu ww.
zastawu.
W konsekwencji czego, wspominane umowy zastawu stanowią zabezpieczenie roszczeń mBanku S.A. związanych
z kredytem inwestycyjnym z dnia 28 maja 2018 r. oraz ww. kredytem operacyjnym z dnia 28 listopada 2019 r.
36. Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta
Zostało opisane w sprawozdaniu z działalności Zarządu.