Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR).
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 15 kwietnia 2021 r., Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 27 maja 2025 r. Bank podpisał z VeloBank S.A. ("VeloBank"), Promontoria Holding 418 B.V. (jedyny akcjonariusz VeloBanku) ("Promontoria") oraz Citibank Europe Plc umowę dotyczącą podziału przez wyodrębnienie działalności detalicznej Banku ("Działalność Detaliczna") na rzecz VeloBanku ("Umowa").
Podział pozwoli Bankowi skupić się na rozwoju Bankowości Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku, który odpowiada za 72% przychodów Banku w 2024 r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów (ROA).
Wyjście z Działalności Detalicznej jest zgodne ze Strategią Banku i wpisuje się w globalną strategię Citigroup.
Transakcja
Transakcja wyjścia przez Bank z Działalności Detalicznej ("Transakcja") będzie przebiegać w dwóch powiązanych etapach.
Pierwszym etapem będzie podział Banku przez wyodrębnienie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie na rzecz VeloBanku Działalności Detalicznej, w zamian za którą Bank otrzyma akcje nowej emisji VeloBanku ("Podział"). Drugi etap to odkupienie przez Promontoria wszystkich akcji VeloBanku, które obejmie Bank w wyniku Podziału. Takie odkupienie nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez właściwy sąd rejestrowy, nie później jednak niż następnego dnia po takiej rejestracji.
Podział
W dniu rejestracji Podziału przez sąd rejestrowy VeloBank nabędzie Działalność Detaliczną obejmującą działalność w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych, w tym złotowych kredytów hipotecznych, przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki, jak również oddziały Banku i inne powiązane z Działalnością Detaliczną aktywa i zobowiązania Banku, za wyjątkiem pewnych aktywów i zobowiązań związanych z powyższą działalnością, które nie będą przenoszone na VeloBank, w tym, w szczególności, kredytów wyrażonych w walutach obcych.
Działalność Detaliczna wyodrębniana w ramach Podziału do VeloBanku na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r. obejmuje portfel ok. 6 mld zł kredytów, ok. 22,1 mld zł depozytów oraz ok. 8,9 mld zł aktywów pod zarządzaniem, z przypisanym kapitałem własnym w wysokości ok. 0,9 mld zł. Różnica między pasywami a aktywami Działalności Detalicznej zostanie uzupełniona krótkoterminowymi aktywami finansowymi. W skład wyodrębnionej Działalności Detalicznej wchodzą wszyscy pracownicy z tego obszaru (wraz z pracownikami reprezentującymi funkcje wsparcia) w liczbie ok. 1 650 osób oraz oddziały Banku obsługujące klientów Działalności Detalicznej, co ma na celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów Działalności Detalicznej.
Portfel kredytów hipotecznych wyrażonych w walutach obcych w wysokości ok. 24 mln zł (na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r.) oraz towarzyszące mu rezerwy pozostaną w strukturach Banku.
Podpisanie planu Podziału jest planowane w ciągu 30 dni roboczych od dnia podpisania Umowy.
Warunki odkupienia akcji VeloBanku
Liczba akcji, jaką Bank obejmie w wyniku Podziału, zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem określonym w planie Podziału, przy czym nie osiągnie ona 25% wszystkich akcji w kapitale zakładowym VeloBank.
Powyższe akcje zostaną odkupione przez Promontoria od Banku za szacowaną kwotę 532 mln zł składającą się z dwóch komponentów opartych o wskaźniki finansowe określone w Umowie:
1. stałego komponentu ceny, płatnego w związku z zamknięciem Transakcji, którego wysokość jest szacowana na 432 mln zł, opartego o aktywa netto przenoszone przez Bank do VeloBanku w momencie zamknięcia Transakcji oraz z zastrzeżeniem standardowej korekty ceny mającej miejsce po zamknięciu Transakcji; oraz
2. zmiennego komponentu ceny, płatnego zależnie od osiągniętych wolumenów biznesowych Działalności Detalicznej w dniu zamknięcia Transakcji, wynoszącego nie więcej niż 100 mln zł.
O ostatecznej wysokości ceny Bank poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
W związku z zawarciem Umowy Bank poniesie stratę netto z Transakcji w wysokości około 380 mln zł w
2 kwartale 2025 r.
Dodatkowo, w wyniku Transakcji uwolni się około 400 mln zł nadwyżki kapitałowej, wynikającej z dekonsolidacji aktywów i zobowiązań będących przedmiotem Transakcji, która zostanie przeznaczona na przyspieszenie wzrostu w obszarze Bankowości Instytucjonalnej.
Zyski segmentu Bankowości Detalicznej wypracowane do dnia zamknięcia Transakcji zostaną rozpoznane w wynikach finansowych Banku.
Biorąc pod uwagę silną pozycję kapitałową, Bank rozpoczął przygotowania do dokonania stosownych zmian statutowych, a następnie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na wypłatę niepodzielonego zysku Banku. W razie uzyskania pozytywnej decyzji regulatora, wskaźnik wypłaty dywidendy w latach 2025-2026 planowany jest na poziomie 75-100%. Ponadto Bank zamierza ubiegać się o zgodę regulacyjną wymaganą do wypłaty w formie dywidendy w 2026 r. wynagrodzenia uzyskanego przez Bank w ramach Transakcji.
O decyzji regulatora Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Warunki zawieszające Transakcji
Realizacja Transakcji uzależniona jest od dokonania następujących czynności oraz ziszczenia się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie i obejmujących między innymi:
1. uzyskanie odpowiednich zgód lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego przez Bank, VeloBank oraz ich podmioty dominujące;
2. uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego oraz innych właściwych organów;
3. uzyskanie określonych w Umowie interpretacji podatkowych;
4. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu Podziału na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Banku i VeloBanku;
5. osiągnięcie gotowości stron Umowy do wykonania określonych w Umowie czynności techniczno-operacyjnych dotyczących migracji systemów w związku z Podziałem.
Odpowiedzialność umowna
Umowa została skonstruowana w oparciu o zasady odpowiedzialności standardowo przyjmowane w transakcjach tego rodzaju i tej skali. W szczególności Umowa przewiduje odpowiedzialność z tytułu składanych przez Bank zapewnień dotyczących Działalności Detalicznej oraz zaciągniętych przez Bank zobowiązań dotyczących prowadzenia Działalności Detalicznej w okresie przejściowym (tj. od podpisania Umowy do dnia Podziału). Ponadto Umowa zawiera postanowienia dotyczące udzielenia przez Bank zwolnienia z odpowiedzialności w zakresie określonych zidentyfikowanych ryzyk z wyznaczonym ograniczeniem kwotowym.
Niezależna ocena Transakcji
Zarząd Banku informuje, iż otrzymał od Ernst _ Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. ("EY") niezależną opinię (tzw. "Fairness Opinion") o godziwości finansowych skutków Transakcji.
Firma doradcza EY dokonała niezależnego oszacowania wartości Działalności Detalicznej, biorąc pod uwagę otrzymane dane, przy zastosowaniu standardowych metod szacowania wartości. W opinii EY przedstawionej Zarządowi Banku wskazano, że proponowane warunki cenowe są godziwe z punktu widzenia ogółu obecnych akcjonariuszy Banku.
Analogiczna opinia potwierdzająca godziwość finansowych efektów Transakcji została uzyskana również od innej renomowanej firmy doradztwa finansowego.
Załącznik: Prezentacja - Wyjście z Bankowości Detalicznej