Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR)
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 27 maja 2025 r. dotyczącego podpisania przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Bank") z VeloBank S.A. ("VeloBank"), Promontoria Holding 418 B.V. (jedyny akcjonariusz VeloBanku) oraz Citibank Europe Plc umowy dotyczącej podziału przez wyodrębnienie ("Podział") działalności detalicznej Banku ("Działalność Detaliczna") na rzecz VeloBanku ("Umowa"), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 25 lipca 2025 r. Zarząd Banku oraz Zarząd VeloBanku uzgodniły i podpisały plan podziału Banku ("Plan Podziału") sporządzony zgodnie z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH").
Jednocześnie Bank informuje, że podpisanie Planu Podziału jest jedną z czynności niezbędnych do przeprowadzenia transakcji sprzedaży Działalności Detalicznej do VeloBank.
Podział zostanie przeprowadzony w formie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ramach Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa Banku, tj. Działalność Detaliczna, zostanie przeniesiona na VeloBank, podczas gdy pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa Banku ("Główna Działalność Banku") pozostanie w Banku.
Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona na VeloBank w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego VeloBank poprzez emisję akcji podziałowych na rzecz Banku ("Dzień Podziału"). Zgodnie z Umową, powyższe akcje podziałowe VeloBanku wyemitowane na rzecz Banku zostaną odkupione przez Promontoria niezwłocznie po Dniu Podziału, nie później jednak niż następnego dnia po Dniu Podziału.
W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, VeloBank w Dniu Podziału przejmie Działalność Detaliczną. W konsekwencji, począwszy od Dnia Podziału, Bank będzie prowadził działalność ograniczoną do Głównej Działalności Banku, natomiast zakres działalności VeloBanku zostanie rozszerzony o Działalność Detaliczną.
W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku nie zostanie obniżony.
Niniejszy raport należy traktować, jako pierwsze zawiadomienie do akcjonariuszy o
zamiarze przeprowadzenia Podziału, w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 KSH, w związku z art. 402(1)
KSH. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art.
535 § 3 KSH poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Banku: https://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/relacje-inwestorskie.htm
Zgodnie z art. 540 § 3(1) KSH, Bank niniejszym zawiadamia, że do zakończenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy Banku oraz VeloBanku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwał w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi dokumentami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce https://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/relacje-inwestorskie.htm tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:
1. Plan Podziału wraz z załącznikami;
2. sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu VeloBanku z działalności VeloBanku za lata obrotowe obejmujące cały okres działalności VeloBanku, wraz ze sprawozdaniami z badania.
W powyższej zakładce udostępniane będą również dodatkowe dokumenty związane z Podziałem, w tym sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 KSH, oraz opinia z jego badania.