Sprawozdanie z działalności Grupy Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 2 z 36
SPIS TREŚCI:
1. INFORMACJE OGÓLNE .......................................................................................................................................................................................... 3
2. GRUPA KAPITAŁOWA BETACOM ........................................................................................................................................................................... 3
3. SPÓŁKA DOMINUJĄCA – DANE JEDNOSTKI ........................................................................................................................................................... 4
4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ....................................................................................................... 4
4.1. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU .......................................................................................................................................................................... 6
5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................................................... 7
6. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................................................................................................................................................................. 9
7. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM. ..................................... 11
8. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ BETACOM ORAZ INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI ................................................................................................................. 11
9. RYZYKA ................................................................................................................................................................................................................ 14
10. PROGRAM MOTYWACYJNY ................................................................................................................................................................................. 16
11. ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY BETACOM ................................................................................................................. 16
12. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU
OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ........................................................................................................... 17
13. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH .................................................................................................................................... 17
14. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ....................................................................................................... 18
15. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............................................................................................................................................................................ 19
16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 19
17. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH .................................................................................................. 19
18. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ....................................... 19
19. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................ 19
20. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ....................................................................................................................................................................... 19
21. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT
PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ..................................................................................................... 20
22. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ...................................... 20
23. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK ................................................................................................ 20
24. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ................................................................................................................................... 20
25. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA .................................................................................................................................. 20
26. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................. 21
27. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU ............................................................. 22
28. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI. ...................................................................................................................................................................... 23
29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH
W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE
ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH
ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ..................................................................................................................................................... 24
30. W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH - OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA
ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH EMITENTA, ODDZIELNIE DLA KAŻDEJ OSOBY .................................................................................................................................... 24
31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .......... 24
32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO – ZAŁĄCZNIK .......................................................................................................... 25
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 3 z 36
1. INFORMACJE OGÓLNE
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz zgodnie z rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
2. GRUPA KAPITAŁOWA BETACOM
Działalność grupy kapitałowej Betacom, której jednostką dominującą jest Betacom S.A. opiera się głownie na
działalności związanej z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02) oraz działalności związanej z
oprogramowaniem (62.01.Z). Betacom S.A. posiada dwa podmioty zależne w postaci Control System Software
sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej „CSS”) oraz Control System via Mare sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej
„CS Via Mare”).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Betacom S.A. posiada 51% udziałów i głosów w CSS, ta zaś
posiada 100% udziałów i głosów w CS Via Mare.
Działalność CSS koncentruje się na produkcji i rozwoju oprogramowania wykorzystywanego w logistyce, w tym
oprogramowania VIA TMS – zawierającego między innymi moduły spedycji morskiej, lotniczej, czy też
automatycznego planowania transportu. CS Via Mare zaś powstała jako spółka celowa do obsługi jednego
kontraktu w ramach działalności CSS.
Betacom S.A. posiada dominujący udział w grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów
oraz ilości realizowanych kontraktów jak również w zakresie liczby zatrudnionych osób.
Akcje Betacom S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony. Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki
sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych.
2.
2.2
Betacom S.A. posiada łącznie 102 udziały w CSS dającej jej 51% udziałów i głosów w kapitale zakładowym CSS.
Realizacja kolejnych etapów transakcji w ramach Umowy Inwestycyjnej z dnia 5 czerwca 2018 r. uzależniona
jest od wyników finansowych CSS w kolejnych okresach obrachunkowych. Na mocy wskazanej umowy
inwestycyjnej Betacom S.A. uprawniona może być do uzyskania przez nią do 80% udziałów i głosów w kapitale
zakładowym CSS.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 4 z 36
3. SPÓŁKA DOMINUJĄCA – DANE JEDNOSTKI
Nazwa:
BETACOM Spółka Akcyjna
Siedziba:
ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności:
PKD 2620Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych. W roku
obrotowym od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r. podstawowym
przedmiotem działalności Spółki było wytwarzanie i dostarczanie
oprogramowania oraz dostarczanie sprzętu komputerowego.
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS nr
0000142065)
PODMIOTY ZALEŻNE
(I) CONTROL SYSTEM SOFTWARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
a) ul. Rzemieślnicza 7, 81-855 Sopot
b) Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
c) Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000154870
(II) CONTROL SYSTEM VIA MARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
a) ul. Rzemieślnicza 7, 81-855 Sopot
b) Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
c) Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000787776
4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka kontynuowała rozwój oferty opartej na kluczowych wskaźnikach
strategicznych (sprzedaż na rynkach międzynarodowych rozwój biznesu rekurencyjnego i budowa własnych IP
Rights) w ramach linii biznesowych: Hybrydowe IT, Edukacja, i Logistyka i Smart Workplace.
Szczególny rozwój występuje w obszarze kompetencji związanych z oprogramowaniem Robotic Process
Automation (RPA), które pozwala intepretować dane, naśladować działania pracownika, szczególnie w
manualnych, powtarzalnych i czasochłonnych czynnościach oraz automatyzować procesy biznesowe.
Struktura oferty Spółki kształtowana jest w oparciu o potrzeby klientów, którzy w widoczny sposób zwiększają
swoje zainteresowanie cyfryzacją szczególnie w obszarach: rozwiązań Robotic Process Automation, Transport
Management System czy elektronicznego archiwum i obiegu dokumentów.
Aktualna oferta Spółki dopasowana do nowych oczekiwań rynkowych kształtuje się następująco:
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 5 z 36
HYBRYDOWE IT
Struktura kompetencyjna Linii Biznesowej Hybrydowe IT opiera się na trzech obszarach:
1. Distributed Cloud, której głównym elementem oferty są budowane w oparciu o technologię
światowych liderów zaawansowane rozwiązania infrastrukturalne zapewniające ciągłość operacyjną
kluczowych systemów klientów spółki i ułatwiające oraz przyspieszające reagowanie na zmieniającą
się na rynku sytuację. Składają się na nie serwery, pamięć masowa, sieci oraz rozwiązania do
zarządzania wdrażane w modelu on-premise oraz cloud. Przygotowanie rozwiązań dla klienta
końcowego wymagało podobnego jak w roku poprzednim zaangażowania usług eksperckich Spółki, ze
szczególnym uwzględnieniem wsparcia w projektowaniu tzw. modeli hybrydowych wykorzystujących
potencjał chmury publicznej, łączonej z zasobami własnymi klienta.
2. Managed Services (Agile IT Outsourcing) – model outsourcingowy świadczenia usług dopasowanych
do aktualnych potrzeb organizacji. Pozwala skutecznie mierzyć się z kluczowymi wyzwaniami: ułatwia
dostęp do najnowszych technologii, jest efektywny ekonomicznie, elastyczny i pozwala skracać czas
osiągnięcia wartości biznesowej. Oferta Agile IT Outsourcing obejmuje 5 różnych obszarów:
udostępnienie hybrydowej infrastruktury IT, specjalistyczne usługi dla chmury publicznej, usługi
zarządzania typu managed services, kompleksową obsługę środowiska biurowego i outsourcing
wydruków. Usługi świadczone są w oparciu o metodologię ITIL. W trakcie fazy transformacji wzorcowe
procesy i procedury dostosowywane są do specyficznych wymagań klienta.
3. Robotic Process Automation (RPA) - wdrażanie rozwiązań robotyzacji procesów biznesowych
z wykorzystaniem technologii UiPath. Inteligentna automatyzacja staje się coraz bardziej istotnym
nurtem cyfrowej transformacji podejmowanej przez organizacje z wielu różnych branż. RPA umożliwia
szybkie i skuteczne przyspieszanie przepływów pracy, co przekłada się na większe zyski, szybsze
reagowanie na zachodzące zmiany oraz ułatwia zachowanie ciągłości biznesowej w sytuacjach
kryzysowych.
EDUKACJA
Linia biznesowa Edukacja kontynuuje inwestycje w rozwój produktów opartych o rozwiązanie
eduwarebox.com dla klientów z sektora oświaty. Oferta rozwijana jest w oparciu o budowanie silników
usprawniających development i wdrażanie rozwiązań, które mogą być wykorzystywane zarówno przez szkoły
z sektora K-12, jak i uczelnie wyższe.
Spółka wykorzystuje powodowane pandemią Covid-19 zwiększenie zainteresowania włączaniem treści
cyfrowych w procesy nauczania i przygotowuje ofertę dedykowanych produktów dostosowanych do
specyficznych potrzeb różnych typów odbiorców operujących w sektorze (na przykład rozróżnienie oferty
kierowanej do wydawnictw podręczników, od rozwiązań prezentowanych jednostkom samorządu
terytorialnego lub bezpośrednio szkołom).
Geograficznie linia biznesowa Edukacja nie ogranicza swojej oferty jedynie do wybranych regionów.
Zauważamy jednak szczególnie wiele inicjatyw europejskich podejmowanych w kierunku wprowadzania
rozwiązań IT do szkół. Jest to z pewnością powiązane również z możliwością wykorzystania aktualnie
uruchamianych funduszy rozwoju i odbudowy. Przykładem jest rynek DACH, a szczególnie Niemcy, które
uruchomiły pierwsze projekty tego typu jeszcze przed wystąpieniem pandemii, a podczas pandemii i obecnie
prace takie jeszcze dodatkowo intensyfikowano.
LOGISTYKA
Oferta handlowa Linii Logistyka opiera się na rozwiązaniu VIA TMS. To system klasy Transport Management
System (TMS), który umożliwia kompleksowe zarzadzanie procesem realizacji zleceń transportowych i
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 6 z 36
logistycznych – od przyjęcia po wystawienie faktury. W efekcie możliwe staje się znaczące skrócenie czasu
potrzebnego na planowanie tras i komunikacje z kierowcami a zarazem na ograniczenie błędów i redukcję
kosztów. Jedną z jego największych zalet jest obsługa ładunków intermodalnych w transporcie morskim,
drogowym, kolejowym i lotniczym.
Realizowane przez Betacom projekty sprzedażowe dla rynku TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) oraz firm
produkcyjnych i dystrybucyjnych polegają na sprzedaży licencji gotowych modułów VIATMS, prac
wdrożeniowych oraz zapewnienia opieki powdrożeniowej.
SMART WORKPLACE
Sprzedaż rozwiązań stanowiących podstawę oferty w linii Smart Workplace została oparta na współpracy z
Cornerstone i SER Solution oraz budowaniu dedykowanych rozwiązań software’owych wspomagających
transformację cyfrową u klientów z sektora przedsiębiorstw oraz administracji publicznej.
Stale rozwijającym się obszarem oferty jest wdrażanie rozwiązań wspomagających obiegi dokumentów oraz,
zarządzanie procesowe w powiązaniu z archiwami danych. Zdobyte doświadczenia oraz rozwijane
kompetencje stale powiększanego zespołu konsultantów dają potencjał dla dalszego rozwoju.
4.1. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU
Betacom S.A. prowadzi działalność głównie na rynku krajowym kierując swoją ofertę do wszystkich branż
gospodarki oraz do instytucji publicznych.
Zgodnie z kierunkiem strategii i dzięki stale rozwijanym kompetencjom, Spółka rozszerza kanał sprzedaży
również na rynki międzynarodowe:
• LoB Edukacja wraz z niemieckim partnerem - firmą Clevis, prowadzi działania marketingowo-
sprzedażowe na rynku DACH (głównie Niemcy, Austria i Szwajcaria)
• LoB Hybrydowe IT w obszarze usług Robotic Process Automation opartych na technologii UiPath,
pozyskała pierwsze zamówienia na rynku DACH. Dotychczasowe sprzedaże wspierają już realizowane
i planowane szersze działania marketingowe.
Grupa kapitałowa Betacom (dalej też „Grupa”) realizuje działania marketingowo-sprzedażowe poza Polską.
Efektem ma być zwiększenie sprzedaży i jednoczenie udziału przychodów z kontraktów zagranicznych w
ogólnym wyniku Spółki.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 7 z 36
5. WYBRANE DANE FINANSOWE
Poniższe informacje przedstawiają wyniki skonsolidowane Grupy.
RZiS za okres: 01.04.2023 –
31.03.2024
RziS za okres: 01.04.2022 –
31.03.2023
176 934
145 821
154 839
127 495
22 095
18 326
15 338
14 545
6 220
7 869
1 657
3 923
128
302
2 066
(467)
192
260
584
511
1 674
(718)
512
164
1 162
(882)
-
-
1 162
(882)
W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2024 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 176,9 mln zł, co stanowi
wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 21,3%. Zysk na sprzedaży wzrósł o 20,6% .
Zysk działalności operacyjnej wyniósł 2,1 mln zł i był o 2,6 mln wyższy w stosunku do ubiegłego roku. Wynik
netto wyniósł 1,2 mln zł i w porównaniu do ubiegłorocznego zysku na poziomie (1,0) mln zł wzrósł o 2,0 mln
zł.
WSKAŹNIKI FINANSOWE:
Wskaźniki rentowności
od 1.04.2023
do 31.03.2024
od 1.04.2022
do 31.03.2023
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
3,08%
0,14%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
7,9%
0,3%
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 8 z 36
Wskaźniki płynności
od 1.04.2023
do 31.03.2024
od 1.04.2022
do 31.03.2023
Wskaźnik płynności bieżącej
1,36
1,46
Wskaźnik płynności szybkiej
1,31
1,42
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,21
0,51
Wskaźniki aktywności
od 1.04.2023
do 31.03.2024
od 1.04.2022
do 31.03.2023
Rotacja należności (w dniach)
51
51
Rotacja zapasów (w dniach)
3
1
Cykl operacyjny (w dniach)
54
52
Rotacja zobowiązań (w dniach)
59
57
Wskaźniki zadłużenia
od 1.04.2023
do 31.03.2024
od 1.04.2022
do 31.03.2023
Stopa zadłużenia
0,59
0,57
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym
0,66
0,69
Metody obliczania wskaźników:
Wskaźniki rentowności
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto przypadający Spółce dominującej/aktywa
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) – zysk netto przypadający Spółce dominującej /kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw
Wskaźnik płynności szybkiej – (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw
Wskaźnik podwyższonej płynności – (środki pieniężne + krótkoterminowe papiery wartościowe)/zobowiązania krótkoterminowe
z pominięciem rezerw
Wskaźniki aktywności
Rotacja należności (w dniach) – (należności krótkoterminowe wraz z aktywą z tytułu umów i dotacji * 360 dni)/przychody ze sprzedaży
Rotacja zapasów (w dniach) – (zapasy * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Cykl operacyjny (w dniach) – rotacja należności + rotacja zapasów
Rotacja zobowiązań (w dniach) – (zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów.
Wskaźniki zadłużenia
Stopa zadłużenia – (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw)/aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny/(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z
pominięciem rezerw).
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 9 z 36
6. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Wyszczególnienie
Bilans na dzień
Bilans na dzień
31.03.2024
31.03.2023
AKTYWA TRWAŁE
14 492
14 391
Rzeczowe aktywa trwałe
2 732
3 230
Nieruchomości inwestycyjne
-
-
Wartość firmy
326
326
Wartości niematerialne
8 633
5 730
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności
-
-
Należności długoterminowe
1 567
4 199
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
628
412
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
606
494
AKTYWA OBROTOWE
34 747
32 940
Zapasy
1 419
884
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
19 810
18 239
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
-
-
Aktywa obrotowe z tytułu umów
5 287
1 734
Należności z tytułu dotacji
144
498
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
2 845
105
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5 242
11 480
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży
34 747
32 940
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
-
-
Aktywa razem:
49 239
47 331
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 10 z 36
Wyszczególnienie
Bilans na dzień
Bilans na dzień
31.03.2024
31.03.2023
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
20 137
19 904
Kapitał podstawowy
2 020
2 020
Akcje własne
-
-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
12 755
12 755
Pozostałe kapitały
-
-
Zyski zatrzymane
4 437
3 847
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
19 212
18 622
Udziały niekontrolujące
925
1 282
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
29 102
27 427
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
3 577
4 793
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
175
161
Pozostałe rezerwy
-
-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
-
-
Zobowiązania z tytułu leasingu
645
957
Zobowiązania długoterminowe z tytułu umów
2 102
3 675
Zobowiązania długoterminowe z tytułu dotacji
655
-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
25 525
22 634
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
18
9
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
100
100
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
-
1 358
Zobowiązania z tytułu leasingu
919
989
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
20 252
18 173
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów
3 123
1 691
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
93
205
Zobowiązanie z tytułu dotacji
1 020
109
Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
25 525
22 634
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
-
-
Pasywa razem:
49 239
47 331
Aktywa obrotowe na koniec bieżącego i poprzedniego roku stanowiły znaczącą pozycję w bilansie co jest
odpowiednio 70,6% i 69,6% sumy bilansowej. Największą pozycją po stronie aktywów są należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowią odpowiednio 40,2% oraz 38,5% sumy bilansowej.
Kapitał własny na koniec bieżącego i poprzedniego roku stanowił odpowiednio 40,9% i 42,1% sumy bilansowej.
Znaczącą pozycję stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, które wynoszą
odpowiednio 41,1% oraz 38,4% sumy bilansowej.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 11 z 36
7. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM.
POZYCJE POZABILANSOWE
31.03.2024
31.03.2023
1. Zobowiązania warunkowe
3 917
2 435
1.1 Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) wraz z podpozycją:
3 917
2 435
- udzielonych gwarancji i poręczeń
3 917
2 435
2. Inne (z tytułu)
4 829
4 978
- zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa
4 000
4 000
- blokada środków na rachunku bankowym
829
978
P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m
8 746
7 413
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka kontynuowała realizację zawartej w dniu 21 maja 2021 r. umowy
POIR.01.01.01-00-1428/20-00 o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego inteligentny
rozwój („Umowa”). Stronami Umowy obok NCBiR jest Emitent, Sieć Badawcza Łukasiewicz – Instytut Logistyki
i Magazynowania oraz Jeronimo Martins Polska SA.
Wartość całego projektu realizowanego w ramach Umowy to ponad 15 mln zł, a na warunkach określonych w
Umowie stronom Umowy przyznano dofinansowanie w kwocie nie większej niż 9,5 mln zł, w tym dla Emitenta
w kwocie nie większej niż 4,3 mln zł. Zgodnie z zapisami Umowy dofinasowanie zostanie wypłacone po
ustanowieniu przez Emitenta, jako lidera konsorcjum, zabezpieczenia prawidłowej realizacji Umowy w formie
weksla in blanco.
8. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ BETACOM ORAZ INFORMACJE O
PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS
DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI
Grupa kapitałowa Betacom kontynuuje przyjęty kierunek rozwoju oparty na rozbudowie biznesu
rekurencyjnego, własnych IPRs oraz sprzedaży produktów i usług poza Polskę, w szczególności poprzez:
1. Rozwój oferty outsourcingu IT;
2. Rozwój usług RPA, elektronicznych archiwów dokumentów i obiegu dokumentów w oparciu o technologie
światowych liderów wzbogacone autorskimi rozwiązaniami Grupy;
3. Rozwój oferty dla rynku TSL TMS w oparciu o Spółkę Control System Software i projekty B+R pozyskane w
ramach konkurów NCBIR;
4. Rozwój rozwiązania eduwarebox.com – silnika dla szybkiej budowy platform do dystrybucji treści
elektronicznych;
5. Poszerzenie rynków zbytu.
• Rozwój oferty outsourcingu IT
Konsekwentnie rozszerzamy ofertę usług Managed Services wprowadzanych na rynek pod marką Agile IT
Outsourcing. W obliczu aktualnych wyzwań, z jakimi mierzy się biznes na całym świecie, a w szczególności w
Europie, model outsourcingowy stanowi optymalną odpowiedź na potrzeby organizacji z wielu sektorów
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 12 z 36
gospodarki. Ułatwia bowiem dostęp do najnowszych technologii, zapewnia właściwy poziom efektywności
ekonomicznej, zwiększa elastyczność funkcjonowania biznesu i pozwala skracać czas osiągnięcia wartości
biznesowej.
Oferta Agile IT Outsourcing obejmuje 5 różnych obszarów, w tym hybrydową infrastrukturę IT udostępnianą
klientom, specjalistyczne usługi dla chmury publicznej, usługi zarządzania typu managed services,
kompleksową obsługę środowiska biurowego, a także outsourcing wydruków.
Usługi świadczone są w oparciu o metodologię ITIL. W trakcie fazy transformacji wzorcowe procesy i procedury
dostosowywane są do specyficznych wymagań klienta.
• Rozwój usług RPA, elektronicznych archiwów dokumentów i obiegu dokumentów w oparciu
o technologie światowych liderów wzbogacone autorskimi rozwiązaniami Grupy
Rozwijamy także ofertę w obszarach usług RPA (Robotic Process Automation) oraz elektronicznych archiwów
dokumentów i obiegu dokumentów. Technologie rynkowych liderów wzbogacamy autorskimi rozwiązaniami
wypracowanymi w oparciu o doświadczenia i wiedzę wysokiej klasy specjalistów zatrudnionych w spółkach
Grupy.
Inteligentna automatyzacja staje się coraz bardziej istotnym nurtem cyfrowej transformacji podejmowanej
przez organizacje z wielu różnych branż. RPA umożliwia szybkie i skuteczne przyspieszanie przepływów pracy,
co przekłada się na większe zyski, szybsze reagowanie na zachodzące zmiany oraz ułatwia zachowanie ciągłości
biznesowej w sytuacjach kryzysowych.
Rozwiązania robotyzacji procesów biznesowych, również modelu as a Service, wdrażamy z wykorzystaniem
technologii UiPath. Jesteśmy certyfikowanym partnerem UiPath Services Network (USN).
Stale rozwijającym się obszarem oferty jest wdrażanie rozwiązań wspomagających obiegi dokumentów oraz
zarządzanie procesowe w powiązaniu z archiwami danych. Zdobyte doświadczenia oraz rozwijane
kompetencje stale powiększanego zespołu konsultantów dają potencjał dla dalszego rozwoju.
• Rozwój oferty dla rynku TSL TMS w oparciu o Spółkę Control System Software Software i projekty
B+R pozyskane w ramach konkurów NCBIR
Ważnym obszarem prac rozwojowych jest oferta dla rynku TSL, budowana w oparciu o rozwiązanie VIA TMS
(Transport Management System), tworzone przez spółkę Control System Software. Umożliwia on
kompleksowe zarzadzanie procesem realizacji zleceń transportowych i logistycznych – od przyjęcia po
wystawienie faktury. W efekcie możliwe staje się znaczące skrócenie czasu potrzebnego na planowanie tras
i komunikacje z kierowcami a zarazem na ograniczenie błędów i redukcję kosztów. Jedną z jego największych
zalet jest obsługa stale zwiększającego się rynku ładunków intermodalnych w transporcie morskim, drogowym,
kolejowym i lotniczym.
Realizowane przez Grupę projekty sprzedażowe dla rynku TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) oraz firm
produkcyjnych i dystrybucyjnych polegają na sprzedaży licencji gotowych modułów TMS, pracach
wdrożeniowych oraz zapewnieniu opieki powdrożeniowej.
• Rozwój rozwiązania eduwarebox.com - silnika dla szybkiej budowy platform do dystrybucji treści
elektronicznych.
Linia biznesowa Edukacja kontynuuje rozwój produktów opartych o rozwiązanie Eduwarebox dla klientów
z sektora oświaty. Wykorzystując uniwersalność opracowanego silnika przygotowuje produkty, jakie mogą być
wykorzystywane zarówno przez szkoły z sektora K-12, jak i uczelnie wyższe.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 13 z 36
W ostatnim czasie największym zainteresowaniem cieszyły się rozwiązania pozwalające użytkownikom tworzyć
i organizować wszelkie cyfrowe zasoby edukacyjne, a także zapewniające nauczycielom narzędzia
umożliwiające dystrybucję takich zasobów i wszechstronne korzystanie z nich w realizowanych procesach
edukacyjnych.
Reagując na informacje zwrotne otrzymywane od swoich partnerów i klientów. Spółka w kolejnych miesiącach
planuje development kolejnych rozszerzeń dla silnika Eduwarebox. Do obszarów stanowiących szczególny
przedmiot zainteresowania użytkowników należą wykorzystanie mechanizmów sztucznej inteligencji w celu
wprowadzania zindywidualizowanych metod nauczania idealnie dostosowanych do potrzeb każdego ucznia,
czy pozwalających skutecznie łączyć i analizować coraz większe zbiory informacji pochodzących z różnych
systemów informatycznych wykorzystywanych przez nauczycieli i uczniów.
• Poszerzenie rynków zbytu
Konsekwentnie pracujemy nad rozszerzaniem rynków zbytu między innymi dla rozwiązań RPA, Eduwarebox
oraz obiegu dokumentów (SER). Skupiamy się w szczególności na rynkach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria)
współpracując np. w obszarze edukacji z niemieckim partnerem - firmą Clevis, z którą prowadzimy wspólne
działania marketingowo-sprzedażowe. Uważnie obserwujemy zachodzące na rynkach europejskich zmiany i
aktywnie eksplorujemy możliwości wykorzystania uruchamianych funduszy rozwoju i odbudowy.
Pierwsze zamówienia na rynkach DACH pozyskaliśmy także w obszarze Hybrydowe IT oraz usług Robotic
Process Automation opartych na technologii UiPath. Dotychczasowe działania wspierają już realizowane i
planowane szersze działania marketingowe. Obecnie przychody Betacom S.A. z rynków międzynarodowych
wynoszą poniżej 1%. Wynikiem realizowanych działań marketingowo-sprzedażowych ma być zwiększenie
sprzedaży i jednoczenie udziału przychodów z kontraktów zagranicznych w ogólnym wyniku Spółki.
Control System Software
Control System Software sp. z o.o. działa na rynku od ponad 20 lat. Spółkę tworzy doświadczony zespół
profesjonalistów z obszaru zarówno informatyki, jak i transportu, spedycji i logistyki.
CSS jest częścią grupy kapitałowej Betacom, w ramach której współpracuje z Linią Biznesową Logistyka tworząc
autorskie rozwiązania dla klientów z sektora TSL, z silnym wsparciem technologicznym Linii Biznesowej
Hybrydowe IT.
Flagowym produktem spółki jest VIA TMS zawierający między innymi moduły spedycji morskiej, lotniczej, a
także automatycznego planowania transportu. Rozwiązanie pozwala na pełne i przejrzyste zarządzanie
procesem realizacji zleceń - od przyjęcia po wystawienie faktury. System jest konsekwentnie rozwijany
i wzbogacany o nowe technologie, takie jak sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe oraz nowe funkcje
branżowe, takie jak obsługa transportu intermodalnego.
Oferowane rozwiązanie VIA TMS obejmuje następujące moduły:
• VIA TMS Moduł podstawowy,
• Moduł CRM-ofertowanie FTL/LTL/ofertowanie teczki spedycyjne/ofertowanie drobnica
• Moduł Agencja Celna
• Moduł Teczki Spedycyjne
• Moduł Drobnica
• Moduł Zlecenia Promowe
• Moduł Karty drogowe i rozliczenia klientów
• Moduł Magazyn
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 14 z 36
• Moduł Yard Management
• Moduł Windykacje
• Moduł Reklamacje
• Moduł Mapy
• Panel Klienta, Panel Agenta, Panel Przewoźnika
Rozwiązanie VIA TMS dostępne jest w polskiej i angielskiej wersji językowej.
Wykorzystując własne, autorskie pomysły CSS tworzy także zoptymalizowane aplikacje webowe bazując na
innowacyjnych technologiach teleinformatycznych. Dodatkowo spółka świadczy usługi IT w szczególności
w obszarze Business Proces Management (BPM).
Spółka uzyskuje główne przychody ze sprzedaży licencji własnych, usług IT, pisanie oprogramowania, wdrożeń,
usług utrzymania oprogramowania oraz ze sprzedaży licencji i produktów firm trzecich.
CSS zaangażowany jest również w projekty badawczo-rozwojowe realizowane przy wsparciu funduszy NCBiR.
Warto wśród nich wymienić:
• VIA Dystrybucja, realizowany przez konsorcjum Betacom S.A., Jeronimo Martins Polska oraz ILIM
Łukasiewicz. Projekt obejmuje m.in. przygotowanie symulacji i optymalizacji procesów magazynowych
oraz taktycznych procesów dystrybucyjnych.
• Autonomiczny spedytor, realizowany bezpośrednio przez Control System Software. Projekt obejmuje
m.in. przygotowanie: algorytmów optymalizujących trasy na dystrybucji oraz algorytmów decyzyjnych
w zakresie: wstępnej kalkulacji zleceń, podejmowaniu decyzji o przyjęciu zlecenia i planowaniu
realizacji zlecenia (prowadzenie pojazdów w kółku).
9. RYZYKA
RYZYKO OSŁABIENIA KONIUNKTURY NA RYNKU IT
Ilość i wielkość pozyskiwanych kontraktów są uzależnione od koniunktury gospodarczej w Polsce oraz
w Europie, dlatego sytuacja makroekonomiczna ma duży wpływ na poziom wydatków inwestycyjnych na
produkty i usługi Grupy. Wyniki finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym realizowane były w
czasie konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz hiperinflacji. Ze względu na zróżnicowanie czynników wpływających
na działalność podmiotów gospodarczych w badanym okresie, trudno jest oszacować ich wpływ na wyniki
Grupy.
RYZYKO SEZONOWOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży informatycznej jest sezonowość sprzedaży. Tradycyjnie w ostatnim
kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) wydatki podmiotów gospodarczych na
zakup sprzętu elektronicznego i oprogramowania znacznie wzrastają, dlatego w tym okresie wolumen
sprzedaży Grupy jest wyższy o około 40%-60% w porównaniu do pozostałych kwartałów.
RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Grupa kapitałowa Betacom jest firmą usługową, której istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Odejście
kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów, a także mogłoby być jedną
z przyczyn opóźnienia w realizacji toczących się projektów wdrożeniowych. -+Grupa wprowadziła możliwość
pracy zdalnej i pracy hybrydowej dla pracowników.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 15 z 36
RYZYKO KONKURENCJI
Grupa kapitałowa Betacom jest dostawcą na rynku, na którym cechą charakterystyczną jest duża ilość nowych
podmiotów o niewielkiej skali działalności. Na wyniki osiągane przez Grupę może mieć wpływ taki czynnik jak
obniżanie cen oferowanych usług przez pojawiające się firmy konkurencyjne w celu zdobycia rynku. Grupa
skutecznie przeciwdziała temu zjawisku poprzez dedykowanie znacznych nakładów finansowych na stałe
podwyższanie posiadanych kompetencji w zakresie poszerzania wiedzy technicznej, handlowej, zarządzania
projektami i pracownikami, co według nas w znacznym stopniu przyczynia się do wyższej jakości świadczonych
usług, obniżenia kosztów funkcjonowania i w konsekwencji zdobywania coraz większego udziału w rynku.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SZACUNKAMI ORAZ REALIZACJĄ ZAAWANSOWANYCH PROJEKTÓW IT
Potwierdzenie zasadności założeń przyjętych do szacunków uzależnione jest od szeregu przyszłych zdarzeń,
których część jest poza kontrolą Grupy. Istotne zmiany tych założeń mogą wpłynąć na wartości składników
bilansu, w tym związanych z wyceną kontraktów, a w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnej zmiany
sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.
Realizacja zaawansowanych projektów polegających na opracowaniu i wdrażaniu oprogramowania oraz jego
integracji z innymi rozwiązaniami stosowanymi u klienta wymaga precyzyjnego oszacowania czasu realizacji
projektu i wymaga współpracy klienta w tym zakresie, a ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych
projektów jest uważane za jedno z najbardziej istotnych.
RYZYKO ZMIANY CEN - KURSÓW WALUTOWYCH
Grupa kapitałowa Betacom realizuje projekty, w których niektóre koszty mogą być określone w walutach
obcych, w związku z czym narażona jest na ryzyko kursowe pomiędzy datą złożenia oferty, a rzeczywistą datą
rozliczenia transakcji w walucie. Dla ograniczenia ryzyka kursowego nadwyżki finansowe Grupa przeznacza na
zakup waluty przed datami rozliczenia transakcji.
RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
Grupa kapitałowa Betacom korzysta z leasingu i posiada linie kredytowe, gdzie potencjalnie narażona jest na
ryzyko zmiany stóp procentowych i nieprzewidzianego w związku z tym wzrostu kosztów. Zarządzenie tym
ryzykiem polega na negocjowaniu z kilkoma bankami i firmami leasingowymi stawek oprocentowania i na
unikaniu podpisywania długookresowych umów. Grupa posiada nadwyżkę środków pieniężnych, którą lokuje
na lokatach terminowych.
RYZYKO KREDYTOWE
Każda spółka prowadząca działalność gospodarczą z różnymi odbiorcami narażona jest na niewywiązanie się
z umowy przez klienta. Ryzyko to uzależnione jest od sytuacji ekonomicznej klienta i jego wiarygodności
kredytowej. Kontrola tego ryzyka jest wieloetapowa. Po pierwsze, w fazie pierwszego kontaktu z klientem
o nieznanej sytuacji finansowej, sprawdzana jest wiarygodność finansowa klienta. Grupa współpracuje
z wywiadownią gospodarczą, dzięki której posiada informację o ewentualnym niebezpieczeństwie, wysokości
wiarygodności kredytowej, słabej kondycji finansowej, informacjach o ewentualnym nieterminowym
regulowaniu zobowiązań potencjalnego klienta. Po drugie, na bieżąco monitorowane są terminy płatności.
Grupa z współpracuje z kancelarią prawną, która w przypadku problemów z płatnością i nie reagowaniu na
przypomnienia, pomaga w odzyskaniu należności. W 2023/2024 r. Grupa kapitałowa Betacom nie poniosła
znacznych kosztów nieściągniętych należności.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 16 z 36
Na dzień 31 marca 2024 r. brak jest istotnej koncentracji ryzyka kredytowego.
Dodatkowo Grupa wprowadziła dodatkowe procedury m.in. dotyczące zawierania kontraktów sprzedażowych
w celu uniknięcia finansowania
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUCJĄ GLOBALNĄ
Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na Ukrainie na sytuację Grupy
Zdarzenie to nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację Grupy, ale ma wpływ na światową i polską gospodarkę
poprzez: sytuację społeczną, decyzje administracyjne, wprowadzane sankcje, wzrost kosztów energii czy
rosnącą inflację.
Grupa na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji w Polsce, Ukrainie i w innych krajach oraz podejmuje intensywne
prace w celu dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania.
Nie istnieją przesłanki wskazujące na zmianę sytuacji finansowej Grupy w zakresie wskazanego ryzyka
związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.
10. PROGRAM MOTYWACYJNY
W grupie kapitałowej Betacom nie wprowadzono programów opcyjnych.
11. ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY BETACOM
Dywersyfikacja oferty oraz rozwój własnych IPR
Digitalizacja przedsiębiorstw oraz dynamiczny rozwój technologii wymaga od Spółki stałej obserwacji rynku
oraz szybkiego reagowania na nowe potrzeby klientów.
Grupa kapitałowa Betacom monitoruje wyzwania, przed jakimi stoją potencjalni klienci, stale dostosowując
swoją ofertę do zmieniających się potrzeb. Przykładem ostatnich znaczących inwestycji w nowe kompetencje
mogą być rozwiązania Robotic Process Automation oraz elektroniczny obieg i archiwum dokumentów.
Ponadto Grupa inwestuje w rozwój własnych produktów z zakresu rozwiązań dla rynku (TSL) oraz dla rynku
edukacyjnego.
Dodatkowo Grupa planuje w coraz większym stopniu dywersyfikację swojej działalności poprzez kierowanie
oferty poza obszar Polski.
Utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników
Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju zależą w dużej mierze od wiedzy, kompetencji i doświadczenia
swoich pracowników. Jest to właściwość charakterystyczna dla przedsiębiorstw branży informatycznej.
Dynamiczny rozwój firm sektora IT na terenie Polski i UE może przyczyniać się do wzrostu popytu na wysoko
kwalifikowaną i doświadczoną kadrę.
Grupa prowadzi ustawiczne działania w obrębie Employer Brandingu, rekrutacji oraz systemów
motywacyjnych budujących pozytywne relacje z aktualnymi pracownikami ograniczając tym samym retencję
kadry.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 17 z 36
Sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna Polski i świata
Działalność grupy kapitałowej Betacom oraz tempo jej rozwoju jest ściśle skorelowane z ogólną sytuacją
gospodarczą kraju. Spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w
przedsiębiorstwach, w szczególności w dziedzinie nowoczesnych technologii, czy wzrost inflacji wpływały na
działalność operacyjną.
Konkurencja
Znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej Betacom ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony
polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych – zarówno dynamicznych startupów jak i
globalnych dostawców technologicznych.
12. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU
OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Nie wystąpiły
13. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 13 października 2023 r. Spółka otrzymała podpisany z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy
z dnia 23 marca 2005 r. o kredyt w rachunku bieżącym i gwarancje z limitem 7 mln zł. Umowa określa, że w
ramach limitu dostępne jest: 7 mln zł na gwarancje, 4 mln zł kredytu w rachunku bieżącym.
Umowa została zawarta na okres do 20 października 2024 r.
Okres ważności wnioskowanych gwarancji:
• do łącznej kwoty 7.000 tys. zł może trwać maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2025 r.,
• do łącznej kwoty 4.000 tys. zł może trwać maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2027 r.,
• do łącznej kwoty 3.000 tys. zł może trwać maksymalnie 48 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2028 r.
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 13 października 2023 r. został podpisany pomiędzy Emitentem a Bankiem Santander Bank Polska S.A.
aneks do umowy o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018 r. o kredyt obrotowy, celowy i gwarancje
z limitem 9,9 mln zł. Aneks został zawarty do 31.10.2024 r.
Podpisany aneks wskazuje, że w ramach limitu dostępny jest następujący kredyt i gwarancje, przy czym łączna
wykorzystana kwota nie może przekroczyć ustalonego limitu:
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 18 z 36
• Kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.500 tys. zł
• Kredyt obrotowy celowy na finansowanie kontraktów do kwoty 7.400 tys. zł w tym: gwarancje
bankowe, bądź wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu do kwoty 6.000 tys. zł.
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 8 listopada 2023 r. Spółka podpisała z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO
BP SA”) aneks do umowy z dnia 09.05.2018 r. na udzielenie kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej
linii kredytowej na kwotę 8 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Kredyt został przyznany na okres 12 miesięcy do 8 listopada 2024 r.
W ramach linii kredytowej PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:
• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 3.500 tys. zł
• kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 4.500 tys. zł
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
14. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 19 z 36
15. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
Nie dotyczy.
16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
Informacje zawarte są w pkt. 13.
17. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH
W dniu 15 stycznia 2024 roku Spółka Betacom S.A. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem
przez osobę akcjonariusza w kwocie 4 mln zł z terminem spłaty do 255 dni od daty udzielenia pożyczki. Umowa
została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych dla tego typu pożyczek. Na dzień
31.03.2024r. wysokość udzielonej pożyczki wynosi 2,5 mln zł.
18. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W okresie objętym raportem Spółki z grupy Betacom S.A. nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.
Na dzień 31 marca 2024r. Spółka posiada zobowiązania z tytułu udzielonych przez bank gwarancji wadialnych
i należytego wykonania na łączna kwotę 3 917 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kwota gwarancji była
niższa o 1 482 tys. zł. i wynosiła 2 435 tys. zł.
19. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO
CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Nie dotyczy.
20. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI
W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
WYNIKÓW NA DANY ROK
Spółka nie publikuje prognoz.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 20 z 36
21. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE
EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Spółka aktywnie monitoruje kondycję finansową spółek grupy kapitałowej Betacom. W przypadku Betacom
S.A., zważywszy na osiągane przez jednostkę dominującą korzystne wyniki, Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla
możliwości wywiązywania się przez nią ze zobowiązań. Regulowanie zobowiązań z tytułu dostaw, usług,
kredytów i leasingów odbywa się na bieżąco, zgodnie z warunkami umów.
W przypadku CSS i CS Via Mare płynność związana jest z realizacją kontraktów, których ewentualne
przesunięcia mogą mieć czasowy wpływ na sytuację finansową tych podmiotów.
22. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Nie dotyczy
23. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Nie dotyczy
24. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
Nie dotyczy
25. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Nie dotyczy
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 21 z 36
26. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki dominującej za okres od 1 kwietnia 2023r. – 31 marca 2024r.
Członek Zarządu
Funkcja
Wynagrodzenie
zasadnicze w zł
Premia/Odprawy w zł
Robert Fręchowicz
Prezes Zarządu
498 000
-
Magda Pleskacz
Wiceprezes Zarządu
498 000
-
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej za okres od 1 kwietnia 2023r. – 31
marca 2024r.
Członek Rady Nadzorczej
Funkcja
Wynagrodzenie zasadnicze
w zł
Wynagrodzenie komitetów
w zł
Zbigniew Prussak
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
88 047
13 090
Jakub Baran
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
50 400
28 660
Paweł Mielcarz
Członek Rady Nadzorczej
50 400
28 660
Michał Kołosowski
Członek Rady Nadzorczej
50 400
32 400
Karol Cieślak
Członek Rady Nadzorczej
50 400
14 361
Raport na temat polityki wynagrodzeń
„Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Betacom S.A.” została przyjęta Uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.09.2021 r., podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
Wskazana polityka wynagrodzeń systematyzuje zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki, przyczyniając się do realizacji strategii biznesowej,
długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, tworząc optymalne warunki umożliwiające powołanie do
pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych
i osobistych oraz silnej motywacji. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w polityce
wynagrodzeń. W ocenie Zarządu Emitenta funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji
jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości i stabilności rozwoju przedsiębiorstwa jest
prawidłowe.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 22 z 36
27. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY
NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO
W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU
AUDYTU
Rada Nadzorcza oświadczyła, że w Spółce:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A., oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają
wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Betacom S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych,
c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
W działającym w Spółce Betacom S.A. Komitecie Audytu w okresie od 01.04.2023 r. do 31.03.2024 r.:
• panowie Michał Kołosowski, Jakub Baran, Karol Cieślak i Paweł Mielcarz spełniają ustawowe kryteria
niezależności,
• panowie Michał Kołosowski, Paweł Mielcarz i Karol Cieślak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• panowie Karol Cieślak i Jakub Baran posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Betacom S.A.
Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada
również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered
Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów,
rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako w firmie audytorskiej Roedl&Partner a
następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie w firmie PricewaterhouseCoopers. Pan Michał
Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA.
Pan Dr hab. Paweł Mielcarz jest profesorem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie pełni obowiązki
Kierownika Katedry Finansów, Koordynatora Merytorycznego studiów MBA Finanse i podyplomowych studiów
finansowych. W czasie pracy w ALK pracował również m.in. jako członek Komitetu Finansowego oraz
wicedyrektor Kolegium Finansów i Zarzadzania odpowiadający za rozwój anglojęzycznych studiów z zakresu
finansów i rachunkowości.
Pan Karol Cieślak - ekonomista, menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu holdingowymi
strukturami przedsiębiorstw, zarządzaniu aktywami i procesami inwestycyjnymi, zarządzaniu operacyjnym
zróżnicowanymi obszarami branży IT. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydziału Finansów
i Statystyki.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 23 z 36
W latach 1991-2004 pracował w wielu instytucjach finansowych na stanowiskach dyrektorskich
i w zarządach. Od roku 2005 związany z branżą informatyczną w zarządach spółek Ster Projekt S.A., ABG Ster
Projekt S.A.. Od 2009 roku jako dyrektor zarządzający w Asseco Poland S.A. i później jako wiceprezes zarządu
Asseco Data Systems S.A., nadzorował i zarządzał wieloma obszarami biznesowymi. Od listopada 2020 r. do
października 2021 r. członek zarządu spółki Betacom S.A. a później od listopada 2021 r. do marca 2023 r.
doradca zarządu w spółce Betacom S.A.
Biegły rewident spółka BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., firma audytorska badająca
sprawozdanie finansowe Betacom S.A. za 2023 rok, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem
i w związku z tym nie było konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie
usług w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2023 rok, tj. za okres 01.04.2023 r.-31.03.2024 r.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:
• bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,
• przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta
prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych,
celem uniknięcia konfliktu interesów,
• posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego
rewidenta; w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie,
• przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w
trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała
taka współpraca),
• zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.
Rekomendacja dotycząca wyboru BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do
przeprowadzenia badania spółki Betacom SA za 2023/2024 rok spełniała obowiązujące warunki wskazanej
polityki. Wybór biegłego został dokonany w następstwie zorganizowanej przez Betacom S.A. procedury
wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W okresie 01.04.2023r. - 31.03.2024r. odbyło się 4 posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa w
spółce Betacom S.A. jako wyodrębniony z Rady Nadzorczej komitet.
28. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI.
Zarząd przekazuje informację sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Betacom S.A. o
dokonaniu na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej obowiązującymi w spółce Betacom S.A. W informacji przekazanej przez Radę
Nadzorczą wskazano, że:
a) firma audytorska BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 24 z 36
z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w spółce Betacom S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Betacom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka
jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską.
29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR
I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH
W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA
KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY
PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE
SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA
W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Nie dotyczy
30. W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH - OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I
WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA
ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH
EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH EMITENTA, ODDZIELNIE DLA KAŻDEJ OSOBY
Stan posiadania
na 28 luty 2024
Zmiana stanu posiadania
Stan posiadania
na 31 marca 2024
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Robert Fręchowicz
Prezes Zarządu
222 600
11,02%
---------
---------
222 600
11,02%
Magda Pleskacz
Wiceprezes
Zarządu
67 720
3,35%
---------
---------
67 720
3,35%
31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO
DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 25 z 36
ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Nie dotyczy
32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO – ZAŁĄCZNIK
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
W GRUPIE KAPITAŁOWEJ BETACOM
W ROKU OBRACHUNKOWYM 2023/2024
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 27 z 36
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
W roku 2023/2024 Betacom S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętemu przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady z dnia 9 marca 2021 roku, których pełne brzmienie zostało
opublikowane na stronie internetowej pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 .
Zgodnie z wymogami Betacom S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowało raport na temat stanu stosowania
przez siebie zasad ładu korporacyjnego zawartych w ww. „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2021”, która następnie została zaktualizowane raportem z dnia 28 czerwca 2023 r. Pełna treść Raportu
dotyczącego stosowania przez Betacom zasad ładu korporacyjnego jest dostępna pod adresem:
https://betacom.com.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/.
Zakres w jakim Betacom odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka stosowała
w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.2,
2.11, 3.1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.10, 4.1, 4.3 i 6.3, które nie były stosowane bądź stosowane były w
ograniczonym zakresie. Poniżej Spółka przedstawia wyjaśnienia dotyczące odstąpienia od stosowania lub
stosowania w niepełnym zakresie:
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie: Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (świadczenie usług
informatycznych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe,
w tym zmiany klimatu, jest w ocenie spółki pomijalny. Spółka przykłada wagę do minimalizacji ilości
wytwarzanych odpadów produkcyjnych oraz optymalizacji zużycia energii.
• 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie: Spółka przestrzega odpowiednich przepisów regulujących stosunek pracy, w tym
zakazujących dyskryminacji. Przygotowanie i wdrożenie dodatkowych wewnętrznych polityk i strategii
byłoby sprzeczne z zasadami proporcjonalności i adekwatności, biorąc pod uwagę indywidualne
potrzeby Spółki, wielkość jej działalności, strukturę organizacyjną oraz rodzaj prowadzonej
działalności. Zasady współpracy w organizacji w ramach relacji społecznych uwzględniają konieczność
budowania dobrych relacji spółki z klientami, w tym skupienie się na właściwym rozpoznawaniu
potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat usług świadczonych przez Spółkę oraz
dostosowywanie oferty Spółki do potrzeb klientów.
• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 28 z 36
Wyjaśnienie: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG.
Spółka prezentuje strategię biznesową w ramach raportów okresowych, choć nie zawiera ona
wszystkich elementów wskazanych w pkt 1.4.
• 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie: W nawiązaniu do komentarzy przedstawionych do pkt. 1.3.1 oraz pkt. 1.4 Spółka nie
uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
• 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie: w nawiązaniu do komentarzy przedstawionych w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 nie prowadzi
zestawień wartości wskaźnika według zasad wskazanych w niniejszym punkcie. Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia
zasadniczego na tych samych stanowiskach i w tych samych działach.
• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Wyjaśnienie: Spółka nie ponosi wydatków na cele wskazane w pkt 1.5.
• 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Wyjaśnienie: Spółka nie dostrzega potrzeby organizacji stałych i cyklicznych spotkań dla inwestorów,
z uwagi na wielkość Spółki, skład jej akcjonariatu i brak zgłoszeń po stronie inwestorów lub
akcjonariuszy co do potrzeby organizacji tego typu spotkań.
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana w stosunku do zarządu. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki
jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, które kieruje się bieżącymi
potrzebami przedsiębiorstwa wyrażającymi się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
• 2.11. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym,
z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 29 z 36
funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała
w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana z uwzględnieniem istniejących w spółce systemów kontroli,
zarządzania ryzkiem, compliance oraz audytem wewnętrznym, o którym mowa w pkt 3.1.
• 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Wyjaśnienie: W Spółce nie wyodrębniono systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego. System
kontroli wewnętrznej w Spółce dostosowany jest do obecnej skali działalności oraz struktury
organizacyjnej spółki. System kontroli wewnętrznej stosowany w Spółce przede wszystkim oparty jest
na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną spółki. Dodatkowo
w Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne (samokontrola, kontrola
funkcjonalna/bieżąca, kontrola instytucjonalna, kontrola finansowa), które są ze sobą ściśle powiązane
i wzajemnie się uzupełniają.
• 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników Spółki.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienie: W podmiocie zależnym występuje sytuacja analogiczna, jak w Spółce stosownie do
komentarza do pkt 3.1.
• 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie: Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 30 z 36
• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie: Aktualnie stosowane przez Spółkę zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają
właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy
wszystkich akcjonariuszy. W ocenie Spółki koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy aktualnej strukturze
akcjonariatu przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Nie bez znaczenia są również
ryzyka zakłóceń technicznych i związane z tym ryzyka natury prawnej dotyczące sprawnego i
prawidłowego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Wyjaśnienie: Dotychczasowe doświadczenia odbytych walnych zgromadzeń wskazują na wąskie
zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w zgromadzeniach.
• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Wyjaśnienie: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w formie opcji menedżerskich.
Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Betacom jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych Betacom sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za
organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.
W roku sprawozdawczym księgi Spółki prowadzone były przez własny dział księgowy, odpowiedzialny za
obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na
potrzeby Zarządu Spółki. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez
wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Zarządu Betacom.
Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział
zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Betacom, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.
Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu
programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX, zapewniającego podstawowe potrzeby
informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.
W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółek zależnych.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności
kontrolne:
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 31 z 36
• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz
sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.
Sporządzony projekt rocznego sprawozdania finansowego jest przekazywany do wstępnej weryfikacji
Wiceprezesowi Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej
weryfikacji i autoryzacji.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po
zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi.
Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności
przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta
wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a
opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji
Prezentowana struktura akcjonariatu Betacom S.A. została przygotowana na podstawie listy uprawnionych do
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 21 września 2023 r. oraz w oparciu o zawiadomienia
otrzymywane przez Spółkę na podstawie art. 69 i 69a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Akcjonariusz
Rodzaj
akcji
Liczba
akcji
% udział w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział
w głosach
na NWZ
Marek Szewczyk
zwykłe
966 280
23,92%
966 280
23,92%
Robert Fręchowicz
zwykłe
445 200
11,02%
445 200
11,02%
Mirosław Załęski
zwykłe
402 000
9,95%
402 000
9,95%
Jarosław Gutkiewicz
zwykłe
220 000
5,45%
220 000
5,45%
Antonio Zaragoza
zwykłe
214 568
5,31%
214 568
5,31%
Porozumienie akcjonariuszy Spółki*
zwykłe
322 000
7,97%
322 000
7,97%
Pozostali akcjonariusze
zwykłe
1 469 952
36,38%
1 469 952
36,38%
Suma:
4 040 000
100,00%
4 040 000
100,00%
*Porozumienie akcjonariuszy Spółki obejmujące:
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 32 z 36
Mateusz Michalak – 89.000 głosów, tj. 3,85 % głosów na ZWZ oraz 2,20 % ogólnej liczby głosów;
Julia Rudzińska – 90.400 głosów, tj. 3,92 % głosów na ZWZ oraz 2,24 % ogólnej liczby głosów;
Jacek Wiankowski – 92.270 głosów, tj. 4,01 % głosów na ZWZ oraz 2,29 % ogólnej liczby głosów;
Jerzy Siendzielarz – 49.900 głosów, tj. 2,16 % głosów na ZWZ oraz 1,24 % ogólnej liczby głosów
Emitent nie posiada informacji o umowach w wyniku których, w przyszłości mogą nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje Betacom są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne
uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki
Zgodnie ze statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki nie występują.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członkowie Zarządu Betacom S.A, są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego do pięciu osób powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone
przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki do kompetencji Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w
przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek
Zarządu.
Zarządowi Betacom nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji.
Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i
podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi Spółki
przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu
spółek handlowych i statucie Spółki dotyczących nabywania akcji własnych.
Opis zasad zmiany statutu
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego
porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 33 z 36
postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem
zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem
nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością
trzech czwartych głosów, zaś w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności dwóch trzecich głosów.
Dodatkowo zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom
wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych i statucie
Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy
Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany
niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w zaproszeniu na Walne
Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jego Zastępca, a w przypadku ich nieobecności jeden z
członków Rady, następnie spośród uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności wskazanych w zdaniu poprzedzającym osób
walne zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 34 z 36
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem
obrad, przepisami prawa i statutem Spółki. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie
praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Do czynności Przewodniczącego należy także: niezwłocznie po
objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności z zarządzeniem jej wyłożenia podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, poddanie pod głosowanie
porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym osobom,
uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie, zarządzanie
głosowania, informowanie uczestników Walnego Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania
uchwał, ogłaszanie wyników głosowań, kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności,
powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego, zamykanie Walnego Zgromadzenia
po wyczerpaniu porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, niezależnie od ilości
reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów wraz z
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które zaszły w ciągu ostatniego
roku obrotowego
ZARZĄD
Na dzień 31 marca 2024 r. skład Zarząd Spółki dominującej był następujący :
• Robert Fręchowicz - Prezes Zarządu
• Magda Pleskacz - Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa na podstawie statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów
Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy
Spółki i reprezentuje Spółkę. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony
przez Radę Nadzorczą. Aktualny tekst Regulaminu Zarządu został przyjęty uchwałą rady Nadzorczej z dnia 15
kwietnia 2021 r. Tekst ten został udostępniony przez Spółkę na stronie internetowej, w zakładce odnoszącej
się do relacji inwestorskich https://betacom.com.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/.
Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do Zarządu Spółki należy podejmowanie
wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do właściwości innych organów statutowych w Kodeksie spółek
handlowych, ustawach lub statucie Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy,
których zamiar realizacji spotkał się ze sprzeciwem któregokolwiek członka Zarządu, wymagają podjęcia
uchwały na posiedzeniu Zarządu.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W
razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, zaś przy jego braku – głos Wiceprezesa.
Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz takie czynności prawne i
faktyczne Zarządu jakie w normalnych warunkach powinny być podejmowane w celu należytego wykonywania
zadań Spółki. Przy prowadzeniu spraw Spółki członkowie Zarządu podejmują
̨
decyzje w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni
są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 35 z 36
RADA NADZORCZA
Na dzień 31 marca 2024r. skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej był następujący :
• Zbigniew Prussak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Baran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Mielcarz Członek Rady Nadzorczej
• Karol Cieślak Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie Akcjonariuszy
zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w
tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki dostępna pod adresem:
https://betacom.com.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/.
Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza ze
swojego grona. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie
obowiązującego prawa oraz statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne, chyba że jeden z członków
Rady obecnych na posiedzeniu zażąda głosowania tajnego. Tajne głosowanie zarządza się również przy
wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobistych.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się stacjonarnie lub zdalnie przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół. Protokoły
zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu.
Podczas okresu sprawozdawczego Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:
• Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jakub Baran – Członek Komitetu Audytu
• Paweł Mielcarz - Członek Komitetu Audytu
• Karol Cieślak – Członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w
oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu
jest ciałem doradczym działającym kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej i wspiera działania Rady. Zadania
Komitetu Audytu realizowane są poprzez przedstawianie Radzie rekomendacji, wniosków i opinii, sprawozdań.
Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. W
okresie sprawozdawczym kryteria niezależności spełniał Przewodniczący Komitetu Audytu - Michał Kołosowski
oraz członek Komitetu Audytu Marcin Marczuk. Przewodniczący Komitetu Audytu - Michał Kołosowski posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto wszyscy
Sprawozdanie z działalności Zarządu Betacom S.A.
1 kwietnia 2023 r. – 31 marca 2024 r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 36 z 36
członkowie Komitetu Audytu posiadają stosowną wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka.
Obsługę Komitetu Audytu w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka. Komitet Audytu przedkłada
Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby
odbytych posiedzeń Komitetu w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej
uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.
W okresie 01.04.2023 r.- 31.03.2024 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.
Wybrany biegły rewident spółka BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.,
firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Betacom za rok sprawozdawczy od dnia 1 kwietnia 2023r.
do dnia 31 marca 2024 r. nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było
konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie usług w związku z
badaniem sprawozdania finansowego w powyższym terminie.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:
− bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,
− przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta
prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych,
celem uniknięcia konfliktu interesów,
− posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego
rewidenta; w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie,
− przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w
trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała
taka współpraca),
− zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.
Rekomendacja dotycząca wyboru BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
do przeprowadzenia badania Spółki za okres objęty niniejszym oświadczeniem spełniała obowiązujące warunki
wskazanej polityki. Wybór biegłego został dokonany w następstwie zorganizowanej przez Radę Nadzorczą
Spółki procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W Spółce działa również Komitet Strategii i Rozwoju („KSiR”) utworzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29
marca 2022 r., który w okresie sprawozdawczym funkcjonował w następującym składzie:
• Zbigniew Prussak- Przewodniczący KSIR (od dnia 04.04.2023 r.)
• Jakub Baran – Wiceprzewodniczący KSiR
• Paweł Mielcarz – Sekretarz KSiR