BCS_JSF_2023_SzDZ_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Łódź, dnia 26 kwietnia 2024 rok

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. 
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 
Strona 2 z 28 
 
Spis treści   
 
I.  Ujawnienia dotyczące działalności Spółki ................................................................................................................. 4 
1.  Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz omówienie 
podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym .................. 4 
2.  Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem 
wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ........................................................ 5 
3.  Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także 
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................... 5 
4.  Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ....................................................................................................... 6 
5.  Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................................... 6 
6.  Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ....................................................................... 6 
7.  Informacje o akcjach własnych .................................................................................................................................. 6 
8.  Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ................................................................................. 6 
9.  Informacje  o  instrumentach  finansowych  w  zakresie  zmiany  cen,  kredytowego,  istotnych  zakłóceń  przepływów 
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Jednostkę 
celach  i  metodach  zarządzania  ryzykiem  finansowym,  łącznie  z  metodami  zabezpieczenia  istotnych  rodzajów 
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ...................................................... 6 
10.  Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ............................. 7 
11.  Podstawowe  produkty,  towary  lub  usługi  wraz  z  ich  określeniem  wartościowym  i  ilościowym  oraz  udziałem 
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w tym 
zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem ............................................................................................. 10 
12.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach 
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców 
i  dostawców,  a  w  przypadku  gdy  udział  jednego  odbiorcy  lub  dostawcy  osiąga  co  najmniej  10%  przychodów  ze 
sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne 
powiązania z emitentem ......................................................................................................................................... 10 
13.  Zawarte  umowy  znaczące  dla  działalności  Jednostki,  w  tym  umowy  zawarte  pomiędzy  akcjonariuszami,  umowy 
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................................... 11 
14.  Powiązania  organizacyjne  lub  kapitałowe  z  innymi  podmiotami  oraz  określenie  głównych  inwestycji  krajowych 
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), 
w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........ 11 
15.  Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................... 11 
18.  Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ............................. 11 
19.  Udzielone w  danym  roku obrotowym  pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom 
powiązanym ........................................................................................................................................................... 11 
20.  Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i 
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................... 11 
21.  W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów 
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................................................................... 12 
22.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami finansowymi  wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok ........................................................................................................................... 12 
23.  Ocena,  wraz  z  jej  uzasadnieniem,  dotycząca  zarządzania  zasobami  finansowymi,  ze  szczególnym  uwzględnieniem 
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka 
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................................................... 12 
24.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do  wielkości 
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................... 12 
25.  Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności i 
sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................................ 12 
26.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki ............... 12 
27.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .............................................................. 12 
28.  Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub 
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu 
połączenia Spółki przez przejęcie ............................................................................................................................ 12 

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. 
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 
Strona 3 z 28 
 
29.  Wartość  wynagrodzeń,  nagród  lub  korzyści,  w  tym  wynikających  z  programów  motywacyjnych  lub  premiowych 
opartych  na  kapitale  emitenta,  w  szczególności  opartych  na  obligacjach  z  prawem  pierwszeństwa,  zamiennych, 
warrantach  subskrypcyjnych,  w  pieniądzu,  naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie,  wypłaconych,  należnych  lub 
potencjalnie  należnych,  odrębnie  dla  każdej  z  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo  członków  organów 
administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki ................................................................................................. 12 
30.  Zobowiązania  wynikające  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających, 
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi 
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................. 13 
31.  Łączna  liczba  i  wartość  nominalna  wszystkich  akcji  Spółki  oraz  akcji  i  udziałów  odpowiednio  w  podmiotach 
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................ 13 
32.  Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić 
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................... 13 
33.  System kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................................... 13 
34.  Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem 
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem 
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania 
oraz stanowiska Spółki ............................................................................................................................................ 13 
35.  Informacje dotyczące firmy audytorskiej ................................................................................................................. 13 
II.  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 15 
A.  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ...................................................................................... 15 
B.  Postanowienia,  w  zakresie  których  Emitent  odstąpił  od  zbioru  zasad  ładu  korporacyjnego  oraz  przyczyny  
odstąpienia ......................................................................................................................................................................... 15 
C.  Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem  w odniesieniu 
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................................................... 19 
D.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby 
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających 
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu................................................................ 19 
E.  Wskazanie  posiadaczy  wszelkich  papierów  wartościowych,  które  dają  specjalne  uprawnienia  kontrolne,  wraz  z 
opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................................... 20 
F.  Wskazanie  wszelkich  ograniczeń  odnośnie  do  wykonywania  prawa  głosu,  takich  jak  ograniczenie  wykonywania 
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa 
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania 
papierów wartościowych .................................................................................................................................................... 20 
G.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...... 20 
H.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo 
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................................... 20 
I.  Opis zasad zmiany Statutu Spółki .............................................................................................................................. 21 
J.  Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich 
wykonywania,  w  szczególności  zasady  wynikające  z  regulaminu  walnego  zgromadzenia,  jeżeli  taki  regulamin  został 
uchwalony, o ile informacje w ty zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................................................... 21 
K.  Opis  działania  organów  zarządzających,  nadzorujących  lub administrujących  Spółki oraz  ich  komitetów,  wraz  ze 
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ........... 22 
L.  Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................................................... 24 
III.  Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie sprawozdania z działalności Big Cheese Studio S.A. ................................. 28 
IV.  Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Big Cheese Studio S.A. ................ 28 

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 4 z 28

I. Ujawnienia dotyczące działalności Spółki

1. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz omówienie

podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

Stan majątkowy i sytuacja finansowa:

Podstawową pozycją aktywów Spółki były środki pieniężne, które w kwocie 9 919 tys. zł stanowiły 42% aktywów ogółem. Tak

wysoki poziom środków pieniężnych wynika głównie z utrzymujących się dodatnich przepływów pieniężnych z działalności

operacyjnej osiągniętych przez Spółkę w roku 2023 oraz środków pieniężnych zakumulowanych w poprzednich okresach

finansowych. Istotnymi aktywami Spółki są ponadto zapasy w postaci produkcji w toku (gry w trakcie wytwarzania), które w

łącznej kwocie 8 884 tys. zł stanowią 38% aktywów ogółem.

Głównym źródłem finansowania Spółki są jej kapitały własne, które w kwocie 20 380 tys. zł stanowiły 87% pasywów ogółem.

Spółka finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki:

Wskaźnik

1.01.2023 -

31.12.2023

1.01.2022 -

31.12.2022

Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)

30,30%

73,55%

Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)

22,00%

70,80%

Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)

25,80%

71,99%

Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek

i na koniec okresu)

9,61%

65,69%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)

4,34%

3,85%

Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Spółce

w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub

zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku

wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Spadek wskaźników rentowności oznacza spadek efektywności

prowadzonej działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. Przedstawione wskaźniki są

standardowymi i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Spadek wskaźnika ROE wskazuje na niższą niż

w roku poprzednim efektywność kapitału własnego, a przez to na uzyskanie niższej nadwyżki finansowej, za co za tym idzie

niższych dywidend. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową

Spółki.

Ocena uzyskiwanych efektów

Głównym produktem Spółki jest gra Cooking Simulator wraz z dodatkami DLC. Gra miała swą premierę w 2019 roku. Zarząd

ocenia zainteresowanie grą w dalszym ciągu jako wysokie niemniej sprzedaż z racji na wiek gry stopniowo maleje. Z tego

powodu Spółka rozwija brand gry pracując nad nowym dodatkiem oraz najważniejszym projektem dla Spółki – Cooking

Simulator 2. Obniżenie wskaźników rentowności w roku 2023 wynika głównie ze zmniejszenia przychodów netto ze sprzedaży

produktów i usług, przy jednoczesnym wzroście poziomu kosztów. Malejące w 2023 roku przychody ze sprzedaży są efektem

obniżonej w stosunku do roku 2022 sprzedaży. Zwiększone koszty operacyjne są w głównej mierze wynikiem zwiększenia

kosztów pracowniczych i kosztów usług obcych związanych z prowadzonymi projektami deweloperskimi (głównie Cooking

Simulator 2). Dodatkowym obciążeniem wyników finansowych Spółki były w roku 2023 dokonane odpisy aktualizujące

wartość produkcji w toku dotyczącej projektów B17, Underdose oraz Pizza Empire w łącznej kwocie 2 133 tys. zł. Odpisy

zostały dokonane z uwagi na brak aktywnej kontynuacji prac nad tymi projektami. Rozpoznano również rezerwy na

zobowiązania publiczno-prawne w związku z zakwestionowaniem formy współpracy w postaci umów o dzieło, wykazanym

przez kontrolę Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w łącznej kwocie 776 tys. zł (z czego 310 tys. zł obciążyło wynik roku 2023).

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 5 z 28

2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym

raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

Rok 2023 był rokiem dynamicznych zmian w Spółce, które swą kulminację osiągnęły w trzecim kwartale roku obrotowego.

W pierwszych trzech kwartałach roku 2023 Spółka realizowała przyjętą strategię opartą na realizacji kontynuacji głównego

produktu Spółki (tj. gry Cooking Simulator 2), dalszej monetyzacji gry Cooking Simulator oraz produkcji gier, których celem

było rozszerzenie portfela gier Spółki. Spółka skupiała się także na zwiększeniu efektywności produkcji gier w związku z

planami równoległego prowadzenia kilku projektów deweloperskich. Okres września i października 2023 roku, był dla Spółki

okresem reorganizacji w związku z dynamicznymi zmianami personalnymi w Zarządzie Spółki, a później również w Radzie

Nadzorczej. Od czwartego kwartału 2023 roku głównym celem Spółki jest optymalizacja efektywności oraz dalszych kosztów

produkcji tytułu Cooking Simulator 2, przy jednoczesnym dalszym wspieraniu sprzedaży gry Cooking Simulator poprzez

produkcję dodatków DLC (tj. DLC Sushi oraz kolejny dodatek), dalsza monetyzacja wartości intelektualnej Cooking Simulator

(m.in. przygotowanie portów konsolowych istniejących już DLC oraz poszukiwanie możliwości realizacji przygotowania

tytułu na platformy mobilne), a także poszukiwanie nowych pomysłów na gry i badanie ich potencjału sprzedażowego

poprzez przygotowanie preprodukcji.

3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zmiany w Zarządzie Spółki

W dniu 8 września 2023 roku Prezes Zarządu Łukasz Dębski złożył rezygnację z pełnienia funkcji. W dniu 11 września 2023 r.

do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu został powołany Jakub Rafał. W dniu 5 października 2023 r. Rafał Szymański został

powołany w skład Zarządu Spółki jako Członek Zarządu. W dniu 10 października 2023 r. Prezes Zarządu Jakub Rafał złożył

rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na 13 października 2023 r. W dniu 22 grudnia 2023 roku

powołano Łukasza Zabłockiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r.

Pomijalna sprzedaż na platformie Steam China

25 lipca 2023 r., miała miejsce premiera gry Cooking Simulator na rynku chińskim realizowana przez Wydawcę – Silk Road

Games S.A. Spółka nie rozpoznała w roku 2023 żadnych przychodów ze sprzedaży gry na rynku chińskim, w związku z brakiem

raportowania poziomu sprzedaży ze strony Wydawcy odpowiedzialnego za komercjalizację gry na rynku chińskim oraz

brakiem realizacji płatności z tego tytułu. Zarząd podjął działania mające na celu uzyskanie wiarygodnych danych

sprzedażowych od Wydawcy. Na podstawie danych uzyskanych od Wydawcy, sprzedaż poprzez platformy działające na rynku

chińskim nie wykazała istotnych wartości. Wobec powyższego Zarząd ocenia potencjał dalszej komercjalizacji gry Cooking

Simulator na rynku chińskim i uzyskanie istotnych przychodów z tego tytułu jako mało prawdopodobne.

Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość produkcji w toku dla gier B17, Underdose oraz Pizza Empire

Zarząd rozpoznał brak aktywnie powadzonych prac na kilku projektach, które zostały całkowicie wstrzymane. Na podstawie

przeprowadzonej analizy stopnia zaawansowania prac, wysokości skapitalizowanych kosztów oraz obecnych możliwości

ukończenia i komercjalizacji projektów B12, Pizza Empire oraz Underdose, Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu na dzień

bilansowy odpisu aktualizującego wartość produkcji w toku dotyczącej ww. projektów w pełnej wysokości, tj. w wartości

2 133 tys. zł.

Zakwestionowanie charakteru wybranych umów cywilnoprawnych w wyniku kontroli przeprowadzonej przez Zakład

Ubezpieczeń Społecznych

15 stycznia 2024 roku Spółka otrzymała protokół kontroli przeprowadzonej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych w Spółce,

będącej płatnikiem składek. Kontrola została przeprowadzona za okres od grudnia 2021 roku do grudnia 2022 roku. Z treści

ww. protokołu kontroli wynika w szczególności, że ZUS zakwestionował charakter zawartych przez Spółkę umów o dzieło,

wskazując, że w jego ocenie umowy te były w istocie umowami o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy dotyczące

zlecenia. W związku z tym w ocenie ZUS Spółka miała obowiązek zgłoszenia osób, z którymi zawarła te umowy, do

obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego oraz obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek w

związku z wykonywaniem ww. umów. W wyniku przeprowadzonej kontroli ZUS Spółka dostosowała odpowiednio formy

współpracy z członkami zespołów deweloperskich i rozpoznała w sprawozdaniu finansowym 2023 adekwatne zobowiązania

z tego tytułu.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 6 z 28

Zwiększanie widoczności oraz dostępności Cooking Simulator na platformach

Spółka w celu maksymalizacji możliwej sprzedaży gier poszukuje nowych platform i grup potencjalnych odbiorców. W 2023

roku miała premierę wersja VR gry na platformie PlayStation VR. Cooking Simulator VR był częścią akcji Humble Bundle z

grami VR. W 2024 roku Spółka przedłużyła obecność gry w pakiecie MS Gamepass.

4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki

Na obecnym etapie Spółka skupia się na produkcji gry Cooking Simulator 2, dalszej monetyzacji gry Cooking Simulator (w tym

wydaniu kolejnych dodatków DLC oraz wydaniu istniejących dodatków na platformy, na których nie są one jeszcze obecne).

Dla Spółki IP Cooking Simulator jest kluczowe dlatego Spółka planuje również poszukiwanie kolejnych możliwości

crosspromocyjnych – w szczególności gier powiązanych tematycznie z Cooking Simulator zarówno w formie wyłącznie

wydawniczej jak również w projektach własnych Spółki, tzn. realizowanych na zamówienie Spółki lub w dalszych etapach

bezpośrednio przez spółkę.

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W 2023 roku Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych.

6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

Aktualna sytuacja finansowa:

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała środki pieniężne adekwatne do skali prowadzonej działalności zapewniające

możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożeń płynności Spółki w przewidywalnej

przyszłości

Przewidywana sytuacja finansowa:

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i wydawnictwo gier o wysokiej jakości, w szczególności o tematyce zbliżonej do

kulinarnej. Spółka ma w planach monetyzację wypracowanej własności intelektualnej w postaci wydania gry Cooking

Simulator 2 oraz dalszy jej rozwój poprzez opracowywanie dodatkowej zawartości i udostępnienie gry dla graczy

korzystających z innych platform (m.in. porty na konsole). Spółka będzie także prowadziła efektywne kosztowo prace mające

na celu identyfikację koncepcji gier o wysokim potencjale sprzedażowym, które mają szansę na pozyskanie znaczącego

zainteresowania graczy. Spółka w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając

część osiąganych zysków na inwestycje w rozwój gier, tworzenie nowych gier oraz poszukiwanie możliwości wydawania gier

produkowanych przez inne podmioty.

7. Informacje o akcjach własnych

Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie sprawozdawczym.

8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Jednostka nie posiada ani na dzień 31 grudnia 2023 roku nie posiadała oddziałów (zakładów), a działalność gospodarcza Spółki

wykonywana jest w jej siedzibie.

9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów

środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez

Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych

rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw

i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią

działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 7 z 28

10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi znaczną większość kosztów wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość

przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych.

Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych

walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do

należności. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z inflacją

W okresie 2023 r. wskaźnik inflacji pozostawał na dość wysokim poziomie, choć sytuacja ulegała stopniowej poprawie w

stosunku do roku 2022. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego trend spadkowy w zakresie inflacji się utrzymywał, jednakże

w okresie sprawozdawczym, Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów.

Jednocześnie, Spółka miała ograniczone możliwości adekwatnej modyfikacji cen po jakich sprzedawane są jej produkty (w

związku okresem jaki upłynął od premiery gry Cooking Simulator). Zarząd Spółki ocenia, że omawiane ryzyko ma średni wpływ

na kształtowanie się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie

kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Spółki podjąłby decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub

pożyczkami, ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych mogłoby mieć istotny wpływ na działalność Spółki. Wzrost stóp

procentowych spowodowałby wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez

zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów

finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp

procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ

mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie

przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak

jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.

W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji

podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym

minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia

zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny

wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała z ulgi IP Box.

Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu

widzenia Spółki, wprowadzenie w roku 2022 przepisów tzw. „Polskiego Ładu” nie miało większego wpływu na kondycję Spółki,

należy jednak uznać że istnieje ryzyko skokowych zmian w regulacjach podatkowych a w konsekwencji negatywny wpływ na

wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie

ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze

zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe oraz innych

kontrahentów, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na

płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także

dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań

bieżących.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 8 z 28

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym

produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka

zatrudnia pracowników w rozumieniu prawa pracy, a także współpracuje z kilkunastoma osobami na podstawie umów

cywilnoprawnych i b2b. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia

w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może

negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki

finansowe Spółki.

Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących warunków zatrudnienia i

współpracy.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je

nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła

przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry

wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane

w bieżącą działalność Spółki.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada uruchomienie poszukiwania nowych koncepcji gier z

wysokim potencjałem sprzedażowym oraz możliwości wydawniczych.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie

wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.

Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji

Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem

popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Spółki mogą nadal wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami,

kwartałami). Ponadto przychody pochodzą od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że

wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego

z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych

źródeł.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami, realizuje prace w dużej części poprzez kontrakty cywilnoprawne

(obok umów o pracę): umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie

klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych

dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do

wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami,

do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie

dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola

eksploatacji”.

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń

prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym

rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób

nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do

obniżenia cen akcji Spółki.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 9 z 28

Spółka zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem poprzez zastosowanie

istniejących technologii. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych

umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Spółka nie może zapewnić, że stosowanie przez nią zabezpieczenia w pełni

skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki

Spółki. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże aktualnie nie ma oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na

działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Nintendo, Microsoft Corporation,

Sony Interactive Entertainment, którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie.

Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki może mieć znaczący negatywny wpływ

na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki,

których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji,

co może ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych

odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może

skutkować utratą kluczowych klientów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże nie ma aktualnie oraz nie miał

w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez

kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień.

Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania

określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu i

pogorszenie wyników handlowych Spółki.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych

platform dystrybucyjnych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji

swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na

wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na

działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem

szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Spółkę i szybkiego dostosowania się

do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko

może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji.

Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych

trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą

o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska

przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie

trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się

do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał jednakże w przeszłości

faktycznego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Spółki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym

poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zachęcające do prowadzenia zdrowego, aktywnego stylu życia. Nie

można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 10 z 28

może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ

na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka

jednak nie ma obecnie oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w związku z wojną na terytorium Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Nie wiadomo jak konflikt ten wpłynie na

działalność gospodarczą Jednostki. Zarząd na bieżąco obserwuje sytuację gospodarczą na rynkach światowych i stara się

ocenić wpływ tych zmian na działalność Spółki. Kierownictwo Spółki nie stwierdziło negatywnego wpływu tej sytuacji na

działalność Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości.

Co istotne, gracze z Rosji, Białorusi i Ukrainy nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również

współpracy z zespołami deweloperskimi, które by pochodziły z tych krajów w związku z czym nie występuje zaangażowanie

Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami.. Z tych powodów nie przewiduje się, aby konflikt zbrojny miał istotny

wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki po dniu bilansowym.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Na początku okresu sprawozdawczego w Polsce trwał stan zagrożenia epidemicznego, który został zniesiony z dniem 1 lipca

2023 r. Do dnia sporządzenia sprawozdania sytuacja związana ze stanem zagrożenia epidemicznego nie miała istotnego

wpływu na działalność Spółki ani nie wywołała konieczności korekt w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok. Światowa

Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła koniec pandemii COVID-19 w dniu 5 maja 2023 r.

11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w

tym zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem

Poniżej przedstawione zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz

udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2023 r. i 2022 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie

01.01.2023 –

31.12.2023

Udział

01.01.2022 –

31.12.2022

Udział

Zmiana % r/r

Cooking Simulator

4 224

39,1%

9 048

39,5%

- 0,4 p.p.

Cooking Simulator Pizza (DLC)

742

6,9%

1 771

7,7%

- 0,8 p.p.

Cooking Simulator Cakes and Cookies (DLC)

527

4,9%

987

4,3%

+ 0,6 p.p.

Cooking Simulator Shelter (DLC)

403

3,7%

936

4,1%

- 0,4 p.p.

Cooking Simulator Cooking with Food Network (DLC)

107

1,0%

281

1,2%

- 0,2 p.p.

Cooking Simulator VR

4 795

44,4%

7 025

30,7%

+ 13,7 p.p.

Pozostałe

2 848

12,4%

- 12,4 p.p.

Razem:

10 797

100,0%

22 896

100,0%

12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach

zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej

odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z emitentem

Rynki zbytu:

Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej)

w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach

sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych internetowych

platform dystrybucyjnych.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 11 z 28

Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie

Przychód

w okresie

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(w tys. zł)

Udział % w

sprzedaży

Przychód

w okresie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

(w tys. zł)

Udział % w

sprzedaży

Powiązania formalne ze Spółką

Valve Corporation

3 970

36,8%

10 967

47,9%

Brak

Microsoft Corporation

840

7,8%

4 739

20,7%

Brak

Gameboom VR S.A.*

3 639

33,7%

3 975

17,4%

Spółka należąca do Grupy

Kapitałowej PlayWay S.A.

Ultimate Games S.A.*

583

5,4%

962

4,2%

Spółka należąca do Grupy

Kapitałowej PlayWay S.A.

Sony Interactive Entertainment LLC

1 494

13,8%

1 953

8,5%

Brak

Pozostali

272

2,5%

300

1,3%

Razem:

10 797

100,0%

22 896

100,0%

*spółki powiązane w ramach Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Wykaz dostawców, których udział w zaopatrzeniu przekracza 10%:

W bieżącym okresie sprawozdawczym udział jednego z dostawców przekraczał 10% ogólnej wartości zakupu. W 2023 r.

zakupy od dostawcy DASH DOT CREATIONS sp. z o.o. stanowiły ok 16% zakupów ogółem. Pomiędzy Emitentem, a dostawcą

nie występują formalne powiązania.

13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółka zawarła umowę ubezpieczenia D&O dot. odpowiedzialności cywilnej Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Spółka ponadto nie zawierała znaczących umów z osobami wchodzącymi w skład organów Spółki, ani z akcjonariuszami.

14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania

Spółka jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 53,27 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na

Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto z PlayWay S.A. Spółkę łączą powiązania majątkowe i organizacyjne.

15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek.

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

Spółka nie udzielała w 2023 roku pożyczek jakimkolwiek podmiotom.

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem

poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka nie otrzymała ani nie udzielała jakimkolwiek podmiotom gwarancji i poręczeń w okresie sprawozdawczym.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 12 z 28

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Spółka w okresie sprawozdawczym nie emitowała papierów wartościowych.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Jednostka nie publikowała prognoz finansowych w odniesieniu do wyników za 2023 rok.

23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim

kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują istotne zagrożenia dla zdolności

wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych

oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji

przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w planowane projekty.

25. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności i

sprawozdanie finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny

sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Z zewnętrznych czynników należy wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do

dystrybucji online, dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie,

wykorzystując takie platformy jak Steam, Microsoft Store, Playstation Store czy Nintendo eShop.

Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowaną premierę gry Cooking Simulator, skupienie na

dalszej monetyzacji Gry Cooking Simulator oraz możliwości identyfikacji potencjału sprzedażowego nowych produktów Spółki

już na wczesnym etapie produkcji.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

Podstawowe zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie w stosunku do ubiegłego okresu sprawozdawczego, z

uwzględnieniem zmian w składzie Zarządu Spółki opisanych w punkcie I.3 niniejszego sprawozdania.

28. Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Jednostka nie zawierała takich umów.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki

Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie

III.10.1. sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 13 z 28

30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z

tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

nie posiadali akcji Spółki.

32. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów.

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 29 czerwca 2022 r. przyjęło uchwałą Program Motywacyjny obowiązujący w okresie

do 31 grudnia 2023 r., który skierowany był do kluczowego personelu Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka

oferować miała Osobom Uprawnionym, zgodnie z kryteriami wskazanymi w uchwale Walnego Zgromadzenia (w tym,

w szczególności z kryterium pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym ze Spółką) objęcie do 280.000

akcji Spółki nowej emisji, tj. maksymalnie łącznie 7% kapitału zakładowego Spółki na datę zawarcia Umowy

w sprawie Programu Motywacyjnego („Akcje Pracownicze”). Akcje Pracownicze miały być obejmowane po cenie nominalnej.

W okresie trwania Programu Motywacyjnego założenia oraz kryteria uzależniające możliwość objęcia akcji nie zostały

zrealizowane.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęto nowego programu

motywacyjnego.

34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze

wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron

wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

W 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej.

35. Informacje dotyczące firmy audytorskiej

a) data zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

Umowa z KPW Audyt Sp. z o.o. zawarta została w dniu 30 sierpnia 2022 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z

dnia 28 lipca 2022 r. powołującej tę firmę audytorską do przeprowadzenia badania za lata 2022 i 2023.

b) czy Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych

usług:

KPW Audyt Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki następujące usługi:

- usługę przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku,

- usługę badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok,

- usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków

Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego za 2022 rok w zakresie zamieszczenia w nim

informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 14 z 28

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych.

Spółka nie korzystała z innych usług KPW Audyt Sp. z o.o. niż wskazane powyżej.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

Rada Nadzorcza

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie

za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania

finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł).

Usługi

01.01.2023 – 31.12.2023

01.01.2022 – 31.12.2022

Badanie rocznego sprawozdania finansowego

Przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Usługi doradztwa podatkowego

Inne usługi

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 15 z 28

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

Rynek Główny GPW

Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Spółka

stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej DPSN 2021)

przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument

ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

W dniu 31.12.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN 2021 oraz

poinformowała, że nie stosuje 20 Zasad (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1.,

4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), zaś 3 Zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. oraz 3.10.). Do dnia sporządzenia

niniejszego sprawozdania nie nastąpiły w tym zakresie zmiany.

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny

odstąpienia

Rynek Główny GPW

Spółka nie stosuje następujących zasad DPSN 2021:

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka z należytą starannością podejmuje szereg stosownych działań mających na celu prowadzenie właściwej komunikacji z

uczestnikami rynku oraz zapewnienie im dostępu interesujących ich informacji o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie

internetowej nie tylko wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne dane i materiały, które

pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji Spółki.

Niemniej jednak z uwagi na rozmiary działalności Spółki, jej schemat organizacyjny oraz strukturę jej akcjonariatu, Spółka nie

zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały wymienione we Wskazówkach

Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wobec

powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zasada 1.1. nie jest przez nią stosowana w pełni.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który

by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.

W ocenie Spółki, z uwagi na charakter i rozmiary jej działalności (w tym w szczególności ze względu na fakt, iż prowadzona

jest ona w przeważającej części jako działalność biurowa w ramach branży rozrywki cyfrowej, która charakteryzuje się

niewielkim wpływem produkcji na środowisko), wpływ Spółki na zagadnienia środowiskowe jest stosunkowo nieznaczny.

Spółka, starając się dodatkowo minimalizować ten wpływ, w ramach swojej działalności m.in. korzysta z nowego sprzętu, co

zgodnie z deklaracjami producentów znacznie wpływa na obniżenie śladu węglowego.

Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem

swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który

by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 16 z 28

Niemniej jednak mimo nieprzyjęcia ww. dokumentu do stosowania w Spółce, Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej

organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o

dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów.

Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem

swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła formalnej strategii biznesowej. W przypadku jej przyjęcia, Spółka dochowa należytej staranności w zakresie

jej opublikowania i umieszczenia niezbędnych informacji wymaganych zasadą 1.4. na stronie internetowej Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa i w związku z tym nie są w Spółce prowadzone statystyki w

odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2.

Niemniej jednak Spółka zapewnia swoim pracownikom i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp

do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Przede wszystkim pracownicy i współpracownicy Spółki są wynagradzani stosownie do

umiejętności przy uwzględnieniu stawek rynkowych i konkurencyjności branży, nie zaś według płci.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności.

Niezależnie od powyższego obecny skład organów Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności ich członków w zakresie

wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Chociaż Spółka nie warunkuje powołania do jej

organów od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek, to obecny skład Rady Nadzorczej wskazuje na zróżnicowanie

również w tym zakresie.

Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub

akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru

kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym,

kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu

wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania przez nich

kryteriów niezależności.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 17 z 28

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu

do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz

akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów.

Niemniej jednak, mimo braku sformalizowanych kryteriów wyboru, w chwili opublikowania niniejszego raportu w skład

organów Spółki wchodzą członkowie zróżnicowani pod względem płci, wieku, doświadczenia, wykształcenia.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na

pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uznaje za wystarczający w tym zakresie wynikający z postanowień

Kodeksu spółek handlowych wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w

podmiotach konkurencyjnych.

Ponadto Członkowie Zarządu zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o funkcjach, jakie pełnią w innych

podmiotach w ramach składania stosownych oświadczeń dotyczących podmiotów powiązanych.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w

odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz

akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje poszczególnych kandydatów.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu

wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj

prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu

oraz zewnętrznych ekspertów.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem, compliance

oraz audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem i compliance.

Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw audytu wewnętrznego. Za realizację

zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 18 z 28

Nie dotyczy.

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do żadnego z indeksów, o których mowa w zasadzie 3.10.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z powodu dotychczasowej struktury akcjonariatu, jak również ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy

potrzeby uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także z uwagi na

niewystarczający poziom zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań technicznych służących

przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie przewiduje odbywania walnego zgromadzenia w tym trybie w najbliższym czasie.

Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu w omawianym trybie, o ile będzie w stanie zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące

satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na

niewspółmiernie wysoki do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy koszt zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości

technicznych pozwalających na jej realizację. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa

oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również obecna

struktura akcjonariatu.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych

uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady

nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem ich otrzymania przez

Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na

przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego

zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia

akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej

poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z

racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 19 z 28

akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w

wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności,

w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzje dotyczące poszczególnych programów motywacyjnych każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich

istotnych okoliczności. W szczególności Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że realizacja programów motywacyjnych będzie

zaplanowana na krótszy okres niż 3 lata.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są za odbyte posiedzenia, jednakże taki sposób wynagradzania w ocenie Spółki

nie ogranicza ani nie wpływa na ciągłość prac tego organu. Członkowie Rady prowadzą bowiem swoją działalność także poza

posiedzeniami (np. w ramach głosowań w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość). Jednocześnie intensywniejsza praca Członków Rady w poszczególnych okresach jest dodatkowo

honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem.

W pozostałym zakresie zasada jest stosowana przez Spółkę.

C. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania w Spółce sprawozdań finansowych jest

odpowiedzialny Zarząd Spółki.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje

Zarząd Spółki oraz osoby wskazane przez Zarząd Spółki. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie

okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej

są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych

finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości członków Komitetu

Audytu oraz członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki raporty okresowe przygotowywane są w

oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu Spółki do

ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

PlayWay S.A.*

2 202 736

53,27%

2 202 736

53,27%

Pozostali

1 932 264

46,73%

1 932 264

46,73%

Razem:

4 135 000

100,00%

4 135 000

100,00%

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 20 z 28

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów

stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000

głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

PlayWay S.A.*

2 202 736

53,27%

2 202 736

53,27%

Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.**

236 944

5,73%

236 944

5,73%

Pozostali

1 695 320

41,00%

1 695 320

41,00%

Razem:

4 135 000

100,00%

4 135 000

100,00%

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów

stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000

głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.

** wskazana w tabeli liczba akcja odnosi się do łącznej liczby akcji Spółki posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Esaliens

TFI S.A.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Spółka zawarła historycznie ze swoimi akcjonariuszami szereg umów typu „lock-up”. Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ograniczeniami dotyczącymi zbywania akcji Spółki objęci są:

• Leszek Lisowski, z którym zawarto umowę ograniczającą zbywalność akcji, na podstawie której akcjonariusz

zobowiązał się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia przysługujących mu akcji Spółki, przy

czym zobowiązanie to częściowo wygasło i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obowiązuje w

odniesieniu do przysługujących akcjonariuszowi 188 500 akcji Spółki. Zobowiązanie obowiązuje w okresie 24

miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, tj. do dnia 10 sierpnia 2024 r.;

• Mirosława Myśko (poprzednio Mirosława Myśko-Lisowska), z którą zawarto umowę ograniczającą zbywalność akcji,

na mocy której akcjonariuszka zobowiązała się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia

przysługujących jej akcji Spółki, przy czym zobowiązanie to częściowo wygasło i na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania obowiązuje w odniesieniu do przysługujących akcjonariuszce 70 000 akcji Spółki. Zobowiązanie

obowiązuje w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, tj. do dnia 10 sierpnia 2024 r.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd liczy od jednego do dwóch członków powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi

Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 21 z 28

Zarządu na następne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami

władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia

Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Kwestie takie jak nabycie akcji własnych Spółki, emisja obligacji, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego nie

stanowią kompetencji Zarządu, lecz Walnego Zgromadzenia.

I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce

akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Spółki nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym

zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do

rejestru. Zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu zapada

bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują

warunki surowsze.

Zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki

spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej

uchwały.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane

przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu

Walnego Zgromadzenia (który został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 9 z dnia 15 grudnia

2020 roku).

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia

prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu

wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym,

6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach,

8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,

9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki,

prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,

11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453

§ 2 Kodeksu spółek handlowych,

12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz

upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,

14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,

15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 22 z 28

18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy

(dnia dywidendy),

19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

20) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu Spółki oraz rozstrzyganie spraw

wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w

innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki

prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie do zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z

własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)

część kapitału zakładowego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym

Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia

uchwały.

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

• prawa majątkowe: prawo do dywidendy (w tym prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na

koniec roku obrotowego), prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;

• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo

zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy i w jego skład wchodził Rafał Szymański jako Członek Zarządu.

W toku roku obrotowego 2023 oraz po jego zakończeniu wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 8 września 2023 r. Prezes Zarządu Spółki Łukasz Dębski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu Spółki i udziału w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 8 września 2023 r.;

• w dniu 11 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Jakuba Rafała na Prezesa Zarządu

Spółki ze skutkiem od dnia 11 września 2023 r. od godziny 21:30;

• w dniu 5 października 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Rafała Szymańskiego w skład

Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 5 października 2023 roku od godziny 14:00;

• w dniu 10 października 2023 r. Prezes Zarządu Spółki Jakub Rafał złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa

Zarządu Spółki i udziału w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 13 października 2023 r.;

• w dniu 22 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Łukasza Zabłockiego w skład Zarządu

Spółki na Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r. od początku dnia.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą:

1) Łukasz Zabłocki – Prezes Zarządu,

2) Rafał Szymański – Członek Zarządu.

W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia

spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w razie równości głosów

decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu

działających łącznie.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony

pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków

Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 23 z 28

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków

Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych

przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie

posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu

posiedzenia.

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Rada Nadzorcza liczy co najmniej pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna

kadencja Członków Rady trwa pięć lat.

W toku 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

• Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2023 r. do 19 czerwca 2023 r.),

• Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

• Mirosława Myśko – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

• Martyna Jagodzińska – Członkini Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

• Paweł Malik – Członek Rady Nadzorczej (od 29 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

• Anna Wróbel – Członkini Rady Nadzorczej (od 30 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

• Krzysztof Kostowski – Członek Rady Nadzorczej (od 30 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

• Michał Dublański – Członek Rady Nadzorczej (od 30 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

• Ilona Janiszewska-Jejda – Członkini Rady Nadzorczej (od 30 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

• Renata Jędrzejczyk – Członkini Rady Nadzorczej (od 30 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.).

W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 19 czerwca 2023 r., ze skutkiem na ten dzień, Piotr Karbowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie

Nadzorczej Spółki,

• w dniu 29 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka

Rady Nadzorczej Pawła Malika; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą

jej podjęcia,

• w dniu 30 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

o odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka, Mirosławę Myśko oraz

Martynę Jagodzińską; uchwały dotyczące odwołania powyżej wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki

weszły w życie z chwilą ich podjęcia,

o powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członków Rady Nadzorczej Annę Wróbel, Renatę Jędrzejczyk, Ilonę

Janiszewską-Jejdę, Michała Dublańskiego oraz Krzysztofa Kostowskiego; uchwały dotyczące powołania powyżej

wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Po zakończeniu roku obrotowego 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zaszły

następujące zmiany:

• w dniu 10 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru

dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Pani Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki;

• w dniu 19 lutego 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie

Nadzorczej Spółki,

• w dniu 10 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako

Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła w

życie z chwilą jej podjęcia.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym

składzie:

• Anna Wróbel – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Paweł Malik – Członek Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 24 z 28

• Sebastian Ziental – Członek Rady Nadzorczej,

• Michał Dublański – Członek Rady Nadzorczej,

• Ilona Janiszewska-Jejda – Członek Rady Nadzorczej,

• Renata Jędrzejczyk – Członek Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a

wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności

co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej

z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Wniosek taki powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej

mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady

Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowania

elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na

wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są

obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę

na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady

Nadzorczej.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta

na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać

podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały

przedstawione w części L poniżej.

L. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

2) Tomasz Kacperski – Członek Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

3) Andrzej Kowalczyk – Członek Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r.),

4) Michał Dublański – Przewodniczący Komitetu Audytu (od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

5) Krzysztof Kostowski – Członek Komitetu Audytu (od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.),

6) Paweł Malik – Członek Komitetu Audytu (od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.).

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 listopada 2023 r. ze składu Rady

Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka oraz Martyny Jagodzińskiej osoby te przestały pełnić

funkcje w Komitecie Audytu,

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 25 z 28

• w dniu 22 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała

Dublańskiego jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pawła Malika i Krzysztofa Kostowskiego jako Członków

Komitetu Audytu.

Po zakończeniu roku obrotowego 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu zaszły

następujące zmiany:

• w dniu 19 lutego 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie

funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,

• w dniu 7 marca 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu

jako Członka Komitetu Audytu,

• w dniu 22 kwietnia 2024 r., Rada Nadzorcza odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu ze skutkiem na

dzień 23 kwietnia 2024 r. i powołała ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 r. Sebastiana Zientala w skład Komitetu

Audytu jako Członka Komitetu Audytu.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w następującym składzie:

• Michał Dublański – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Paweł Malik – Członek Komitetu Audytu,

• Sebastian Ziental – Członek Komitetu Audytu.

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2023 roku spełniały kryteria niezależności: Michał Dublański,

Paweł Malik, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Martyna Jagodzińska, która posiada wykształcenie wyższe

ekonomiczne (w 2013 r. ukończyła studia na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej). W latach 2009-

2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była w firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. Z o.o. sp.k., Martis

Consulting. W okresie od 2011-2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów

sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie, w latach 2016-2019 pełniła funkcję menadżera

ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo-rozwojowych

oraz transakcji M&A. Prowadziła także działalność usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie,

budowaniu modeli finansowych i strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji

procesów raportowania.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności

dotyczące branży, w której działa Spółka, był Andrzej Kowalczyk, który wiedzę tę nabył w ramach ścisłej, wieloletniej

współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z

sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej ponad 20-letniej działalności zawodowej w sektorze firm

inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier

komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie analizował

raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych,

przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich.

W okresie od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Michał Dublański, który posiada wykształcenie wyższe

ekonomiczne (w 2010 r. ukończył studia na kierunku Informatyka i Ekonometria na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym

Uniwersytetu Łódzkiego). W latach 2009-2016 Michał Dublański zatrudniony był w PWC, gdzie odpowiadał za

przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych. Od 2016 roku pełni funkcję Group Chief Accountant w Grupie

Kapitałowej Meyra, gdzie odpowiada między innymi za zarządzanie procesami księgowymi, konsolidację i sporządzanie

sprawozdań finansowych, raportowanie podatkowe i raportowanie giełdowe.

W okresie od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności

dotyczące branży, w której działa Spółka, był Krzysztof Kostowski, który wiedzę tę nabył jako twórca gier komputerowych i

wieloletni Prezes Zarządu PlayWay S.A., jednej z największych spółek działających na polskim rynku gier komputerowych,

tworzącej Grupę Kapitałową PlayWay S.A., w skład której wchodzi Spółka.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 26 z 28

W okresie od 22 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności

dotyczące branży, w której działa Spółka, był także Paweł Malik, który wiedzę te nabył jako doradca inwestycyjny i analityk

finansowy, mający na koncie opracowania kilkudziesięciu analiz spółek produkujących i wydających gry wideo. W

szczególności Paweł Malik posiada wiedzę w zakresie oceny poziomu sprzedaży gier PC, konsolowych i mobilnych oraz w

zakresie oceny sprawozdań finansowych spółek działających w sektorze produkcji gier wideo.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w dniach:

1) 14 kwietnia 2023 r.,

2) 27 kwietnia 2023 r.,

3) 30 maja 2023 r.,

4) 25 września 2023 r.,

5) 23 października 2023 r.

Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań

z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2023 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, z wyłączeniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady

Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych

przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu Spółki w

drodze stosownej uchwały wyraził zgodę na wykonanie ww. usługi przez KPW Audyt Sp. z o.o.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętych w

Spółce dokumentach: „Polityce Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania” oraz „Procedurze Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy

audytorskiej” i przewidują w szczególności, że:

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza

Spółki.

2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na

podstawie rekomendacji wydanej przez powołany w Spółce Komitet Audytu.

3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę

audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów

prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.

4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego

obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,

rekomendacja Komitetu Audytu:

a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie

uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;

b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru.

5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania

finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji

znaczących składników majątkowych.

6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem m.in. doświadczenia firmy audytorskiej.

7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w

dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” i przewidują m.in., że:

1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z

przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 27 z 28

firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych,

określonych w art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach:

a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania

oraz

b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług

prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i

występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,

jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są:

a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

finansowej,

b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki,

przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu

uzgodnionych procedur;

c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;

d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji

(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia

przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz

zmiennych składników wynagrodzeń;

i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres

badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

3. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez

Komitet Audytu.

4. Zgoda, o której mowa w punkcie 3 powyżej, udzielana jest w formie uchwały Komitetu Audytu podejmowanej na

wniosek Zarządu Spółki. Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie omawianej zgody ma prawo otrzymać

wszelkie dokumenty niezbędne lub przydatne w celu przeprowadzenia oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

W dniu 27 lipca 2022 roku, w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

(w tym opisane powyżej), Komitet Audytu sporządził stosowną rekomendację dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy

audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Rekomendacja dotycząca wyboru

firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, w tym w szczególności jest wolna od

wpływów osób trzecich.

Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Strona 28 z 28

III. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie sprawozdania z działalności Big Cheese Studio S.A.

Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

IV. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Big Cheese

Studio S.A.

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Łukasz Zabłocki

Prezes Zarządu

Rafał Szymański

Członek Zarządu