Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 28.04.2023 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 28.04.2023 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii K oraz uchwały nr 04/03/2023 w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, podjętej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 13 marca 2023 roku ("Uchwała w sprawie kapitału docelowego").
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w związku z emisją 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji wynosił 357 946,80 zł został podwyższony o kwotę 40 000,00 zł i wynosi obecnie 397 946,80 zł. W związku z rejestracją akcji serii K kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 3 979 468 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1 981 500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
- 104 290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
- 172 000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
- 186 224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
- 271 550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
- 211 225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
- 360 000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
- 140 536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
- 152 143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
- 400 000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wynosi obecnie 3 979 468.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, zmianie uległa również treść §7 ust. 1 i 2 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymała ona następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 397 946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 3 979 468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1 981 500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
b) 104 290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
c) 172 000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
d) 186 224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
e) 271 550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
f) 211 225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
g) 360 000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
h) 140 536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
i) 152 143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
k) 400 000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.
2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.".
Jednocześnie, w związku z rejestracją zmian statutu wynikających z treści Uchwały w sprawie kapitału docelowego, zmianie uległa treść §8 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymała ona następujące brzmienie:
"§ 8 Kapitał docelowy
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 12 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.
7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji; warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.".
W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Emitenta przekazuje tekst jednolity statutu uwzględniający powyższe zmiany.