Raport

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Bioceltix S.A.

za okres 01.01.2022 – 31.12.2022

Wrocław, 2 maja 2023 r.

2/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

1. Informacje o spółce Bioceltix S.A.

1.1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):

Bioceltix Spółka Akcyjna

Siedziba:

Wrocław

Adres:

ul. Bierutowska 57 – 59, bud. III, 51-317 Wrocław

Kraj:

Polska

KRS:

0000744521

NIP:

8992794360

REGON:

364963245

Sąd rejestrowy:

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Miejsce rejestracji:

Polska

Kapitał zakładowy:

397 946,80 zł

Numer telefonu:

+48 71 880 87 71

Adres internetowy:

https://bioceltix.com/

E-mail:

akcjonariat@bioceltix.com

W zakresie sprawozdawczości finansowej Spółka stosuje zasady Ustawy o rachunkowości.

Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

1.2. Obecność na rynku giełdowym

Ticker GPW

BCX

ISIN

PLBCLTX00019

Liczba akcji na Dzień

Raportu

3 979 468

Free float

66,24%

Indeksy

WIGtechTR, WIGtech, WIG-Poland, WIG

Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 5 września 2022 roku

na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. (ticker GPW: BCX).

3/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

1.3. Władze Emitenta

1.3.1. Zarząd

Na Dzień Bilansowy:

Na Datę Raportu:

Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu

Paweł Wielgus – Członek Zarządu

1.3.2. Rada Nadzorcza

Na Dzień Bilansowy:

Na Datę Raportu:

Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca RN

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca RN

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca RN

Wojciech Aksman – Członek RN

Maciej Wieloch – Członek RN

Piotr Lembas – niezależny Członek RN

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek RN

W Okresie Sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

W dniu 7 marca 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o:

1) odwołaniu dwóch Członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. Pana Krzysztofa Piotrzkowskiego i Pana

Karola Hopa;

2) ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji na liczbę 6 członków, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz

3) powołaniu na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Pana Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego,

Panią Ewę Więcławik i Pana Piotra Lembasa, a także powierzeniu Pani Ewelinie Stelmach (obecnie:

Ewelina Pawlus-Czerniejewska) funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

4/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Komitet Audytu:

Na Dzień Bilansowy i na Datę Raportu:

Imię i nazwisko

Funkcja

Piotr Lembas

Przewodniczący Komitetu Audytu

Ewelina Pawlus-Czerniejewska

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Członek Komitetu Audytu

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski

Członek Komitetu Audytu

1.4. Zatrudnienie i informacje o zespole pracowniczym Emitenta

Dane wg. Stanu

Liczba osób zatrudnionych

Na dzień 31.12.2022 roku

20 pracowników na podstawie umów o pracę

5 współpracowników na podstawie umów-cywilnoprawnych

Na Dzień Raportu

21 pracowników na podstawie umów o pracę

5 współpracowników na podstawie umów-cywilnoprawnych

5/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

1.5. Historia Spółki

Poprzednik prawny Spółki – Pracelo Sp. z o.o. została założona w dniu 12 lipca 2016 r. – zarejestrowana

w KRS w dniu 14 lipca 2016 r. (KRS 0000628307). Pierwszymi założycielami Spółki byli: Łukasz Bzdzion,

Kvarko Group ASI Sp. z o.o. (d. Startit Fund Sp. z o.o.) oraz Infini ASI Sp. z o.o. (d. Infini Sp. z o.o.). W chwili

założenia w skład zarządu powołano: Łukasza Bzdziona jako prezesa zarządu, Pawła Wielgusa – jako członka

zarządu. W lutym 2018 roku spółka zmieniła swoją nazwę na Bioceltix Sp. z o.o., pół roku później

zarejestrowano przekształcenie spółki w spółkę akcyjną, która obecnie posiada zarejestrowany europejski

znak towarowy „Bioceltix”. Spółka została członkiem Polskiego Stowarzyszenia Producentów i Importerów

Leków Weterynaryjnych „POLPROWET” w lipcu 2020 roku w statusie członka obserwującego.

Spółka od początku działalności, mając na celu uzyskanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na rynku,

rozwija kandydata na lek na bazie mezenchymalnych komórek macierzystych wykorzystywanych w leczeniu

zwyrodnienia stawów u psów. Rozpoczęła realizację projektu pt. „Produkcja allogenicznych

mezenchymalnych komórek macierzystych izolowanych z tkanki tłuszczowej zgodnie z wymaganiami Dobrej

Praktyki Wytwarzania – substancji czynnej dla badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii

zaawansowanej przeznaczonego do badań klinicznych w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów

i dysplazji u psów” dofinansowującego rozwój tego kandydata na lek w marcu 2017 r. ze środków działania

1.1.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków

Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego z ramienia Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o łącznej

wartości projektu 4,5 mln zł (poziom dofinansowania wynosił 60%). Spółka od początku działalności ma

na celu przejście pełnej ścieżki rejestracyjnej w Europejskiej Agencji Leków dla weterynaryjnego produktu

leczniczego, wykorzystującego jako substancję czynną dojrzałe komórki macierzyste. Technologia jest

przełomem w weterynarii, od lat oczekiwanym przez rynek. Na dzień sporządzenia Raportu przedmiotowy

projekt został zakończony.

Spółka zawarła umowę inwestycyjną w listopadzie 2017 roku, zgodnie z którą do współpracy przekonano

kolejnych inwestorów finansowych i rozpoczęto realizację dwóch projektów o łącznej wartości 2 mln zł

z działania Bridge Alfa za pośrednictwem funduszy Infini oraz Leonarto Alfa. Drugim kandydatem na lek

w portfolio Spółki jest preparat na bazie medium kondycjonowanego, który może znaleźć zastosowanie

w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów.

Pierwotnie działalność rozwijano na terenie Sieci Badawczej Łukasiewicz PORT – Polski Ośrodek Rozwoju

Technologii (d. Wrocławskie Centrum Badań EIT+). Działalność badawczo-rozwojowa Spółki została

przeniesiona w lipcu 2018 roku na teren Wrocławskich Parków Biznesu, gdzie zgodnie z w pełni

dostosowanym do potrzeb Spółki planem wybudowano aktualnie użytkowaną wytwórnię, spełniającą

standard farmaceutyczny GMP. Wytwórnia umożliwiła Spółce równoległe rozwinięcie technologii

wielkoskalowej hodowli zwierzęcych komórek macierzystych.

6/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Wszelkie rozmowy odnośnie do możliwości zawarcia umowy partnerskiej z globalnym uczestnikiem rynku

weterynaryjnego po raz pierwszy rozpoczęto we wrześniu 2019 roku. Dotychczas Spółka pomyślnie przeszła

dwa niezależne od siebie badania due diligence posiadanej technologii, zrealizowane przez globalne firmy

branży weterynaryjnej. Rozmowy o możliwości zawarcia umowy partnerskiej z wybranym uczestnikiem

rynku aktualnie są w toku.

W grudniu 2019 roku rozpoczęto realizację projektu pt. „Opracowanie, produkcja i badanie kliniczne leku

biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej

przeznaczonego do leczenia zapalenia stawów u koni” dotyczącego produktu leczniczego na bazie

mezenchymalnych komórek macierzystych wykorzystywanych w leczeniu kulawizny u koni. Projekt jest

współfinansowany z działania 1.1.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020

współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego przez Narodowe Centrum

Badań i Rozwoju a jego łączna wartość wynosi 7,2 mln zł (poziom dofinansowania 5,1 mln zł).

W październiku 2020 roku Spółka otrzymała od Głównego Inspektora Farmaceutycznego zezwolenie

na wytwarzanie badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii komórkowej, zostając tym samym

jedną z niewielu firm na świecie, która prowadzi wytwórnię w standardzie farmaceutycznym, umożliwiającą

seryjne wytwarzanie weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie mezenchymalnych komórek

macierzystych.

W grudniu 2020 roku, aby przyspieszyć swój rozwój, Spółka pozyskała od inwestorów 3,5 mln zł w drodze

emisji akcji serii D. Z kolei w listopadzie 2021 roku Spółka zadebiutowała w systemie alternatywnego obrotu

NewConnect, pozyskując uprzednio w ramach emisji akcji serii G 7,4 mln zł. W lipcu 2022 r. pozyskano

od inwestorów dalsze 4,2 mln zł w związku z emisją akcji serii I. W dniu 5 września 2022 roku akcje Bioceltix

S.A. serii A-G zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

W grudniu 2022 r. pozyskano 4,7 mln zł w związku z emisją akcji serii J. W marcu 2023 r. doszła do skutku

emisja akcji serii K. Oczekuje się, że w związku z ostatnią emisją w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału

do Spółki wpłynie 14,8 mln zł. Na Dzień Raportu podwyższenie kapitału w związku z emisją akcji serii K nie

zostało jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Aktualnie Spółka prowadzi fazę badań klinicznych dla kandydatów na produkt leczniczych BCX-CM-J oraz

BCX-EM. Rozpoczęcie badań klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD zaplanowane jest

w bieżącym roku.

7/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Poniższa tabela przedstawia zarys historii Spółki:

2016

lipiec

Zawiązanie spółki Pracelo sp. z o.o. przez p. Łukasza Bzdziona, Kvarko Group ASI sp. z o.o. (d.

Startit Fund sp. z o.o.) oraz Infini sp. z o.o.

2017

marzec

Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu badawczego poświęconego zastosowaniu

komórek macierzystych w leczeniu zwyrodnienia stawów u psów, o wartości ok. 4,5 mln zł

(60% sfinansowano ze środków NCBiR)

listopad

Przystąpienie do Pracelo sp. z o.o. kolejnych inwestorów i rozpoczęcie realizacji dwóch

projektów o łącznej wartości 2 mln zł z działania Bridge Alfa

2018

luty

Zmiana firmy Pracelo sp. z o.o. na Bioceltix sp. z o.o.

lipiec

Ulokowanie działalności na terenie Wrocławskich Parków Biznesu, rozpoczęcie budowy

wytwórni umożliwiającej wielkoskalową hodowlę zwierzęcych komórek macierzystych

sierpień

Zmiana formy prawnej – przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę

akcyjną Bioceltix S.A.

2019

wrzesień

Rozpoczęcie pierwszych rozmów zmierzających do zawarcia tzw. umowy partneringowej

z podmiotem o globalnej skali działania

grudzień

Rozpoczęcie realizacji projektu dotyczącego kandydata na lek wykorzystywany w leczeniu

kulawizny u koni, o wartości 7,2 mln zł (poziom dofinansowania NCBiR: 5,1 mln zł)

2020

lipiec

Przystąpienie do Polskiego Stowarzyszenia Producentów i Importerów Leków

Weterynaryjnych „POLPROWET” w charakterze członka obserwującego

październik

Otrzymanie od Głównego Inspektora Farmaceutycznego zezwolenia na wytwarzanie

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii komórkowej w posiadanej

wytwórni (standard farmaceutyczny)

2021

luty

Podjęcie przez WZ Emitenta decyzji o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji oraz

wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku ASO

marzec

Zakończenie oferty publicznej akcji serii G Spółki o wartości 7,4 mln zł

lipiec

Przyznanie wytwórni Spółki Certyfikatu cGMP

listopad

Debiut akcji Spółki na rynku ASO

grudzień

Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD

2022

styczeń

Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J

marzec

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW

lipiec

Zakończenie oferty prywatnej akcji serii I Spółki o wartości 4,2 mln zł

wrzesień

Dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW

grudzień

Zakończenie oferty publicznej akcji serii J Spółki o wartości ponad 4,7 mln zł

2023

marzec

Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-EM

marzec

Zakończenie oferty publicznej akcji serii K Spółki o wartości 14,8 mln zł

8/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

2. Akcjonariat

2.1. Struktura akcjonariatu Emitenta

Struktura akcjonariatu Emitenta na Dzień Bilansowy (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu) była następująca:

Struktura akcjonariatu Emitenta na Dzień Raportu (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu) jest następująca:

Infini ASI Sp. z o.o. dokonała sprzedaży 150.000 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowych o czym Emitent

informował raportem bieżącym ESPI nr 23/2023 w dniu 2 kwietnia 2023 r. Ponadto Kvarko Group ASI

Sp. z o.o. dokonała sprzedaży 150.000 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowych, o czym Emitent

informował raportem bieżącym ESPI nr 24/2023 w dniu 3 kwietnia 2023 r. Należy przy tym podkreślić,

że Kvarko Group ASI Sp. z o.o. dokonała sprzedaży 150.000 szt. akcji w myśl zapisów umowy inwestycyjnej,

o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 15/2023 w dniu 14 marca 2023 r.

Wspomniana umowa inwestycyjna miała na celu proces przyśpieszonej budowy księgi popytu (ABB).

Zgodnie z wspomnianą umową inwestycyjną, w najbliższym czasie Spółka zaoferuje

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

% akcji

% głosów

Infini ASI Sp. z o.o.

500.000

14,59%

Kvarko Group ASI Sp. z o.o.

470.953

13,74%

Łukasz Bzdzion

415.763

12,13%

Alternative Solution ASI S.A.

241.453

7,04%

Pozostali

1.799.156

52,49%

SUMA

3.427.325

100,00%

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

% akcji

% głosów

Infini ASI Sp. z o.o.

350.000

8,80%

Kvarko Group ASI Sp. z o.o.

320.953

8,07%

Łukasz Bzdzion

415.763

10,45%

Alternative Solution ASI S.A.

256.832

6,45%

Pozostali

2.635.920

66,24%

SUMA

3.979.468

100,00%

9/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Kvarko Group ASI Sp. z o.o. objęcie akcji nowej emisji, a Kvarko Group ASI Sp. o.o. je obejmie po cenie

emisyjnej równej cenie emisyjnej ustalonej w ramach emisji akcji serii K, tj. po cenie 37,00 zł za akcję.

Finalizacja przedmiotowej transakcji oczekiwana jest w II kwartale 2023 r.

2.2. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według wiedzy Zarządu Emitenta na Dzień Bilansowy i Dzień Raportu następujące osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta posiadały akcje Spółki:

Osoba

Liczba akcji

Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu

415.763

Paweł Wielgus – Członek Zarządu

57.214

Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Maciej Wieloch – Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Aksman – Członek Rady Nadzorczej

Piotr Lembas – Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek Rady Nadzorczej

2.3. Specjalne uprawnienia kontrolne

Nie dotyczy. Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

2.4. Ograniczenia w prawie głosu

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji.

2.5. Ograniczenia przenoszenia papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw własności akcji lub innych

papierów wartościowych Emitenta.

W stosunku do akcji, które zostały lub zostaną wydane osobom uprawnionym w ramach programu

motywacyjnego, zostały lub zostaną zawarte umowy ograniczające możliwość zbywania tych akcji (lock-up).

W stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 04/02/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 roku w sprawie emisji warrantów

10/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z przeznaczeniem

na realizację programu motywacyjnego) zastosowanie mają następujące ograniczenia:

Warranty będą niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

a) zbycia warrantów Spółce celem umorzenia,

b) dziedziczenia warrantów zarówno na podstawie dziedziczenia ustawowego, jak i testamentowego.

2.6. Nabycie akcji własnych

Nie dotyczy. Spółka nie nabyła w roku obrotowym akcji własnych.

2.7. System kontroli akcji pracowniczych

Uchwałą nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie

utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, w Spółce ustanowiony został program motywacyjny

na następujących zasadach:

• program motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2026;

• uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym będą członkowie Zarządu, pracownicy oraz

współpracownicy Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób;

• wyboru uczestników programu motywacyjnego dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, przy czym w zakresie

osób niebędących członkami Zarządu rekomendacje Radzie Nadzorczej w tym zakresie przedstawia

Zarząd; lista uczestników programu motywacyjnego będzie aktualizowana przez Radę Nadzorczą

co najmniej raz w roku obrotowym;

• w ramach programu motywacyjnego, pod warunkiem spełnienia celu tego programu, jego uczestnikom

zaoferowanych zostanie do nieodpłatnego objęcia nie więcej niż 292.679 warrantów subskrypcyjnych

serii A (emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) uprawniających do objęcia nie więcej

niż 292.679 akcji serii H emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 03/02/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;

• liczba możliwych do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, a tym samym liczba możliwych

do wyemitowania akcji serii H jest stała i nie jest zależna od liczby uczestników programu

motywacyjnego;

11/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane uczestnikom programu motywacyjnego

do objęcia po upływie 6 (sześciu) miesięcy od osiągnięcia celu, jakim jest uzyskanie zgody Europejskiej

Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, którego substancją

czynną będzie zawiesina mezenchymalnych komórek macierzystych;

• brak osiągnięcia celu w okresie obowiązywania programu motywacyjnego spowoduje, że program

motywacyjny nie będzie mógł być zrealizowany;

• finalna lista uczestników programu wraz z liczbą warrantów do zaoferowania każdemu z uczestników

zostanie przyjęta przez Radę Nadzorczą w terminie 30 dni od osiągnięcia celu programu

motywacyjnego, przy czym w zakresie osób niebędących członkami Zarządu wiążącą rekomendację

Radzie Nadzorczej w tym zakresie przedstawi Zarząd;

• ustalając finalną listę uczestników programu motywacyjnego Rada Nadzorcza stosować będzie

następującą zasadę: dany uczestnik programu motywacyjnego będzie miał prawo do objęcia takiej

liczby warrantów, która zostanie obliczona jako proporcja liczby dni przepracowanych przez danego

uczestnika programu motywacyjnego w Spółce (rozumianych jako liczba dni od początku współpracy

ze Spółką przez danego uczestnika) do liczby wszystkich dni przepracowanych przez wszystkich

uczestników programu motywacyjnego według finalnej listy uczestników programu motywacyjnego;

dla przykładu, jeżeli łączna liczba dni przepracowanych przez wszystkich uczestników programu

motywacyjnego wynosić będzie 20.000, a dany uczestnik programu motywacyjnego będzie

współpracownikiem Spółki 200 dni, to przysługiwać mu będzie prawo do objęcia 1% z puli warrantów

subskrypcyjnych serii A;

• osiągnięcie celu jest jedynym warunkiem, od którego spełnienia uzależniona jest realizacja programu

motywacyjnego, tj. osiągnięcie celu oznacza, że uczestnicy programu motywacyjnego będą mieli prawo

do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, a następnie akcji serii H;

• akcje serii H będą mogły być objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A po upływie

6 (sześciu) miesięcy od osiągnięcia celu programu motywacyjnego (najpóźniej w dniu 31 grudnia

2026 r.);

• cena emisyjna akcji serii H będzie równa wartości nominalnej akcji serii H i wynosić będzie 0,10 zł

za każdą akcję.

Spółka konsekwentnie realizuje plany związane z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego

opartego na standardach stosowanych w spółkach technologicznych operujących w Dolinie Krzemowej.

Programy tego typu pozwalają pozyskać i utrzymać najzdolniejszych specjalistów. System, w którym

kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej

12/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez

zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

2.8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez akcjonariuszy

W lutym 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników

i współpracowników, w tym dla Członków Zarządu, którego zasady zostały wskazane w pkt 2.7 Raportu.

Program motywacyjny oparty jest o warranty subskrypcyjne serii A. W wyniku realizacji programu może

dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Według stanu na Datę Raportu

uczestnikom programu motywacyjnego nie zostały przyznane żadne prawa do objęcia warrantów

subskrypcyjnych. Łączna maksymalna pula warrantów subskrypcyjnych, które mogą zostać przyznane

w ramach programu, wynosi 292.679, co uprawniać będzie do nabycia 292.679 akcji serii H Emitenta.

3. Opis działalności Emitenta

3.1. Ogólna charakterystyka działalności Emitenta

Bioceltix S.A. prowadzi działalność w sektorze biotechnologii, ukierunkowaną na możliwe wykorzystanie

komórek macierzystych w leczeniu zwierząt. Prace badawcze i rozwojowe nad innowacyjnymi kandydatami

na produkty lecznicze dotyczą powszechnie spotykanych jednostek chorobowych u zwierząt towarzyszących

- psów, koni i kotów. Celem prowadzonych prac jest uzyskanie w Europejskiej Agencji Leków dopuszczenia

do obrotu dla weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, co wymagać będzie

potwierdzenia bezpieczeństwa i skuteczności w niezależnych badaniach klinicznych prowadzonych pod

nadzorem właściwych, krajowych regulatorów rynku farmaceutycznego.

Z punktu widzenia prawa farmaceutycznego dopuszczenie do obrotu produktów leczniczych, których

substancją czynną są komórki macierzyste, odbywa się w procedurze scentralizowanej za pośrednictwem

Europejskiej Agencji Leków. Dotyczy to zarówno produktów leczniczych terapii zaawansowanej

stosowanych u ludzi (ang. Advanced Therapy Medicinal Product, ATMP), jak i produktów leczniczych

weterynaryjnych. Wniosek o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu jest procedowany w przypadku leków

weterynaryjnych przez Committee for Medical Products for Veterinary Use (CVMP). Członkowie CVMP,

na podstawie analizy stosunku korzyści do potencjalnych ryzyk, opiniują wniosek wydając odpowiednią

rekomendację. Ostateczną decyzję o dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego w procedurze

scentralizowanej podejmuje Komisja Europejska na podstawie przygotowanych przez EMA rekomendacji.

Z powodu braku jasnych przepisów na gruncie prawa farmaceutycznego dotyczących stosowania komórek

macierzystych w weterynarii, EMA powołała specjalną grupę Ad Hoc Expert Group on Veterinary Novel

Therapies (ADVENT), której celem było opracowanie wytycznych dotyczących możliwości rejestracji

weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, które zostały zakwalifikowane

13/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

jako „stem cell-based product for veterinary use”. Zwieńczeniem prac grupy ADVENT była publikacja serii

przewodników dotyczących stosowania allogenicznych komórek macierzystych w terapii. EMA

jednoznacznie wskazała, że komórki macierzyste należy traktować jako substancję czynną, którą można

stosować w terapii po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, co jednoznacznie wiąże się

z przejściem całej ścieżki rejestracyjnej potwierdzającej bezpieczeństwo i skuteczność w badaniach

klinicznych.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wszystkie prowadzone dotychczas komercyjne praktyki

z wykorzystaniem zwierzęcych komórek macierzystych, które nie uzyskały zezwolenia na dopuszczenie

do obrotu, mogą naruszać wynikający z Ustawy prawo farmaceutyczne zakaz wprowadzania do obrotu lub

przechowywania w celu wprowadzenia do obrotu produktu leczniczego bez posiadania pozwolenia na jego

dopuszczenie do obrotu, jak również stanowić zagrożenie dla zdrowia zwierząt. W tym sensie jedyną

możliwą ścieżką zastosowania komórek macierzystych w leczeniu zwierząt jest dopuszczenie do obrotu

zestandaryzowanego produktu leczniczego. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Spółka jest jednym z kilku

podmiotów na świecie, które opracowują leki dla zwierząt towarzyszących na bazie komórek macierzystych,

a obecnie w krajach UE dopuszczone do obrotu są tylko dwa takie produkty, przeznaczone dla koni.

Spółka zamierza wykorzystać sprzyjające trendy dotyczące opieki nad zwierzętami towarzyszącymi. Należą

do nich w szczególności rosnąca liczba zwierząt domowych w krajach UE i Stanach Zjednoczonych, rosnące

nakłady na opiekę weterynaryjną i większa troska o zwierzęta związana także z mentalnymi zmianami w

postrzeganiu zwierząt.

Spółka planuje złożyć pierwszy wniosek o dopuszczenie produktu do obrotu na przełomie lat 2023-2024.

Przyszła komercjalizacja wyników zakłada każdorazowe pozyskanie partnera z grona największych

światowych koncernów zajmujących się lekami weterynaryjnymi, który będzie odpowiedzialny

za dystrybucję i marketing leku po jego dopuszczeniu na rynek. Spółka byłaby w tym modelu kontraktowym

wytwórcą leku inkasując przychody z tytułu produkcji kolejnych dawek oraz zwyczajowe opłaty licencyjne.

Intencją Emitenta jest także uzyskanie przychodów pokrywających wcześniej poniesione nakłady na rozwój

produktów, przynajmniej w istotnej części. Zgodnie z obecnymi szacunkami Emitenta rynkowy poziom opłat

licencyjnych waha się od pięciu do piętnastu procent przychodów dystrybutora, zaś przychody z tytułu

produkcji mogą stanowić dodatkowe 20%-40% od detalicznej ceny jednej dawki. Obecnie Spółka

nie prowadzi działalności generującej przychody ze sprzedaży i koncentruje się na badaniach naukowych

oraz stworzeniu korzystnych warunków do przyszłej komercjalizacji wyników tych badań w postaci

dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych.

Własna technologia Spółki – ALLO-BCLX stanowi platformę technologiczną dającą punkt wyjścia dla całego

portfolio potencjalnych produktów leczniczych stosowanych do leczenia co najmniej kilku chorób przy

14/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

wykorzystaniu kilku dróg podania (dożylne, dostawowe, miejscowe). Jej istotą jest możliwość podania

produktu leczniczego na bazie komórek pojedynczego dawcy wielu innym osobnikom (metoda

allogeniczna). W przeciwieństwie do terapii autologicznych, które w tym przypadku są każdorazowo

procedurami weterynaryjnymi, oznacza to możliwość wytwarzania produktu leczniczego na dużą skalę.

Na Datę Raportu najbardziej zaawansowanych w rozwoju jest trzech kandydatów na leki stosowane

w leczeniu stanów zapalnych stawów u psów (BCX-CM-J) i atopowego zapalenia skóry u psów (BCX-CM-AD)

oraz kulawizny u koni (BCX-EM). Spółka posiada również doświadczenie w badaniach nad kocimi komórkami

macierzystymi, przy czym projekty dotyczące leczenia kotów znajdują się na bardzo wczesnym etapie

rozwoju. Prowadzone prace dają także możliwość zastosowania osiągniętych wyników i wypracowanych

metod w odniesieniu do ludzkich komórek macierzystych, co w przyszłości może stanowić nowy obszar

działalności Emitenta.

3.2. Obecnie rozwijane leki biologiczne Spółki

Emitent obecnie prowadzi równolegle kilka projektów nad kandydatami na produkty lecznicze, które zostały

zapoczątkowane w latach ubiegłych. Trzy najbardziej zaawansowane z nich dotyczą terapii komórkami

macierzystymi:

i) przewlekłych stanów zapalnych stawów z wczesnymi i średnio zaawansowanymi zmianami

zwyrodnieniowymi u psów (BCX-CM-J),

ii) atopowego zapalenia skóry u psów (BCX-CM-AD) oraz

iii) kulawizny wywołanej stanem zapalnym stawów u koni na skutek nadmiernego obciążenia

układu lokomotorycznego (BCX-EM).

W 2016 roku Emitent rozpoczął prace koncepcyjne związane z prawnymi możliwościami nadania komórkom

macierzystym statusu weterynaryjnego produktu leczniczego. W tym celu Emitent wszedł w bezpośredni

dialog z EMA, korzystając z narzędzia Innovation Task Force (ITF), które umożliwia nawiązanie współpracy

z regulatorem rynku już na wczesnym etapie rozwoju planowanego produktu. Uzyskano wówczas

informację, że EMA powołała grupę Ad Hoc Expert Group on Veterinary Novel Therapies (ADVENT), której

celem jest opracowanie wytycznych dotyczących możliwości rejestracji weterynaryjnych produktów

leczniczych na bazie komórek macierzystych, które zostały zakwalifikowane jako „stem cell-based product

for veterinary use”. Po potwierdzeniu możliwości nadania komórkom macierzystym stosowanym w terapii

statusu weterynaryjnego produktu leczniczego uruchomiono laboratorium w wynajmowanych

pomieszczeniach Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ (obecnie PORT) i rozpoczęto prace związane

z technologią ALLO-BCLX, tworząc odpowiednią platformę do rozwoju leków na bazie allogenicznych

mezenchymalnych komórek macierzystych (MSC). Zwieńczeniem prac grupy ADVENT była publikacja serii

przewodników dotyczących stosowania allogenicznych komórek macierzystych w terapii. EMA

jednoznacznie wskazała, że komórki macierzyste należy traktować jako substancję czynną, którą można

15/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

stosować w terapii po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, co jednoznacznie wiąże się

z przejściem całej ścieżki rejestracyjnej potwierdzającej bezpieczeństwo i skuteczność w badaniach

klinicznych. W przypadku leków biologicznych, których substancją czynną jest zawiesina żywych komórek

macierzystych, krytycznym punktem jest odpowiednia kwalifikacja materiału wyjściowego pochodzenia

zwierzęcego, z którego będą izolowane i namnażane w hodowli in vitro komórki macierzyste. Kluczowe jest

opracowanie odpowiedniego panelu badań mikrobiologicznych obejmujących wirusy i bakterie, tak aby

wykluczyć możliwość transferu choroby wirusowej lub bakteryjnej do pacjenta. Kontrola jakości pod kątem

obciążenia mikrobiologicznego jest istotnym elementem szlaku technologicznego wytwarzania i kontroli

jakości dla produktów na bazie MSC, ponieważ nie ma możliwości sterylizacji produktu końcowego. W tym

celu Emitent opracował panel badań kontroli jakości zgodnie z wytycznymi ADVENT, który został pozytywnie

zaopiniowany przez EMA w procedurze doradztwa naukowego (Scientific Advice).

W celu zminimalizowania ryzyka niepowodzenia w ubieganiu się o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu

Emitent nawiązał współpracę z uznanym na rynku doradcą branżowym - firmą typu CRO (ang. Contract

Research Organization) i zlecił opracowanie Planu Rozwoju Produktu i wykonanie analizy GAP. Na podstawie

opracowanego Planu Rozwoju Produktu Emitent kontynuował prace związane z opracowaniem markera

potencji (ang. potency marker), który jest związany z mechanizmem działania MSC w procesie

immunomodulacji. Wskazanie mechanizmu działania (ang. Mode of Action, MoA) jest kluczowym

elementem każdego kandydata na lek. W tym celu Emitent w ramach fazy Proof of Concept przeprowadził

szereg badań in vitro oraz in vivo dotyczących mechanizmu działania MSC w procesie immunomodulacji.

Nieodłączną częścią rozwoju każdego kandydata na lek zarówno dla ludzi, jak i dla zwierząt jest ścieżka

kliniczna. U zwierząt ścieżka kliniczna realizowana jest w podobny sposób jak u ludzi i według podobnych

kryteriów, z tą różnicą, że czas trwania ścieżki klinicznej dla kandydatów na leki weterynaryjne jest krótszy

i wymaga mniejszych nakładów finansowych. W obu przypadkach ścieżkę kliniczną rozpoczyna faza

bezpieczeństwa. Dla weterynaryjnych kandydatów na lek odpowiednikiem I fazy badań klinicznych u ludzi

jest badanie TAS (ang. Target Animal Safety). Faza TAS związana jest z wykazaniem bezpieczeństwa

rozwijanego kandydata na lek. Badanie prowadzone jest w kontrolowanych warunkach na gatunku

docelowym i polega na tym, że zdrowym osobnikom podawany jest badany produkt leczniczy zgodnie

z przyjętym protokołem klinicznym. Na Datę Raportu Emitent zakończył badania TAS dla wszystkich trzech

najbardziej rozwijanych kandydatów na produkty: BCX-CM-J , BCX-CM-AD oraz BCX-EM, uzyskując

pozytywne wyniki, tj. potwierdzając bezpieczeństwo w podaniu odpowiednio dostawowym lub dożylnym.

Badania przeprowadzone zostały w kontrolowanych warunkach laboratoryjnych w standardzie Dobrej

Praktyki Laboratoryjnej (ang. Good Laboratory Parctice, GLP) w certyfikowanych ośrodkach CRO zgodnie

z wytycznymi regulatora rynku farmaceutycznego.

16/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Na podstawie raportów z badania fazy bezpieczeństwa Emitent rozpoczął planowanie badań klinicznych

i wniósł o wydanie pozwolenia na przeprowadzenie terenowego badania klinicznego dla kandydatów

na produkty lecznicze BCX-CM-J i BCX-EM. Dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD rozpoczęcie

badania klinicznego jest zaplanowane na bieżący rok. Terenowe badanie kliniczne jest odpowiednikiem III

fazy badania klinicznego u ludzi. Celem terenowego badania klinicznego jest wykazanie skuteczności

kandydata na lek na pacjentach klinicznych.

Elementem wspólnym ścieżki klinicznej rozwoju leku zarówno dla ludzi, jak i zwierząt jest wytworzenie

badanego produktu leczniczego w standardzie farmaceutycznym cGMP. Standard wytwarzania pozostaje

bez zmian dla leków ludzkich i weterynaryjnych, dlatego też w obu przypadkach wymagane jest zezwolenie

na wytwarzanie badanego produktu leczniczego, który jest przeznaczony wyłącznie do badania klinicznego.

Produkt użyty w badaniu klinicznym musi mieć ostateczną formulację, która będzie ujęta w dossier

rejestracyjnym przy ubieganiu się o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu.

Emitent przez ostatnie 3,5 roku prowadził intensywne prace związane z uruchomieniem izolowanej linii

produkcyjnej w standardzie cGMP i wdrożeniem Farmaceutycznego Systemu Jakości. Równolegle trwały

prace związane z przeskalowaniem technologii ALLO-BCLX ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej.

Szlak technologiczny związany z procesem wytwarzania leków biologicznych na bazie MSC i kontrola jakości

procesu wytwarzania zostały pozytywnie zaopiniowane przez EMA w procedurze Scientific Advice. Emitent

dwukrotnie przeprowadził konsultacje z EMA w ramach procedury Scientific Advice. Emitent prowadzi

również konsultacje z EMA związane ze ścieżką kliniczną dla kolejnych kandydatów na leki, w szczególności

dla kandydata BCX-CM-AD stosowanego w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów.

Zwieńczeniem dotychczasowych prac Emitenta nad wdrożeniem standardu farmaceutycznego był

pozytywny audyt Głównego Inspektora Farmaceutycznego, który wydał zezwolenie na wytwarzanie

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego somatycznej terapii komórkowej. Na podstawie

udzielonego zezwolenia Emitent wytworzył serie walidacyjne, które były podstawą udzielenia ostatecznego

certyfikatu GMP, pozyskanego w lipcu 2021 r. Serie walidacyjne jednocześnie posłużyły jako serie badanego

produktu leczniczego w badaniu TAS.

Poniżej szczegółowo omówiono dotychczas prowadzone prace nad rozwojem kandydatów na leki wraz

z harmonogramem kolejnych etapów rozwoju aż do uzyskania pozwolenia na wprowadzenie do obrotu.

BCX-CM-J

BCX-CM-J jest historycznie najstarszym projektem, nad którym Spółka rozpoczęła badania. Wytworzony

w postaci wolnego od mikroorganizmów produktu somatycznej terapii komórkowej, w formie zawiesiny

żywych allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych, ma być przeznaczony do iniekcji

17/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

dostawowych. Wskazania terapeutyczne do zastosowania obejmują przewlekłe stany zapalne stawów

ze wczesnymi i średnio zaawansowanymi zmianami zwyrodnieniowymi (osteoarthritis), przejawiającymi się

bólem i kulawizną zwierzęcia. BCX-CM-J przeznaczony będzie do zastosowania wyłącznie przez lekarza

weterynarii. Głęboko mrożony produkt leczniczy będzie dostępny od ręki w gabinecie weterynaryjnym

w formule off the shelf i gotowy do podania pacjentowi bezpośrednio po rozmrożeniu. Zastosowanie

komórek macierzystych w przebiegu choroby zwyrodnieniowej stawów u psów powoduje redukcję stanu

zapalnego poprzez immunomodulację, co prowadzi do znacznego zmniejszenia bólu i umożliwia

uruchomienie naturalnych procesów odbudowy zniszczonej chorobą tkanki. Produkt BCX-CM-J ma tym

samym możliwość działania przyczynowego, w odróżnieniu od innych dostępnych metod leczenia, które

zasadniczo mają charakter wyłącznie objawowy.

W toku prac nad rozwojem produktu leczniczego BCX-CM-J Emitent w 2020 roku przeprowadził ocenę

skuteczności badanego produktu leczniczego BCX-CM-J na pacjentach klinicznych. Pilotaż badania

klinicznego został przeprowadzony na grupie kilkudziesięciu zwierząt, które zostały zakwalifikowane

do badania na podstawie wizyty kontrolnej. Do badania przystąpiły psy obu płci, powyżej 12 miesiąca życia,

z radiologicznymi objawami zmian zwyrodnieniowych w obrębie jednego lub dwóch stawów

manifestujących się kulawizną. Psy biorące udział w badaniu nie były obciążone chorobami

współistniejącymi.

Przyjęta metodologia badania odzwierciedla standardy badań klinicznych dla dopuszczonych do obrotu

produktów leczniczych stosowanych w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów u psów. Pierwszym

parametrem była ocena bólu odczuwanego przez pacjenta (ang. Pain Score, PS) na podstawie zwalidowanej

ankiety bólu CBPI (ang. Canine Brief Pain Inventory), oceniającej trzy parametry: stopień bólu, ocenę

funkcjonowania i ocenę ogólną. Ocena bólu składała się z 4 pytań (największe i najmniejsze nasilenie bólu,

średni stopień bolesności oraz bolesność w momencie wypełniania ankiety). Każde z pytań oceniane było

w skali od 0 do 10. Drugim parametrem była ocena funkcjonowania (ang. Pain Inetrferecne, PI) składająca

się z 6 pytań (wpływ bólu na ogólną aktywność, radość z życia, zdolność do wstawania z pozycji leżącej,

do chodzenia, do biegania, do wchodzenia na schody, krawężniki itp.). Każde z pytań oceniane było w skali

od 0 do 10. Trzecim parametrem branym pod uwagę w badaniu była ocena ogólna jakości życia (ang. Overall

Impression, OI) punktowana w skali od 0 do 4, gdzie 0 oznacza „doskonała”, 4 natomiast „bardzo niska”.

Parametry PS, PI oraz OI oceniane były podczas wizyt kontrolnych w dniach: 0, 7, 14, 30 i 60. Przyjęty

do oceny skuteczności punkt końcowy badania (ang. primary end point) zakładał poprawę wyników leczenia

w 30 dniu od podania badanego produktu leczniczego wyrażoną jako obniżenie PS o minimum 1 pkt oraz

obniżenie PI o minimum 2 pkt przy OI nie wyższym niż w dniu 0. Biorąc pod uwagę przyjęte kryteria oceny

skuteczności badanego produktu leczniczego Emitent otrzymał następujące wyniki:

• w dniu 30: 19/26 psów uzyskało poprawę wyników leczenia, co dało 73% skuteczności stosowania

badanego produktu leczniczego;

18/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• w dniu 60: 15/22 psów uzyskało poprawę wyników leczenia, co dało 68% skuteczności.

Na podstawie publicznie dostępnych danych dla innych, dopuszczonych do obrotu weterynaryjnych

produktów leczniczych należy stwierdzić, że wyniki uzyskane przez Emitenta w badaniu pilotażowym

dla produktu BCX-CM-J są zadowalające i powinny umożliwić uzyskanie pozwolenia na dopuszczenie do

obrotu w badaniach prowadzonych w rygorze badań klinicznych.

W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-CM-J oraz

przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2016-2017

Rozpoczęcie prac badawczo - rozwojowych

2018

Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej

2019

Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym

2020

Badania in vivo - pilotaż badania klinicznego na pacjentach ze zmianami zwyrodnieniowymi stawów

2021

Zawarcie umowy z doradcą CRO (ang. Contract Research Organisation) z siedzibą w Niemczech na

przeprowadzenie badania klinicznego dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J

2022

Pomyślne ukończenie istotnego etapu badań – fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal Safety, TAS)

2022

Pozyskanie zgód na terenowe badanie kliniczne w Irlandii, Portugalii oraz na Węgrzech, rozpoczęcie fazy

badawczej badań klinicznych

2023

Otrzymanie wyników analizy pośredniej weterynaryjnego badania klinicznego po zakończeniu badania

klinicznego przez pierwszych 45 pacjentów

2023*

Opracowanie dossier rejestracyjnego oraz złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu

do EMA

Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki

na Datę Raportu.

Na Dzień Raportu ukończona została faza bezpieczeństwa TAS. Podczas kilkukrotnego dostawowego

podania badanego produktu leczniczego nie zaobserwowano żadnych niepokojących objawów klinicznych

związanych z tym podaniem. Podanie badanego produktu leczniczego było dobrze tolerowane przez

wszystkie zwierzęta. Badanie fizykalne i obserwacja tolerancji miejscowej nie wykazały żadnych

nieprawidłowych wyników. Nie zaobserwowano również żadnych niepokojących wyników w odniesieniu

do masy i apetytu zwierząt. Pomiędzy grupą badaną a kontrolną nie zaobserwowano żadnych statystycznie

istotnych różnic w odniesieniu do parametrów biochemicznych krwi i moczu.

19/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Badanie kliniczne dla produktu BCX-CM-J miało być przeprowadzone na 135 psach w trzech wybranych

krajach w 15 ośrodkach badawczych. Na Dzień Raportu poinformowano o wynikach analizy pośredniej

(po zakończeniu badania dla 45 pacjentów) otrzymanych w ramach tych badań. Analiza zmian stanu

klinicznego pacjentów jest prowadzona w dniach 7, 14, 30, 45 i 80 od podania produktu lub placebo.

Największy efekt terapeutyczny jest oczekiwany w dniu 30, w związku z czym na ten dzień w protokole

badań klinicznych określono sprawdzian porównawczy skuteczności odnotowanej w grupie produktu

badanego i placebo (tzw. primary endpoint), który w głównej mierze będzie rozstrzygał o wynikach całego

badania. Na Dzień Raportu Wyniki przeprowadzonej analizy pośredniej pozwoliły na ustalenie ostatecznej

liczby pacjentów biorących udział w badaniu klinicznym poniżej wstępnych, szacunkowych założeń

Emitenta. Jest to sytuacja korzystna dla Emitenta, gdyż umożliwia wcześniejsze zakończenie badania

klinicznego. W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o wstrzymaniu dalszej rekrutacji i zakończeniu

badania klinicznego. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że ze względów proceduralnych oraz etycznych

badanie będzie prowadzone do czasu jego ukończenia przez wszystkich pacjentów, którzy czekają na

kwalifikację, przeszli kwalifikację lub są w trakcie badania. W związku z powyższym, w opinii Zarządu

Emitenta faza obserwacyjna badania powinna zakończyć się w maju bieżącego roku, tj. około kwartał

wcześniej w stosunku do terminu zakładanego przed wykonaniem analizy pośredniej.

BCX-CM-AD

BCX-CM-AD jest drugim kandydatem na lek, nad którym Spółka rozpoczęła prace badawczo-rozwojowe

w przeszłości. Substancję aktywną produktu stanowi zawiesina żywych allogenicznych mezenchymalnych

komórek macierzystych. Wytworzony produkt leczniczy będzie się różnić stężeniem komórek w pojedynczej

dawce oraz kompozycją substancji pomocniczych, ze względu na jego drogę podania – do krwioobiegu,

w formie kroplówki. Terapia z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych podawanych

do krwiobiegu może znaleźć zastosowanie w leczeniu większej liczby chorób o podłożu

autoimmunologicznym, przy czym pierwszym zastosowaniem, nad którym pracuje Emitent, jest leczenie

atopowego zapalenia skóry u psów. Głęboko mrożony produkt BCX-CM-AD przeznaczony będzie

do zastosowania wyłącznie przez lekarza weterynarii, dostępny od ręki w gabinecie weterynaryjnym w

formule off the shelf i gotowy do podania w kroplówce bezpośrednio po rozmrożeniu.

Na Dzień Raportu Emitent posiada jeden w pełni udokumentowany przypadek potwierdzenia skuteczności

zastosowania badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD. Badanie zostało przeprowadzone w ramach

procedury leczenia ostatniej szansy (tzw. last resort treatment) u trzyletniego psa rasy bokser, u którego

w 2018 roku zdiagnozowano atopowe zapalenie skóry. Pacjent ten nie odpowiadał na klasyczne leczenie

z wykorzystaniem dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych stosowanych w leczeniu atopowego

zapalenia skóry u psów. Dodatkowo wdrożona terapia z wykorzystaniem biologicznego produktu

20/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

leczniczego opartego o przeciwciało monoklonalne przeciwko interleukinie 31 również nie przyniosło

oczekiwanych rezultatów.

Przed zastosowaniem terapii z wykorzystaniem badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD u pacjenta

występowały objawy kliniczne atopowego zapalenia skóry w postaci swędzenia łap, zwłaszcza w okolicach

międzypalcowych, zapalenie skóry w okolicach międzypalcowych, grudkowe zapalenie skóry i łysienie

w okolicy głowy oraz pleców. Badany produkt leczniczy BCX-CM-AD został podany pacjentowi dożylnie.

Do oceny skuteczności leczenia zastosowano wskaźnik rozległości i zaawansowania atopowego zapalenia

skóry (ang. canine atopic dermatitis extent and severity index - CADESI) przed i po leczeniu. CADESI jest

narzędziem do oceny 20 typowych miejsc na ciele u psów z atopowym zapaleniem skóry. Trzy zmiany

(rumień, liszajowacenie i łysienie) są oceniane w skali od 0 do 3 w każdym miejscu. U omawianego pacjenta

wartości CADESI obniżały się w kolejnych dniach i wynosiły odpowiednio:

• w dniu 0 - 28,

• w dniu 30 - 17,

• w dniu 50 - 6,

• w dniu 90 - 5.

Wzrost wartości CADESI do poziomu 10 został zaobserwowany dopiero w dniu 171, a więc po ok.

6 miesiącach od podania badanego produktu.

Dodatkowo zaobserwowano zmniejszoną częstotliwość swędzenia już kilka dni po podaniu badanego

produktu, a tempo zmian skórnych zmniejszyło się 4 tygodnie po podaniu. Efekty terapii utrzymywały się

przez okres 6 miesięcy, po tym czasie pojawiły się objawy kliniczne w postaci nawracającego swędzenia,

a w obszarze okołowargowym pojawiły się łysienie i liszajowacenie.

Poza opisanym przypadkiem, Spółka pozyskała zgodę Lokalnej Komisji Etycznej (LKE) na przeprowadzenie

oraz rozpoczęła badanie na pacjentach klinicznych (psy z atopowym zapaleniem skóry) z wykorzystaniem

kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD. Badanie obejmuje dwie grupy pacjentów klinicznych ze

zdiagnozowanym atopowym zapaleniem skóry (20 pacjentów w grupie badanej, 10 pacjentów w grupie

kontrolnej). Liczebność grup została ustalona szacunkowo na podstawie danych literaturowych dotyczących

innych badań weterynaryjnych. Czas obserwacji dla każdego pacjenta wynosi 12 tygodni. Pilotażowe

badanie skuteczności produktu BCX-CM-AD ma charakter jakościowy i polega na ocenie efektu

terapeutycznego w dniach 1, 7, 28, 56 i 84 licząc od podania produktu BCX-CM-AD, a w grupie kontrolnej –

od pierwszego podania produktu referencyjnego (przeciwciała monoklonalnego). Na dzień publikacji

niniejszego Raportu faza rekrutacyjna pilotażowego badania klinicznego została zakończona, co oznacza,

że zrekrutowano wszystkich planowanych pacjentów. W czasie realizacji badania 2 pacjentów zostało

wykluczonych z badania z uwagi na brak poprawy klinicznej, w tym 1 pacjent w grupie produktu badanego

21/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

oraz 1 pacjent w grupie kontrolnej. Spowodowało to potrzebę rekrutacji 2 dodatkowych pacjentów (łącznie

do 32 pacjentów), tak aby ostatecznie badanie zakończyło łącznie 30 pacjentów (20 w grupie produktu

badanego oraz 10 w grupie kontrolnej), a więc zgodnie z pierwotnym założeniem. Na Dzień Raportu Emitent

ocenia cząstkowe wyniki badania pilotażowego w zakresie skuteczności kandydata BCX-CM-AD jako

pozytywne i dobrze rokujące. Spółka zwraca również uwagę, że ze względu na potrzebę rekrutacji

dodatkowych 2 pacjentów, faza obserwacyjna badania uległa wydłużeniu o około 6 tygodni. Opóźnienie

w pilotażowym badaniu klinicznym spowodowane późną, dodatkową rekrutacją ostatnich pacjentów nie

będzie miało negatywnego wpływu na planowane badanie kliniczne, które Emitent planuje rozpocząć

w bieżącym roku, zgodnie z przyjętym harmonogramem. Uzyskane wyniki zostaną wykorzystane przez

Spółkę do zakończenia prac nad protokołem terenowego badania klinicznego, które planowane są

do przeprowadzenia w 2023 roku.

W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-CM-AD

oraz przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2017-2018

Rozpoczęcie prac badawczo - rozwojowych

2019

Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej

2020

Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym

2021

Pomyślne ukończenie istotnego etapu badań - fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal Safety, TAS)

2022-2023

Badania in vivo - pilotaż badania klinicznego na pacjentach z atopowym zapaleniem skóry

2023*

Terenowe badanie kliniczne

2024*

Złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu do EMA

Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki

na Datę Raportu.

Na Datę Raportu ukończona została faza bezpieczeństwa TAS. Wszystkie określone protokołem cele badania

zostały osiągnięte, a w trakcie badania nie stwierdzono zdarzeń, które mogłyby mieć negatywny wpływ

na jakość lub integralność danych uzyskanych w wyniku badania. Bezpieczeństwo podania kandydata

na produkt leczniczy BCX-CM-AD we wlewach dożylnych zostało zweryfikowane pozytywnie. Badanie

przeprowadzono zgodnie ze standardami Dobrej Praktyki Laboratoryjnej (ang. Good Laboratory Practice,

GLP). W trakcie badania nie zaobserwowano zmian dotyczących ogólnego stanu klinicznego, tj. w badaniu

fizykalnym, odnośnie do tolerancji miejscowej w miejscu podania kandydata na produkt leczniczy, masy

ciała i spożycia pokarmu. Podczas kilkukrotnego podania badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD

22/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

we wlewach dożylnych, u kilku osobników zaobserwowano lekkie objawy kliniczne wskazujące na stres,

które całkowicie ustępowały w czasie od kilkunastu do kilkudziesięciu minut od podania. Badanie krwi oraz

moczu nie wykazały odchyleń od przyjętych norm. Badanie histopatologiczne nie wykazało zmian, które

mogłyby wskazywać na toksyczne działanie badanego produktu leczniczego. W miejscu podania

nie stwierdzono zmian patologicznych. U nielicznych osobników zaobserwowano nieswoiste objawy

kliniczne spowodowane prawdopodobnie zwiększoną indywidualną wrażliwością na drogę podania, które

nie wpływają na ogólną ocenę uzyskanych wyników.

BCX-EM

BCX-EM jest trzecim kandydatem na lek, nad którym obecnie pracuje Emitent. BCX-EM będzie czystą

mikrobiologicznie zawiesiną żywych allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych stosowaną

w iniekcjach parenteralnych (pozajelitowych). Wskazanie terapeutyczne obejmować będzie kulawiznę

wywołaną stanem zapalnym stawów, powstałą na skutek nadmiernego obciążenia układu

lokomotorycznego. Planowane jest również rozszerzenie zastosowania produktu leczniczego do leczenia

uszkodzenia ścięgna zginacza powierzchownego palców (ang. Superficial Digital Flexor Tendon, SDFT) oraz

ścięgna zginacza głębokiego palców (ang. Deep Digital Flexor Tendon, DDFT) powstałych wskutek kontuzji.

Głęboko mrożony produkt BCX-EM przeznaczony będzie do zastosowania wyłącznie przez lekarza

weterynarii, dostępny od ręki i gotowy do podania bezpośrednio po rozmrożeniu.

Działanie leku BCX-EM w leczeniu zapalenia stawów u koni bazuje na immunomodulujących właściwościach

MSC, które modulując środowisko zapalne hamują intensywną proliferację limfocytów T i B oraz indukują

odbudowę uszkodzonych struktur tkankowych. Obok immunomodulujących właściwości MSC, komórki

te wykazują również zdolność do indukowania procesu odbudowy kości, przyspieszając proliferację

osteoblastów i mineralizację nowo uformowanej macierzy kostnej.

W 2022 r. otrzymano odpowiedź od Europejskiej Agencji Leków (EMA) w ramach procedury Porady

Naukowej (ang. Scientific Advice) opiniującej:

• przebieg szlaku technologicznego wykorzystywanego do wytwarzania kandydata na produkt

leczniczy BCX-EM, dedykowanego dla leczenia zapalenia stawów u koni,

• schemat protokołu klinicznego fazy bezpieczeństwa (TAS, ang. Target Animal Safety) dla kandydata

na produkt leczniczy BCX-EM.

Plan protokołu klinicznego badań bezpieczeństwa został zaakceptowany w całości. W przypadku szlaku

technologicznego, EMA przedstawiła natomiast rekomendacje, które nie wymagają zmiany harmonogramu,

czy budżetu w odniesieniu do aktualnego planu rozwoju produktu. Wszystkie rekomendacje przedstawione

przez EMA zostaną przez Emitenta uwzględnione w odpowiedni sposób na etapie badań, a więc przed

złożeniem wniosku o pozwolenie na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu.

23/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Ponadto dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM zakończono już badanie bezpieczeństwa TAS (ang.

Target Animal Safety). W badaniu wzięło udział 16 zdrowych koni bez śladów kulawizny, po 8 w grupie

produktu badanego oraz w grupie kontrolnej. Badanie polegało na dwukrotnym, zaślepionym

i randomizowanym podaniu badanego produktu leczniczego BCX-EM do stawu pęcinowego.

W obserwacjach klinicznych prowadzonych w dniach 0, 7, 14 i 30 od podania nie zaobserwowano żadnych

objawów klinicznych ani kulawizny, które związane byłyby z podaniem badanego produktu leczniczego.

W miejscu podania nie stwierdzono zmian patologicznych. Nie stwierdzono też innych nieprawidłowości,

które mogłyby mieć związek z iniekcją dostawową badanego produktu leczniczego. Tym samym uznano,

że dwukrotne podanie dostawowe badanego produktu leczniczego BCX-EM jest bezpieczne i nie wiąże się

z pojawieniem poważnych lub nieoczekiwanych działań niepożądanych.

W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-EM oraz

przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2018-2019

Rozpoczęcie prac badawczo-rozwojowych

2019

Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej

2020

Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym

2021

Zawarcie umowy z doradcą CRO (ang. Contract Research Organisation) z siedzibą w Niemczech na

przeprowadzenie badania fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal Safety, TAS) dla kandydata na produkt

leczniczy BCX-EM

2023

Zakończenie fazy bezpieczeństwa (TAS)

2023

Rozpoczęcie terenowego badania klinicznego

2024*

Złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu do EMA

Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki

na Datę Raportu.

Na Datę Raportu kandydat na lek w ramach projektu BCX-EM znajduje się w fazie rozpoczętych badań

klinicznych w związku z zawartą w grudniu 2022 r. umową z podmiotem typu CRO z Niemiec, które

to badania na podstawie odpowiednich zgód rozpoczęto na Węgrzech oraz w Irlandii.

24/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.3. Technologia Emitenta

Spółka opracowała bezpieczną dla zwierząt i skalowalną technologię ALLO-BCLX, która pozwala

na wykorzystanie w terapii allogenicznych (w układzie jeden dawca - wielu biorców) mezenchymalnych

komórek macierzystych pochodzących z tkanki tłuszczowej. Istotą technologii Emitenta jest określenie

odpowiednich parametrów i czynności związanych z pobraniem i przechowywaniem materiału

biologicznego, separacją komórek z materiału biologicznego oraz ich oczyszczaniem, żywieniem

i namnażaniem w taki sposób, aby osiągnąć skalę pozwalającą w przyszłości na wytwarzanie produktów

leczniczych w oparciu o komórki macierzyste w ilościach przemysłowych. Spółka wykorzystuje technologię

ALLO-BCLX w toku swojej obecnej działalności, w szczególności do wytwarzania badanych produktów

leczniczych przeznaczonych do badań klinicznych, ale nie została ona jeszcze skomercjalizowana. Dzięki

posiadanej technologii nie będzie konieczności każdorazowego pobierania od pacjenta własnych komórek,

jak ma to miejsce w przypadku najczęściej stosowanej w terapii procedury medycznej w układzie

autologicznym, gdzie dawca i biorca komórek MSC jest tym samym osobnikiem. Na wykorzystanie w terapii

technologii ALLO-BCLX pozwala opracowana przez Spółkę własna wytwórnia zaprojektowana zgodnie

z wytycznymi Europejskiej Agencji Leków dla produktów terapii komórkowej, jak i swoiste cechy komórek

mezenchymalnych, które związane są z niską zdolnością do wywołania odpowiedzi immunologicznej

w organizmie biorcy oraz samym działaniem immunosupresyjnym tych komórek polegającym

na hamowaniu odpowiedzi immunologicznej.

Schematyczne porównanie terapii allogenicznej i autologicznej

Terapia allogeniczna - namnożone komórki dawcy mogą trafić do wielu innych osobników tego samego

gatunku:

Terapia autologiczna - biorca jest jednocześnie dawcą własnych komórek:

25/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Źródło: Spółka

Technologia ALLO-BCLX pozwoli na seryjną produkcję leku, dzięki czemu lek będzie dostępny „od ręki”,

na miejscu w klinice weterynaryjnej i gotowy do podania pacjentowi bezpośrednio po rozmrożeniu,

co docelowo zwiększa komfort prowadzenia terapii i znacznie upraszcza procedurę leczenia. Takie działanie

jest obecnie nieosiągalne w przypadku procedury medycznej opartej o zastosowanie w terapii komórek

autologicznych. Dla porównania, w podejściu autologicznym, gdzie dawca i biorca komórek macierzystych

to ten sam osobnik, cały proces kliniczny jest rozciągnięty w czasie (komórki należy wyizolować z tkanki

tłuszczowej, oczyścić i namnożyć w warunkach in vitro, przygotować preparat, a następnie go zaaplikować),

co znacznie wydłuża proces leczenia. Terapie z zastosowaniem procedury autologicznej, w której

wykorzystuje się jedynie komórki naczyniowej frakcji zrębu bez etapu oczyszczania i namnażania

w warunkach in vitro, skracają wprawdzie proces kliniczny, ale są obarczone istotną wadą w postaci braku

możliwości standaryzacji preparatu poprzez brak możliwości oszacowania liczby MSC w uzyskanej

heterogennej populacji komórkowej. Dodatkowo różnice osobnicze, w tym wiek, stan zdrowia, dokładne

źródło tkanki wyjściowej stanowią czynniki wpływające na zmienność liczby i potencjał terapeutyczny

uzyskanych komórek autologicznych. Niejednorodność uzyskanych populacji komórkowych wpływa więc

negatywnie na jakość i skuteczność terapii autologicznych z użyciem naczyniowej frakcji zrębu. Wiek i stan

zdrowia pacjenta jest także istotnym ograniczeniem w przypadku terapii z wykorzystaniem komórek

autologicznych poddawanych hodowli ex vivo, ponieważ MSC jako komórki dorosłe starzeją się wraz

z wiekiem pacjenta, co bezpośrednio przekłada się na ich potencjał terapeutyczny. Dlatego też w celu

zapewnienia maksymalnego potencjału terapeutycznego MSC, w opracowywanej technologii ALLO-BCLX

materiał wyjściowy do produkcji serii leku pochodzi zawsze od młodych i w pełni zdrowych osobników.

Opracowywana przez Spółkę technologia ALLO-BCLX pozbawiona jest wad typowych dla podejścia

autologicznego.

Wytwarzanie serii leku odbywać się będzie w zaprojektowanej zgodnie z autorskim pomysłem Emitenta

izolowanej linii technologicznej, spełniającej farmaceutyczny standard jakości cGMP wymagany dla

produktów leczniczych terapii zaawansowanej (ang. Advanced Therapy Medicinal Products, ATMP)

26/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

stosowanych u ludzi. Spółka posiada obecnie wytwórnię, która zaspokaja jej potrzeby badawczo-rozwojowe.

Docelowo na potrzeby produkcji na dużą skalę, po wprowadzeniu produktów na rynek, Spółka zmuszona

będzie do dalszej rozbudowy mocy produkcyjnych. Technologia izolatora stanowi nowoczesne i bardziej

ekonomiczne rozwiązanie w porównaniu z klasycznym pomieszczeniem typu „clean room”, jednocześnie

pozwalając zachowywać standardy aseptycznej pracy, wymagane w produkcji leków sterylnych.

Z uwagi na specyfikę wytwarzanych leków biologicznych, które zawierają jako substancję czynną zawiesinę

żywych komórek, nie jest możliwa sterylizacja produktu końcowego. Z tego powodu kluczowym

parametrem kontroli jakości w technologii bazującej na komórkach allogenicznych jest odpowiednia

kwalifikacja zarówno dawcy tkanki tłuszczowej, jak i samej tkanki wykorzystywanej jako materiał wyjściowy

do produkcji serii leku. W technologii ALLO-BCLX tkanka tłuszczowa, stanowiąca bogate źródło MSC, stanowi

materiał wyjściowy do produkcji serii leku i jest pozyskiwana jako odpad medyczny po rutynowych zabiegach

sterylizacji u młodych osobników (u psów i kotów). Celem badań kontroli jakości jest wykluczenie możliwości

transferu czynnika zakaźnego (bakterie, wirusy i grzyby) z materiału biologicznego (tkanka tłuszczowa)

wykorzystywanego do produkcji leku. Duży nacisk w technologii ALLO-BCLX położono na aseptyczne

warunki wytwarzania i badania kontroli jakości, które gwarantują, że każda seria produktu jest wolna od

mikroorganizmów. Zakres badań wymaganych dla produktów bazujących na komórkach allogenicznych

został opracowany przez EMA, która jest właściwym organem do oceny wniosków o wydanie zezwolenia na

dopuszczenie do obrotu dla produktów na bazie komórek macierzystych na obszarze Unii Europejskiej.

Panel badań kontroli jakości związany z kwalifikacją dawcy został zatwierdzony przez EMA

w przeprowadzanej przez Spółkę procedurze doradztwa naukowego (tzw. Scientific Advice).

Schemat przebiegu kampanii produkcyjnej leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych

komórek zrębu tkanki tłuszczowej zamieszczono poniżej:

27/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Źródło: Spółka

1. Badanie potencjalnego dawcy materiału wyjściowego do produkcji w klinice kontraktowej.

2. Pobranie tkanki tłuszczowej i jej transport do laboratorium Bioceltix.

3. Izolacja naczyniowej frakcji zrębu.

4. Badania kontroli jakości wyizolowanej naczyniowej frakcji zrębu pod kątem obecności czynników

zakaźnych - zwolnienie lub odrzucenie materiału wyjściowego produkcji serii leku.

5. Oczyszczanie i namnażanie poprzez hodowlę in vitro mezenchymalnych komórek zrębu tkanki

tłuszczowej.

6. Śródprocesowa kontrola jakości w oparciu o zaawansowane metody analityczne.

7. Zbiór, aktywacja, pakowanie, etykietowanie mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej

po hodowli.

8. Kontrolowana krioprezerwacja zawiesiny aktywnych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki

tłuszczowej.

9. Badania końcowe - jałowości, endotoksyn, bioaktywności, zgodnie z wytycznymi EMA.

10. Zwalnianie lub odrzucanie serii produktu leczniczego.

11. Transport leku biologicznego zgodnie z GDP (ang. Good Distribution Practice - Dobra Praktyka

Dystrybucyjna).

Opracowywana technologia ALLO-BCLX pozwoli na wytwarzanie produktów leczniczych o stałych

i powtarzalnych parametrach zarówno ilościowych, jak i jakościowych, zapewniając dostępność produktu

28/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

o określonym składzie i bioaktywności, co wiąże się bezpośrednio z jego skutecznością i bezpieczeństwem

stosowania.

3.4. Własność intelektualna

Spółka prowadzi działalność przede wszystkim w oparciu o know-how, dążąc równocześnie do ochrony

kluczowych elementów własnej platformy technologicznej jako tajemnicy przedsiębiorstwa. Spółka

na bieżąco dokonuje analiz patentowych zarówno w zakresie zdolności patentowej własnych rozwiązań, jak

i w zakresie ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich (tzw. freedom to operate).

Działalność Spółki nie jest uzależniona od patentów lub licencji, a ewentualna ochrona praw własności

intelektualnej ma jedynie na celu wzmocnienie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Spółka dąży do ochrony wypracowanego w toku prowadzonej działalności know-how Spółki poprzez

zawieranie stosownych umów o ochronie know-how z kluczowymi pracownikami merytorycznymi, jak też

przez zawieranie stosownych umów o zachowanie poufności w trakcie współpracy z partnerami

branżowymi. Podjęte są też stosowne kroki w obszarze ochrony danych elektronicznych (odpowiednio

skonfigurowane sieci, zasady przesyłu danych, szyfrowanie dysków itp.).

Po przeprowadzeniu licznych analiz i w porozumieniu z rzecznikami patentowymi Spółka uznała,

że w obecnym stanie wiedzy i techniki nie ma możliwości objęcia ochroną patentową produktu leczniczego

zawierającego zwierzęce mezenchymalne komórki macierzyste. Spółka dostrzega możliwość objęcia

ochroną patentową całego szlaku technologicznego (metody produkcji), jednak zdaniem Spółki tego typu

ochrona patentowa będzie nieefektywna i w rzeczywistości może być pozorna, bowiem ustalenie czy osoby

trzecie naruszają własność intelektualną Spółki w procesie produkcyjnym prowadzonym wewnętrznie

we własnych laboratoriach, może być obiektywnie trudne oraz czasochłonne i kosztochłonne. Ponieważ

każde zgłoszenie patentowe musi co do zasady ujawniać istotę wynalazku, Spółka zdecydowała się nie

publikować szczegółowego opisu szlaku technologicznego, a co za tym idzie chronić szlak technologiczny

jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

W przypadkach, gdy ochrona patentowa jest w ocenie Spółki skuteczna, Spółka dokonuje odpowiednich

zgłoszeń patentowych. I tak w dniu 10 lipca 2020 roku Spółka złożyła do Urzędu Patentowego

Rzeczypospolitej Polskiej wnioski o udzielenie patentu na następujące wynalazki:

• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania,

immunomodulująca kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz

jej zastosowanie do wytwarzania kompozycji farmaceutycznej do leczenia atopowego zapalenia skóry

u ludzi;

29/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania,

immunomodulująca kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz

jej zastosowanie do wytwarzania kompozycji weterynaryjnej do leczenia atopowego zapalenia skóry

u zwierząt;

• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania,

przeciwbakteryjna kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz

jej zastosowanie do wytwarzania produktów leczniczych przeznaczonych dla ludzi;

• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania,

przeciwbakteryjna kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz

jej zastosowanie do wytwarzania weterynaryjnych produktów leczniczych.

Wyżej wymienione zgłoszenia zostały opublikowane w Biuletynie Urzędu Patentowego nr 3 z 2022 r.

Aktualnie zgłoszenia znajdują się w fazie wejścia w ochronę krajową w poszczególnych, wybranych przez

Zarząd krajach.

Znaki towarowe

Spółce przysługuje prawo do znaku towarowego zarejestrowanego na terenie całej UE.

Rodzaj znaku

Data zgłoszenia, urząd

Data wygaśnięcia

prawa

Klasy

towarów

03.03.2020

URZĄD UNII EUROPEJSKIEJ

DS. WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

04.05.2028

Domeny internetowe

Emitent w swojej działalności korzysta przede wszystkim z domeny internetowej: https://bioceltix[.]com,

która jest własnością Spółki.

3.5. Aktywność i osiągnięcia Bioceltix w roku 2022 oraz po Dniu Bilansowym

3.5.1. Najważniejsze osiągnięte kamienie milowe w Okresie Sprawozdawczym

3.5.1.1. Dla BCX-CM-J:

• formalne zakończenie badania bezpieczeństwa TAS;

• uzyskanie pozwoleń na realizację badań klinicznych w Irlandii, Portugalii oraz na Węgrzech;

• zwalidowanie i zrealizowanie dostaw produktu w warunkach niskotemperaturowych

z zachowaniem standardów GDP do 16 klinik w Europie;

• rozpoczęcie fazy badawczej w badaniu klinicznym;

30/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• otrzymanie cząstkowych wyników z terenowych badań klinicznych, na podstawie których wstępnie

potwierdzono planowaną skuteczność kandydata na lek oraz podjęto decyzję o zasadności

kontynuacji terenowego badania klinicznego;

• otrzymanie wyników analizy pośredniej po zakończeniu badania przez pierwszych 45 pacjentów,

na podstawie których ustalono ostateczną liczbę pacjentów biorących udział w badaniu klinicznym

poniżej wstępnych, szacunkowych założeń Emitenta. Jest to sytuacja korzystna dla Emitenta, gdyż

umożliwia wcześniejsze zakończenie badania klinicznego.

3.5.1.2. Dla BCX-CM-AD:

• uzyskanie zgody lokalnej Komisji Etycznej (LKE) na przeprowadzenie planowanego badania

na pacjentach klinicznych (psy z atopowym zapaleniem skóry) oraz rozpoczęcie przedmiotowego

badania;

• włączenie do pilotażowych badań klinicznych Uniwersytetu Przyrodniczego w Lublinie w celu

zdynamizowania tempa rekrutacji pacjentów z atopowym zapaleniem skóry oraz umożliwienia

udziału w badaniu pacjentom z innych części kraju;

• zakończenie fazy rekrutacyjnej oraz otrzymanie wstępnych wyników pilotażowych wyników badań

klinicznych, które oceniono jako pozytywne i dobrze rokujące.

3.5.1.3. Dla BCX-EM:

• rozpoczęcie fazy badawczej w weterynaryjnym badaniu bezpieczeństwa;

• wytworzenie pierwszych serii produktu BCX-EM w standardzie GMP i uzyskanie dopuszczenia

do użycia w dalszych badaniach bezpieczeństwa i skuteczności;

• zakończenie fazy bezpieczeństwa;

• opracowanie protokołu badań klinicznych;

• rozpoczęcie badań klinicznych po uprzednim pozyskaniu stosownych zgód na Węgrzech i w Irlandii.

3.5.2. Wpływ sytuacji geopolitycznej na sytuację Spółki

Wojna w Ukrainie aktualnie pozostaje bez bezpośredniego wpływu na model działania Spółki. Spółka nie

odczuwa wpływu trwającego konfliktu na rynek badań B+R w obszarze biotechnologii lub farmacji

weterynaryjnej.

Spółka nie jest powiązana gospodarczo z regionami Rosji, Ukrainy lub Białorusi, nie posiada w kadrze

pracowników, którzy pracują zdalnie z terytoriów tych krajów i nie planuje rozwoju w kierunku

wymienionych krajów.

31/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Równocześnie Spółka dostrzega ryzyko pośredniego wpływu trwającego konfliktu zbrojnego na własną

działalność ze względu na utrudniony dostęp do kapitału w warunkach niepewności geopolitycznej, rosnącej

presji inflacyjnej napędzanej utrudnionym dostępem do surowców energetycznych oraz występującymi

trudnościami w logistyce. Spółka przeciwdziała opisywanym ryzykom dokładnie monitorując

zapotrzebowanie na kapitał w ramach działań budżetowo-planistycznych, kładąc przy tym nacisk

na skuteczne zarządzanie zarówno na poziomach operacyjnym jak i strategicznym.

Ponadto Spółka wspiera działalność pracowników, angażujących się we wsparcie dla uchodźców oraz

bezpośrednio angażuje się we wsparcie finansowe dla zweryfikowanych zbiórek.

3.5.3. Ogólne kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2022 roku

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

3 stycznia 2022 roku

Zakończenie badania fazy bezpieczeństwa kandydata na

produkt leczniczy BCX-CM-J stosowanego w leczeniu zmian

zwyrodnieniowych stawów u psów.

Emitent otrzymał wersję roboczą raport z części klinicznej

badania TAS, którego celem było sprawdzenie bezpieczeństwa

drogi podania kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J

dostawowo u zdrowych osobników. Badanie TAS należy uznać

za odpowiednik I fazy klinicznej dla kandydatów na produkty

lecznicze stosowane u ludzi.

Podczas kilkukrotnego dostawowego podania badanego

produktu leczniczego BCX-CM-J nie zaobserwowano żadnych

niepokojących objawów klinicznych związanych z tym

podaniem. Podanie badanego produktu leczniczego było

dobrze tolerowane przez wszystkie zwierzęta. Badanie

fizykalne i obserwacja tolerancji miejscowej nie wykazały

żadnych nieprawidłowych wyników. Nie zaobserwowano

również żadnych niepokojących wyników w odniesieniu do

masy i apetytu zwierząt. Pomiędzy grupą badaną a kontrolną

nie zaobserwowano żadnych statystycznie istotnych różnic

w odniesieniu do parametrów biochemicznych krwi i moczu.

ESPI numer

1/2022

32/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

24 stycznia 2022 roku

Zawarcie umowy na przeprowadzenie badania

bezpieczeństwa dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM ze

spółką typu CRO z siedzibą w Niemczech, świadczącą

profesjonalne usługi w zakresie prowadzenia weterynaryjnych

badań przedklinicznych i klinicznych. Przedmiotowa Umowa

dotyczy badania TAS dla kandydata na produkt leczniczy BCX-

EM w podaniu dostawowym do stosowania w leczeniu

zapalenia stawów u koni. Badanie TAS w przypadku produktów

leczniczych weterynaryjnych jest odpowiednikiem I fazy badań

klinicznych u ludzi.

ESPI numer

2/2022

2 lutego 2022 roku

Otrzymanie raportu końcowego opatrzonego podpisami

wykonawcy z badania fazy bezpieczeństwa dla kandydata na

produkt leczniczy BCX-CM-J stosowanego w leczeniu zmian

zwyrodnieniowych stawów u psów.

Otrzymany raport końcowy jest zgodny z treścią raportu

roboczego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 1/2022, w związku z czym wszystkie wnioski przedstawione

w ww. raporcie pozostają w mocy.

ESPI numer

3/2022

7 lutego 2022 roku

Uzyskanie zgody Lokalnej Komisji Etycznej na

przeprowadzenie planowanego badania na pacjentach

klinicznych psy z atopowym zapaleniem skóry z

wykorzystaniem kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD

stosowanego w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów.

Celem badania będzie ocena skuteczności działania kandydata

na produkt leczniczy BCX-CM-AD u pacjentów klinicznych z

atopowym zapaleniem skóry oraz opracowanie obiektywnych

parametrów weterynaryjnego badania klinicznego. Podstawą

do przeprowadzenia badania z udziałem pacjentów klinicznych

jest brak możliwości przeprowadzenia analogicznego badania

w warunkach laboratoryjnych ze względu na złożoność

patogenezy choroby i brak stosownego modelu

laboratoryjnego atopowego zapalenia skóry u psów.

ESPI numer

4/2022

33/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

7 lutego 2022 roku

Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji strategii rozwoju na

lata 2022-2024. Szczegółowe informacje zostały zamieszczone

w treści ww. raportu.

ESPI numer

6/2022

8 lutego 2022 roku

Zawarcie umowy z Uniwersytetem Przyrodniczym we

Wrocławiu na przeprowadzenie badania na pacjentach

klinicznych (psy z atopowym zapaleniem skóry) z

wykorzystaniem kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD

stosowanego w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów.

ESPI numer

7/2022

25 lutego 2022 roku

Zawarcie umowy na świadczenie usług Autoryzowanego

Doradcy z Navigator Capital S.A. z siedzibą w Warszawie celem

wprowadzenia do obrotu w ASO NewConnect 271.550 akcji

zwykłych na okaziciela serii E Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, że akcje serii E

są objęte umowami lock-up obowiązującymi przez okres 24

miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji na rynku

NewConnect.

EBI numer

4/2022

7 marca 2022 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 marca 2022 roku

i ubieganie się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku

regulowanym.

Podczas obrad NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia

któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani

też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do

podjętych uchwał, a wszystkie uchwały objęte porządkiem

obrad zostały podjęte, z uwzględnieniem zmian do treści

projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariusza, o których

Spółka informowała w formie raportu bieżącego EBI nr 5/2022

z dnia 7 marca 2022 r.

Emitent poinformował o zwołaniu NWZ w dniu 8 lutego 2022

roku raportem bieżącym ESPI numer 8/2022. Następnie w

dniu 7 marca 2022 roku poinformował o treści projektów

uchwał zgłoszonych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego

EBI numer

6/2022

34/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

Zgromadzenia w dniu 7 marca 2022 r. (raport bieżący ESPI

numer 9/2022) oraz o treści uchwał podjętych podczas obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 7 marca 2022

r. (raport bieżący ESPI numer 10/2022) i przekazał wykaz

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 7 marca 2022

r. (raport bieżący ESPI numer 11/2022).

7 marca 2022 roku

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta - Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie („NWZ”), które odbyło się w dniu 7

marca 2022 r. podjęło uchwały w sprawie odwołania dwóch

Członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. Pana Krzysztofa

Piotrzkowskiego i Pana Karola Hopa.

Jednocześnie NWZ podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby

członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji na liczbę 6

członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w

sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Pana

Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego, Panią Ewę

Więcławik i Pana Piotra Lembasa, a także w sprawie

powierzenia Pani Ewelinie Stelmach funkcji Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, aktualny skład Rady Nadzorczej

Spółki przedstawia się następująco:

- Pan Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek Rady

Nadzorczej,

- Pani Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Pani Ewelina Stelmach – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Pan Maciej Wieloch – Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Piotr Lembas – Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Wojciech Aksman – Członek Rady Nadzorczej.

EBI numer

7/2022

25 marca 2022 roku

Złożenie do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o

zatwierdzenie prospektu, co jest konsekwencją działań

podjętych na podstawie uchwały nr 03/03/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7

EBI numer

8/2022

35/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

marca 2022 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku

regulowanym, a także uchwały nr 05/03/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7

marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej

nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany

statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii

I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji

do obrotu na rynku regulowanym.

11 kwietnia 2022

roku

Rejestracja przez Sąd zmiany statutu Emitenta związanych z

podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w

dniu 7 marca 2021 roku uchwałą nr 04/03/2022 w sprawie

zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu

Spółki.

Na podstawie ww. uchwały zmieniono §6 ust. 2, dodano §6

ust. 4, zmieniono §7, zmieniono §9 ust. 1 i ust. 6, zmieniono

§14, zmieniono §15, dodano §15a, zmieniono §16 statutu oraz

przyjęto tekst jednolity statutu.

EBI numer

9/2022

24 maja 2022 roku

Otrzymanie odpowiedzi od Europejskiej Agencji Leków (EMA)

w ramach procedury Porady Naukowej opiniującej:

1) przebieg szlaku technologicznego wykorzystywanego

do wytwarzania kandydata na produkt leczniczy BCX-

EM, dedykowanego dla leczenia zapalenia stawów u

koni,

2) schemat protokołu klinicznego fazy bezpieczeństwa

(TAS, ang. Target Animal Safety) dla kandydata na

produkt leczniczy BCX-EM.

Plan protokołu klinicznego badań bezpieczeństwa został

zaakceptowany w całości. W przypadku szlaku

technologicznego, EMA przedstawiła natomiast

ESPI numer

14/2022

36/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

rekomendacje, które nie wymagają zmiany harmonogramu czy

budżetu w odniesieniu do aktualnego planu rozwoju produktu.

Wszystkie rekomendacje przedstawione przez EMA zostaną

przez Emitenta uwzględnione w odpowiedni sposób na etapie

badań, a więc przed złożeniem wniosku o pozwolenie na

dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu.

25 maja 2022 roku

Podjęcie decyzji przez Emitenta o weryfikacji planów

rozwojowych oraz rezygnacji z planowanej oferty publicznej

akcji Spółki, która miała zostać przeprowadzona na podstawie

uchwały nr 05/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 7 marca 2022 roku.

Jednocześnie Zarząd Spółki podtrzymał plany ubiegania się o

dopuszczenie i wprowadzenie istniejących akcji Spółki do

obrotu na rynku regulowanym. W szczególności, Zarząd Spółki

przeprowadził ofertę publiczną akcji zwykłych na okaziciela

serii I, emitowanych przez Spółkę w granicach jej kapitału

docelowego na podstawie uchwały nr 1/06/2022 Zarządu

Spółki w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie

do wybranych inwestorów z wykorzystaniem kapitału

docelowego, zgodnie z § 8 statutu Spółki. Subskrypcja akcji

serii I została zakończona w dniu 15 lipca 2022 roku, o czym

Spółka poinformowała raportem bieżącym ESPI nr 26/2022.

ESPI numer

16/2022

15 czerwca 2022 roku

Przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Emitenta.

Zarząd Spółki w dniu 19 maja 2022 roku poinformował o

zwołaniu na dzień 15 czerwca 2022 roku Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta oraz

przedstawił szczegółowy porządek obrad zgromadzenia, a

także projekty uchwał i wszelką pozostałą wymaganą

przepisami prawa dokumentację (raport bieżący EBI nr

12/2022 z dnia 19 maja 2022 roku oraz raport bieżący ESPI nr

13/2022 z dnia 19 maja 2022 roku).

EBI numer

12/2022;

ESPI numer

15/2022;

EBI numer

13/2022;

ESPI numer

15/2022;

EBI numer

14/2022; ESPI

numer 17/2022

37/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

Następnie w dniu 24 maja 2022 roku Zarząd uzupełnił

dokumentację na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy poprzez przedłożenie sprawozdania z

działalności Rady Nadzorczej (raport bieżący EBI nr 13/2022 z

dnia 24 maja 2022 roku oraz raport bieżący ESPI nr 15/2022 z

dnia 24 maja 2022 roku).

Z kolei w dniu 25 maja 2022 roku Emitent dokonał zmian w

porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na

żądanie akcjonariusza Spółki, tj. Kvarko Group ASI sp. z o.o. z

siedzibą we Wrocławiu. W związku z powyższym, Zarząd Spółki

przedstawił zmieniony porządek obrad oraz przekazał

zaktualizowane dokumenty związane ze zwołaniem obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

ogłoszenie o zwołaniu, projekty uchwał oraz formularz

wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

20 czerwca 2022 roku

Uzyskanie zgody Urzędu Regulacji Produktów Zdrowotnych w

Irlandii nr CT22016/007 na przeprowadzenie planowanego

terenowego badania klinicznego weterynaryjnego na psach ze

zmianami zwyrodnieniowymi stawów z wykorzystaniem

badanego produktu leczniczego weterynaryjnego BCX-CM-J

na bazie mezenchymalnych komórek macierzystych.

Celem badania będzie ocena skuteczności i bezpieczeństwa

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego BCX-CM-J w

terenowym badaniu klinicznym u pacjentów klinicznych ze

zmianami zwyrodnieniowymi stawów. Zgoda dotyczyła

możliwości przeprowadzenia badania klinicznego na 54 psach.

ESPI numer

20/2022

21 czerwca 2022 roku

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na

okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz

ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku

regulowanym.

EBI nr 16/2022

38/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

Zarząd wskazał, że na podstawie ww. uchwały

przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć

groszy) i nie wyższą niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć

tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i 90/100), w

drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 292.679

(dwustu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset

siedemdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii

I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

29 czerwca 2022 roku

Uzyskanie zgody Dyrekcji Generalnej ds. Żywności i

Weterynarii w Portugalii nr 100/ECVPT/2022 na

przeprowadzenie planowanego terenowego badania

klinicznego weterynaryjnego na psach ze zmianami

zwyrodnieniowymi stawów z wykorzystaniem badanego

produktu leczniczego weterynaryjnego BCX-CM-J na bazie

mezenchymalnych komórek macierzystych.

Celem badania będzie ocena skuteczności i bezpieczeństwa

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego BCX-CM-J w

terenowym badaniu klinicznym u pacjentów klinicznych ze

zmianami zwyrodnieniowymi stawów.

ESPI nr 22/2022

1 lipca 2022 roku

Zawarcie aneksów do umów lock-up przez akcjonariuszy

Emitenta.

W dniu 1 lipca 2022 roku następujący akcjonariusze Emitenta:

1) Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.,

2) Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z

o.o.,

3) Alternative Solution Alternatywna Spółka

Inwestycyjna S.A.,

4) Pan Łukasz Bzdzion,

zawarli aneksy do łączących ich ze Spółką oraz z Domem

Maklerskim Navigator S.A. umów o ograniczeniu

rozporządzania akcjami Emitenta (umów typu lock-up),

przedłużające okresy obowiązywania ograniczeń w

rozporządzaniu akcjami Spółki.

ESPI numer

23/2022

39/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

8 lipca 2022 roku

Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I emitowanych w granicach

kapitału docelowego Spółki.

W dniu 8 lipca 2022 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej

Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie ustalenia

ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii I,

emitowanych przez Spółkę w granicach jej kapitału

docelowego na podstawie uchwały nr 1/06/2022 Zarządu

Spółki z dnia 21 czerwca 2022 r., w wysokości 30,00 PLN

(trzydzieści złotych) za 1 (jedną) akcję serii I, która to cena

emisyjna została ustalona przez Zarząd Spółki po

przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu na akcje serii

I wśród potencjalnych inwestorów

ESPI numer

24/2022

9 lipca 2022 roku

Uzyskanie zgody Krajowego Biura Bezpieczeństwa Łańcucha

Żywnościowego na Węgrzech nr 530/1472-6/2022 na

przeprowadzenie planowanego terenowego badania

klinicznego weterynaryjnego na psach ze zmianami

zwyrodnieniowymi stawów z wykorzystaniem badanego

produktu leczniczego weterynaryjnego BCX-CM-J na bazie

mezenchymalnych komórek macierzystych.

Celem badania, podobnie jak w przypadku badania

przeprowadzanego w Irlandii i Portugalii, będzie ocena

skuteczności i bezpieczeństwa badanego weterynaryjnego

produktu leczniczego BCX-CM-J w terenowym badaniu

klinicznym u pacjentów klinicznych ze zmianami

zwyrodnieniowymi stawów. Zgoda dotyczy możliwości

przeprowadzenia badania klinicznego na psach w liczbie od 14

do 131.

ESPI numer

25/2022

15 lipca 2022 roku/

25 sierpnia 2022 roku

Zarząd Emitenta w dniu 15 lipca 2022 roku przekazał

informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę

ofertę publiczną akcji zwykłych na okaziciela serii I,

emitowanych przez Spółkę w granicach jej kapitału

docelowego na podstawie uchwały nr 1/06/2022 Zarządu

Spółki.

ESPI numer

26/2022 oraz EBI

numer 18/2022

40/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

Objęcie Akcji Serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej

na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii I

skierowanej zgodnie z postanowieniami uchwały o

podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd

Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów

na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art.

434 Kodeksu spółek handlowych. W dniu 15 lipca 2022 roku

Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału

zakładowego w statucie Spółki. Akcje serii I objęło

19 (dziewiętnastu) inwestorów. W ramach subskrypcji

prywatnej zostało objętych 140.536 akcji serii I.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu

25 sierpnia 2022 roku dokonał wpisu zmian Statutu

wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta,

o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym EBI numer

18/2022 z dnia 25 sierpnia 2022 roku. Podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w związku

z emisją 140.536 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości

nominalnej 0,10 zł, która została przeprowadzona

na podstawie uchwały nr 1/06/2022 Zarządu Spółki z dnia 21

czerwca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez

emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii

I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się

o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym,

na podstawie której zmieniono treść §7 ust. 1 i ust. 2 statutu

Emitenta oraz w związku z oświadczeniem Zarządu z dnia 15

lipca 2022 roku, na podstawie którego dookreślono wysokość

kapitału zakładowego wskazanego w §7 ust. 1 i ust. 2 statutu

Emitenta.

41/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

W wyniku emisji akcji serii I kapitał zakładowy Spółki,

który dotychczas wynosił 328 678,90 zł został podwyższony

o kwotę 14 053,60 zł, tj. do kwoty 342 732,50 zł (wysokość ta

aktualna jest także na Datę Raportu). W związku z rejestracją

akcji serii I kapitał zakładowy Emitenta dzieli się obecnie

na 3.427.325 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

a ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich

wyemitowanych akcji wynosi 3.427.325.

28 lipca 2022 roku

Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu

Emitenta sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich istniejących akcji

Spółki, tj. łącznie 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela o

wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym 1.981.500 akcji serii

A, 104.290 akcji serii B, 172.000 akcji serii C, 186.224 akcji serii

D, 271.550 akcji serii E, 211.225 akcji serii F oraz 360.000 akcji

serii G.

Prospekt został udostępniony w dniu 29 lipca 2022 r. na

stronie internetowej Emitenta pod adresem:

https://bioceltix.com/prospekt-wazne-informacje/ oraz na

stronie internetowej firmy inwestycyjnej pod adresem:

https://www.dmnavigator.pl.

O złożeniu wniosku o zatwierdzenie prospektu Emitent

poinformował raportem bieżącym EBI nr 8/2022 z dnia 25

marca 2022 r.

ESPI numer

27/2022

4 sierpnia 2022 roku

Złożenie przez Spółkę wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie

do obrotu na rynku regulowanym wszystkich istniejących akcji

Spółki, tj. 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela serii A - G,

zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych

prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLBCLTX00019.

ESPI numer

28/2022

42/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

5 sierpnia 2022 roku

Rozpoczęcie fazy badawczej w badaniu klinicznym

weterynaryjnym dotyczącym produktu BCX-CM-J

przeznaczonego do leczenia zmian zwyrodnieniowych

stawów, co oznacza, że badany produkt leczniczy

weterynaryjny został podany pierwszym pacjentom.

Celem prowadzonego badania klinicznego jest potwierdzenie

skuteczności kandydata na produkt leczniczy weterynaryjny w

terapii klinicznych objawów (ból, kulawizna) choroby

zwyrodnieniowej stawów u psów. Badanie kliniczne jest

prowadzone w 16 klinikach w 3 krajach (Portugalia, Irlandia,

Węgry). Protokół badania klinicznego określa potwierdzenie

skuteczności poprzez porównanie stopnia redukcji bólu i/lub

kulawizny u dwóch grup pacjentów: grupy badanej, która

otrzymała produkt BCX-CM-J oraz grupy kontrolnej, której

podano placebo. Łączna liczba rekrutowanych pacjentów jest

szacowana na poziomie 135 i zostanie dookreślona w oparciu

o statystyczną analizę wyników obserwacji pierwszych 45

pacjentów. Czas obserwacji każdego pacjenta po podaniu

wynosi 90 dni. Termin zakończenia badań zależy od tempa

rekrutacji pacjentów.

ESPI numer

29/2022

29 sierpnia 2022 roku

Rozpoczęto fazę badawczą w weterynaryjnym badaniu

bezpieczeństwa dotyczącym kandydata na produkt leczniczy

BCX-EM stosowanym u koni, co oznacza, że badany produkt

leczniczy weterynaryjny został podany w iniekcji dostawowej

zdrowym osobnikom.

Celem prowadzonego badania jest potwierdzenie

bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy

weterynaryjny BCX-EM. Badanie opiera się na dwukrotnym

podaniu badanego produktu leczniczego w odstępie

czasowym zdrowym osobnikom i porównanie wyników badań

z grupą kontrolną, której podano placebo. Badanie

bezpieczeństwa jest prowadzone w klinice w Hiszpanii zgodnie

ze standardami GLP i wytycznymi VICH.

ESPI numer

31/2022

43/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

30 sierpnia 2022 roku

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(„GPW”) podjął uchwały o dopuszczeniu i wprowadzeniu

łącznie 3.286.789 akcji Spółki serii A-G do obrotu na rynku

regulowanym w dniu 29 sierpnia 2022 r.

Zgodnie z ww. uchwałami Zarząd GPW postanowił dopuścić i

wprowadzić z dniem 5 września 2022 r. do obrotu na rynku

regulowanym – rynku równoległym prowadzonym przez GPW

następujące akcje Spółki: (i) 1.981.500 akcji serii A, (ii) 104.290

akcji serii B, (iii) 172.000 akcji serii C, (iv) 186.224 akcji serii D,

(v) 271.550 akcji serii E, (vi) 211.225 akcji serii F oraz (vii)

360.000 akcji serii G („Akcje”), które to Akcje oznaczone są

kodem ISIN: PLBCLTX00019.

W związku z powyższym z dniem 5 września 2022 r. Akcje

zostały wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie

obrotu NewConnect.

ESPI numer

32/2022

5 września 2022 roku

Debiut Emitenta na rynku regulowanym (równoległym)

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

21 września 2022

roku

Warunkowa rejestracja akcji serii I w Krajowym Depozycie

Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z oświadczeniem

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („KDPW”) nr 848/2022 z dnia 21 września 2022 r., na

podstawie którego KDPW postanowił zarejestrować w

depozycie papierów wartościowych 140.536 akcji zwykłych na

okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN

każda oraz oznaczyć je kodem PLBCLTX00019 („Akcje”), pod

warunkiem wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku

regulowanym.

ESPI numer

34/2022

29 września 2022

roku

W dniu 29 września 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr

888/2022 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu

giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na

ESPI numer

36/2022

44/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

okaziciela serii I Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały

Zarząd GPW:

- stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym

dopuszczonych jest 140.536 akcji zwykłych na okaziciela serii I

Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ("Akcje serii

I");

- postanowił wprowadzić z dniem 3 października 2022 r. do

obrotu giełdowego na rynku równoległym Akcje serii I, pod

warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 3 października 2022 r. rejestracji

tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLBCLTX00019".

30 września 2022

roku

Komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

("KDPW") z dnia 30 września 2022 r. w sprawie rejestracji w

depozycie papierów wartościowych 140.536 akcji zwykłych na

okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN

każda.

ESPI numer

37/2022

2 listopada 2022 roku

Status realizacji zleconego weterynaryjnego badania

klinicznego ukierunkowanego na potwierdzenie skuteczności

produktu BCX-CM-J przeznaczonego do leczenia zmian

zwyrodnieniowych stawów u psów. O rozpoczęciu fazy

badawczej w badaniu klinicznym weterynaryjnym dotyczącym

produktu BCX-CM-J Emitent informował raportem bieżącym

nr 29/2022 z dnia 5 sierpnia 2022 r.

Status realizacji badania klinicznego na dzień publikacji

niniejszego raportu przedstawia się następująco:

- liczba pacjentów włączonych do badania łącznie w grupie

produktu badanego i kontrolnej: 63 z docelowo szacowanych

135,

- liczba pacjentów zakwalifikowanych do badania, ale

będących przed podaniem: 11,

- liczba pacjentów, którzy przerwali badanie tzw. dropout: 4.

Analiza zmian stanu klinicznego pacjentów jest prowadzona w

dniach 7, 14, 30, 45 i 80 od podania produktu lub placebo.

Największy efekt terapeutyczny jest oczekiwany w dniu 30, w

związku z czym na ten dzień w protokole badań klinicznych

ESPI numer

39/2022

45/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

określono sprawdzian porównawczy skuteczności

odnotowanej w grupie produktu badanego i placebo tzw.

primary endpoint, który w głównej mierze będzie rozstrzygał o

wynikach całego badania.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego:

- w grupie produktu badanego znajduje się 41 pacjentów, z

czego 26 dotarło do dnia 30,

- w grupie kontrolnej znajduje się 22 pacjentów, z czego 15

dotarło do dnia 30.

Opierając się na danych dostępnych w literaturze naukowej,

jak również na dostępnych w domenie publicznej wynikach z

badań klinicznych dla innych biologicznych weterynaryjnych

produktów leczniczych, które uzyskały następnie

dopuszczenie do obrotu, Emitent stwierdza, że cząstkowe

wyniki badania klinicznego są zbieżne z oczekiwaniami i

założeniami Emitenta, jak również plasują się na poziomach

skuteczności innych biologicznych weterynaryjnych

produktów leczniczych, które zostały już dopuszczone do

obrotu. Tym samym kontynuowanie badania klinicznego jest

racjonalne i uzasadnione.

Ze względu na wciąż niewielką liczbę pacjentów, którzy dotarli

do dnia odczytu primary endpoint dzień 30, analiza wyników

cząstkowych nie jest w stanie zapewnić statystycznej

istotności, a co za tym idzie - nie jest w stanie przesądzić o

ostatecznym wyniku badania klinicznego. Tym samym próba

przewidzenia końcowych wyników badania klinicznego na

podstawie wyników cząstkowych jest obarczona ryzykiem.

Przeprowadzenie statystycznie istotnej analizy wyników

możliwe będzie dopiero po zakończeniu badania klinicznego.

7 listopada 2022 roku

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J z

ESPI numer

41/2022

46/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o

dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

a podstawie Uchwały Emisyjnej przeprowadzone zostanie

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty

342.732,50 zł do kwoty nie niższej niż 342.732,60 zł i nie

wyższej niż 357.946,80 zł, tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie

wyższą niż 15.214,30 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie

więcej 152.143 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o

wartości nominalnej 0,10 zł każda.

7 listopada 2022 roku

Ukończenie istotnego etapu badań dotyczących kandydata na

produkt leczniczy BCX-EM, tj. fazy bezpieczeństwa TAS (ang.

Target Animal Safety) dla kandydata na produkt leczniczy BCX-

EM stosowanego w leczeniu zapalenia stawów u koni.

Emitent otrzymał wersję roboczą raportu z części klinicznej

badania bezpieczeństwa TAS, którego celem było sprawdzenie

bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-EM w

podaniu dostawowym u zdrowych osobników. Badanie TAS

jest odpowiednikiem I fazy klinicznej dla kandydatów na

produkty lecznicze stosowane u ludzi.

W badaniu wzięło udział 16 zdrowych koni bez śladów

kulawizny, po 8 w grupie produktu badanego oraz w grupie

kontrolnej. Badanie polegało na dwukrotnym, zaślepionym i

randomizowanym podaniu badanego produktu leczniczego

BCX-EM do stawu pęcinowego. W obserwacjach klinicznych

prowadzonych w dniach 0, 7, 14 i 30 od podania nie

zaobserwowano żadnych objawów klinicznych ani kulawizny,

które związane byłyby z podaniem badanego produktu

leczniczego. W miejscu podania nie stwierdzono zmian

patologicznych. W niedługim czasie raport zostanie

uzupełniony o część dotyczącą wyników badań morfologii krwi

i biochemii.

ESPI numer

42/2022

47/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

15 listopada 2022

roku

Status realizacji badania pilotażowego ukierunkowanego na

potwierdzenie skuteczności produktu BCX-CM-AD

przeznaczonego do leczenia atopowego zapalenia skóry u

psów.

O uzyskaniu zgody na przeprowadzenie badania na pacjentach

klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD

oraz o zawarciu umowy na przeprowadzenie tego badania,

Emitent informował w raportach bieżących nr 4/2022 z dnia 7

lutego 2022 r. oraz 7/2022 z dnia 8 lutego 2022 r.

Zarząd Emitenta ocenia cząstkowe wyniki badania

pilotażowego w zakresie skuteczności kandydata BCX-CM-AD

jako pozytywne i dobrze rokujące. Uzyskane wyniki zostaną

wykorzystane przez Spółkę do zakończenia prac nad

protokołem terenowego badania klinicznego, które Emitent

planuje przeprowadzić w 2023 roku.

ESPI numer

43/2022

5 grudnia 2022 roku

Dojście do skutku emisji akcji serii J, złożenie przez zarząd

Emitenta w dniu 5 grudnia 2022 roku oświadczenia o

wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu

wysokości kapitału zakładowego w Statucie oraz przekazanie

do publicznej wiadomości informacji podsumowujących

przeprowadzoną przez Emitenta ofertę publiczną akcji

zwykłych na okaziciela serii J, emitowanych przez Spółkę w

granicach jej kapitału docelowego na podstawie uchwały nr

1/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 7 listopada 2022 roku w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji

zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki

oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na

rynku regulowanym.

ESPI numer

46/2022

16 grudnia 2022 roku

Zawarcie umowy na przeprowadzenie badania klinicznego dla

kandydata na produkt leczniczy BCX-EM ze spółką typu CRO

(ang. Contract Research Organization) z siedzibą w Niemczech,

ESPI numer

47/2022

48/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

świadczącą profesjonalne usługi w zakresie prowadzenia

weterynaryjnych badań klinicznych. Przedmiotowa umowa

dotyczy badania klinicznego dla kandydata na produkt

leczniczy BCX-EM w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów

u koni.

3.6. Komercjalizacja produktów i możliwość generowania przychodów

Rozwój weterynaryjnych produktów leczniczych charakteryzuje się znacznie krótszą fazą kliniczną, niż ma

to miejsce w przypadku produktów leczniczych dla ludzi. Na podstawie doświadczeń własnych oraz opinii

doradców branżowych Emitent szacuje, że realizacja każdej z dwóch faz w procesie klinicznym, tj. fazy

bezpieczeństwa i fazy skuteczności, zajmuje orientacyjnie od 1 do 1,5 roku. Okres ten jest całkowicie

nieosiągalny w przypadku badań klinicznych nad produktami przeznaczonymi dla ludzi. Następstwem

krótszych okresów faz badawczych jest większa częstotliwość występowania zdarzeń korzystnych z punktu

widzenia możliwości komercjalizacji projektów poprzez zawieranie umów partneringowych. Z punktu

widzenia możliwości zawarcia umowy partneringowej na wczesnym etapie rozwoju produktu szczególnie

interesujące wydaje się być ukończenie pilotażu klinicznego, który przez potencjalnych partnerów

branżowych utożsamiany jest z tzw. dowodem koncepcji (ang. Proof of Concept, PoC). Uzyskanie

korzystnych wyników w badaniu PoC stanowi potwierdzenie przyjętej strategii badawczo-rozwojowej

i bardzo często umożliwia zawarcie umowy partneringowej. Innymi zdarzeniami ważnymi z punktu widzenia

potencjalnego partneringu są: i) zakończenie fazy bezpieczeństwa, ii) zakończenie fazy skuteczności

(właściwych badań klinicznych), iii) złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie produktu leczniczego

do obrotu, iv) uzyskanie od regulatora rynku farmaceutycznego pozytywnej rekomendacji dla dopuszczenia

produktu leczniczego do obrotu oraz v) uzyskanie ostatecznego pozwolenia na dopuszczenie produktu

leczniczego do obrotu. Mając na uwadze dużą liczbę zdarzeń stanowiących ewentualną podstawę

do dalszych rozmów z potencjalnymi partnerami branżowymi, relatywnie krótkie okresy pomiędzy tymi

zdarzeniami oraz dużą liczbę produktów rozwijanych przez Emitenta, można przyjąć, że w sytuacji, gdy

Emitent będzie bez przeszkód realizował swoją strategię rozwoju, w przyszłości wystąpi stosunkowo duża

liczba zdarzeń będących punktem wyjścia do rozmów partneringowych.

Emitent przewiduje zasadniczo trzy źródła przyszłych przychodów:

• przychody z tytułu zawartych umów partneringowych przed dopuszczeniem produktu leczniczego

do obrotu, w szczególności z tytułu udzielenia licencji wyłącznej (tzw. upfront payment) lub z tytułu

zakończenia z sukcesem kolejnego etapu badań (tzw. milestone payment), przy czym należy zauważyć,

że z uwagi na charakterystyczną dla weterynarii niewielką liczbę etapów pośrednich, płatności typu

milestone są mniej prawdopodobne i mogą się kumulować do jednej płatności po zakończeniu

49/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

z sukcesem badań klinicznych lub po uzyskaniu pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego

do obrotu;

• przychody z tytułu udziału w przychodach uzyskiwanych przez nabywcę licencji ze sprzedaży

poszczególnych, dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych;

• przychody z tytułu wytwarzania produktów leczniczych we własnej, certyfikowanej wytwórni

farmaceutycznej (produkcja własna lub kontraktowa).

Emitent dopuszcza również możliwość jednorazowej sprzedaży całości praw do zarejestrowanego produktu

leczniczego, przy czym w takim wypadku cena sprzedaży powinna zostać ustalona w oparciu

o zdyskontowane przychody oczekiwane przez nabywcę. Realizacja takiego scenariusza oznaczałaby dla

Emitenta uzyskanie jednorazowego, aczkolwiek względnie dużego przychodu, rekompensującego brak

stałych przychodów w przyszłości w okresie kilku lub nawet kilkunastu lat.

Intencją Emitenta jest utrzymanie w przyszłości pełnej kontroli nad procesem wytwarzania dopuszczonych

do obrotu produktów leczniczych, co pozwoli na uzyskiwanie przychodów z tytułu produkcji własnej lub

kontraktowej.

Emitent dopuszcza zróżnicowane modele współpracy z partnerami branżowymi, zarówno w oparciu

o umowy partneringowe, jak i umowy dystrybucyjne, zgodnie z poniższą tabelą:

Kryterium

Umowa partneringowa

Umowa dystrybucyjna

Przedmiot umowy

Licencja na pojedynczy produkt, grupę produktów

dla jednej drogi podania, gatunku, jednostki

chorobowej, technologię lub kombinacja

powyższych

Prawo do dystrybucji pojedynczego

produktu

Wyłączność na

komercjalizację danego

produktu

Tak

Zasadniczo nie

Sprzedaż praw do produktu

Możliwa

Nie

Produkcja w wytwórni

własnej

Preferowana

Tak

Udział w przychodach

(royalties)

Tak (za wyjątkiem sprzedaży praw do produktu)

Tak

50/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Przychody typu upfront i

milestone

Możliwe

Nie

Przychody z wytwarzania

Uwzględnione w udziale z przychodów partnera lub

produkcja kontraktowa

Uwzględnione w udziale z przychodów

dystrybutora

Źródło: Spółka

Z uwagi na dużą liczbę zmiennych mogących być przedmiotem negocjacji, zrealizowany w przyszłości model

współpracy z potencjalnymi partnerami branżowymi może odbiegać od schematu przedstawionego

w powyższej tabeli.

W roli partnera branżowego Emitent preferuje duże, międzynarodowe koncerny weterynaryjne prowadzące

sprzedaż produktów leczniczych na obszarze Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych bezpośrednio

do klinik weterynaryjnych, mające doświadczenie w prowadzeniu badań klinicznych i uzyskiwaniu pozwoleń

na dopuszczenie do obrotu na wskazanych obszarach geograficznych dla oryginalnych produktów

leczniczych. Większość tego rodzaju firm posiada gotową sieć sprzedaży produktów leczniczych w tzw.

zimnym łańcuchu farmaceutycznym, który będzie wymagany do transportu produktów leczniczych

rozwijanych przez Emitenta. Z kolei podstawowym kryterium wyboru dystrybutora będzie stopień

penetracji rynku mierzony bezpośrednim dostępem do lekarzy weterynarii oraz zapewnienie odpowiednich

warunków transportu i przechowywania produktów leczniczych.

3.7. Rozwój mocy produkcyjnych w przyszłości

Na Dzień Raportu Emitent dysponuje własną wytwórnią pracującą w standardzie farmaceutycznym, której

teoretyczne moce produkcyjne wynoszą od kilku do kilkunastu tysięcy dawek terapeutycznych rocznie,

w zależności od rodzaju produktu. Po przeprowadzeniu planowanych inwestycji mających na celu głównie

zwiększenie stopnia automatyzacji pracy wytwórni, jej moce produkcyjne zostaną zwiększone. Obecne

moce produkcyjne są wystarczające do uruchomienia pilotażowej sprzedaży, niemniej jednak wytwórnia ma

charakter przede wszystkim badawczo-rozwojowy i służy do przeniesienia technologii ze skali laboratoryjnej

do farmaceutycznej oraz do wytwarzania produktów leczniczych przeznaczonych do badań klinicznych.

Dodatkowo prowadzona produkcja ma charakter kampanijny i w obecnym kształcie Emitent ma możliwość

wytwarzania w danym czasie wyłącznie produktu dla jednego gatunku. Stąd też Emitent planuje w

przyszłości zwiększenie mocy wytwórczych w taki sposób, aby możliwe było jednoczesne wytwarzanie

wszystkich produktów leczniczych dla wszystkich gatunków, dla których Emitent uzyska pozwolenie

na dopuszczenie do obrotu. Emitent zamierza podjąć odpowiednią decyzję o inwestycji w zwiększenie mocy

produkcyjnych w momencie, gdy dopuszczenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego będzie pewne

lub prawie pewne.

51/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.8. Aktywność Emitenta w wydarzeniach o charakterze branżowym

W 2022 r. Spółka podjęła decyzję o uczestnictwie lub dołączeniu do następujących inicjatyw branżowych:

• Konferencja Animal Health, Nutrition and Technology Innovation Europe, organizowanej przez

Kisaco Research w Londynie w dniach 6-8 marca 2022 roku,

• Konferencja CEBioForum2022 przeprowadzonej w Warszawie w dniach 25-26 maja 2022 roku,

• Konferencja International Pet Conference w Bologni w dniach 11-12 października 2022 roku,

• Konferencja Middle East & Africa Veterinary Congress (MEAVC) w dniach 25-27 listopada 2022 roku

w Dubaju.

3.9. Aktywność Emitenta w wydarzeniach dedykowanych inwestorom rynku kapitałowego

Spółka przykłada dużą wagę do komunikacji z interesariuszami rynku kapitałowego. W celu realizacji

standardów w zakresie ładu korporacyjnego i komunikacji, zapewnienia stałego i równego dostępu

do informacji o Spółce dla wszystkich interesariuszy, oraz wychodząc naprzeciw ich potrzebom Emitent

podejmuje liczne działania w zakresie relacji inwestorskich.

Data

Wydarzenie

Idea

13 stycznia 2022 roku

Dołączenie do

Stowarzyszenia

Emitentów Giełdowych

Udział w Stowarzyszeniu Emitentów jest

konsekwencją debiutu Bioceltix S.A. na rynku

Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w

Warszawie.

17 stycznia 2022 roku

Rozmowa w

Inwestorzy.tv

Przekazanie informacji o postępach w badaniach

oraz planach na kolejne miesiące.

11 lutego 2022 roku

Czat inwestorski na

StockWatch.pl

Udział Zarządu w czasie z akcjonariuszami i

innymi zainteresowanymi m.in. wyjaśniające

powody aktualizacji strategii, udzielenie

odpowiedzi na pytania o sytuacji na rynku

biologicznych leków weterynaryjnych oraz

planach rozwoju Spółki w 2022 roku.

27-29 maja 2022

roku

Konferencja

“WallStreet 26”

Rozmowa z mediami, podzielenie się Członka

Zarządu z uczestnikami konferencji

doświadczeniami i spostrzeżeniami na temat

budowania innowacyjnego biznesu oraz

uczestnictwa na giełdzie.

13-15 czerwca 2022

roku

Konferencja online

GPWInnovationDay

Omówienie problematyki działalności

innowacyjnej w branży biotechnologicznej z

perspektywy Spółki.

52/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Wydarzenie

Idea

23 czerwca 2022 roku

Wywiad dla

Inwestorzy.tv

Omówienie zakomunikowanych decyzji Bioceltix

oraz planów na najbliższe lata.

9 sierpnia 2022 roku

Wywiad dla

Inwestorzy.tv

Udzielenie odpowiedzi na pytania o wyniki

zakończenia subskrypcji akcji, status aktualnych

projektów Bioceltix i plany na najbliższy czas.

5 września 2022 roku

Wywiad dla

Inwestorzy.tv

Udzielenie przez Członka Zarządu odpowiedzi na

pytania i wyjaśnienia w zakresie przejścia na

rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

15-16 października

2022 roku

Konferencja „Książęca

Street 11”

Dwudniowa konferencja, w której udział wzięło

wielu członków zarządów i przedstawicieli spółek

notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów

Wartościowych, podczas której swój wykład

wygłosił Członek Zarządu Emitenta. Wydarzenie

umożliwiło networking z ekspertami z branży oraz

inwestorami.

20 października 2022

roku

Czat inwestorski na

StockWatch.pl

Udział przedstawicieli Emitenta w czacie z

akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi

działalnością Emitenta podmiotami, podczas

którego przedstawiciele Emitenta odpowiedzieli

na pytania dotyczące m. in. aktualnej działalności,

planów i perspektyw rozwoju.

24 października 2022

roku

Wywiad dla telewizji

Parkiet

Omówienie przez Członka Zarządu sytuacji

branżowej z perspektywy Spółki

24 listopada 2022

roku

Wywiad dla

PulsuBiznesu

Omówienie przez Członka Zarządu planów

rozwojowych w kontekście kolejnej emisji akcji

Spółki

20 grudnia 2022 roku

Udział w webinarze

Gazety Giełdowej

Podsumowanie działalności Spółki w 2022 roku,

wyjaśnienie dalszej strategii rozwoju

3.10. Istotne zdarzenia po Dniu Bilansowym

3.10.1. Ogólne kalendarium zdarzeń po Dniu Bilansowym

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

13 stycznia 2023 roku

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w

statucie Spółki dokonana w związku z emisją akcji serii J.

ESPI numer

2/2023

53/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało

zarejestrowane w związku z emisją 152.143 akcji zwykłych

na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł,

która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr

1/11/2022 Zarządu Emitenta z dnia 7 listopada 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych

akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany

statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji

do obrotu na rynku regulowanym.

Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji

wynosił 342 732,50 zł został podwyższony o kwotę

15.214,30 zł i wynosi obecnie 357 946,80 zł. W związku z

rejestracją akcji serii J kapitał zakładowy Spółki dzieli się

obecnie na 3.579.468 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł

każda.

25 stycznia 2023

roku

Uzyskanie zgody na przeprowadzenie badania na

pacjentach klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy

BCX-EM na Węgrzech Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági

Hivatal, NÉBIH nr 5300/62-2/2023 na przeprowadzenie

planowanego terenowego badania klinicznego

weterynaryjnego na koniach z klinicznymi objawami

zwyrodnienia stawów _OA, ang. osteoarthritis_ z

wykorzystaniem badanego produktu leczniczego

weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych

komórek macierzystych.

Celem badania będzie ocena skuteczności i bezpieczeństwa

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego BCX-EM

w terenowym badaniu klinicznym u koni z objawami zmian

zwyrodnieniowych stawów.

ESPI numer

3/2022*

(*w numerze

raportu

opublikowanym

przez Emitenta

w systemie ESPI

wkradła się

omyłka, a

prawidłowy

numer

powinien

brzmieć:

3/2023)

54/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

8 lutego 2023 roku

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na

Głównym Rynku GPW. Na podstawie przedmiotowej

uchwały Zarząd GPW:

- stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku

równoległym dopuszczonych jest 152.143 akcji zwykłych

na okaziciela serii J Emitenta o wartości nominalnej 0,10

PLN każda "Akcje serii J";

- postanowił wprowadzić z dniem 10 lutego 2023 r. do

obrotu giełdowego na rynku równoległym Akcje serii J, pod

warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 10 lutego 2023 r. rejestracji

tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLBCLTX00019".

Uchwała Zarządu GPW weszła w życie z dniem podjęcia.

ESPI numer

4/2023

8 lutego 2023 roku

Komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A. w sprawie daty rejestracji akcji serii J. Akcje zostaną

zarejestrowane pod kodem PLBCLTX00019. Datą rejestracji

Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW będzie

dzień 10 lutego 2023 r. W związku z powyższym, z dniem

10 lutego 2023 r. pod kodem PLBCLTX00019

zarejestrowanych będzie łącznie 3.579.468 akcji zwykłych

na okaziciela Spółki.

ESPI numer

5/2023

9 lutego 2023 roku

Wstępne wyniki realizacji badania pilotażowego

ukierunkowanego na potwierdzenie skuteczności produktu

BCX-CM-AD przeznaczonego do leczenia atopowego

zapalenia skóry u psów.

Emitent ocenia cząstkowe wyniki badania pilotażowego w

zakresie skuteczności kandydata BCX-CM-AD jako

pozytywne i dobrze rokujące. Jednocześnie Emitent zwraca

uwagę, że analiza wyników cząstkowych z badania

pilotażowego ma charakter jakościowy i niekoniecznie

musi przełożyć się na końcowe wnioski z tego badania, jak

również w przyszłości na prawdopodobieństwo sukcesu w

planowanym badaniu klinicznym.

ESPI numer

6/2023

55/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

17 lutego 2023 roku

Zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym - spółką

Stonehaven Consulting AG z siedzibą w Frauenfeld,

Szwajcaria.

Na podstawie Umowy SC będzie pełniła rolę doradcy

transakcyjnego w procesie komercjalizacji produktów i

technologii rozwijanych przez Spółkę, w szczególności w

procesie zawarcia potencjalnej umowy partneringowej z

globalnym partnerem prowadzącym działalność w branży

weterynaryjnej. Zawarcie Umowy jest zwieńczeniem

wcześniejszych konsultacji prowadzonych pomiędzy

Emitentem a SC, dotyczących biznesowej celowości i

racjonalności zawarcia umowy tego typu.

ESPI numer

8/2023

21 lutego 2023 roku

Wyniki analizy pośredniej przeprowadzonej w

weterynaryjnym badaniu klinicznym dotyczącym

potwierdzenia skuteczności produktu BCX-CM-J

przeznaczonego do leczenia zmian zwyrodnieniowych

stawów u psów.

Wyniki przeprowadzonej analizy pośredniej pozwalają na

ustalenie ostatecznej liczby pacjentów biorących udział w

badaniu klinicznym poniżej wstępnych, szacunkowych

założeń Emitenta. Jest to sytuacja korzystna dla Emitenta,

gdyż umożliwia wcześniejsze zakończenie badania

klinicznego. W związku z powyższym Emitent podjął

decyzję o wstrzymaniu dalszej rekrutacji i zakończeniu

badania klinicznego. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę,

że ze względów proceduralnych oraz etycznych badanie

będzie prowadzone do czasu jego ukończenia przez

wszystkich pacjentów, którzy czekają na kwalifikację,

przeszli kwalifikację lub są w trakcie badania. W związku z

powyższym, w opinii Zarządu Emitenta faza rekrutacyjna

badania powinna się zakończyć w lutym, natomiast faza

obserwacyjna w maju bieżącego roku, tj. około kwartał

wcześniej w stosunku do terminu zakładanego przed

wykonaniem analizy pośredniej.

ESPI numer

9/2023

56/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

27 lutego 2023 roku

Przedstawienie strategii związanej z pozyskaniem

finansowania przez Spółkę.

ESPI numer

10/2023

28 lutego 2023 roku

Uzyskanie zgody na przeprowadzenie badania na

pacjentach klinicznych w Irlandii Health Products

Regulatory Authority - HPRA nr CT23392/004 na

przeprowadzenie planowanego terenowego badania

klinicznego weterynaryjnego na koniach z klinicznymi

objawami zwyrodnienia stawów, ang. osteoarthritis z

wykorzystaniem badanego produktu leczniczego

weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych

komórek macierzystych.

Celem badania będzie ocena skuteczności i bezpieczeństwa

badanego weterynaryjnego produktu leczniczego BCX-EM

w terenowym badaniu klinicznym u koni z objawami

klinicznymi zmian zwyrodnieniowych stawów.

ESPI numer

11/2023

8 marca 2023 roku

Otrzymanie raportu końcowego z badania fazy

bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-EM.

Badanie przeprowadzono na 16 zdrowych koniach

podzielonych na 2 grupy po 8 zwierząt w każdej z grup. W

grupie badanej konie otrzymały badany produkt leczniczy

BCX-EM w iniekcji dostawowej w dwóch powtórzeniach w

odstępie 30-dniowym. W grupie kontrolnej konie

otrzymały placebo (roztwór soli fizjologicznej) w tym

samym schemacie, co konie w grupie badanej.

Bezpieczeństwo podania badanego produktu leczniczego

oceniano na podstawie objawów klinicznych, obserwacji

zmian miejscowych, ocenie kulawizny oraz innych

nieprawidłowości, które mogłyby mieć związek z iniekcją

dostawową badanego produktu leczniczego.

Na podstawie przeprowadzonych badań i obserwacji u

żadnego z osobników z grupy badanej nie wykazano

objawów klinicznych, lokalnych zmian, ani kulawizny, które

mogłyby mieć związek z podaniem badanego produktu

leczniczego. Mając na uwadze powyższe należy uznać, że

dwukrotne podanie dostawowe badanego produktu

ESPI numer

12/2023

57/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

leczniczego BCX-EM jest bezpieczne i nie wiąże się z

pojawieniem poważnych lub nieoczekiwanych działań

niepożądanych.

13 marca 2023 roku

Przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitenta. Emitent poinformował o uchwałach podjętych

oraz akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% liczby

głosów na zgromadzeniu.

ESPI numer

13/2023; ESPI

numer 14/2023

14 marca 2023 roku

Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a

Kvarko Group ASI Sp. z o.o oraz rozpoczęcie procesu

przyspieszonej budowy księgi popytu.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi element realizacji

ogłoszonej przez Spółkę strategii związanej z

pozyskiwaniem finansowania. Zamiarem Spółki jest

pozyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji we

współpracy z Akcjonariuszem, który planuje sprzedać część

swoich akcji wyłącznie w celu reinwestowania całości

środków uzyskanych ze sprzedaży w objęcie akcji nowej

emisji Spółki na warunkach określonych w Umowie

Inwestycyjnej - tj. po tej samej cenie, po jakiej inwestorzy

będą obejmować nowe akcje serii K Spółki.

ESPI numer

15/2023

20 marca 2023 roku

Zawarcie aneksów do umów lock-up przez istotnych

akcjonariuszy Emitenta.

Zawarcie przez akcjonariuszy Emitenta:

• Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.,

• Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna

sp. z o.o.,

• Alternative Solution Alternatywna Spółka

Inwestycyjna S.A. -

aneksów do łączących ich ze Spółką oraz z Domem

Maklerskim Navigator S.A. umów o ograniczeniu

rozporządzania akcjami Emitenta (umów typu lock-up) w

następującym zakresie:

• Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.

zawarła aneks do umowy typu lock-up z dnia 28

stycznia 2021 roku przedłużający pierwotny okres

ESPI numer

17/2023

58/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

obowiązywania ograniczenia w rozporządzaniu w

stosunku do dnia 8 sierpnia 2023 roku i po tym

czasie może zbyć 250.000 akcji Emitenta, a w

zakresie pozostałych 250.000 akcji Emitenta zakaz

zbywania obowiązuje do dnia 8 listopada 2023

roku;

• Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna

sp. z o.o. zawarła aneks do umowy typu lock-up z

dnia 29 stycznia 2021 roku przedłużający okres

obowiązywania ograniczenia w rozporządzaniu w

stosunku do 470.953 akcji Emitenta do dnia 8

listopada 2023 roku;

• Alternative Solution Alternatywna Spółka

Inwestycyjna S.A. zawarła aneks do umowy typu

lock-up z dnia 19 lutego 2021 roku przedłużający

okres obowiązywania ograniczenia w

rozporządzaniu w stosunku do 241.453 akcji

Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku.

21 marca 2023 roku

Zakończenie procesu ABB. Ustalenie ostatecznej liczby oraz

ceny oferowanych akcji.

Spółka zawarła z Kvarko Group ASI Sp. z o.o. porozumienie,

na podstawie którego postanowiono:

1) ustalić liczbę Akcji Serii K oferowanych w ramach oferty

publicznej na 400.000 akcji;

2) ustalić cenę emisyjną Akcji Serii K na 37,00 PLN

(trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję Serii K;

3) ustalić liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w

ramach oferty publicznej na 150.000 akcji;

4) ustalić cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych na 37,00

PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję Sprzedawaną.

Jednocześnie Zarząd Spółki podjął uchwałę o ustaleniu

ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii K oraz ich ceny

emisyjnej w sposób określony w pkt. 1) i 2) powyżej, tj.

ustalił liczbę Akcji Serii K oferowanych w ramach oferty

publicznej na 400.000 oraz ustalił cenę emisyjną Akcji Serii

ESPI numer

18/2023

59/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

K na 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję

Serii K.

27 marca 2023 roku

Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Komunikat ze strony akcjonariusza Kvarko Group ASI sp. z

o.o. o przekroczeniu progu i zmniejszeniu udziału w

kapitale zakładowym Spółki do 8,97% w wyniku kilku

transakcji pakietowych

ESPI numer

19/2023

29 marca 2023 roku

Wpłynięcie od akcjonariusza Infini ASI sp. z o.o.

zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia oferty

publicznej akcji Spółki

Przekazanie do publicznej wiadomości zawiadomienia od

akcjonariusza Infini ASI sp. z o.o. o zamiarze

przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki.

ESPI numer

20/2023

30 marca 2023 roku

Częściowe zwolnienie akcjonariusza z umowy lock-up

Udzielenie akcjonariuszowi Spółki – Infini Alternatywnej

Spółce Inwestycyjnej sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku

zgody na sprzedaż nie więcej niż 150.000 (stu

pięćdziesięciu tysięcy) akcji Spółki dla których zobowiązanie

lock-up wygasa po 21 miesiącach od daty pierwszego

notowania po cenie nie mniejszej niż 37 zł za jedną akcję

pod warunkiem, że sprzedaż nastąpi w formie jednej lub

kilku transakcji pakietowych lub transakcji OTC (poza

systemem obrotu) do dnia 1 kwietnia 2023 roku włącznieю

ESPI numer

21/2023

30 marca 2023 roku

Dojście do skutku emisji akcji serii K, dookreślenie

wysokości kapitału zakładowego oraz podsumowanie

subskrypcji akcji serii K wraz z informacją o wynikach oferty

publicznej akcji Spółki prowadzonej przez Akcjonariusza

Umowy objęcia Akcji Serii K były zawierane od dnia 22

marca 2023 r. do dnia 30 marca 2023 r. Objęcie Akcji Serii

K nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie

art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez

złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii K oznaczonym

adresatom. Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w

trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano

ESPI numer

22/2023

60/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało

objętych 400.000 Akcji Serii K. Akcje Serii K były

obejmowane po cenie emisyjnej 37 zł (trzydzieści siedem

złotych) za jedną akcję. Akcje Serii K zostały objęte w trybie

subskrypcji prywatnej łącznie przez 22 inwestorów.

Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii K wyniosła

14.800.000 zł (czternaście milionów osiemset tysięcy

złotych).

2 oraz 3 kwietnia

2023 roku

Informacja o transakcjach uzyskana w trybie art. 19 MAR

Zawiadomienie odpowiednio od Infini ASI Sp. z o.o. praz

Kvarko ASI Sp. z o.o. o przeprowadzonych transakcjach

pakietowych, w ramach których każdy z ww. akcjonariuszy

sprzedał po 150.000 akcji Spółki.

ESPI numer

23/2023; ESPI

numer 24/2023

4 kwietnia 2023 roku

Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Komunikat ze strony akcjonariusza Infini ASI sp. z o.o. o

przekroczeniu progu i zmniejszeniu udziału w kapitale

zakładowym Spółki do 9,78% w wyniku kilku transakcji

pakietowych.

ESPI numer

25/2023

28 kwietnia 2023

roku

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w

statucie Spółki dokonana w związku z emisją akcji serii K.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało

zarejestrowane w związku z emisją 400.000 akcji zwykłych

na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł,

która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr

03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitenta z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję

akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany

statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji

wynosił 357.946,80 zł został podwyższony o kwotę

ESPI numer

26/2023

61/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Data

Zdarzenie

Raport bieżący

40.000,00 zł i wynosi obecnie 397.946,80 zł. W związku z

rejestracją akcji serii K kapitał zakładowy Spółki dzieli się

obecnie na 3.979.468 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł

każda.

3.10.2. Wydarzenia branżowe i inwestorskie po Dniu Bilansowym

Poniżej opisano kluczowe wydarzenia i działania z skierowane do interesariuszy rynku kapitałowego po Dniu

Bilansowym.

Data

Wydarzenie

Idea

9.02.2023 roku

Webinar dla

inwestorów na

platformie CCGroup

Omówienie aktualnej sytuacji Spółki oraz

planowanej emisji akcji

6-08.03.2023 roku

Konferencja Animal

Health, Nutrition &

Technology Innovation

w Londynie

Udział przedstawicieli Spółki w jednej

z najważniejszych wydarzeń branżowych w

Europie, networking z czołowymi uczestnikami

rynku

28.02.2023 roku

Wywiad dla

PulsuBiznesu

Omówienie planowanej emisji akcji oraz dalszych

planów rozwojowych Spółki

3-4.03.2023 roku

Udział w V sesji

Akademii GPWGrowth

Dzielenie się doświadczeniem z uczestnikami

edycji przez Prezesa Zarządu Spółki

18-19.04.2023 roku

Konferencja

CEBioForum23

Networking z uczestnikami branży. Udział

Członka Zarządu w jury konkursu

organizowanego w ramach konferencji.

62/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.11. Przewidywany rozwój Emitenta oraz model biznesowy

3.11.1. Strategia Emitenta

Celem strategicznym Emitenta jest zbudowanie pozycji globalnego lidera w stosowaniu allogenicznych

mezenchymalnych komórek macierzystych do leczenia chorób autoimmunologicznych i zapalnych

u zwierząt towarzyszących.

Zgodnie z aktualną strategią rozwoju na lata 2022-2024 – jednym z głównych celów i priorytetów Spółki

w perspektywie najbliższego czasu jest koncentracja na realizacji trzech najważniejszych i najbardziej

zaawansowanych projektów, które są aktualnie najbliższe komercjalizacji, a jednocześnie mają w opinii

Zarządu Emitenta potwierdzony potencjał rynkowy, a więc dotyczące kandydatów na produkty lecznicze

BCX-CM-J, BCX-CM-AD oraz BCX-EM.

3.11.2. Założenia, na których oparta jest strategia Emitenta

Dla budowy pozycji Emitenta bardzo duże znaczenie ma kontekst rynkowy, a szczególnie fakt, że rynek

weterynaryjnych leków biologicznych jest rynkiem relatywnie młodym. Pierwszy na świecie weterynaryjny

lek biologiczny, lokiwetmab – przeciwciało monoklonalne stosowane w leczeniu atopowego zapalenia skóry

u psów, - został dopuszczony do obrotu w Stanach Zjednoczonych w roku 2016. Według wiedzy Zarządu,

na Dzień Raportu na globalny rynek weterynaryjnych leków biologicznych składa się łącznie tylko

5 produktów: wspomniany już lokiwetmab oraz dwa inne przeciwciała monoklonalne stosowane w leczeniu

bólu towarzyszącego zmianom zwyrodnieniowym stawów u psów (bedinwetmab) i kotów (frunewetmab),

a także dwa produkty przeznaczone do leczenia zapalenia stawów u koni, w których składnikiem aktywnym

leku są końskie mezenchymalne komórki macierzyste. Biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży

dopuszczonych do obrotu przeciwciał monoklonalnych, jak również aktywność dużych graczy rynkowych

w obszarze przejęć mniejszych spółek biotechnologicznych, Emitent spodziewa się dalszego, dynamicznego

rozwoju segmentu leków biologicznych, co powinno sprzyjać zainteresowaniu produktami i technologią

Emitenta ze strony potencjalnych partnerów branżowych. Wchodzące na rynek weterynaryjny leki

biologiczne stanowią nową jakość w leczeniu zwierząt i są aktywnie poszukiwane przez ich opiekunów, co

pozwala dużym firmom farmaceutycznym budować zupełnie nową narrację w obszarze marketingu

i sprzedaży.

Na Dzień Raportu na obszarze Unii Europejskiej dopuszczone są do obrotu dwa weterynaryjne produkty

lecznicze, w których substancją czynną są końskie mezenchymalne komórki macierzyste. Pierwszym z nich

jest Arti-Cell Forte, który bazuje na mezenchymalnych komórkach macierzystych pozyskiwanych z krwi

obwodowej, a drugim HorStem bazujący na mezenchymalnych komórkach macierzystych pozyskiwanych ze

sznura pępowinowego. Źródła komórek macierzystych dla obu wymienionych produktów są obiektywnie

trudniej dostępne niż tkanka tłuszczowa wykorzystywana przez Emitenta. Tkanka tłuszczowa jest bowiem

63/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

najbogatszym i zdecydowanie łatwiej dostępnym źródłem mezenchymalnych komórek macierzystych.

Prawdopodobne trudności w skalowaniu produkcji, których można się spodziewać przy wytwarzaniu

produktów leczniczych z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi czy sznura

pępowinowego, powodują, że dotychczas dopuszczone do obrotu leki są dość trudno dostępne, a co za tym

idzie nie są powszechnie i szeroko używane. Ponadto koń jest gatunkiem nielicznym, co utrudnia

powszechność stosowania obecnie dostępnych produktów leczniczych zawierających komórki macierzyste.

Należy również zwrócić uwagę, że na Dzień Raportu żaden produkt leczniczy zawierający psie lub kocie

komórki macierzyste nie został jeszcze dopuszczony do obrotu przez europejskiego lub amerykańskiego

regulatora rynku farmaceutycznego. Oznacza to, że wciąż istnieje możliwość uzyskania premii

pierwszeństwa z tytułu wprowadzenia na rynek masowego produktu leczniczego na bazie komórek

macierzystych. Dotyczy to szczególnie psów, które są gatunkiem bardzo licznym, a w ujęciu wartościowym

stanowią największą część rynku zwierząt towarzyszących.

Jako jedno ze źródeł finansowania prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Emitent wykorzystuje

dotacje ze środków publicznych. Prowadząc dużą liczbę projektów Emitent ma możliwość pozyskania dotacji

niezależnie na każdy z nich. Intencją Emitenta jest, aby maksymalnie dużo kosztów prac badawczo-

rozwojowych zostało w przyszłości sfinansowanych z dotacji. Emitent posiada doświadczenie

w pozyskiwaniu i rozliczaniu dotacji, poparte realizacją czterech projektów współfinansowanych ze środków

publicznych.

W celu zabezpieczenia odpowiedniej jakości wyników prowadzonych badań Emitent aktywnie korzysta

z usług profesjonalnych doradców i podwykonawców branżowych. Dotyczy to wszystkich badań in vivo,

w szczególności badań bezpieczeństwa oraz badań skuteczności (właściwych badań klinicznych). Takie

podejście gwarantuje, że badania będą prowadzone zgodnie z odpowiednimi standardami branżowymi (tj.

zgodnie z zasadami Dobrej Praktyki Laboratoryjnej oraz Dobrej Praktyki Klinicznej), przez co uzyskiwane

wyniki będą przedstawiały wartość naukową wymaganą przez regulatora rynku farmaceutycznego. Emitent

korzysta również ze wsparcia doświadczonych doradców branżowych w procesie planowania badań

bezpieczeństwa i skuteczności, jak również w obszarze prawnym i regulatorowym. Emitent kieruje się w tym

obszarze zasadą minimalizacji ryzyk finansowych i branżowych. Korzystanie z usług profesjonalnych firm

typu CRO (ang. Contract Research Organization) pozwala realizować projekty badawczo-rozwojowe

w odpowiednim rygorze finansowym i czasowym oraz w sposób zgodny z oczekiwaniami regulatora rynku

farmaceutycznego. Takie podejście minimalizuje ewentualne ryzyka związane z dopuszczeniem

w przyszłości produktów leczniczych do obrotu. Emitent współpracuje m.in. z doradcą branżowym, który

ma doświadczenie w odniesieniu do weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie końskich komórek

macierzystych.

64/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.11.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Postępy w pracach badawczo-rozwojowych przybliżają perspektywę uzyskiwania przychodów wynikających

z przyszłej komercjalizacji projektów. Kolejne etapy projektów wymagają jednak najpierw ponoszenia

znacznych kosztów, które w pewnej części pokrywane są przez uzyskiwane przez Emitenta dotacje.

Aktualnie Spółka ubiega się o dofinansowanie ze środków programów celowych.

Równocześnie przeprowadzone podwyższenie kapitału akcji serii K jak też zaplanowane na rok 2023

podwyższenie kapitału związane z emisją akcji Spółki do akcjonariusza Kvarko Group ASI SP. z o.o. zapewni

zapotrzebowanie na środki pieniężne w kolejnym okresie sprawozdawczym.

Podsumowanie aktualnego statusu prac w ramach rozwijanych kandydatów na produkty lecznicze

przedstawione zostały w pkt. 3.2. niniejszego Raportu. Dalsze plany rozwojowe w zakresie prowadzonych

badań i rozwoju przewidują:

• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J – zakończenie fazy badań klinicznych oraz

sporządzenie dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu do końca

2023 roku,

• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD – zakończenie pilotażowego badania klinicznego

oraz rozpoczęcie badania klinicznego w roku 2023, zakończenie fazy badań klinicznych oraz

sporządzenie dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu do końca

2024 roku,

• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM - zakończenie fazy badań klinicznych oraz sporządzenie

dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu w roku 2024 roku.

3.12. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

3.12.1. Czynniki zewnętrzne:

Do najważniejszych czynników zewnętrznych mających wpływ na działalności przedsiębiorstwa

Emitenta należą:

• regulacje prawne z zakresu weterynarii – regulacje dotyczące badań klinicznych, rejestracji

i dystrybucji leków weterynaryjnych, które mogą wpłynąć na zdolność Bioceltix S.A.

do wprowadzania na rynek swoich produktów;

• trendy konsumenckie – preferencje klientów w zakresie leczenia zwierząt, które mogą wpłynąć

na popyt na produkty Emitenta oraz ich ceny;

• konkurencja – rywalizacja z innymi firmami biotechnologicznymi i farmaceutycznymi, które również

rozwijają produkty weterynaryjne adresujące takie same jednostki chorobowe;

• technologie – rozwój nowych technologii związanych z biotechnologią, które mogą umożliwić

Spółce opracowanie nowych i innowacyjnych produktów weterynaryjnych;

65/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• sytuacja na rynkach finansowych – zmiany na rynkach finansowych mogą wpłynąć na zdolność

Spółki w kolejnych okresach do pozyskiwania finansowania na rozwój swoich produktów;

• zmiany w polityce rządu – zmiany w polityce rządu dotyczące badań naukowych, regulacji

dotyczących produktów weterynaryjnych i inwestycji w sektorze biotechnologicznym;

• zmiany w rynkach zagranicznych – zmiany na rynkach zagranicznych, gdzie Bioceltix S.A. sprzedaje

swoje produkty, mogą wpłynąć na sprzedaż i zyski przedsiębiorstwa w przyszłości.

3.12.2. Czynniki wewnętrzne:

W okresie objętym Raportem jak też w na Dzień Raportu na działalność operacyjną Spółki i jej wyniki wpływ

miały głównie następujące czynniki:

• postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta,

• finansowanie pozyskiwane przez Spółkę,

• dotacje uzyskiwane przez Emitenta,

• utrzymywanie procedur oraz doskonalenie w ramach posiadanego i wdrożonego farmaceutycznego

systemu zarządzania jakością cGMP.

3.13. Finanse Emitenta

3.13.1. Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego

3.13.1.1. Informacja ogólna i podstawa sporządzenia

Sprawozdanie Finansowe Bioceltix obejmuje okres 12 miesięcy, zakończone w dniu 31 grudnia 2022 roku

i zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończone w dniu 31 grudnia 2021 roku oraz zostało

sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy

założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej roku od Dnia

Raportu.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności

wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności w opisanym okresie.

Sprawozdanie Finansowe sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z Rozporządzeniem

w sprawie informacji bieżących i okresowych.

3.13.1.2. Waluta sprawozdania

Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a dane

zawarte w sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały w złotych, chyba że podano inaczej.

66/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.13.1.3. Opis istotnych zasad rachunkowości

Przy sporządzeniu Sprawozdania Finansowego zastosowano zasady rachunkowości opisane we wstępnie

do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

3.13.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

sprawozdaniu finansowym, w tym struktura bilansu

Udział aktywów trwałych w ogólnej strukturze majątku na dzień bilansowy wynosił 21,26%. Aktywa

obrotowe to głównie środki pieniężne na rachunku bankowym i w kasie oraz należności z tytułu podatków.

Podstawowe wskaźniki zadłużenia kształtują się na bezpiecznym poziomie:

- wskaźnik zadłużenia ogólnego – 32,73%

(Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / Aktywa),

- wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – 20,43%

(Zobowiązania krótkoterminowe powiększone o wartość zadłużenia krótkoterminowego / Aktywa).

W Spółce istnieje systemowe ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych lub utraty płynności finansowej

z racji finansowania obecnej działalności z dopłat od nowych inwestorów/dotychczasowych akcjonariuszy

jak też z projektów celowych. Możliwe jest, że Spółka w przyszłości nie spotka się z wystarczającym

dopływem kapitału typu private equity lub środków celowych pozwalających utrzymywać płynną spłatę już

zaciągniętych zobowiązań, co może przełożyć się na przeterminowanie tych zobowiązań. Spółka

minimalizuje przedmiotowe ryzyko przez systemową współpracę z inwestorami typu private equity,

w szczególności dążąc do pozyskania inwestora strategicznego zapewniającego niezbędne finansowanie

prowadzonej działalności, jak też ubiegając się o kolejne dofinansowania w ramach programów celowych.

Istnieje ryzyko, że w przyszłości oferta akcji nowej lub nowych emisji nie dojdzie do skutku gdy:

(i) co najmniej jedna akcja nowej emisji nie zostanie objęta i należycie opłacona, lub (ii) Zarząd nie złoży

wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji

w terminie przewidzianym przez prawo, lub (iii) uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego

o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji. Kolejne

podwyższenie kapitału może również nie dojść do skutku w przypadku odstąpienia Spółki od kolejnej emisji

akcji. Spółka ocenia istotność przedmiotowego ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego

wystąpienia jako niskie.

Spółka regularnie, w odstępach miesięcznych monitoruje budżet prowadzonej działalności w celu

zarządzania występującym w Spółce ryzykiem finansowym. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń

w ramach prowadzonej działalności.

67/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Spółka nie miała w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. problemów z terminowym regulowaniem

zobowiązań. Na dzień bilansowy Spółka nie miała zobowiązań przeterminowanych.

Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 8 921 382,08 zł.

Podstawowym składnikiem kosztów były wynagrodzenia oraz usługi obce.

Podstawowe wskaźniki rentowności:

- wskaźnik rentowności aktywów – -116,57%

(Wynik netto / Aktywa).

3.13.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na Sprawozdanie

Finansowe

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały

istotny wpływ na Sprawozdanie Finansowe.

3.13.4. Realizacja prognoz finansowych

Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

3.13.5. Dotacje i granty

W roku sprawozdawczym Spółka realizowała 2 projekty dofinansowane ze środków publicznych:

3.13.5.1. Umowa o wsparcie zawarta z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz Infini ASI

Sp. z o. o.

Spółka w dniu 17 listopada 2017 roku we Wrocławiu zawarła umowę o wsparcie zgodnie z projektem

realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020 Działanie 1.3: Prace B+R

finansowane z udziałem funduszy kapitałowych, Podziałanie 1.3.1: Wsparcie Projektów badawczo-

rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – Bridge Alfa. Umowa została zawarta

pomiędzy Spółką Bioceltix, Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Instytucja Pośrednicząca) oraz Infini ASI

Sp. z o. o. (Grantodawca, Fundusz).

Na warunkach określonych w umowie Fundusz powierzył Spółce Bioceltix grant w wysokości 800 000,00 zł.

Grant jest przeznaczony na realizację zadań w ramach projektu B+R. Fundusz dokonał inwestycji do kwoty

200 000,00 zł. Projekt ma na celu wdrożenie na rynek weterynaryjnego produktu leczniczego na bazie

komórek macierzystych, sklasyfikowanego jako produkt somatycznej terapii komórkowej, oferowanego

w postaci allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych pozyskiwanych z tkanki tłuszczowej

zdrowych dawców w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów i dysplazji u psów. Na Dzień Raportu

przedmiotowy projekt jest w trakcie realizacji.

68/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.13.5.2. Dotacja od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rozwój kandydata na produkt

leczniczy BCX-EM

Spółka otrzymała dotację udzieloną przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na rzecz realizacji Projektu:

„Opracowanie, produkcja i badanie kliniczne leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych

komórek zrębu tkanki tłuszczowej przeznaczonego do leczenia zapalenia stawów u koni”,

współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zgodnie z umową

o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r.

Całkowity koszt realizacji tego projektu wynosi 7 192 495,59 zł, w tym wartość kosztów kwalifikowalnych

wynosi 7 192 495,59 zł, przy czym:

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na badania przemysłowe

wynosi 3 039 878,50 zł,

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace rozwojowe wynosi

2 822 856,50 zł,

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace

przedwdrożeniowe wynosi 1 329 760,59 zł, w tym:

- w ramach pomocy de minimis – 773 470,59 zł oraz

- na pokrycie kosztów usług doradczych MŚP – 556 290,00 zł.

Instytucja Pośrednicząca przyznała Spółce dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5 009 885,23 zł,

przy czym:

• maksymalna wysokość dofinansowania na badania przemysłowe wynosi 2 431 902,80 zł co stanowi

80% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia

pomocy publicznej;

• maksymalna wysokość dofinansowania na prace rozwojowe wynosi 1 693 713,90 zł co stanowi 60%

kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia

pomocy publicznej;

• maksymalna wysokość dofinansowania w ramach pomocy de minimis wynosi 696 123,53 zł

co stanowi 90% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego

przeznaczenia pomocy publicznej;

• maksymalna wysokość dofinansowania na pokrycie kosztów doradczych dla MŚP wynosi 278 145,00

zł co stanowi 50% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego

przeznaczenia pomocy publicznej.

69/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Koszty pośrednie rozliczane są stawką ryczałtową, która wynosi maksymalnie 25% wartości kosztów

kwalifikowanych wykazanych w pozostałych kategoriach kosztów, z wyłączeniem kosztów

podwykonawstwa.

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, badania przemysłowe realizowane zgodnie z umową

o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r. zostały pomyślnie zakończone.

Aktualnie Spółka jest na etapie realizacji prac rozwojowych w ramach przedmiotowego projektu. Na Dzień

Raportu Spółka wystąpiła z wnioskiem o zmiany w projekcie, dotyczące m.in. przesunięć między kategoriami

kosztów oraz wydłużenia prac do końca III kwartału 2023 r.

3.13.6. Pożyczki lub kredyty

3.13.6.1. Zaciągnięte lub wypowiedziane umowy pożyczek i kredytów

W okresie sprawozdawczym i na Dzień Publikacji Spółka nie była stroną umów pożyczek lub kredytów.

3.13.6.2. Udzielone pożyczki

Na Dzień Bilansowy Spółka nie wykazuje żadnych udzielonych pożyczek.

3.13.6.3. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Nie dotyczy. Emitent nie udzielił, ani nie otrzymał w okresie sprawozdawczym poręczeń lub gwarancji.

3.13.7. Emisje papierów wartościowych

W Okresie Sprawozdawczym Emitent przeprowadził następujące emisje akcji:

3.13.7.1. Emisja akcji serii I

Emisja akcji serii I została przeprowadzona przez Spółkę w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały

nr 1/06/2022 Zarządu Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku; subskrypcja rozpoczęła się w dniu 8 lipca 2022

roku i zakończyła się w dniu 15 lipca 2022 roku; objętych zostało 140.536 akcji serii I; podwyższenie kapitału

zakładowego oraz emisja akcji serii I zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy Spółki w dniu 25 sierpnia

2022 roku; wszystkie środki z przedmiotowej emisji zostały przeznaczone na finansowanie kontynuacji prac

badawczo-rozwojowych oraz wydatki towarzyszące zgodnie z opisem we wcześniejszej części Raportu.

3.13.7.2. Emisja akcji serii J

Emisja akcji serii J została przeprowadzona przez Spółkę w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały

nr 1/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 7 listopada 2022 roku; subskrypcja rozpoczęła się w dniu 7 listopada

2022 roku i zakończyła się w dniu 5 grudnia 2022 roku; w ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych

70/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

152.143 akcje serii J; podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji serii J zostały zarejestrowane

przez sąd rejestrowy Spółki po dniu Bilansowym, tj. w dniu 13 stycznia 2023 roku; wszystkie środki

z przedmiotowej emisji zostały przeznaczone na finansowanie kontynuacji prac badawczo-rozwojowych

oraz wydatki towarzyszące zgodnie z opisem we wcześniejszej części Raportu.

3.13.8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako dobrą. Spółka realizuje plany związane z opracowaniem

kandydatów na produkty lecznicze BCX-CM-J, BCX-CM-AD oraz BCX-EM zgodnie z przyjętym

harmonogramem, a uzyskiwane środki zarówno typu private equity jak i z dotychczas otrzymanych dotacji

są wystarczające do tych celów. Pogłębienie straty względem okresu porównawczego wynika przede

wszystkim z przyśpieszenia prac badawczo-rozwojowych i z wejściem w kluczową fazę rozwoju wszystkich

trzech rozwijanych kandydatów na produkty lecznicze, którą jest faza badań klinicznych. Jest to niewątpliwie

najbardziej istotna faza rozwoju każdego kandydata na produkt leczniczy, która wiążę się z generowaniem

proporcjonalnie największego udziału kosztów w całkowitym koszcie związanym z rejestracją

dopuszczeniem danego kandydata na lek do obrotu. Z powyższego względu generowana strata

w warunkach dalszego braku przychodów odpowiada oczekiwaniom. Przewiduje się, że opisywany trend

związany ze zwiększającą się narastająco stratą utrzyma się również w 2023 roku.

Przyszła sytuacja finansowa Spółki zależy przede wszystkim od następujących czynników:

a) postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta,

b) dotacje uzyskiwane przez Emitenta,

c) finansowanie pozyskiwane przez Spółkę,

d) zawarcie umów partnerskich lub dystrybucyjnych.

3.13.9. Zarządzanie zasobami finansowymi

Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki została omówiona w punkcie 3.13.2. niniejszego Raportu. W roku

2022 nie wystąpiły istotne ryzyka dla Spółki w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się

ze zobowiązań.

3.13.10. Inwestycje i zamierzenia inwestycyjne

Przyjęta przez Zarząd strategia dalszego rozwoju Spółki w ciągu najbliższych lat przewiduje ponoszenie

znacznych nakładów inwestycyjnych przede wszystkim na kontynuację prowadzonych prac badawczo-

rozwojowych związanych z rozwojem technologii i dostosowaniem jej do wymogów partnerów

przemysłowych.

71/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Głównym źródłem finansowania inwestycji związanych z rozwojem technologii są środki pozyskane z emisji

akcji jak też otrzymane środki o charakterze dotacyjnym. Ponadto Spółka bierze pod uwagę możliwość

współfinansowania nakładów inwestycyjnych przez partnera (w ramach umowy partneringowej).

Na Dzień Raportu Spółka podjęła kroki związane z zabezpieczeniem środków w celu kontynuacji działalności

inwestycyjnej w przeciągu kolejnych 12 miesięcy.

3.13.11. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach

Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki w kolejnych kwartałach:

● koniunktura w branży biotechnologicznej;

● postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta;

● pozyskanie dodatkowego finansowania w postaci grantów i dotacji wspierających działalność

badawczo rozwojową emitenta;

● ekonomiczne skutki wojny w Ukrainie;

● finansowanie pozyskiwane przez Spółkę;

● sytuacja na rynkach finansowych;

● rozwój pandemii koronawirusa.

3.13.12. Instrumenty finansowe

Nie dotyczy. Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów

finansowych.

3.13.13. Istotne pozycje pozabilansowe

Wszystkie pozycje pozabilansowe zostały omówione w notach objaśniających do pozycji pozabilansowych

Sprawozdania Finansowego (noty nr 2.3 oraz 23, 23.1, 23.2, 23.3).

3.14. Pozostałe informacje

3.14.1. Postępowania przed sądami i organami

Na Dzień Raportu nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

3.14.2. Oddziały

Nie dotyczy. Emitent nie tworzy ani nie posiada oddziałów.

72/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.14.3. Zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta

Nie dotyczy. W Okresie Sprawozdawczym zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem nie wystąpiły.

3.14.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Nie dotyczy. Działalność Emitenta nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości lub cykliczności.

3.14.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie jest powiązany kapitałowo z innymi podmiotami.

Emitent powiązany jest organizacyjnie z następującymi podmiotami powiązanymi przez członków kadry

kierowniczej:

• Kvarko Group ASI sp. z o.o.;

• Kvarko ASI sp. z o.o.;

• Kvarko Services Sp. z o.o.

Emitent w Okresie Sprawozdawczym nie dokonywał inwestycji krajowych lub zagranicznych poza grupą

jednostek powiązanych.

3.14.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie była stroną transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach

nierynkowych.

3.14.7. Znaczące umowy zawarte przez Emitenta

W Okresie Sprawozdawczym Spółka zawierała znaczące (również z punktu widzenia rozwoju Spółki) umowy

z akcjonariuszami lub z podmiotami świadczącymi usługi badawczo-rozwojowe oraz z zakresu badań

klinicznych, o których informowała w raportach ESPI nr:

• 2/2022 na przeprowadzenie badania bezpieczeństwa dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM,

• 7/2022 na przeprowadzenie badania na pacjentach klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy

BCX-CM-AD,

• 23/2022 w zakresie aneksów do umów lock-up przez akcjonariuszy Emitenta,

• 47/2022 na przeprowadzenie badania klinicznego dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM.

Po Dniu Bilansowym Spółka zawierała istotne umowy, o których była mowa w raportach ESPI nr:

• 8/2023 w zakresie zawarcia umowy z doradcą transakcyjnym,

• 17/2023 w zakresie zawarcia aneksów do umów lock-up przez istotnych akcjonariuszy Emitenta

oraz

73/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• 21/2023 w zakresie częściowego zwolnienia akcjonariusza z umowy lock-up.

Wszystkie przedmiotowe raporty bieżące wraz z treścią przedmiotowych umów zostały szczegółowo

opisane w części 3.5.3. (dla Okresu Sprawozdawczego) oraz 3.10.1. (dla okresu po Dniu Bilansowym)

Raportu.

3.14.8. Kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności

Na obecnym etapie działalności kluczowymi wskaźnikami dla Spółki są zapewnienie finansowania dla

zadeklarowanych celów rozwojowych, dotrzymanie zadeklarowanego harmonogramu prowadzenia prac

badawczo-rozwojowych, a także wykorzystanie środków z projektów dotacyjnych zgodnie z budżetami

w ramach zawartych umów o dofinansowanie. W zakresie innych wskaźników, Zarząd zapewnił w Spółce

system premiowania zależny od realizacji zarówno celów Spółki jak i celów indywidualnych, w wysokości

maksymalnej 6% rocznego wynagrodzenia. Ponadto w ramach realizacji zobowiązań w zakresie ochrony

środowiska, w Spółce wdrożono programy zmniejszające zużycie opakowań jednorazowych, efektywne

wykorzystanie odczynników czy też prania odzieży roboczej.

Na Dzień Raportu realizacja projektów dotacyjnych przebiega zgodnie z odpowiednimi budżetami. Zarząd

dokonując oceny zdolności Emitenta do kontynuacji działalności bierze pod uwagę aktualny stan posiadania

środków pieniężnych, postępy w komercjalizacji i plany sprzedaży, realizowane projekty dotowane

ze środków Unii Europejskiej oraz zobowiązania finansowe. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta

szacuje, iż Bioceltix, w zależności od stopnia realizacji założonych działań, ma zapewnione środki

do działalności operacyjnej w okresie najbliższych 12 miesięcy.

3.14.9. Wskazanie czynników mogących mieć wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych kwartałach

Podstawowymi czynnikami, mającymi wpływ na kształtowanie się wyników Spółki w kolejnym okresie

sprawozdawczym pozostaną:

• brak wpływów ze sprzedaży operacyjnej ze względu na brak dopuszczenia do obrotu kandydatów

na produkty lecznicze, rozwijanych przez Spółkę,

• realizacja kolejnych etapów badań bezpieczeństwa i badań klinicznych, zgodnie z realizowanym

harmonogramem prac badawczo-rozwojowych dla wszystkich rozwijanych przez Spółkę

kandydatów na leki,

• zaciągnięte zobowiązania kształtujące koszty stałe prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej,

takie jak umowy o pracę z pracownikami, koszty wynajmu pomieszczeń laboratoryjnych oraz

biurowych, leasing operacyjny sprzętów laboratoryjnych lub środków transportu, koszty obsługi

prawnej, księgowej i kadrowo-płacowej,

74/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• dalsze rozliczenie środków dotacyjnych zgodnie z realizowanymi projektami dofinansowanymi

z celowych środków unijnych.

Należy przy tym pamiętać, że sukcesywna realizacja kolejnych kamieni milowych w ramach prowadzonych

prac badawczo-rozwojowych przybliża Spółkę do etapu komercjalizacji.

3.15. Wynagrodzenia

3.15.1. Umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę

Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające

świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi

umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez

przejęcie.

W przypadku odwołania Członka Zarządu mogą mieć natomiast zastosowanie przepisy wynikające z Kodeksu

pracy oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania

z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

3.15.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków organów

Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą

w Umowie z Członkiem Zarządu lub w drodze odrębnej uchwały. Wynagrodzenie stałe przysługuje za okres

pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie. Członkowi Zarządu może ponadto przysługiwać

wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Przyznanie wynagrodzenia

zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych przez członka Zarządu.

Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę. Umowy te zawierają

standardowe postanowienia wymagane na podstawie prawa pracy, w tym w szczególności dotyczące

rodzaju wykonywanej przez nich pracy oraz wskazanie kwoty wynagrodzenia wypłacanego na podstawie

tych umów.

3.15.2.1. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu

W poniższej tabeli przedstawiono dane dotyczące wysokości wynagrodzeń brutto członków Zarządu

wypłaconego przez Spółkę w 2022 roku.

75/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie podstawowe brutto

za okres, zł

Wynagrodzenie dodatkowe, zł

Łukasz Bzdzion

367 522,89

0,00

Paweł Wielgus

359 129,50

0,00

W Okresie Sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali premii, ani nagród. Po Dniu Bilansowym,

na podstawie uchwał kolejno nr 01/01/2023 oraz 02/01/2023 z dnia 13 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza

Emitenta przyznała każdemu z Członków Zarządu nagrodę specjalną z tytułu realizacji celów działalności

Spółki w wysokości 6% od wynagrodzenia naliczonego Członkowi Zarządu w ciągu roku 2022. Wspomniana

nagroda specjalna została wypłacona do dnia 31 stycznia 2023 r.

3.15.2.2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach

określane jest przez Walne Zgromadzenie. Na Datę Raportu członkom Rady Nadzorczej przysługuje

wynagrodzenie ustalone na podstawie uchwały nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 7 marca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków. Zgodnie z powyższą uchwałą, każdemu

członkowi Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) przysługuje wynagrodzenie

podstawowe w wysokości 1 000 zł netto miesięcznie. Ponadto, z tytułu pełnienia przez członków Rady

Nadzorczej funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej przysługują dodatki do wynagrodzenia

podstawowego w wysokości: (i) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 500,00 zł

netto miesięcznie, (ii) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego

Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki – 1 000 zł netto miesięcznie, (iii) z tytułu pełnienia funkcji

Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki – 1 500 zł netto miesięcznie.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko

Funkcja

Wynagrodzenie podstawowe

brutto za okres, zł

Ewelina Pawlus-Czerniejewska

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

33 867,88

Ewa Więcławik –

Wiceprzewodnicząca RN

Wiceprzewodnicząca Rady

Nadzorczej

13 760,93

76/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Wojciech Aksman – Członek RN

Członek Rady Nadzorczej

13 760,93

Maciej Wieloch - Członek RN

Członek Rady Nadzorczej

13 760,93

Piotr Lembas - niezależny Członek

Członek Rady Nadzorczej

33 225,33

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski

- Członek RN

Członek Rady Nadzorczej

25 343,47

3.15.3. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i podobnych świadczeń

Na Datę Raportu poza składkami, których obowiązek opłacania wynika z przepisów dotyczących

obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Spółka nie wydzieliła

ani nie zgromadziła aktywów na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia dla osób

wchodzących w skład organów Spółki. Emitent nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nie ma zobowiązań zaciągniętych w związku

z tymi emeryturami.

3.15.4. Komitet ds. wynagrodzeń

Na Datę Raportu w Spółce nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

3.15.5. Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 15/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku przyjęto politykę

wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, zaś Rada Nadzorcza na podstawie

upoważnienia przewidzianego ww. uchwałą uszczegółowiła niektóre zasady wynagradzania członków

Zarządu („Polityka Wynagrodzeń”).

Polityka Wynagrodzeń określa elementy wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

wymagane przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Od dnia dopuszczenia do obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych SA w Warszawie, Spółka wypłaca wynagrodzenia wyłącznie na podstawie Polityki

Wynagrodzeń, zaś od roku 2023 roku Emitent będzie corocznie publikował sprawozdanie Rady Nadzorczej

dotyczące wynagrodzeń wypłaconych członków Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w danym roku

obrotowym. Powyższe stanowi spełnienie wymogów określonych przepisami art. 90c-90g Ustawy o Ofercie

Publicznej.

77/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Radę Nadzorczą. Decyzję

o ewentualnym przyznaniu premii Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

Członkom Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu) przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane

przez Walne Zgromadzenie.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń:

Szczegółowa informacja znajduje się w pkt 3.15.2. Raportu.

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia:

Członkom Zarządu (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej) mogą zostać przyznane akcje Emitenta lub

warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego. Decyzja o ich przyznaniu ma charakter

uznaniowy. Szczegóły zostały opisane w pkt 2.7 oraz 2.8 Raportu.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń:

Nadrzędnym celem stosowanego stałego i zmiennego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie

motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju.

Realizacja celów jest oceniana przez organ Spółki wskazany w polityce, który w przypadku ich realizacji może

podjąć decyzje o przyznaniu premii. Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów

Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania

przedsiębiorstwa. Istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru

wynagradzania Członków Zarządu jest przyjęty w Spółce program motywacyjny oparty na warrantach

subskrypcyjnych.

3.15.6. Informacja o audytorze

W dniu 26.10.2021 roku Emitent zawarł umowę, a w dniu 01.08.2022 r. zawarł aneks do umowy z dnia

26.10.2021 roku o dokonanie badania sprawozdania finansowego z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu

(60-846) przy ulicy Kochanowskiego 24/1, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 złotych,

NIP 7811817052, wpisaną pod numerem KRS 0000304558 do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru

Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu.

Przedmiotem umowy jest m.in. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A.

sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi

oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018

roku, poz. 757) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu

sprawozdania z badania, czyli pisemnego raportu zawierającego opinię o zbadanym sprawozdaniu

78/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

finansowym lub odmowę wydania opinii, gdy biegły rewident nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym

sprawozdaniu finansowym/

Wynagrodzenie za w/w usługi wynosi 18 000,00 zł netto.

W ramach wspomnianego aneksu z dnia 1.08.2022 r. biegły rewident zobowiązał się do przeprowadzenia

zleconego przez Zamawiającego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A.

sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi

oraz Rozporządzeniem za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Wynagrodzenie z tytułu

przedmiotowego przeglądu wynosiło z kolei 8 000,00 zł netto.

W dniu 3 lutego 2022 r. Spółka zawarła z 4Audyt sp. z o.o. umowę, przedmiotem której były m.in. prace

polegające na zweryfikowaniu części finansowej prospektu emisyjnego (w formie elektronicznej),

zawierającej jednostkowe historyczne informacje finansowe Zamawiającego, sporządzone wg polskich

standardów rachunkowości za lata 2019-2021 oraz sporządzenie opinii biegłego rewidenta o historycznych

danych finansowych, jak też weryfikacja wybranych punktów prospektu emisyjnego. Łączne wynagrodzenie

z powyższego tytułu wyniosło 40 000,00 zł netto.

4AUDYT sp. z o.o. jest firmą audytorską zgodnie z art. 46 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz zgodnie z art.

57 tej ustawy jest wpisana listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego

pod numerem 3363.

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/08/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 roku w sprawie

wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe sprawozdań finansowych Bioceltix S.A.

za lata obrotowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025.

Ponadto uchwałą nr 08/09/2022 z dnia 15 września 2022 r. Rada Nadzorcza Bioceltix postanowiła o wyborze

4AUDYT sp. z o.o. jako firmy audytorskiej, która przeprowadzi przegląd śródrocznych (półrocznych)

sprawozdań finansowych Bioceltix S.A. za pierwsze półrocza lat obrotowych 2022, 2023, 2024 i 2025.

W roku obrotowym 2021 badanie sprawozdania finansowego Emitenta również przeprowadzał 4AUDYT sp.

z o.o. Wynagrodzenie z tego tytułu wynosiło 13 000,00 zł netto.

79/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

3.16.1. Ryzyko związane z planowaniem i prowadzeniem badań naukowych oraz prac badawczo-

rozwojowych dla nowych projektów

Projekty realizowane przez Emitenta, których celem jest wprowadzenie do obrotu produktów leczniczych

weterynaryjnych, obarczone są dużym ryzykiem niepowodzenia, typowym dla wszystkich badań naukowych

i prac badawczo-rozwojowych w biotechnologii, także na etapie ich planowania. W szczególności dotyczy

to zapowiadanego rozszerzenia liczby projektów o badania nad pięcioma nowymi produktami w oparciu

o właściwości komórek macierzystych. W przypadku trzech dotychczas rozwijanych produktów ryzyko jest

mniejsze ze względu na dużo bardziej zaawansowane prace i wyższy stopień uprawdopodobnienia

skuteczności tych produktów, a także zakończone badania fazy bezpieczeństwa - TAS (ang. Target Animal

Safety). Proces wprowadzenia do obrotu produktu leczniczego weterynaryjnego jest ściśle sformalizowany

i regulowany. Obejmuje m.in. wykonanie całego szeregu badań, których celem jest wykazanie jakości,

bezpieczeństwa (w tym m.in. w badaniach in vitro, badaniach in vivo na modelach laboratoryjnych oraz

badaniach in vivo na gatunku docelowym) oraz skuteczności kandydata na lek (wykazanie korzyści

terapeutycznych w terenowych badaniach klinicznych). Zakończenie badań naukowych i prac badawczo-

rozwojowych nad kandydatem na produkt leczniczy weterynaryjny związane jest tym samym z przejściem

kilku długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz badawczych. Emitent podejmuje działania

zmierzające do minimalizacji wskazanego ryzyka m.in. poprzez wykorzystanie procedury doradztwa

naukowego w Europejskiej Agencji Leków, śledzenie na bieżąco publikacji naukowych w dziedzinie

weterynarii, współpracę z lekarzami weterynarii, odpowiedni dobór wyspecjalizowanej kadry czy też

poprzez nawiązanie współpracy z profesjonalnym doradcą branżowym. Niemniej, istnieje ryzyko, że badania

naukowe i prace badawczo-rozwojowe realizowane przez Emitenta nie doprowadzą do uzyskania wyników

zgodnych z oczekiwaniami, co z kolei może doprowadzić do braku osiągnięcia celu strategicznego, jakim jest

wprowadzenie do obrotu produktu leczniczego weterynaryjnego. Jakiekolwiek niepowodzenia

w którejkolwiek fazie badawczej mogą opóźnić lub wręcz uniemożliwić rozwój i komercjalizację kandydatów

na leki, nad którymi Emitent prowadzi prace. Wskazane ryzyko może więc w skrajnych przypadkach

doprowadzić do zaprzestania realizacji danego projektu. Emitent nie może zagwarantować, że proces

planowania i realizacji badań naukowych i prac badawczo-rozwojowych będzie przebiegał bez zakłóceń,

w terminach pierwotnie planowanych i zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub

opóźnienia w fazie badawczej mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że Spółka

równolegle pracuje nad kilkoma projektami – kandydatami na leki, a zatem ryzyko niepowodzenie jednego

projektu może być na poziomie Spółki niwelowane powodzeniem innych produktów.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako wysokie, a jego istotność jako wysoką.

80/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.16.2. Ryzyko związane z konkurencją bezpośrednią dla opracowywanych przez Emitenta

zastosowań komórek macierzystych

Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest opracowanie weterynaryjnych

produktów leczniczych stosowanych w leczeniu chorób o podłożu autoimmunologicznym i zapalnym. Jest

to obszar terapeutyczny, który z uwagi na rosnącą liczbę pacjentów zyskuje na znaczeniu i pozostaje

w obszarze zainteresowań największych firm weterynaryjnych na świecie, licznych grup badawczych oraz

mniejszych spółek biotechnologicznych i weterynaryjnych. Z naukowego punktu widzenia idea

wykorzystania komórek macierzystych do leczenia chorób o podłożu autoimmunologicznym i zapalnym jest

znana i stosunkowo dobrze ugruntowana. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Europejska Agencja Leków

wydała dotychczas dwie pozytywne rekomendacje do wprowadzenia do obrotu weterynaryjnych

produktów leczniczych, które zawierają końskie komórki macierzyste jako aktywny składnik farmaceutyczny.

Nie istnieje żadna gwarancja, że na rynku nie pojawią się jeszcze inne weterynaryjne produkty lecznicze

zawierające komórki macierzyste, stosowane w leczeniu chorób o etiologii autoimmunologicznej i zapalnej,

w tym również w jednostkach chorobowych, w obszarze których Emitent rozwija swoje produkty.

W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub

preparaty zawierające komórki macierzyste, posiadające przewagi nad kandydatami na leki rozwijanymi

przez Emitenta w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm pacjenta. Ponadto istnieje ryzyko

wynalezienia innych metod leczenia za pomocą komórek macierzystych i opracowania nowych technologii

wykorzystujących komórki macierzyste, które mogą być konkurencyjne względem przyszłych produktów

i technologii opracowywanych przez Emitenta. Pojawienie się nowych, konkurencyjnych leków, terapii,

preparatów lub rozwiązań technologicznych może wpłynąć negatywnie na działalność Emitenta, w tym

m.in. na jego zdolność do zawierania umów z partnerami z sektora farmaceutycznego i weterynaryjnego

oraz pozyskiwania finansowania, a także pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i ogólne perspektywy

rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.3. Ryzyko związane z rejestracją leków

Wprowadzenie leków i produktów leczniczych na rynki, które są przedmiotem zainteresowania Spółki,

tj. obszar Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych wymaga zgody odpowiednich organów. W UE jest to

Europejska Agencja Leków (EMA), a w Stanach Zjednoczonych Agencja ds. Żywności i Leków (FDA). Dotyczy

to zarówno produktów przeznaczonych dla ludzi, jak i zwierząt. Obecnie Spółka nie złożyła żadnego wniosku

o rejestrację swoich produktów przez te agencje. Spółka była natomiast dwukrotnie uczestnikiem procedury

doradztwa naukowego (Scientific Advice) prowadzonej przez EMA. W jej ramach pozytywnie zostały

zaopiniowane szlak technologiczny związany z procesem wytwarzania leków biologicznych na bazie MSC

i kontrola jakości procesu wytwarzania. Nie można jednak wykluczyć, że po zgłoszeniu swoich produktów

do rejestracji, wniosek Spółki może spotkać się z odmową. Jej przyczyną może być m.in. brak uznania dla

81/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

wyników badań klinicznych i konieczność ich powtórzenia zgodnie z narzuconymi wymogami. Może

to spowodować opóźnienie w procesie rejestracji, wzrost kosztów całego procesu lub ostateczny brak

możliwości zarejestrowania takiego produktu.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.4. Ryzyko związane z trudnościami w komercjalizacji w związku z zawieraniem umów

partneringowych, licencyjnych i dystrybucyjnych

Model biznesowy Emitenta obejmuje zawieranie w przyszłości trzech rodzajów umów: partneringowych,

licencyjnych oraz dystrybucyjnych. Wszystkie rodzaje umów Spółka zamierza zawierać z firmami

weterynaryjnymi, które prowadzą działalność w skali znacznie większej od działalności Emitenta. Umowy

partneringowe polegają na wspólnym prowadzeniu projektów w fazie badawczo-rozwojowej, przy czym

współpraca może mieć wymiar zarówno organizacyjny, jak i finansowy. Umowy licencyjne obejmują

upoważnienie do odpłatnego korzystania z praw do komercyjnego wykorzystania produktu leczniczego

w zamian za część korzyści uzyskiwanych z komercjalizacji tego produktu. Umowy dystrybucyjne dotyczą

natomiast wykorzystania istniejącej sieci dystrybucji i sprzedaży należącej do dużej firmy weterynaryjnej.

Zawarcie każdej z tych umów może nastąpić w dowolnym momencie rozwoju kandydata na lek lub

komercjalizacji już zarejestrowanego produktu leczniczego, a umowy te mogą się w sobie nawzajem

zawierać, nakładać lub przenikać. Proces zawierania umowy z dużą, międzynarodową firmą weterynaryjną

jest procesem długotrwałym i obarczonym dużym ryzykiem. Skuteczność Emitenta w tym procesie zależy

m.in. od ogólnej koniunktury gospodarczej, sentymentu w branży weterynaryjnej, jakości uzyskanych

wyników w fazie przedklinicznej i klinicznej, przeprowadzonych analiz ekonomicznych, posiadanych relacji

oraz szeroko pojętych zdolności negocjacyjnych. Z tego też względu nie istnieje żadna gwarancja, że

w przyszłości Emitent podpisze jakąkolwiek umowę partneringową, licencyjną lub dystrybucyjną.

Z dotychczas podejmowanych działań Emitent wnioskuje, że szczególnie wyniki badań klinicznych powinny

spotkać się z dużym zainteresowaniem dużych firm weterynaryjnych. W przyszłości Emitent może nie być

jednak w stanie przystąpić do umowy na aktualnie zakładanych warunkach. Ponadto należy liczyć się

z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Emitenta, np. ze względu na przekroczenie

zakładanego budżetu badań lub uzyskanie negatywnych wyników badań. Dodatkowo należy pamiętać, że

potencjalne umowy z międzynarodowymi firmami weterynaryjnymi mogą być asymetryczne pomiędzy

stronami (na korzyść dużych globalnych kontrahentów). Może to wynikać m.in. z różnicy w pozycji

negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Ponadto, choć na Dzień Raportu Emitent nie jest

stroną sporu lub sporów wynikających z opisywanego rodzaju umów, nie da się wykluczyć wystąpienia

takiego sporu lub sporów w przyszłości. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako wysoką.

82/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.16.5. Ryzyko związane z pozyskaniem dotacji na działalność Emitenta w przyszłości

Działalność Emitenta związana z realizacją innowacyjnych projektów B+R jest obecnie w dużej mierze (w ok.

30%) finansowana ze środków publicznych przyznawanych na podstawie dotacji skierowanych do małych

i średnich przedsiębiorstw. Jednocześnie w latach 2017-2022 dotacje otrzymane z Narodowego Centrum

Badań i Rozwoju stanowiły istotną część pozostałych przychodów operacyjnych Spółki. W celu pozyskania

nowego finansowania ze środków publicznych Emitent musi spełnić szereg wymogów formalnych oraz

rygorystycznych warunków konkursowych. Emitent może w najbliższym czasie złożyć wnioski o przyznanie

kolejnych dotacji na prowadzenie dalszych badań, jednak nie może wykluczyć ryzyka braku pozyskania

nowego dofinansowania z uwagi na niespełnienie wymogów formalnych lub negatywną opinię ekspertów

oceniających wartość merytoryczną i innowacyjną projektu. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji

może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego, co może wywrzeć istotny,

negatywny wpływ na działalność Spółki. Ponadto należy zwrócić uwagę, że obecnie pozyskiwanie dotacji

jest utrudnione ze względu na brak oczekiwanych środków z różnych programów Unii Europejskiej, zarówno

rozdysponowywanych na poziomie krajowym, jak i bezpośrednio przez organy UE, co oddala w czasie

moment, gdy nowe programy i źródła dotacji zostaną ponownie udostępnione beneficjentom.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako wysokie, a jego istotność jako średnią.

3.16.6. Ryzyko związane z nadmiernym uzależnieniem od dotacji, których dysponentem jest

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Na obecnym etapie działalności Spółka na potrzeby swoich projektów B+R korzysta z dotacji pieniężnych

pochodzących ze środków publicznych. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju jest wiodącą krajową instytucją

w obszarze udzielania dotacji dla podmiotów o profilu działalności podobnym do Emitenta. Jednocześnie

nie istnieje wiele innych podmiotów, które udostępniają dotacje na podobnych zasadach dla sektora

w którym działa Emitent. W związku z tym ewentualny przestój w organizacji konkursów, brak decyzyjności

lub brak zasilenia tej instytucji środkami publicznymi, w tym tzw. środkami unijnymi, może powodować, że

Spółka może mieć utrudnione pozyskiwanie nowych dotacji. Ponadto istnieje ryzyko, że Spółce nie zostanie

przyznana dotacja od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z przyczyn leżących po stronie Spółki, takich

jak np. niedopełnienie określonych formalności, ogólnie niska jakość złożonych wniosków czy przekroczenie

terminów na złożenie wniosków i ich uzupełnienia. W takim przypadku Spółka nie będzie mogła liczyć na

inne potencjalne źródła dotacji.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako średnią.

3.16.7. Ryzyko konieczności poszukiwania źródeł dalszego finansowania działalności

Rozwój Spółki jest wieloetapowym i czasochłonnym procesem, który przyniesie przychody dopiero

po zakończeniu procesu rejestracji produktu leczniczego lub doprowadzenia procesu do określonego etapu

(w tym komercjalizacji wyników badań i upowszechnienia opartych na nich terapii). Obecnie Spółka nie

83/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

osiąga przychodów ze sprzedaży lub incydentalnie generowała takie przychody o pomijalnej wielkości

w poprzednich latach. Oznacza to, że Spółka musi posiadać środki na realizację badań i rozwoju, a dopiero

po ich ukończeniu, na etapie sprzedaży może liczyć na zwrot poniesionych kosztów. W kolejnych latach

Emitent może nie osiągać przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, które pozwoliłyby na dalsze

finansowanie działalności w obszarze badań i rozwoju, a także utracić płynność finansową. Jednocześnie nie

można jednoznacznie określić, kiedy Spółka będzie generować pierwsze przychody mogące w całości pokryć

koszty działalności i wydatki inwestycyjne. Na ryzyko płynności Emitenta może również wpłynąć fakt,

że finansowanie bieżącej działalności Spółki pochodzi także z dotacji otrzymanych ze środków publicznych,

które mogą być wypłacane nieterminowo. Ponadto część przyznanych środków publicznych jest rozliczana

z zaliczki otrzymanej na konto projektowe, a część z refundacji, w przypadku której konieczne jest

zaangażowanie własnego kapitału obrotowego do chwili skutecznej akceptacji rozliczenia wydatków

publicznych przez instytucję pośredniczącą. Istnieje możliwość, że Spółka w przyszłości nie otrzyma

wystarczającego dopływu środków pieniężnych z różnych zewnętrznych źródeł lub środków celowych,

pozwalających utrzymywać płynną obsługę zobowiązań Spółki. Może to wpłynąć na konieczność

poszukiwania dodatkowego finansowania prac nad realizowanymi projektami. Źródłem tego finansowania

może być rynek kapitałowy, który podlega okresowym wahaniom, jest uzależniony od sentymentu

inwestorów, a także pozostaje pod wpływem czynnika politycznego, w tym także sytuacji międzynarodowej.

Może to powodować utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania na warunkach korzystnych dla Spółki.

Trudności w pozyskaniu finansowania mogą mieć wpływ na tempo prowadzonych procesów badawczo-

rozwojowych, a także na wyniki finansowe Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.8. Ryzyko związane z opóźnieniami prac i przyszłą sprzedażą wywołane pandemią COVID-19

Pandemia COVID-19, wywołana przez koronawirusa SARS-CoV-2, ma poważny wpływ na gospodarkę

światową a jej skutki są długotrwałe. Jeśli pandemia przedłuży się do momentu, w którym Emitent będzie

gotowy do wprowadzenia do obrotu pierwszego produktu leczniczego, wówczas ograniczenia i regulacje

epidemiologiczne mogą mieć silnie negatywny wpływ na poziom sprzedaży tego produktu. Wynikające

z pandemii ograniczenia w przepływie ludzi mogą również negatywnie wpływać na tempo i skuteczność

rozmów i negocjacji prowadzonych przez Emitenta z potencjalnymi partnerami branżowymi

i licencjobiorcami. Dodatkowo, fakt zachorowania na COVID-19 przez członków personelu Emitenta,

co miało już miejsce wielokrotnie, może czasowo opóźnić lub uniemożliwić normalną działalność. Może się

to przełożyć na opóźnienia w realizacji celów strategicznych. Dotychczas Emitent nie odnotował znaczącego

wpływu pandemii COVID-19 na bieżącą działalność. Emitent podjął działania zapobiegawcze w celu ochrony

swojej działalności operacyjnej poprzez umożliwienie pracownikom administracyjnym pracy zdalnej oraz

wdrożenie zaleceń bezpieczeństwa ogłaszanych w oficjalnych komunikatach rządowych. Emitent nie

wyklucza, że dalsze trwanie pandemii choroby COVID-19 może mieć negatywny wpływ m.in.

84/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

na terminowość prowadzonych badań, popyt na oferowane w przyszłości produkty, co z kolei może

negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i ogólne perspektywy

rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.9. Ryzyko związane z ochroną informacji poufnych i możliwym naruszeniem praw własności

intelektualnej Emitenta

W toku prowadzonej przez Emitenta działalności powstaje szereg informacji poufnych, dotyczących m.in.

technologii, kandydatów na leki i produktów, jak również przedmiotów prawa własności intelektualnej lub

przemysłowej. Dostęp do tego typu informacji mają przede wszystkim pracownicy, członkowie organów

Emitenta oraz potencjalni partnerzy branżowi, np. w procesie due diligence. Emitent podejmuje niezbędne

działania, mające na celu ochronę prawną informacji poufnych oraz przedmiotów prawa własności

intelektualnej lub przemysłowej, m.in. poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności, współpracę

z profesjonalnymi rzecznikami patentowymi, czy też poprzez wdrożenie polityki zarządzania własnością

intelektualną i przemysłową. Niemniej, Emitent wciąż jest narażony na ryzyko wejścia przez osoby

nieuprawnione, także w drodze przestępstwa, w posiadanie informacji poufnych lub tajemnicy

przedsiębiorstwa oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione (w tym przez

podmioty prowadzące działalność konkurencyjną), jak i uprawnione, ale z naruszeniem interesu Emitenta.

Jednocześnie Emitent narażany jest również na ryzyko naruszenia przez podmioty trzecie przysługujących

Emitentowi praw własności intelektualnej lub przemysłowej. Nieuprawnione wykorzystanie, w tym podanie

do publicznej wiadomości, informacji poufnych Emitenta lub naruszenie przysługujących Emitentowi praw

własności intelektualnej lub przemysłowej może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia

opatentowania lub szeroko pojętej komercjalizacji opracowywanych produktów. Środki ochrony praw

Emitenta, w szczególności podejmowane przez Emitenta działania oraz przysługujące Emitentowi

roszczenia, mogą okazać się niewystarczające dla ochrony Emitenta przed negatywnymi skutkami takich

zdarzeń, co może utrudnić, a w skrajnych przypadkach uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności przez

Emitenta. Powyższe okoliczności mogą negatywnie wpływać również na reputację Emitenta. Wystąpienie

wskazanych czynników ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.10. Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem praw własności intelektualnej innych

podmiotów

Ochrona prawna własności intelektualnej i przemysłowej, w tym ochrona patentowa, jest istotnym

elementem strategii biznesowej Emitenta. Nie można wykluczyć, że rozwiązania opracowane przez

Emitenta nie będą posiadały zdolności patentowej, zostaną opatentowane lub zgłoszone po zgłoszeniu

85/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

identycznego lub podobnego rozwiązania przez inny podmiot lub zostaną opracowane z naruszeniem

(w tym nieumyślnym) praw własności intelektualnej lub przemysłowej przysługujących podmiotom trzecim.

Nie można wykluczyć ryzyka, że osoby trzecie będą kwestionować, również bezzasadnie, patenty przyznane

Emitentowi i dochodzić swoich roszczeń na drodze prawnej, co może spowodować, że Emitent będzie

czasowo niezdolny do korzystania z przyznanych patentów, będzie zmuszony do wypłacenia określonych

kwot odszkodowań lub zadośćuczynień lub poniesie znaczne koszty obsługi prawnej takich procesów.

Ponadto, choć na Datę Raportu Emitent nie jest stroną sporu lub sporów wynikających z naruszenia ochrony

prawnej własności intelektualnej i przemysłowej, nie da się wykluczyć wystąpienia takiego sporu lub sporów

w przyszłości. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.11. Ryzyko związane ze skoncentrowaniem działalności Emitenta w jednej lokalizacji

Działalność i strategia rozwoju Emitenta opierają się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych, które

wymagają dostępu do specjalistycznej infrastruktury oraz sprzętu. Przestrzeń laboratoryjna Emitenta, w tym

sprzęt oraz infrastruktura objęta farmaceutycznym systemem jakości, znajdują się w jednej lokalizacji.

Koncentracja infrastruktury badawczej stanowi czynnik ryzyka dla działalności Emitenta, gdyż brak dostępu

do infrastruktury lub jej awaria uniemożliwiają Emitentowi prowadzenie działalności w normalnym trybie,

a Emitent nie ma możliwości szybkiego przeniesienia prac do innej lokalizacji. Należy także zwrócić uwagę

na fakt, że wykorzystywane przez Emitenta instalacje laboratoryjne są samodzielnie zaprojektowane

i wykonane na zamówienie. Zatem nie są zestandaryzowanym produktem i w związku z tym ich ewentualne

awarie nie są objęte standardowymi procedurami naprawy czy serwisu oraz gwarancji producenta, co może

wydłużyć czas przywrócenia ich do pełnej sprawności. Dodatkowo w tym samym budynku, w którym

Emitent prowadzi prace laboratoryjne, zlokalizowane są siedziby innych firm, w tym również firm

technologicznych. Możliwe jest, że w wyniku zdarzeń niezależnych od Emitenta, w tym związanych

z działalnością innych firm, takich jak awarie zasilania, zalanie, pożar itp. dojdzie do całkowitego przestoju

w działalności badawczo-rozwojowej i wytwórczej Emitenta. Podobny efekt mógłby zostać wywołany także

wypowiedzeniem umowy najmu powierzchni przez właściciela nieruchomości, w której znajduje się

wytwórnia Spółki, choć jednocześnie jest to ograniczone stosownym okresem wypowiedzenia tej umowy.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.12. Ryzyko związane z utrzymaniem farmaceutycznego systemu zarządzania jakością

Długoterminowa strategia biznesowa Emitenta opiera się na rozwijaniu kandydatów na leki weterynaryjne

i komercjalizacji produktów leczniczych weterynaryjnych. Badania kliniczne, a następnie wprowadzenie

produktów leczniczych do obrotu wymagają wytworzenia tych produktów w standardzie farmaceutycznym

cGMP (ang. current Good Manufacturing Practice). Uzyskanie standardu farmaceutycznego, a następnie

86/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

jego utrzymanie, odbywa się pod nadzorem Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego i jest procesem

bardzo sformalizowanym. Na Datę Raportu, Emitent posiada standard cGMP wdrożony w ramach swojej

działalności, potwierdzony wydaniem odpowiedniego certyfikatu wydanego na okres 3 lat od daty

ostatniego dnia inspekcji prowadzonej przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny i stosuje wszystkie

wymagania związane z utrzymaniem standardu farmaceutycznego cGMP. Jednakże utrata standardu

farmaceutycznego może mieć miejsce np. w wyniku zdarzeń losowych, jak niedająca się usunąć awaria

infrastruktury lub pożar, oraz w wyniku zmiany lokalizacji (certyfikat jest ściśle związany z miejscem

wytarzania), a także błędu ludzkiego prowadzącego do błędów w dokumentacji. Uzyskanie przez Emitenta

standardu farmaceutycznego, obejmującego badane weterynaryjne produkty lecznicze terapii

komórkowych, świadczy o zdolności Emitenta do minimalizowania wskazanych czynników ryzyka, nie można

jednak wykluczyć, że nie wystąpią one w przyszłości. Ziszczenie się wskazanych czynników ryzyka może mieć

istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju

Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.13. Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych

Dopuszczenie do obrotu nowego produktu leczniczego wymaga decyzji odpowiedniego regulatora, a także

wcześniejszego przeprowadzenia badań klinicznych. W przypadku biologicznych leków weterynaryjnych

badania obejmują dwie fazy – fazę bezpieczeństwa (TAS) oraz fazę właściwych badań klinicznych, w których

należy dowieść skuteczności produktu leczniczego. Rozpoczęcie fazy TAS jest możliwe po uzyskaniu zgody

komisji bioetycznej, zaś badań klinicznych wymaga uzyskania stosownego pozwolenia Europejskiej Agencji

Leków. Rozpoczęcie kolejnej fazy jest uwarunkowane pomyślnym ukończeniem poprzedniej fazy. Uzyskanie

pozwolenia na przeprowadzenie badań klinicznych wymaga spełnienia różnych warunków, w szczególności

wskazania zakresu i miejsca badania. Brak spełnienia któregoś z warunków lub ewentualne braki

w dokumentacji mogą spowodować opóźnienie prowadzonych przez Emitenta prac, a nawet brak

możliwości kontynuowania prac nad daną terapią.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako wysoką.

3.16.14. Ryzyko nieuzyskania oczekiwanych parametrów produktu końcowego w

standardzie farmaceutycznym

Leki biologiczne nad którymi pracuje Spółka oparte są o immunomodulujące właściwości komórek

macierzystych. Ze względu na swoiste cechy komórek macierzystych Spółce może być trudno uzyskać

powtarzalną jakość produktu i jego stałe parametry przez cały okres jego wytwarzania, tzn. w kolejnych

kampaniach hodowli komórek macierzystych. Ta trudność jest związana w szczególności z występowaniem

wielu zmiennych czynników w procesie pobierania, hodowli i namnażania komórek macierzystych. Należą

do nich w szczególności: jakość i pochodzenie materiału wejściowego, warunki transportu i przechowywania

87/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

komórek, czystość biologiczna i wirusologiczna tkanek, warunki hodowli oraz warunki zamrażania produktu

końcowego. Emitent dokłada wszelkich starań by uzyskiwać zestandaryzowany produkt swoich prac, ale nie

może zagwarantować, że mogą wystąpić pojedyncze przypadki, w których parametry pół-produktu oraz

produktu końcowego nie pozwolą na wprowadzenie poszczególnych partii do obrotu.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako średnią.

3.16.15. Ryzyko utraty kluczowego personelu badawczego

Ze względu na profil działalności koncentrujący się na zaawansowanych projektach badawczo-rozwojowych,

Spółka jest uzależniona od bardzo wysoko kwalifikowanych specjalistów z ściśle określonych dziedzin, takich

jak biotechnologia, biochemia czy też biologia komórki. Niektórzy ze specjalistów, którzy pracują na rzecz

Spółki, nie posiadają swojego zastępstwa wśród pozostałych członków zespołu, co jest uwarunkowane

rzadkością ich kompetencji. Dodatkowo, w relatywnie niewielkiej organizacji, jaką jest Spółka, sukces

w dużym stopniu zależy od indywidualnych umiejętności i jakości pracy każdego ze specjalistów. Utrata

kluczowych, niezastępowalnych członków zespołu badawczego lub większej grupy członków zespołu

badawczego ogółem, zarówno ze względu na brak możliwości spełnienia ich oczekiwań płacowych,

jak i ze względu na inne okoliczności, w szczególności rozpoczęcie przez nich pracy na rzecz podmiotów

konkurencyjnych, jak również ewentualne problemy w procesie zatrudniania nowych pracowników, mogą

mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Negatywny wpływ

może zostać spotęgowany niemożnością wywiązania się z umów zawartych z NCBR, wywołaną brakiem

możliwości przeprowadzenia określonych czynności badawczo-rozwojowych zgodnie z harmonogramem

na skutek braku odpowiedniego personelu. W ocenie Spółki wdrożony program motywacyjny jest ważnym

czynnikiem ograniczającym ryzyko odejścia merytorycznych pracowników. Poza tym Emitent uznaje,

że istotnym czynnikiem, który ma wpływ na utrzymanie pracowników jest charakter pracy koncentrujący się

na rozwoju innowacyjnej technologii i możliwość udziału w unikalnym, jak na polskie warunki,

przedsięwzięciu. W swojej historii Spółka odnotowała zaledwie jeden przypadek samodzielnego odejścia

pracownika będącego członkiem zespołu merytorycznego, przy czym pracownik ten nie należał

do kluczowego personelu.

Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia również jako średnie.

3.16.16. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym skutkujące opóźnieniem badań

Badania, które prowadzi Spółka, a także proces badań klinicznych kandydatów na leki, jest ściśle regulowany

przepisami prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany prawa, zarówno na poziomie prawa

krajowego w dziedzinie farmacji czy weterynarii (ustawy i rozporządzenia do nich) lub w ramach UE

(rozporządzenia, wytyczne EMA), mogłyby istotnie skomplikować proces rejestracji produktów leczniczych

Spółki. Byłoby to szczególnie kłopotliwe, gdyby nastąpiło w zaawansowanej fazie badań czy rejestracji, gdyż

mogłoby się wiązać z potrzebą powtórzenia badań w ramach nowych uwarunkowań prawnych. Poza

88/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

opóźnieniem badań i wprowadzenia produktu na rynek może powodować to większe wydatki poniesione

przez Spółkę. Dotychczas Spółka doświadczyła takiej sytuacji, choć nie wiązało się to z istotnym wpływem

na proces badań. Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność

jako średnią.

3.16.17. Ryzyko związane z konkurencją pośrednią dla opracowywanych przez Emitenta

produktów

Strategia Emitenta opiera się na opracowaniu i uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu

nowoczesnych leków biologicznych zawierających komórki macierzyste jako aktywny składnik

farmaceutyczny. Na rynku istnieją jednak już teraz alternatywne metody leczenia chorób o podłożu

autoimmunologicznym i zapalnym, nad którymi prace prowadzi Emitent. Przykładowo na rynku dostępne

są klasyczne (chemiczne) sterydowe i niesterydowe leki przeciwzapalne, przeciwbólowe oraz

immunosupresyjne (hamujące wytwarzanie komórek układu odpornościowego) stosowane w leczeniu

osteoartrozy i atopowego zapalenia skóry u psów, jak również przeciwciało monoklonalne stosowane

w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów. Ponadto istnieją także dostępne leki biologiczne oparte

o przeciwciała monoklonalne, które mają właściwości immunosupresyjne. Nie istnieje żadna gwarancja, że

na rynku nie pojawią się jeszcze inne klasyczne (chemiczne) lub innowacyjne (biologiczne) weterynaryjne

produkty lecznicze stosowane w leczeniu chorób o etiologii autoimmunologicznej i zapalnej, w tym również

w jednostkach chorobowych, w obszarze których Emitent rozwija swoje produkty. W rezultacie istnieje

prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty posiadające

przewagi nad lekami rozwijanymi przez Emitenta w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm

pacjenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia alternatywnych metod leczenia chorób, w obszarze których

Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe, a które mogą być konkurencyjne względem przyszłych

produktów i technologii opracowywanych przez Emitenta. Pojawienie się nowych, konkurencyjnych leków,

terapii, preparatów lub rozwiązań technologicznych może wpłynąć negatywnie na działalność Emitenta,

w tym m.in. na jego zdolność do zawierania umów partneringowych i pozyskiwania finansowania, a także

pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i ogólne perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako średnią.

3.16.18. Ryzyko związane ze stosowaniem substancji niebezpiecznych oraz wytwarzaniem

niebezpiecznych odpadów

Profil działalności Emitenta, obejmujący rozwijanie, rejestrację oraz przyszłą komercjalizację produktów

leczniczych jak też prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w tym obszarze, wiąże się z koniecznością

wykorzystania substancji chemicznych zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na

skalę laboratoryjną, substancji o działaniu szkodliwym, rakotwórczym oraz teratogennym (powodującym

wady w rozwoju płodu), jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się

89/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

z narażeniem pracowników Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Ewentualne

incydenty związane z wydostaniem się tych substancji lub materiału biologicznego do środowiska mogłyby

skutkować niegroźnymi dla życia pracowników chorobami lub przestojem w działalności. Emitent

przestrzega wszelkich wymogów prawa i procedur związanych z zapewnieniem należytego bezpieczeństwa

pracowników, w szczególności wymogów dotyczących gospodarki odpadami i wykorzystywania substancji

niebezpiecznych lub szkodliwych, tj. m.in. Emitent dba o sprawność i prawidłową pracę instalacji

wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowo zabezpiecza opakowania z takimi substancjami,

ogranicza ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ogranicza liczbę

pracowników mających kontakt z takimi substancjami, stosuje procedury odprowadzania substancji

z miejsca ich powstawania, stosuje odpowiednią wentylację, nakazuje stosowanie środków ochrony

indywidualnej, nakazuje stosowanie instrukcji dla stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz

instrukcji postępowania na wypadek awarii, czy też wyznacza i znakuje obszary zagrożenia, jeśli takowe

występują.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako średnią.

3.16.19. Ryzyko związane z rozliczeniem dotacji

Ogólne zasady przy korzystaniu z dotacji ze środków publicznych, z których dotychczas korzystała Spółka,

zakładają dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanych badań i prac. Zgodnie z warunkami

finansowania prac B+R Emitent może otrzymać zwrot poniesionych kosztów dopiero po przeprowadzeniu

prac badawczych, a do tego czasu jest zobowiązany finansować badania z własnych środków. W przypadku

drugiego modelu finansowania Spółka pozyskuje środki finansowe z dotacji w formie zaliczek, które

następnie jest obowiązana rozliczyć zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie. W związku z tym

istnieje ryzyko, że koszty poniesione przez Emitenta na projekty badawcze zostaną zakwestionowane przez

finansującego i ostateczna kwota dofinansowania zostanie zmniejszona, a finansujący odmówi zwrotu

poniesionych przez Emitenta kosztów lub zażąda zwrotu wypłaconej zaliczki wraz z odsetkami. W historii

działalności Spółki miały miejsce jedynie incydentalne przypadki uznania wydatków projektowych za

niekwalifikowane, przy czym ich całkowita wartość nie przekroczyła 1% wartości projektu dotacyjnego.

Emitent jest narażony na ryzyko żądania zwrotu otrzymanych dotacji przez instytucje pośredniczące. Jednak

stanowiłoby to zagrożenie jedynie w sytuacji, gdyby Emitent wykorzystywał środki dotacyjne niezgodnie

z wytycznymi umowy na dofinansowanie. W związku z przyjętym modelem finansowania prowadzonych

badań B+R na środkach publicznych, Emitent narażony jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami

przez instytucje pośredniczące niezależnie od jakości prowadzonych prac projektowych. W takim przypadku

Emitent będzie poszukiwać dodatkowego prywatnego finansowania, poprzez emisję akcji lub obligacji,

co w połączeniu ze skalą finansowania publicznego może oznaczać ograniczenie działalności Emitenta

wyłącznie do projektów posiadających największy potencjał komercjalizacyjny.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie, a jego istotność jako średnią.

90/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.16.20. Ryzyko zmienności kursów walutowych

Emitent ponosi koszty w walutach obcych na zakup m.in. odczynników laboratoryjnych, materiałów

wykorzystywanych w trakcie badań, sprzętów specjalistycznych, usług rekwalifikacji urządzeń oraz usług

zewnętrznych o charakterze badawczo-rozwojowym. Aktualnie koszty w walutach obcych nie mają

znaczącego wpływu na wyniki finansowe Emitenta, stanowiąc narastająco około 15% wszystkich wydatków

Emitenta od początku jego działalności, przy czym w ocenie Emitenta koszty rozliczane w walutach obcych

będą mieć rosnące znaczenie w jego działalności. Równocześnie planowane jest zwiększenie udziału

kosztów ponoszonych w walutach obcych, głównie w walucie EUR na badania związane z oceną

bezpieczeństwa, badania kliniczne, doradztwo w zakresie planowania i prowadzenia badań klinicznych,

konsultacji z Europejską Agencją Leków w trybie doradztwa naukowego (ang. Scientific Advice), opłaty

urzędowej za złożenie wniosku o dopuszczenie leku do obrotu w procedurze sformalizowanej itp. Ryzyko

umacniania się kursu walut obcych (w tym EUR) do waluty polskiej może więc mieć umiarkowany wpływ na

poziom kosztów i wyniki finansowe Emitenta. Jednocześnie, w przyszłości w przypadku komercjalizacji

wyników prowadzonych projektów B+R najbardziej prawdopodobnymi odbiorcami Emitenta będą podmioty

międzynarodowe. W związku z tym główną walutą rozliczeniową Emitenta będzie EUR i USD. W długim

horyzoncie czasowym istnieje zatem ryzyko umacniania się kursu waluty polskiej do walut obcych (w tym

EUR i USD), co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta generowane z tego źródła

przychodów. Dotychczas Emitent nie wykorzystywał jakichkolwiek instrumentów finansowych w celu

ograniczenia ryzyka zmienności kursów walutowych.

Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako niską.

4. Ład korporacyjny

4.1. Informacja ogólna

W Okresie Sprawozdawczym, od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 5 września 2022 roku akcje Emitenta

były wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnet prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym okresie Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu

korporacyjnego określonemu w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na NewConnect”, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej: https://newconnect.pl/dobre-

praktyki.

Od 5 września 2022 roku akcje Emitenta są notowane na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym

przez GPW, w związku z czym Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w uchwale

Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. dotyczącej przyjęcia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021” (DPSN 2021). Zbiór zasad ładu korporacyjnego (2021) jest publicznie dostępny na stronie

internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

91/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.2. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym (DSPN 2021)

W zakresie dokumentu “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, Emitent przestrzega zasad tam

wskazanych. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3.1.,

1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.3., 6.1.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania

się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje

istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej

działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Emitent uwzględnia zagadnienia związane z ochroną

środowiska i zmianami klimatu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, kierując się zasadami

zrównoważonego rozwoju oraz potrzebą ochrony środowiska naturalnego. Spółka nie wyklucza, że

w przyszłości obejmie zakresem strategii biznesowej również odniesienia do obszarów ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

92/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej

działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach

związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet

i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich

pracowników. Spółka działa z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając

należyte warunki pracy. Emitent nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię

biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej, w tym obejmującej tematykę

ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się

do strategii ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej, w tym obejmującej tematykę

ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się

do strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

93/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej, w tym obejmującej tematykę

ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się

do strategii ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli

w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej

grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

94/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Spółka nie posiada polityk różnorodności Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie

Dopuszczenia kadencję członków organów Emitenta, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności

w zakresie płci na poziomie co najmniej 30%. Członkowie organów dysponują specjalistyczną wiedzą,

wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji. Spółka nie

wyklucza, że w kolejnych kadencjach Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wskaźnik 30% różnorodności płci

zostanie osiągnięty.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego

na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka wskazuje, że decyzja o składzie Rady Nadzorczej jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie,

Członkowie Zarządu są natomiast powoływani przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja

co do składu osobowego organów leży w kompetencji określonych organów Spółki. Na dzień publikacji

niniejszego raportu wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów

dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do

pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie Dopuszczenia kadencję członków Rady

Nadzorczej i Zarządu, w odniesieniu do Zarządu Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności

w zakresie płci na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady

Nadzorczej. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Rady Nadzorczej i Zarządu wskaźnik 30%

różnorodności płci zostanie osiągnięty.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie

ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

95/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie

odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.

Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony

na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Uchwalany przez Walne Zgromadzenie statut Spółki nie przewiduje wymogu udzielania przez Radę

Nadzorczą zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie

swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe

konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

mowa powyżej, zawiera co najmniej:

96/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz

z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie

z zasadą nr 2.1.

97/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

98/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne

za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje

on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej

z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie

walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie

99/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania

prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi

Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych

stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji

dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd

rozważy możliwość stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad

Walnego Zgromadzenia.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art.

399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest

zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie

również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd

rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami

z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych

niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji

przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się

o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

100/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później

niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla

członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień

nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie

umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia

101/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd

prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne

informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez

walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje

prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę

emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej

przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo

pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być

podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną

spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub

zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

102/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym

konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której

w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub

rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole

posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w

zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki

zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są

prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed

podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków

ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

103/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom

dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym

przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do

zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki

wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady

wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach

wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy

o Ofercie Publicznej, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków

wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów

Spółki.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

104/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej

3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona

od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

105/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.3. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

Spółka, ze względu na jej wielkość, nie posiada dedykowanej wyodrębnionej komórki przeprowadzającej

audyt wewnętrzny. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone podmiotom wskazanym poniżej.

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych jest bezpośrednio odpowiedzialny Zarząd Spółki.

W 2022 roku w Spółce funkcjonował dział kontrolingowy wspierany przez doradców prawnych celem m.in.

wsparcia procesu kontroli wewnętrznej. Dodatkowo, niektóre funkcje kontroli wewnętrznej (badanie

zgodności podejmowanych operacji z normami prawnymi) wykonywane są przez Systemu Jakości w ramach

farmaceutycznego System Zarządzania Jakością GMP.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych zostało powierzone zewnętrznemu podmiotowi posiadającemu stosowne

uprawnienia, wiedzę i doświadczenie. Za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości

odpowiedzialność ponoszą Członkowie Zarządu Spółki (w tym z tytułu nadzoru w odniesieniu

do powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych innemu podmiotowi). Ponadto, Członkowie Zarządu oraz

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe spełniały wymogi

Ustawy o Rachunkowości. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki odpowiadają

solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem obowiązku, o którym mowa

powyżej.

System kontroli wewnętrznej Spółki obejmuje przede wszystkim następujące obszary:

• kontroling i rachunkowość zarządczą;

• księgowość wraz ze sprawozdawczością;

• prognozowanie i analizy finansowe;

• zgodność wytwarzania z normą farmaceutycznego systemu zarządzania jakością cGMP.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, funkcjonujące rozwiązania organizacyjne,

procedury oraz standardy korporacyjne wspomagają skuteczność kontroli procesu sprawozdawczego

i identyfikację oraz eliminowanie czynników ryzyka w tym obszarze. Wymienić tutaj należy:

• ujednoliconą politykę rachunkowości, zasady sprawozdawczości i ewidencji księgowej;

• stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych

i wewnętrznych – zarządzania operacyjnego;

• podział obowiązków i kompetencji poszczególnych działów (w tym zewnętrznej księgowości) oraz

kierownictwa średniego i wyższego szczebla;

• cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji założeń budżetowych oraz prognoz

finansowych;

• poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego

rewidenta.

106/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisami zmiany i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów

sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z bezpiecznym wyprzedzeniem

czasowym.

Kontrola funkcjonalna pionowa wykonywana jest codzienne przez kierowników poszczególnych działów

w odniesieniu do podległych im pracowników i procesów. Wszystkie dokumenty kosztowe Spółki

potwierdzane są przez osobę odpowiedzialną za zakup (akcept merytoryczny) oraz weryfikowane przez

Specjalistę ds. Kontrolingu, Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora Operacyjnego (kontrola pozioma oraz

pionowa, w tym również obejmująca zgodność wydatku z założonym budżetem). Jeżeli koszty stanowią

koszty dofinansowanego ze środków publicznych projektu, dokumenty są dodatkowo weryfikowane przez

Specjalistę ds. Kontrolingu. Zweryfikowane dokumenty podlegają ostatecznemu zatwierdzeniu przez

Zarząd. Dokumenty niezatwierdzone według powyższej procedury nie mogą zostać zaksięgowane

i skierowane do płatności. Ostatnim (dodatkowym) etapem bieżącej weryfikacji jest kontrola formalna

dokumentów księgowych przeprowadzana przez zewnętrzny podmiot, któremu powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych. Powyższy proces przebiega w systemie informatycznym Standard ERP, co gwarantuje

wysoką efektywność zarówno pod kątem kontroli wewnętrznej, jak i organizacji pracy. System ten m.in.

uniemożliwia zaksięgowanie i opłacenie dokumentów niezatwierdzonych według powyżej opisanej

procedury.

W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację

zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe. Zarząd, wraz z kadrą kierowniczą, na bieżąco

analizuje i omawia wyniki Spółki.

W cyklu półrocznym sporządzane są we współpracy z zewnętrznym podmiotem, któremu powierzono

prowadzenie ksiąg rachunkowych śródroczne sprawozdania finansowe, które następnie weryfikowane są

przez Dyrektora Finansowego Spółki (na pierwszym etapie) oraz Zarząd. Ponadto w cyklu kwartalnym Zarząd

Spółki dokonuje weryfikacji rzetelności i aktualności budżetów rocznych oraz prognoz krótkoterminowych.

W razie potrzeby, wraz z kierownikami poszczególnych działów, weryfikuje i aktualizuje przyjęte założenia

budżetowe.

Zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w corocznym sprawozdaniu

z działalności rady nadzorczej zamieszcza się ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym,

z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji

audytu wewnętrznego.

107/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.4. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających

Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.

Zakres kompetencji, zasady powołania i odwołania członków Zarządu oraz zasady funkcjonowania Zarządu

określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu (§ 16 Statutu) oraz Regulaminu

Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu

do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Powołanie i odwołanie członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków (§16 ust. 2 Statutu),

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (§ 16 ust. 3 Statutu). Liczbę członków Zarządu określa

Rada Nadzorcza (§ 16 ust. 4 Statutu).

Statut przewiduje, że kadencja członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, jest wspólna i wynosi pięć lat.

Każdy członek Zarządu może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Zgodnie

z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji członka Zarządu, a także na skutek innych okoliczności wskazanych w art. 369 § 5 Kodeksu spółek

handlowych – śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed

sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach

niezastrzeżonych przez przepisy prawa lub postanowienia Statutu do wyłącznej kompetencji Rady

Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń

i podpisywania imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu

wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw

Spółki, a do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch

członków albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest

ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Zarząd

może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

108/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny członek Zarządu.

Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie

lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu

(chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy).

Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej

ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Uprawnienia w zakresie emisji akcji

Na Datę Raportu Zarząd ma uprawnienia w zakresie emisji akcji w ramach kapitału docelowego (§ 8 Statutu).

W szczególności, po Dniu Bilansowym, tj. w dniu 13 marca 2023 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta podjęło uchwałę nr 04/03/2023 w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie

Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością

wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Na podstawie tej uchwały Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez

emisję do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10

zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy

złotych) w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego

oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie w dniu 12 marca 2026 roku. Na Dzień

Raportu zmiany statutu w zakresie kapitału docelowego zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy

Emitenta, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 26/2023 w dniu 28.04.2023 r.

Poniżej treść § 16 ust. 1-4 Statutu:

„§ 16 Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.

3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią

kadencję.

4. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.”

109/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.5. Zmiana Statutu

Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz

wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - zgodnie z art. 430 § 1 i art. 415 § 1 KSH.

Zgodnie z art. 446 § 1 KSH, do dnia 12 marca 2026 roku Zarząd może zadecydować o emisji nowych akcji

i zmianie Statutu w związku i w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału

docelowego określonego w statucie Spółki. Kolejne upoważnienie Zarządu do emisji nowych akcji

w granicach kapitału docelowego wymaga uprzedniej zmiany Statutu.

W Okresie Sprawozdawczym dokonano dwóch zmian Statutu Emitenta:

1) w dniu 7 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie §6, §7,

9 ust. 1 i ust. 6, §14, §15, §16 oraz dodaniu §6 ust. 4 i §15A statutu Spółki (akt notarialny

sporządzony przez notariusza we Wrocławiu Katarzynę Janicką, repertorium A numer 2096/2022);

zmiany Statutu zostały zarejestrowane w KRS w dniu 11 kwietnia 2022 roku, o czym Emitent

poinformował w raporcie bieżącym EBI numer 9/2022;

2) w dniu 21 czerwca 2022 roku na podstawie uchwały Zarządu w sprawie emisji akcji w ramach

kapitału docelowego zmieniono §7 ust. 1 i ust. 2 Statutu (akt notarialny sporządzony przez

notariusza we Wrocławiu Katarzynę Janicką, repertorium A numer 5748/2022), a następnie w dniu

15 lipca 2022 roku dookreślono §7 ust. 1 i ust. 2 Statutu (akt notarialny sporządzony przez

notariusza we Wrocławiu Katarzynę Janicką, repertorium A numer 7026/2022); zmiany Statutu

zostały zarejestrowane w KRS w dniu 25 sierpnia 2022 roku, o czym Emitent poinformował

w raporcie bieżącym EBI numer 18/2022.

Ponadto w dniu 7 listopada 2022 roku na podstawie uchwały Zarządu w sprawie emisji akcji w ramach

kapitału docelowego zmieniono §7 ust. 1 i ust. 2 Statutu (akt notarialny sporządzony przez notariusza

we Wrocławiu Katarzynę Janicką, repertorium A numer 10228/2022), a następnie w dniu 5 grudnia 2022

roku dookreślono §7 ust. 1 i ust. 2 Statutu (akt notarialny sporządzony przez notariusza we Wrocławiu

Katarzynę Janicką, repertorium A numer 11212/2022); przy czym zmiany Statutu zostały zarejestrowane

w KRS po Okresie Sprawozdawczym, tj. w dniu 13 stycznia 2023 roku, o czym Emitent poinformował

w raporcie bieżącym ESPI numer 2/2023.

110/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

4.6. Sposób działania WZA oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

4.6.1. Sposób działania WZA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zasadnicze uprawnienia i obowiązki

akcjonariuszy w zakresie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określają przepisy KSH oraz Statutu

i Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnych na stronie: https://bioceltix.com/ir/

Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia wskazane są w części Statutu dotyczącej Walnego

Zgromadzenia (§14) oraz w art. 393 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej

części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; dokonanie podziału zysku lub pokrycia

strat; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

o których mowa w art. 453 § 2 KSH; likwidacja Spółki; nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie

oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki oraz zmiana

Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie

i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe;

b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;

c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

e) zmiana Statutu Spółki;

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;

h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających

obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki

(obligacje z prawem pierwszeństwa) lub obligacji przyznających obligatariuszom prawo do udziału

w zysku Spółki (obligacje partycypacyjne), jak również warrantów subskrypcyjnych, o których mowa

w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

111/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu

i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest

dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;

m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie

do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;

n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną;

o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu;

q) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 15 ust. 21 lit. c1 ) niniejszego

Statutu;

r) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady

Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

s) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek

handlowych.

4.6.2. Prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych,

Walne Zgromadzenia może obradować jako zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne

(Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie).

Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy

Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych i Statucie.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu

za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem

elektronicznym. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail

wskazany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza będącego

osobą fizyczną powinno zawierać skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające

112/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

identyfikację akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza

niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru lub jego skan w formacie PDF,

który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych

może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym

z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady

Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej

Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź

możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest

niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez

akcjonariusza Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek

handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować

więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik głosować przy

powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym

udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego

akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym

mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Jest to dopuszczalne pod

warunkiem, że Rada Nadzorcza przyjęła wcześniej regulamin Walnego Zgromadzenia odbywanego przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd ogłasza zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej na stronie internetowej Spółki. Zasady te umożliwiają w szczególności: (i) transmisję obrad

Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym

wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się

w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego

113/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Zgromadzenia, (iii) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku

Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka

niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. Na wniosek

akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, Spółka

przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo

zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego

pełnomocnikowi wcześniej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą miały tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki

na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla akcjonariuszy

uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane

na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze Spółki powinni zażądać od podmiotu

prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu

o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu,

do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW.

Powyższa lista jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego

Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę

akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu

listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną,

podając własny adres email, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego

rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW

114/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz

takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie

czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego

rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego

nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu

prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał

wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej

inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie,

jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału

zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki

wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie

dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie

zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego

Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał

zakładowy Spółki będzie reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu

dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

115/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie

napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest

również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia

jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego

zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych

podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko

za zgodą wnioskodawców.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany

niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,

ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje

w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz

w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego

Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia

w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki

sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst

dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli

nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej,

na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach,

Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca

Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej

zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego

postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem

116/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego

tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu

bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być

przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza

projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności

zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich

przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy,

posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista

obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.

Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,

na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić

informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić

informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania

podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką

powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic

technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić

udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności

karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy

uwzględnieniu faktu, że Spółka podlega obowiązkom informacyjnym określonym w Rozporządzeniu MAR

117/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

i Ustawie o Ofercie Publicznej, a udzielenie określonych informacji nie może być dokonane inaczej niż

w sposób i w trybie wynikającym z tych aktów prawnych.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie

raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia

i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu

do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego

Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek

do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi

poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana

przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania

Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta.

Wydanie ww. odpisów następuje najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

W wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie z dniem 13 października 2022 r.,

każdy akcjonariusz Spółki będzie miał prawo żądać dokumentów odpowiadających treści sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu

z badania. Takie żądanie będzie mogło zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego

zgromadzenia. Dokumenty udostępniane będą niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni

powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępniane będą w postaci

elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie

odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

4.6.3. Rada Nadzorcza i komitety

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.

118/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Zakres kompetencji Rady Nadzorczej, zasady powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej oraz zasady

funkcjonowania Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu

oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny pod adresem: https://bioceltix.com/ir/.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy

określone w § 15 Statutu.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również:

1) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu

oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące

do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację

albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

2) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz

pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt (b);

c 1 ) od chwili dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW - składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania

o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich

świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady

Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku

obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;

4) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracowników akcji Spółki

lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych

planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału

w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;

5) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

6) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian

do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub

planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków powołanych przez Walne

Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne

119/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Zgromadzenie (na Datę Raportu Walne Zgromadzenie określiło liczebność Rady Nadzorczej na 6 członków).

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej

wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z zasadami

przedstawionymi powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze

głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków

powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym

posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest wspólna. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być

wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony

w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska

bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej

liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej

mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka

Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu,

który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne

Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce

dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład

komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które

spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których

mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji

w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu

z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku

120/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty

złożenia przez Radę Nadzorczą takiego wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. Rada Nadzorcza jest

uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów

Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie

Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego

żądania przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego członka Rady

Nadzorczej lub członka Zarządu do przesłania członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy

czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Zawiadomienie

dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej

są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę

na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. Posiedzenie Rady

Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej

są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do

odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów

rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni

o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą

elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy)

przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może

podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział

w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.

Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana

w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni

o treści projektu uchwały. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

121/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają

prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem

o każdym posiedzeniu.

Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają

prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem

o każdym posiedzeniu.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę

Nadzorczą.

Skład Rady Nadzorczej

Na Dzień Bilansowy:

Na Datę Raportu:

Ewelina Pawlus-Czerniejewska - Przewodnicząca RN

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Ewelina Pawlus-Czerniejewska - Przewodnicząca RN

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca RN

Wojciech Aksman – Członek RN

Maciej Wieloch - Członek RN

Piotr Lembas - niezależny Członek RN

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski - Członek RN

W Okresie Sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

W dniu 7 marca 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o:

1) odwołaniu dwóch Członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. Pana Krzysztofa Piotrzkowskiego i Pana

Karola Hopa;

2) powołaniu na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Pana Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego,

Panią Ewę Więcławik i Pana Piotra Lembasa.

122/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Ponadto postanowiono o powierzeniu Pani Ewelinie Pawlus-Czerniejewskiej (wcześniej: Ewelina Stelmach),

która do dnia 7 marca 2022 roku pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Niezależność członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Statutem, od dnia podlegania przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie

funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać

kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej

1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo

spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku

regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Niespełnienie kryteriów niezależności, o których

mowa powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata przez niego statusu

Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu

i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie

spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej są: Andrzej Jan Grabiński-Baranowski oraz Piotr Lembas.

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z Statutem, Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać

ich zadania i kompetencje. Na Datę Raportu Rada Nadzorcza nie tworzy komitetów, za wyjątkiem Komitetu

Audytu opisanego w pkt 4.6.5 Raportu. U Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

4.6.4. Zarząd

Zarząd składa się z od 1 składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym

Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję.

Skład Zarządu:

Na Dzień Bilansowy:

Na Datę Raportu:

Łukasz Bzdzion - Prezes Zarządu

Paweł Wielgus - Członek Zarządu

Kadencja obecnego Zarządu trwać będzie do dnia 13 sierpnia 2023 roku.

123/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Sposób działania Zarządu określają przepisy KSH oraz Statutu dostępnego na stronie Emitenta pod adresem:

https://bioceltix.com/ir/

Kompetencje członków Zarządu

Łukasz Bzdzion

Łukasz Bzdzion posiada wykształcenie wyższe. W 2005 roku ukończył studia licencjackie na Wydziale

Biotechnologii Uniwersytetu Wrocławskiego. Tytuł magistra uzyskał w 2007 roku na Wydziale Biotechnologii

Uniwersytetu Wrocławskiego ze specjalizacją Biologia Molekularna. Absolwent studiów podyplomowych:

Menadżer badań naukowych i prac rozwojowych w Wyższej Szkole Ekonomii i Innowacji w Lublinie z 2013 r.

Swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno: (i) w latach 2008-2015 w Instytucie

Immunologii i Terapii Doświadczalnej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu jako Specjalista

Biotechnolog, (ii) w latach 2013-2015 we Wrocławskim Centrum Badań EIT+ sp. z o.o. z siedzibą we

Wrocławiu jako Specjalista ds. Naukowych, (iii) w latach 2015-2016 w VWR International sp. z o. o. z siedzibą

w Gdańsku jako Przedstawiciel Handlowy.

Miejscem pełnienia funkcji jest adres siedziby Emitenta.

Paweł Wielgus

Paweł Wielgus posiada wykształcenie wyższe. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku

Biotechnologia na Politechnice Wrocławskiej. W 2009 r. ukończył organizowane przez Uniwersytet

Ekonomiczny we Wrocławiu studia podyplomowe na kierunku Analiza Finansowa. Posiada również tytuł

doktora nauk chemicznych przyznany przez Politechnikę Wrocławską w 2010 r. W 2012 r. uzyskał

uprawnienia Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.

Swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno: (i) w latach 2008-2010

w Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych z siedzibą we Wrocławiu jako Specjalista ds. Interwencji

i Analiz, w 2010 r. zajmował stanowisko Dyrektora ds. Prawnych w ww. podmiocie, a w latach 2011-2017

zajmował stanowisko przewodniczącego komisji rewizyjnej w ww. podmiocie, (ii) w latach 2009-2011

w Zakładach Lentex S.A. jako zastępca przewodniczącego rady nadzorczej tej spółki, natomiast w latach

2010-2011 pełnił rolę Doradcy w zakresie Corporate Governance w ww. podmiocie, (iii) w latach 2010-2011

w Lentex Chemfund Managment sp. z o. o. z siedzibą w Lublińcu jako prezes zarządu tej spółki, (iv) w latach

2010-2011 w Simply User. sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie pełnił rolę członka rady nadzorczej tej spółki,

a w latach 2012-2013 pełnił rolę przewodniczącego rady nadzorczej w ww. podmiocie, (v) w 2011 roku

w Inwestorzy.tv S.A. z siedzibą w Łodzi pełnił funkcję członka rady nadzorczej tej spółki, (vi) w latach 2011-

2013 we Wrocławskim Centrum Badań EIT+ sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu pełnił rolę Koordynatora ds.

Kluczowych Klientów Biznesowych w Departamencie Life Sciences, w roku 2013 pracował na stanowisku

Zastępcy Dyrektora Departamentu Rozwoju Biznesu ds. Komercjalizacji i Zarządzania Własnością

124/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Intelektualną w ww. podmiocie, (vii) w 2012 roku w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu pełnił rolę

wykładowcy studiów podyplomowych na kierunku Modele Komercjalizacji Własności Intelektualnej,

(viii) w latach 2012-2013 w Incuvo sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach jako członek rady nadzorczej tej spółki,

(ix) w latach 2012-2013 w Nanovectors sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu jako przewodniczący rady

nadzorczej tej spółki, (x) w latach 2012-2013 w Innovalab sp. z o. o. z siedzibą Krakowie jako przewodniczący

rady nadzorczej tej spółki, (xi) w 2013 r. w Lipid System sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu jako

przewodniczący rady nadzorczej tej spółki, (xii) od 2014 r. do chwili obecnej w Kvarko Group ASI sp. z o. o.

z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu tej spółki, (xiii) od 2016 r. do chwili obecnej w Kvarko ASI sp.

z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako prezes zarządu tej spółki, (xiv) w latach od 2015 r. do 2022 r. w Startit

Vet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako prezes zarządu tej spółki, (xv) od roku 2022 r. do chwili obecnej

w Kvarko Services sp. z o.o. jako członek zarządu tej spółki.

Miejscem pełnienia funkcji jest adres siedziby Emitenta.

4.6.5. Komitet Audytu

Poniżej opisano sposób, w jaki Emitent spełnia wymogi dotyczące składu oraz sposobu funkcjonowania

Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu

Od dnia 29 marca 2022 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzą:

Imię i nazwisko

Funkcja

Piotr Lembas

Przewodniczący Komitetu Audytu

Ewelina Pawlus-Czerniejewska

(wcześniej: Ewelina Stelmach)

Członek Komitetu Audytu

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski

Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków

Komitetu Audytu odpowiada wymogom stawianym przez Ustawę o Biegłych Rewidentach.

Kompetencje i obowiązki Komitetu Audytu opisane w przepisach są wykonywane przez Komitet Audytu

Emitenta od dnia 5 września 2022 roku - tj. od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku

regulowanym i uzyskania statusu jednostki zainteresowania publicznego.

125/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Kryteria niezależności

Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa

w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w Dobrych Praktykach GPW:

• Piotr Lembas jako przewodniczący Komitetu Audytu oraz

• Andrzej Jan Grabiński-Baranowski jako członek Komitetu Audytu.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych

Na Datę Raportu Piotr Lembas spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie

rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych

Rewidentach.

Piotr Lembas spełnia powyższe kryterium w związku z posiadaniem doświadczenia z zakresu rachunkowości

i badania sprawozdań finansowych, które wynika m.in. z pracy: (i) w latach 2013- 2015 w Ernst & Young

Corporate Finance sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w Zespole Wycen i Modelowania Finansowego jako

Senior Consultant, gdzie zdobywał doświadczenie i umiejętności z obszaru wycen przedsiębiorstw

i modelowania finansowego na potrzeby transakcji fuzji i przejęć, księgowe i podatkowe (ii) w latach 2015-

2017 w Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie w Dziale Finansowym jako Starszy Analityk

Finansowy gdzie był odpowiedzialny za wsparcie projektów na wczesnym etapie rozwoju w zakresie budowy

modeli finansowych, budżetów projektów, projekcji finansowych oraz wycen na potrzeby pozyskiwania

finansowania prywatnego i publicznego. Był tam również odpowiedzialny za wsparcie dyrektora

finansowego w zakresie przygotowywania i publikacji sprawozdań finansowych dla spółek giełdowych

z grupy Adiuvo. Wspierał również działania controlingowe w zakresie ustalania cen i podejmowania

strategicznych decyzji w zakresie nowych produktów. Od 2018 r. natomiast pełni rolę członka rady

nadzorczej i członka komitetu audytu w BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Piotr Lembas posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, audytu sprawozdań

finansowych ze względu na ukończenie studiów licencjackich na Wydziale Zarządzania, Informatyki

i Finansów na kierunku Finanse i Rachunkowość organizowane przez Uniwersytet Ekonomiczny we

Wrocławiu (2011 r.). W 2013 r. uzyskał tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance prowadzonym

przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów.

Posiada również tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) przyznany w 2017 r. numer: 200403.

126/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Na Datę Raportu Andrzej Jan Grabiński-Baranowski spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia

w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym mowa w art. art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych

Rewidentach.

Od wielu lat związany jest z firmami działającym na tym samym rynku, co Spółka – (i) w latach 1996-1999

w Bayer sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako Manager Produktów dla Zwierząt Gospodarskich, (ii) w latach

2002-2004 w Akzo Nobel Intervet International BV z siedzibą w Boxmeer, Holandia na stanowisku

Regionalnego Kierownika Biznesu (Regional Business Manager), (iii) w latach 2004-2005 w Akzo Nobel

Intervet International BV z siedzibą w Boxmeer, Holandia przedstawicielstwo w Polsce na stanowisku

Regionalnego Mangera ds. Marketingu i Sprzedaży na terenie Państw Bałtyckich (Marketing & Sales

Manager Regional Business Manager Baltic States), (iv) w latach 2005-2007

w Evialis Polska sp. z o. o. z siedzibą w Iłowo-Osada jako Dyrektor Sprzedaży (Sales Director), (v) w latach

2007-2010 w Virbac S.A. z siedzibą w Warszawie jako Dyrektor ds. Sprzedaży oraz Marketingu

(Sales & Marketing Director), (vi) w latach 2011-2014 w Virbac sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie

na stanowisku Dyrektora ds. Sprzedaży i Marketingu (Sales&Marketing Director), (vii) w latach 2012-2014

w Polskim Stowarzyszeniu Producentów i Importerów Leków Weterynaryjnych Polprowet z siedzibą

w Warszawie jako członek zarządu, natomiast od 2014 do chwili obecnej w ww. podmiocie jako

przewodniczący zarządu, (viii) od 2014 r. do chwili obecnej w Virbac sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako

Dyrektor Generalny (General Manager).

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski spełnia również kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie

branży, w której działa Spółka ze względu na ukończenie Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego

w Warszawie i uzyskanie tytułu lekarza weterynarii na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej.

Sposób działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą między innymi: (i) przeglądu i oceny

stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, (ii)

przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystania systemów

IT, (iii) przeglądu procesu i ocena rzetelności komunikacji informacji finansowych, (iv) analizy i omówienia

z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego z badania, (v) przeglądu systemów kontroli wewnętrznej

i audytu wewnętrznego, (vi) wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu działa kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniu. Posiedzenia Komitetu Audytu

zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, a w przypadku jego nieobecności wyznaczony przez niego

członek Komitetu Audytu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane

przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia

Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu również z inicjatywy

127/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

innego członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu. Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu

proponuje osoba zwołująca posiedzenie z uwzględnieniem treści wniosków o zwołanie posiedzenia. Osoba

taka może zwrócić się do członka Zarządu o przygotowanie odpowiednich materiałów na posiedzenie.

W posiedzeniach Komitetu Audytu ma prawo uczestniczyć – bez prawa głosu, chyba że pełni równocześnie

funkcję członka Komitetu Audytu - Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest informowany

o posiedzeniach Komitetu Audytu na równi z jego członkami. Ponadto, w posiedzeniach Komitetu Audytu –

bez prawa głosu - mogą uczestniczyć inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, a także inne

osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w szczególności przedstawiciele biegłego

rewidenta.

Komitet Audytu pełni funkcje kontrolno-doradcze dla Rady Nadzorczej, działa w oparciu o przepisy

powszechnie obowiązujące, postanowienia Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu

Audytu, a także o Dobre Praktyki KNF. Komitet Audytu powoływany jest w celu zwiększenia efektywności

wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie sprawozdawczości finansowej

i rewizji finansowej Spółki, jak również w zakresie systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego

oraz zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu może wnioskować bez pośrednictwa Rady Nadzorczej o przedłożenie określonych

informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do

wykonania czynności, wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie wykonania określonych czynności

kontrolnych w Spółce przez jednostki wewnętrzne, zapraszać na spotkania osoby trzecie posiadające

odpowiednią wiedzę potrzebną do zbadania określonych zagadnień, spotykać się z pracownikami Spółki bez

udziału Zarządu.

Komitet Audytu powinien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem przyznanych uprawnień

i zapewnić systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i jej wynikach. Komitet

Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminach

umożliwiających podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań; otrzymane od biegłego rewidenta

lub firmy audytorskiej sprawozdanie dodatkowe w rozumieniu art. 11 Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające

decyzję Komisji 2005/909/WE, które przedkładane jest również Zarządowi; sprawozdanie roczne ze swojej

działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści

tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej, (ii) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; (iii) monitorowanie

128/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania; (iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż

badanie, (v) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób

badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu Audytu w procesie badania, (vi) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz

wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, (vii)

opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (viii) opracowywania

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

(ix) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; (x) przedstawianie Radzie Nadzorczej

rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi

przez Komitet Audytu politykami; (xi) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności

procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

4.6.6. Świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

W Okresie Sprawozdawczym na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe takie usługi dozwolone niebędące badaniem, jak przegląd jednostkowego

sprawozdania finansowego za okres 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r. Informacje o tej dodatkowej usłudze

przedstawiono w pkt. 3.15.6. Raportu.

4.6.7. Wybór firmy audytorskiej

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/08/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 roku w sprawie

wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe sprawozdań finansowych Bioceltix S.A.

za lata obrotowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025. Wybrana została oferta firmy 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą

w Poznaniu.

Ponadto uchwałą nr 08/09/2022 z dnia 15 września 2022 r. Rada Nadzorcza Bioceltix postanowiła o wyborze

4AUDYT sp. z o.o. jako firmy audytorskiej, która przeprowadzi przegląd śródrocznych (półrocznych)

sprawozdań finansowych Bioceltix S.A. za pierwsze półrocza lat obrotowych 2022, 2023, 2024 i 2025.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej:

Komitet Audytu w dniu 15 września 2022 r. przyjął Politykę i Procedurę wyboru podmiotu uprawnionego

do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii

lub sporządzania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez

wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Bioceltix S.A. (uchwała nr 01/09/2022). Polityka

ta dostępna jest pod adresem: https://bioceltix.com/ir/.

129/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Celem polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej jest określenie przejrzystych i niedyskryminujących

reguł procesu prowadzącego do przedstawienia przez Komitet Audytu wolnej od wpływu osób trzecich

rekomendacji dotyczącej firmy audytorskiej, a także wyboru przez Radę Nadzorczą niezależnej

i kompetentnej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania

ustawowego, pod warunkiem że: nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego

decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie nr 537/2014”), który dotyczy maksymalnych okresów

trwania zlecenia badania przez daną firmę audytorską, organizacja procedury przetargowej nie wyklucza

z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia

z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej

w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa

w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach; nie narusza to przepisów dotyczących świadczenia przez firmę

audytorską usług niebędących badaniem, w tym art. 5 Rozporządzenia nr 537/2014 oraz art. 136 ustawy

o biegłych rewidentach, które dotyczą usług zabronionych.

Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej działa w oparciu o wskazane poniżej kryteria oraz

rekomendacje Komitetu Audytu. W przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

ustawowe Emitenta, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy następuje przedłużenie umowy o badanie, Komitet

Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, która zawiera przynajmniej:

a) 2 (dwie) możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej

preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;

b) oświadczenie, że zapytanie ofertowe skierowane do firm audytorskich (i) nie naruszało przepisów

art. 17 ust. 3 Rozporządzenia, oraz (ii) nie wykluczono z udziału w procedurze wyboru firm, które

uzyskały mniej niż 15% (piętnaście procent) swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań

od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku

kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy

o Biegłych Rewidentach;

c) oświadczenie, że przygotowana dokumentacja przetargowa dla zaproszonych firm audytorskich:

(i) umożliwiła tym firmom poznanie działalności Spółki, (ii) zawierała wskazanie sprawozdań

finansowych podlegających badaniu, (iii) zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru

ofert złożonych przez firmy audytorskie w odpowiedzi na zapytanie;

d) krótki opis przeprowadzonych bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami;

e) podsumowanie zatwierdzonego przez Komitet Audytu sprawozdania zawierającego wnioski

z przeprowadzonej procedury wyboru;

130/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

f) wskazanie, że uwzględniono ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa

w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy z Podmiotem Uprawnionym,

na dwa tygodnie przed wyborem Podmiotu Uprawnionego Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje

rekomendację Komitetu Audytu członkom Rady Nadzorczej. Rekomendacja zawiera przynajmniej:

a) wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje się powierzyć badanie ustawowe;

b) oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;

c) stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a

Ustawy o Rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest w następstwie przeprowadzenia zapytań, przy

zastosowaniu ofertowych skierowanych co najmniej do 3 firm audytorskich.

Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu

oraz niezależne ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa

w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu przyjął Politykę w zakresie wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych

czynności na rzecz Spółki w ramach Polityki i Procedury wyboru podmiotu uprawnionego

do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii

lub sporządzania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez

wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Bioceltix S.A., na podstawie uchwały Komitetu

Audytu z dnia 15 września 2022 roku numer 01/09/2022.

Opisana polityka uwzględnia przepisy Rozporządzenia nr 537/2014 oraz ustawy o biegłych rewidentach.

Do zadań Komitetu Audytu należy wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce może w relacjach z wybraną firmą

audytorską.

Polityka w zakresie wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Spółki

przewiduje, że Komitet Audytu wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody na świadczenie usług

niebędących badaniem po dokonaniu oceny, czy dana usługa jest dozwolona, czy dana usługa nie jest

zabroniona oraz czy nie istnieją zagrożenia niezależności firmy audytorskiej. O swojej decyzji Komitet Audytu

131/131

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09

e-mail: office@bioceltix.com

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

zawiadamia niezwłocznie Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest

jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet

Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Biegły rewident lub firma audytorska wykonująca badanie ustawowe Spółki oraz członkowie ich sieci,

ani podmioty powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, nie mogą wykonywać na rzecz Spółki,

jej jednostki dominującej, ani jednostek przez nią kontrolowanych usług zabronionych niebędących

czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach: w okresie od rozpoczęcia badanego okresu

do wydania sprawozdania z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ww. okres,

w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur

zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub

opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

Posiedzenia Komitetu Audytu:

W Okresie Sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Niezależnie miały miejsca rozmowy w biegłym rewidentem dot. kwestii niezależności biegłego rewidenta,

strategii badania sprawozdania finansowego oraz celów i zakresu tego badania. Z biegłym rewidentem

omawiane były także kwestie poziomu istotności badania i sposobu jego ustalenia.

Szczegółowy opis działalności Komitetu Audytu w Okresie Sprawozdawczym zostanie przedstawiony

w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, które będzie częścią sprawozdania z działalności Rady

Nadzorczej (zostanie udostępnione w materiałach dotyczących zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia).

Podpisy:

Łukasz Bzdzion - Prezes Zarządu

Paweł Wielgus - Członek Zarządu