Raport

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego

sprawozdania finansowego

Bioceltix Spółka Akcyjna

za rok obrotowy, który zakończył

się 31 grudnia 2023 r.

Wrocław, dnia 26 kwietnia 2024 r.

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

Sprawozdanie

niezależnego biegłego

rewidenta z badania

rocznego sprawozdania

finansowego

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Bioceltix Spółka Akcyjna

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Bioceltix Spółka Akcyjna

(„Spółka”, „Jednostka”) z siedzibą we Wrocławiu, przy ulicy Bierutowskiej 57-59 (KRS

0000744521), za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2023 r., na które składa się:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów

wykazuje sumę 12 735 295,11 zł,

b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023

r., który wykazuje stratę netto w wysokości 13 687 545,32 zł,

c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31

grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę

5 315 827,58 zł,

d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31

grudnia 2023 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę

5 190 242,22 zł,

e. informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego

oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

(„sprawozdanie finansowe”).

4AUDYT sp. z o.o.

ul. Wałbrzyska 6-8

52-314 Wrocław

biuro@4audyt.pl

4audyt.pl

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

a. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z

późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

b. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa, w tym między

innymi z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U.

z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) oraz statutem Spółki,

c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania

oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego

nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz

Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o

biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2023 r., poz. 1015, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie

UE” – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana

w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają

zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki

etyczne zgodnie z tymi wymogami i kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania

kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z

wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi – kontynuacja działalności

Zwracamy uwagę na punkt 8 ujęty we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Spółki, w

którym Zarząd Jednostki wskazał, iż roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy

założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości

wskazując jednocześnie opis założeń, na których oparta została kontynuacja działalności Spółki.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania

finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą

reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy

najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na

temat tych spraw.

KLUCZOWA SPRAWA BADANIA - KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

W związku z obecnym etapem rozwoju Spółki, między innymi ciągłym ponoszeniem nakładów

dotyczących rozwoju działalności oraz działań zmierzających do komercjalizacji efektów

toczących się prac, za kluczową sprawę badania uznaliśmy kontynuację działalności.

Zagadnienie zostało określone jako kluczowe ze względu na fakt, iż zasada kontynuacji

działalności jest w myśl ustawy o rachunkowości jedną z podstawowych zasad, które są

stosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego. Powyższa zasada bezpośrednio

wpływa na sposób wyceny wszystkich wykazanych w sprawozdaniu finansowym składników

aktywów oraz zobowiązań.

Zarząd Jednostki wskazał w punkcie nr 8 we wprowadzeniu do rocznego sprawozdania

finansowego Spółki oraz w punkcie 39 dodatkowych informacji do rocznego sprawozdania

finansowego Spółki, iż sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji

działalności, wskazując jednocześnie na kluczowe kwestie, które stanowiły podstawę przyjęcia

takiego założenia.

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

JAK NASZE BADANIE ODNIOSŁO SIĘ DO TEJ SPRAWY

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

▪ poddanie analizie planów Zarządu Jednostki będących podstawą założenia przez Spółkę

kontynuacji działalności w ciągu dwunastu miesięcy od końca okresu sprawozdawczego,

▪ ocenę racjonalności przyjętych założeń w sporządzonej przez Zarząd Spółki prognozie

przepływów pieniężnych na kolejny okres,

▪ dokonanie analizy kluczowych wskaźników ekonomicznych pozwalających ocenić zdolność

Spółki do kontynuacji działalności,

▪ ocenę możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego będącą podstawą prognozy

przepływów pieniężnych pozwalających na przyjęcie założenia kontynuacji działalności,

▪ ocenę poprawności oraz kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących

dalszego finansowania oraz kontynuacji działalności.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami ustawy o

rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę

przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną,

aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim

poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa

lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie

mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego

sprawozdania finansowego.

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i

przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

a. identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu,

ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia

w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

b. uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

c. oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

d. wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami,

która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności.

Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w

sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy

naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia

sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub

warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

e. oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i

zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, która jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności (razem „Inne

informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania

przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z

badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem

finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie

zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych

informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest

zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani

do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła

wymagane informacje.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności

Spółki:

a. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia o informacjach bieżących,

b. jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

4AUDYT / Audyt – Podatki – Finanse. Member of TGS Global an International Network of Professional Accounting Firms

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto,

naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego

Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy na rzecz Spółki usług niebędących badaniem,

które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych

rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz

Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 1.6.6. Sprawozdania

z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej

Spółki z dnia 1 sierpnia 2023 r. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, jako jednostkę

zainteresowania publicznego, badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Krzysztof Pierścionek działający w imieniu

4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Skryta 7/1, wpisanej na listę firm audytorskich

pod numerem 3363, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

Krzysztof Pierścionek

Kluczowy biegły rewident

numer w rejestrze biegłych rewidentów 11150

Wrocław, dnia 26 kwietnia 2024 r.