SYNTHAVERSE S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2023 ROK
Lublin, 10 kwietnia 2024 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
1
1. Informacje o Spółce ............................................................................................................................... 4
1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki .... 4
2. Działalność Spółki w 2023 roku ......................................................................................................... 5
2.1 Wprowadzenie ........................................................................................................................................ 5
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży .................................................................................................... 13
2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz
perspektywy rozwojowe. ................................................................................................................... 13
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 17
3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................ 17
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ........................................ 20
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na
nie narażona ........................................................................................................................................... 23
4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością
operacyjną .............................................................................................................................................. 23
4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
gospodarczą ........................................................................................................................................... 33
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................... 37
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................... 37
7. Dodatkowe informacje o Spółce ...................................................................................................... 38
7.1 Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................... 38
7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach ............. 41
7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
................................................................................................................................................................... 61
7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ...................................................................................................................... 61
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
2
7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................... 62
7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach ............................................................................................ 62
7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .................................. 62
7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych............................................................................... 62
7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 62
7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................ 62
7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ......................................................................... 63
7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółkę............................................................................................ 63
7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach
zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę .............. 64
7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce 65
7.15 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................ 65
7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................... 66
7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny
wpływ na sprawozdanie finansowe. ............................................................................................... 67
7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę ........................................................ 67
7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności .......................................................................................................................................... 67
7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................. 67
1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW .............................................. 69
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
3
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................... 72
3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
................................................................................................................................................................... 74
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ............................................................ 74
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ......................... 74
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta .................................................................................................................... 74
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 75
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ............................................................. 76
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................... 76
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta
oraz ich komitetów ............................................................................................................................... 79
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
4
1. Informacje o Spółce
Firma:
SYNTHAVERSE S.A.
Siedziba i adres:
ul. Uniwersytecka 10, 20-029 Lublin
Telefon:
+48 81 533 82 21
Poczta elektroniczna:
info@synthaverse.com
Strona internetowa:
www.synthaverse.com
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku,
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
00000373032
NIP:
712-25-91-951
REGON:
431249645
PKD:
Produkcja leków i substancji farmaceutycznych (PKD 21.20Z)
1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych
Spółki
W skład Zarządu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu,
• Jakub Winkler – Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej.
W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Maciej Korniluk - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu,
• Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
5
2. Działalność Spółki w 2023 roku
W 2023 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na realizacji długoterminowej
strategii rozwoju, czyli:
• Poszukiwanie nowych możliwości eksportu produktów oraz poszerzenie
dostępności produktów w Polsce,
• Kontynuacja procesu rejestracji produktów na rynkach zagranicznych,
• Realizacja projektów inwestycyjnych,
• Odświeżenie wizerunku firmy oraz zmiana kultury organizacyjnej Spółki.
Kluczowa dla realizacji długoterminowej strategii Spółki jest realizacja dwóch
strategicznych projektów: „Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla
doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz
immunologią w terapii choroby nowotworowej” („Projekt CBR”) oraz „Wdrożenie
wyników prac B+R w zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do
immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau
atenuowanych prątków gruźlicy BCG” („Zakład produkcyjny Onko BCG”). Łączna
wartość inwestycji realizowanych w obydwu projektach przekracza 180 milionów
złotych. Ukończenie obydwu projektów pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej
oraz istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych.
2.1 Wprowadzenie
Synthaverse S.A. („Spółka”) jest jedną z kilku polskich innowacyjnych spółek
biotechnologicznych, działającą w obszarze segmentów onkologii, ginekologii,
hematologii i immunologii. Spółkę założono w roku 1944. Pierwotnie Spółka
funkcjonowała pod nazwą WSiSz Biomed Lublin S.A. W lipcu 2023 r. nastąpiła zmiana
nazwy Spółki na Synthaverse co oficjalnie miało potwierdzenie w rejestracji przez Sąd
Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) statutu Spółki. Nowa nazwa symbolizuje
połączenie dwóch idei: syntezy i różnorodności. Nazwa Synthaverse ma kojarzyć się z
firmą, której DNA determinuje synteza różnorodnych idei i podejść do farmacji w celu
poszukiwań przełomowych rozwiązań, przesuwających granice medycyny.
Spółka zajmuje się produkcją w oparciu o własne, opatentowane,
wysokospecjalistyczne oraz innowacyjne technologie. Jest jednocześnie wytwórcą
substancji czynnych API (active pharmaceutical ingredients) do swoich produktów.
W ofercie Spółki grupę strategicznych produktów/marek stanowią:
• Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10,
• Onko BCG,
• Distreptaza,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
6
• Gamma Anty-D.
W 2023 roku podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę była
szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG, Distreptaza, Gamma Anty-D oraz
Lakcid odpowiadające za 95% przychodów ze sprzedaży produktów. Poniższa tabela
zawiera zestawienie wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na podstawowe
grupy produktów (dane w tys. PLN):
Wartość sprzedaży
Produkt
2023
zmiana
Distreptaza
22 532
53%
Onko BCG
17 042
5%
Szczepionka BCG
9 246
29%
Gamma anty D
4 784
8%
Lakcid
2 020
-66%
Diagnostyki i odczynniki
1 380
2%
Gamma anty HBs
281
18%
Przychody z usług
842
321%
inne
480
RAZEM
58 607
16%
W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 58,6 mln zł i były o 16% wyższe w
porównaniu do 2023 r. tj. o 8,2 mln zł. Największy wpływ na to miała sprzedaż
Distreptazy - wzrost o 53% z poziomu 14,8 mln zł do 22,5 mln zł z czego za blisko 70%
odpowiadał eksport; szczepionki BCG wzrost z 7 do 9 mln zł z czego 76% przypadło na
rynek krajowy; Onko BCG sprzedaż na poziomie 17 mln zł ze sprzedażą na nowych
rynkach Brazylia i Kolumbia, z czego za blisko 74% odpowiadał eksport. Łączna sprzedaż
produktów BCG (Onko i szczepionka) wzrosła w 2023 o 12% w porównaniu do
analogicznego kresu 2022 r., przy czym należy pamiętać o ograniczonych możliwościach
produkcyjnych dla produktów BCG. Gamma anty D– sprzedaż wyniosła 4,8 mln zł i
utrzymała się na nieznacznie wyższym poziomie co w analogicznym okresie 2022 r.
W ramach grupy produktowej odczynniki na uwagę zasługuje wzrost sprzedaży
Pseudocholinoesterazy o 50%.
Spadek sprzedaży Lakcidu o 66 % wynika z mniejszych zamówień na ten produkt z firmy
Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. (produkcja kontraktowa).
Wolumeny sprzedaży poszczególnych produktów przedstawia poniższa tabela:
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
7
Wolumen sprzedaży w szt.
Produkt
2023
zmiana
Distreptaza
953 128
67%
Onko BCG
56 140
10%
Szczepionka BCG
34 977
37%
Gamma anty D
27 897
6%
Lakcid
224 465
-71%
Diagnostyki i odczynniki
10 851
-74%
Gamma anty HBs
974
21%
RAZEM
1 308 432
-13%
Produkty Synthaverse są sprzedawane w 36 krajach na 4 kontynentach, przy czym w
części krajów produkty są zarejestrowane i sprzedawane regularnie za pośrednictwem
dystrybutorów, z którymi Spółka ma podpisane długoterminowe umowy. W pozostałej
części sprzedawane są w oparciu o import docelowy.
Produkty lecznicze BCG stanowią grupę produktów obejmującą szczepionkę
przeciwgruźliczą BCG 10 – jedyną w Polsce szczepionkę stosowaną w profilaktyce
przeciwgruźliczej, a także Onko BCG – preparat stosowany w leczeniu
powierzchniowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Spółka jest jedynym
krajowym i jednym z niewielu europejskich producentów szczepionki przeciwgruźliczej
BCG i leku onkologicznego Onko BCG. Synthaverse posiada własny szczep BCG,
określany w literaturze jako brazylijski szczep Moreau. Odmiana ta jest wyłączną
własnością Spółki. Obecnie produkuje się z niej: szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10
(od 1955), Onko BCG 50 i Onko BCG 100 (od 1997).
a) Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10
Od 1955 roku szczepionka BCG firmy Synthaverse jest wykorzystywana w całej Polsce
(program obowiązkowych szczepień niemowląt w pierwszych trzech dniach po
urodzeniu).
Odmiana Moreau BCG stosowana przez Synthaverse dowiodła swojej skuteczności
w walce z gruźlicą, wywołując jednocześnie mniej skutków ubocznych niż większość
szczepów stosowanych przez innych producentów. Pod względem bezpieczeństwa
szczepionek różne podszczepy BCG różnią się pod względem bezpieczeństwa
i immunogenności.
Aktualnie w Polsce realizowany jest obowiązkowy i finansowany przez państwo
program szczepień przeciwgruźliczych – niemowlętom podawana jest jedna dawka
szczepionki. Synthaverse jest jedynym krajowym producentem szczepionki
przeciwgruźliczej BCG i państwowy program szczepień realizowany jest wyłącznie przy
wykorzystaniu produktu Synthaverse.
b) ONKO BCG
Oprócz leczenia gruźlicy, prątki BCG okazały się być użyteczne w leczeniu
nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego. Używane są jako alternatywa lub
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
8
wsparcie chemioterapii. Żaden ze środków stosowanych do tej pory przy leczeniu
nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego nie przewyższył skuteczności Onko
BCG.
Rak pęcherza moczowego jest jednym z najczęściej występujących nowotworów u
ludzi. Znajduje się w pierwszej dziesiątce najczęściej występujących nowotworów na
świecie, a liczba nowych przypadków wciąż rośnie. W 2020 roku WHO (ang. World
Health Organisation) - Światowa Organizacja Zdrowia oceniła liczbę nowych
przypadków raka pęcherza na poziomie 573 tysięcy i prognozuje, że do 2040 ich liczba
wzrośnie do 991 tysięcy w skali świata, co daje wzrost o 72,8% przy skumulowanym
rocznym wskaźniku wzrostu na poziomie 2,78% CAGR (ang. Compound Annual Growth
Rate).
W związku z rosnącą liczbą przypadków nowotworu pęcherza jak i rosnącą
popularnością terapii przy użyciu BCG Spółka spodziewa się wzrostu popytu na Onko
BCG w następnych latach. Podobnie jak w kraju, na świecie spodziewany jest wzrost
rynku preparatów BCG stosowanych w onkologii, co potwierdza analiza WHO.
W dniu 25 sierpnia 2022 Synthaverse otrzymał informacje o rejestracji produktu
leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii.
Onko BCG dotychczas był zarejestrowany w trzech krajach poza Polską: Ukraina,
Urugwaj i Malta. Spółka historycznie realizowała sprzedaż Onko BCG w ramach
przetargów na podstawie pozwolenia na import na następujących rynkach: Austria,
Turcja, Węgry, Wielka Brytania, Bośnia i Hercegowina, Kosowo, Republika Serbska,
Serbia, Czarnogóra, Kuwejt oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. W 2022 roku Spółka
rozpoczęła eksport Onko BCG do Hiszpanii, Grecji oraz Brazylii (na podstawie
pozwolenia na import). W dniu 8 marca 2024 Synthaverse otrzymał informacje o
dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego Onko BCG w Rumunii.
Distreptaza to unikalny lek stosowany w ginekologii przy przewlekłym zapaleniu
przydatków, oraz w leczeniu choroby hemoroidalnej. Distreptaza jest sprzedażowo
największym produktem spółki. W Polsce jest liderem w ww. wskazaniu, zaś na rynkach
zagranicznych rozwija się dynamicznie. Poza Polską, Spółka współpracuje z Alpen
Pharma AG – podmiot ten jest odpowiedzialny za wsparcie przy procesie rejestracji
Distreptazy na danym rynku oraz za dystrybucję i marketing produktu.
Obecnie procesy rejestracyjne trwają w nowych rynkach: Serbii, Rumunii oraz na
Węgrzech.
Preparaty krwiopochodne to produkty lecznicze uzyskiwane z krwi drogą oddzielania
elementów morfotycznych od osocza, wydzielania poszczególnych jej składników oraz
konserwowania.
Obecnie Synthaverse produkuje 2 preparaty krwiopochodne wytwarzane z osocza
ludzkiego:
• GAMMA anty D50 i 150 - stosowany jest w profilaktyce konfliktu matczyno-
płodowego w zakresie antygenu D z układem Rh,
• GAMMA anty HBs 200 - zapobiega zachorowaniom na wirusowe zapalenie
wątroby typu B i ma zastosowanie w biernej profilaktyce tej choroby.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
9
Spółka jest jedynym polskim producentem tego typu leków.
Rozporządzenie z dnia 3 sierpnia 2017 r. odnosi się do aktualnych zaleceń, w których
zaleca, w zależności od sytuacji klinicznej odpowiednie dawki Gamma anty-D: 50 µg,
150 µg lub 300 µg. Ministerstwo Zdrowia ustaliło ceny dla zalecanych przez
konsultantów krajowych w dziedzinie położnictwa i ginekologii, transfuzjologii klinicznej
oraz perinatologii dawek anty-D: 50 µg, 150 µg. Jedynymi produktami w dawkach 50
µg oraz 150 µg, dla których ustalono urzędową cenę zbytu (a co za tym idzie refundację)
są produkty Spółki – Gamma anty-D.
Spółka posiada technologię wytwarzania leków z osocza ludzkiego, zawierających
immunoglobuliny. Technologia Spółki posiada akceptację Głównego Inspektoratu
Farmaceutycznego oraz Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów
Medycznych i Produktów Biobójczych.
Lakcid. Spółka wytwarza także produkt leczniczy LAKCID – probiotyk używany podczas
i po antybiotykoterapii oraz o innych zastosowaniach. Prawa do marki Lakcid zostały
sprzedane podmiotom grupy „Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA” S.A. na
podstawie transakcji z dnia 31 października 2017r., przy czym zapisy łączących strony
umów przewidują kontynuację produkcji produktów marki Lakcid w zakładach Spółki
przez okres co najmniej 5 lat (po czym produkcja usługowa może być przedłużana na
kolejne okresy 2-letnie).
Inne. Dodatkowo Synthaverse produkuje wyroby do diagnostyki laboratoryjnej oraz
świadczy usługi wytwarzania oraz konfekcjonowania podmiotom zewnętrznym.
Produkty wytwarzane są w 8 osobnych działach w 2 lokalizacjach w rejonie Lublina.
Jeden zakład produkcyjny (wraz z siedzibą Spółki) znajduje się w ścisłym centrum
miasta, w pobliżu ośrodków akademickich. Druga działka zlokalizowana jest na
przedmieściach Lublina - działka charakteryzuje się możliwościami dalszego
zagospodarowania.
Synthaverse posiada certyfikat GMP (Dobre Praktyki Produkcyjne) w zakresie produkcji
sterylnej jak i nie sterylnej oraz wytwarzania substancji czynnych API, wydany przez
Głównego Inspektora Farmaceutycznego, potwierdzający, że Spółka działa zgodnie
z wymogami GMP. Synthaverse pozytywnie przeszedł przez audyty przeprowadzane
przez globalne podmioty farmaceutyczne współpracujące ze Spółką.
W 2011r. Spółka zadebiutowała na New Connect (alternatywny system obrotów
prowadzony przez GPW). W styczniu 2015r. akcje Synthaverse zaczęły być notowane
na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Silne pozycje marek w Polsce w segmentach o wysokich barierach wejścia
Wszystkie główne marki Synthaverse, polskiej firmy innowacji biotechnologicznych,
mają znaczące pozycje rynkowe w swoich segmentach w Polsce (szczepionka
przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG), są liderami na rynku (Distreptaza) lub głównymi
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
10
graczami na rynku (Gamma Anty-D).
Ważny wytwórca dla krajowego systemu opieki zdrowotnej w Polsce
Synthaverse jest strategicznym partnerem sektora publicznego, jeśli chodzi
o szczepionkę przeciwgruźliczą i wyłącznym odbiorcą immunizowanego osocza od
polskich dawców, stosowanego w produkcji Gamma Anty-D.
Mocna ekspansja geograficzna
Spółka z sukcesem rozwija na rynkach zagranicznych swoje unikatowe produkty
farmaceutyczne. Synthaverse realizuje dostawy do 36 państw na 4 kontynentach i ma
dalsze plany rozbudowy struktury geograficznej eksportu.
Produkcja
Produkcja determinowana była głównie dostępnością mocy produkcyjnych. Produkcja
szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG z uwagi na przyjęty cykl
produkcyjny (szczepionka BCG i Onko BCG są produkowane naprzemiennie przy
wykorzystaniu jednej linii produkcyjnej) jest od siebie wzajemnie uzależniona.
Z początkiem 2018r. miał miejsce proces przestawienia produkcji produktów marki
Lakcid na produkcję usługową na rzecz Polpharma S.A. w związku z transakcją zakupu
praw do tej marki przez Polpharma S.A.
Produkcja Distreptaza utrzymuje się na stabilnym poziomie i charakteryzuje się
znaczącym potencjałem wzrostu na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Spółka
zrealizowała inwestycję, której efektem było podwojenie możliwości produkcyjnych
leku Distreptaza.
Znaki towarowe i patenty
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada następujące znaki towarowe,
które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej:
Nazwa
Numer rejestru
Data zgłoszenia
Data
udzielenia
prawa
ochronnego
Status
BIOMED-LUBLIN
R.192607
10.10.2005
29.06.2007
W mocy do: 10.10.2025
BIOGLICEROL
R.171275
18.09.2002
31.01.2006
W mocy do: 18.09.2032
DISTREPTAZA
R.82695
17.11.1993
27.12.1994
W mocy do: 17.11.2034
DOPEŁNIACZ
R.178119
13.02.2004
10.08.2006
W mocy do: 13.02.2034
GAMMA ANTY D
R.154197
27.11.2000
02.07.2004
W mocy do: 27.11.2030
GAMMA ANTY HBS
R.154198
27.11.2000
02.07.2004
W mocy do: 27.11.2030
GASTROTROMBINA
R.96046
02.12.1993
11.06.1997
W mocy do: 02.12.2034
HISTAGLOBULINA
R.165971
10.01.2002
30.08.2005
W mocy do: 10.01.2032
ONKO BCG
R.125593
03.10.1997
07.11.2000
W mocy do: 03.10.2027
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
11
Nazwa
Numer rejestru
Data zgłoszenia
Data
udzielenia
prawa
ochronnego
Status
TROMBINA
R.96045
02.12.1993
11.06.1997
W mocy do: 02.12.2034
BIOHEMORIL
R.254323
07.09.2011
25.01.2013
W mocy do: 07.09.2031
BIOMED-LUBLIN
R.100173
15.03.1994
19.01.1998
W mocy do: 15.03.2024
BIOGONADYL
R.87876
02.12.1993
21.11.1995
W mocy do: 02.12.2034
BIOSPASMIL
R.144656
29.12.1999
27.05.2003
W mocy do: 29.12.2029
BIOMED-LUBLIN
R.314154
12.03.2018
06.09.2018
W mocy do: 12.03.2028
BIOMED-LUBLIN
R.314155
12.03.2018
06.09.2018
W mocy do: 12.03.2028
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujący znak
towarowy, który został objęty ochroną w trybie międzynarodowym – WIPO w Genewie
(ochronę ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją przedłużyć na
kolejne 10 lat, za każdym razem, gdy upływa kolejny okres ochrony):
Nazwa
Numer
rejestru
Data
zgłoszenia
Data
udzielenia
prawa
ochronnego
Terytorium
Status
DISTREPTAZA
IR.821091
09.02.2014
09.07.2020
09.02.2014
09.07.2020
Bośnia i Hercegowina,
Białoruś, Estonia,
Kazachstan, Łotwa,
Litwa, Macedonia,
Serbia, Ukraina.
Czechy, Słowacja,
Mongolia, Węgry
Armenia, Bułgaria,
Gruzja, Chorwacja,
Kirgistan, Mołdawia,
Rumunia, Tadżykistan
W mocy
do:
09.02.2024
09.07.2030
Zgłoszony do ochrony w dniu 09.07.2020r. w krajach: (procedura w toku) Malezja, Uzbekistan.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada następujące patenty wydane przez
Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej:
1) patent nr 229478 pt. Kompozycja podłoża biologicznego do prowadzenia
hodowli komórkowych oraz sposób przygotowania podłoża biologicznego do
prowadzenia hodowli komórkowych; zgłoszenie z dnia 17.07.2014 r.
2) patent nr 215805 pt. Sposób izolowania trombiny zwłaszcza ze szczawionowej
krwi bydlęcej; zgłoszenie z dnia 30.06.2008 r.
3) patent nr 235706 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej zawierającej
prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu Moreau;
zgłoszenie z dnia 02.07.2018 r.
4) patent nr Pat.244230 pt. Sposób wytwarzania krwiopochodnego produktu
leczniczego z dnia 31.12.2020 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
12
5) patent Nr Pat.243195 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej
zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG
podszczepu Moreauz dnia 14.02.2021 r.
Spółka posiada też depozyt patentowy szczepu Mycobacterium bovis BCG
wykorzystywany do produkcji szczepionki BCG i Onko BCG. Depozyt jest efektywnym
sposobem ochrony interesów Synthaverse dając Spółce prawo do dochodzenia
odszkodowania od innych producentów za produkty oparte na tym samym gatunku
szczepu bakterii (depozyt to najwyższa możliwa forma ochrony praw przysługujących w
tej sytuacji).
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące wzory
przemysłowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante
(ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 5 lat, po upływie
których można ją przedłużyć na kolejny okres 5 lat ( w sumie 25 lat, liczone w 5 ciu,
pięcioletnich okresach).
Poniższe wzory są w mocy do 10.12.2026 r.:
1. Nr ZWW 008792600-0001 – GAMMA anty-D 150;
2. Nr ZWW 008792600-0002 - ONKO BCG 100;
3. Nr ZWW 008792600-0003 – Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10
Spółka prowadzi działalność w branży produkcji leków i wyrobów medycznych (PKD
21.20Z) na podstawie zezwolenia wydanego przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny
(Zezwolenie na wytwarzanie lub import produktu leczniczego z dnia 16.12.2015, nr
zezwolenia 112/0120/15).
Lokalizacja
Usytuowanie miejsc wytwarzania Spółki we wschodniej części Polski, w mieście
będącym znaczącym ośrodkiem akademickim jakim jest Lublin, daje możliwość
pozyskania wykwalifikowanych pracowników, absolwentów uczelni, które od lat ściśle
współpracują ze Spółką między innymi w zakresie rozwoju produktów wytwarzanych
przez Synthaverse, przy utrzymaniu konkurencyjnych kosztów płacy i zapewnia lepszy
dostęp do funduszy UE w stosunku do innych obszarów kraju.
Zaawansowana technologia
Produkty są wytwarzane w oparciu o technologię, która jest efektem współpracy
zespołów technologów Spółki z jednostkami naukowo - badawczymi w kraju i za
granicą.
Technologia jest stale modyfikowana i dostosowywana do obowiązujących wymagań
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
13
prawa farmaceutycznego, ustawy o wyrobach medycznych oraz najnowszych rozwiązań
technologicznych.
Wiele rozwiązań technologicznych jest unikatowych i chronionych prawem
patentowym.
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
Synthaverse działa nie tylko na rynku krajowym; udział eksportu w sprzedaży Spółki w
2023r. był na poziomie 54%. Spółka sprzedaje swoje produkty w 36 krajach na 4
kontynentach.
Europa: Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Grecja,
Francja, Hiszpania, Holandia, Kosowo, Litwa, Łotwa, Mołdawia, Serbia, Słowacja,
Słowenia, Malta, Rumunia, Ukraina, Wielka Brytania, Węgry
Azja: Gruzja, Katar, Kazachstan, Kirgistan, Kuwejt, Mongolia, Tadżykistan, Turcja,
Uzbekistan, ZEA
Ameryka Południowa: Brazylia, Kolumbia, Urugwaj
Australia
2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki
oraz perspektywy rozwojowe.
Onko BCG
Ambicją Spółki pozostaje niezmiennie stworzenie efektywnej nowoczesnej,
dynamicznie rozwijającą się i innowacyjnej organizacji w branży Life Science,
generującej długookresowo pozytywną wartość dla akcjonariuszy.
Priorytetem strategicznym Spółki pozostają produkty lecznicze BCG, w związku z czym
realizowane są aktualnie dwie inwestycje: Centrum Badawczo Rozwojowe oraz Zakład
Produkcyjny Onko BCG. Efekty tych projektów powinny mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe od 2025 roku.
Spółka jest jedynym w Polsce producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG.
Krajowy program szczepień jest oparty od kilkudziesięciu lat na szczepionce
wytwarzanej przez Synthaverse, która wykazała swoja wyjątkową skuteczność i
bezpieczeństwo stosowania. Podszczep brazylijski Moreau szczepu BCG
Mycobacterium bovis hodowany z zastosowaniem metody używanej przez Spółkę
powoduje znacznie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów używanych
przez innych producentów (jedynie kilka firm konkurujących na świecie), dając Spółce
przewagę konkurencyjną w momencie wejścia na nowe rynki.
W związku z popytem przekraczającym podaż na wielu rynkach Spółka w pierwszej
kolejności wypełnia swoją misję zabezpieczenia rynku polskiego, a nadwyżki przeznacza
do sprzedaży na rynki zagraniczne (m.in. Francja, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina,
Czechy, Słowenia, Węgry, Australia).
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
14
W oparciu o szczep BCG Spółka produkuje także lek Onko BCG używany w przypadku
powierzchniowych nabłonkowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Onko
BCG na polskim rynku jest uważany przez wielu specjalistów za najskuteczniejszy
środek leczniczy przy nowotworach pęcherza, zajmuje znaczącą pozycję na rynku
polskim i posiada bardzo duży potencjał eksportowy ze względu na fakt, że tylko kilku
producentów na świecie wytwarza lek o podobnym działaniu i nie są oni w stanie
zaspokoić rosnącego popytu.
Obecne zdolności produkcyjne Spółki nie pozwalają na pełną realizację otrzymywanych
zamówień. Spółka eksportuje lek m.in. do Urugwaju, Turcji, Bośni i Hercegowiny, Serbii,
Malty, Rumunii, Hiszpanii i Grecji.
W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji
biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki
Regionalnej w ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 Priorytet
2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I
Działanie 2.1: „Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”.
Wartość inwestycji została przewidziana na ok. 75 miliona zł netto, zaś wysokość dotacji
wynosi 29,2 miliona zł netto. Główne obszary badawcze realizowane w ramach
Centrum Badawczo-Rozwojowego to wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz
immunologia w terapii choroby nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom
wprowadzonym w ramach projektu możliwy będzie rozwój strategicznych produktów:
Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa
Spółki.
Pomimo działań mających na celu zwiększanie mocy produkcyjnych obecnej
infrastruktury produkcyjnej Spółka od wielu lat wykorzystuje 100% zdolności
produkcyjnych Onko BCG, co w oczywisty sposób ogranicza dalszy rozwój sprzedaży i
ekspansji Spółki na rynkach zagranicznych. Spółka po zdefiniowaniu potencjału rynków
zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG
zdecydowała o realizacji kolejnej inwestycji, czyli budowy nowego zakładu
produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie. Szacowany
koszt inwestycji to ok. 100 milionów zł. Czas realizacji inwestycji to ok 34 miesiące.
Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności inwestycji,
której realizacja da możliwość istotnego wzrostu sprzedaży zarówno w Polsce jak i za
granicą a przez to znaczącego zwiększenia wartości Spółki.
Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu
CBR. Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów
Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji zakładu
produkcyjnego Onko BCG ma skokowo zwiększyć możliwości produkcyjne, a w
konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu.
Zakończenie procesu inwestycyjnego dla obu obiektów będzie miało miejsce w 2024
roku, przy czym pełna operacyjność CBR planowana jest na pierwszą połowę 2025 r.,
zaś Zakładu Onko BCG na drugą połowę 2025 roku, z uwagi na konieczność
przeprowadzenia procesów walidacji, rejestracji oraz certyfikacji nowych obiektów.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
15
W wyniku przeprowadzonych inwestycji możliwości wytwórcze produktu leczniczego
Onko BCG będą 6 razy wyższe od aktualnie istniejących, co przy sprzedaży całego
wytworzonego asortymentu tego produktu doprowadzi do skokowego zwiększenia
zysków Spółki.
Niezależnie od powyższych aktywności Spółka na bazie współpracy z zagranicznymi
partnerami podejmuje działania rejestracyjne dla produktu Onko BCG na rynkach
zagranicznych. O skuteczności Spółki w tym zakresie świadczy uzyskanie certyfikatów
rejestracyjnych w oparciu o dossier rejestracyjne Onko BCG w Niemczech oraz
Szwajcarii. W dniu 20 lipca 2022 r. Spółka zawarła z holenderskim partnerem umowę
dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego
Onko BCG. Spółka jest na etapie negocjacji z innymi podmiotami umów o podobnym
charakterze na innych rynkach europejskich i światowych.
Distreptaza
Distreptaza jest lekiem stosowanym w ginekologii, chirurgii i chorobach
hemoroidalnych. Distreptaza , obecna na rynku polskim od lat sześćdziesiątych
ubiegłego wieku, jest od ponad 10 lat eksportowana, mając coraz silniejszą pozycję na
rynkach wschodnich (Ukraina, Kazachstan, Gruzja, Mongolia, Białoruś, Uzbekistan,
Kirgistan, Mołdawia, Mongolia, Bułgaria i inne).
Aktualnie produkt zarejestrowany jest na 14 rynkach, a proces ten trwa w kolejnych 3
państwach. Intencją Spółki jest uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych na tych rynkach
w kolejnych latach, co przełoży się na istotny wzrost sprzedaży wygenerowanej na tym
produkcie. Ponadto Spółka planuje dalszą ekspansję rejestracyjną, a tym samym
sprzedażową produktu Distreptaza na skalę światową.
Działania Spółki w zakresie rozwoju dotychczasowych produktów mają na celu
zapewnienie funkcjonowania w okresie długoterminowym poprzez rozwijanie
dystrybucji produktów, które wyróżniają następujące cechy:
• unikatowy charakter,
• brak bezpośredniej krajowej konkurencji lub pozycja tych produktów na rodzimym
rynku jest dominująca,
• wykorzystują biotechnologiczne zasoby intelektualne oraz prawne Spółki,
• posiadają potencjał rozwojowy na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.
Pozostałe produkty
Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w
okresie 2023-2025 w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży
oraz rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację projektów zmierzających do
rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych
przez Spółkę:
1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez
Spółkę w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza
w obszarze probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada
wieloletnie doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
16
wykonywanie wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość
podmiotów wykonuje te usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla
suplementów diety, nie zaś dla produktów leczniczych. W perspektywie
długoterminowej Spółka zamierza zbudować na nowo własną linię probiotyków.
2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania
dwóch produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek
stosowany przy problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał
rynkowy dla wyżej wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone
zainteresowanie tymi produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów.
3. Stworzenie własnego zespołu sprzedażowego w Polsce, co przyczyni się do
efektywniejszej promocji kluczowych produktów Spółki, uwolnienia ich potencjału
sprzedażowego z możliwością samodzielnego kształtowania polityki cenowej oraz
korzystniejszej struktury przychodów i kosztów.
Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze
długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2025 roku. Za takie
Spółka uznała stworzenie nowego planu rozwoju produktów Spółki, dzięki czemu
zapewniona będzie dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości Spółki
w kolejnych okresach.
Budowa CBR zwiększy konkurencyjność oraz umocni pozycję rynkową Spółki,
natomiast realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy
możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu.
Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie
organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej
realizacji nowych strategicznych kierunków.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
17
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym
3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Podsumowanie rachunku zysków i strat Spółki za 2023r. w porównaniu z 2022r.
przedstawia poniższa tabela:
tys. PLN tys. EUR
RZiS
od 01.01do
31.12.2023
od 01.01do
31.12.2022
od 01.01do
31.12.2023
od 01.01do
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
58 607
50 383
12 942
10 747
Przychody ze sprzedaży produktów
58 095
50 183
12 829
10 704
Przychody ze sprzedaży usług
439
200
97
43
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
73
16
Koszt własny sprzedaży
23 440
22 450
5 176
4 788
Koszt sprzedanych produktów
23 276
22 450
5 140
4 788
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i
materiałów
164
36
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
35 167
27 934
7 766
5 958
Koszty sprzedaży
6 780
4 385
1 497
935
Koszty ogólnego zarządu
18 162
12 730
4 011
2 715
Pozostałe przychody operacyjne
1 636
1 956
361
417
Pozostałe koszty operacyjne
3 213
2 933
709
626
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
8 647
9 842
1 910
2 099
Przychody finansowe
481
435
106
93
Koszty finansowe
2 558
1 931
565
412
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
6 569
8 346
1 451
1 780
Podatek dochodowy
1 811
2 265
400
483
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
4 758
6 081
1 051
1 297
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności
zaniechanej
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
4 758
6 081
1 051
1 297
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu
dominującego
4 758
6 081
1 051
1 297
- podmiotom niekontrolującym
EBIT
8 647
9 842
1 910
2 099
Amortyzacja
6 630
6 220
1 464
1 327
EBITDA
15 277
16 062
3 374
3 426
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
18
Bilans Spółki na dzień 31.12.2023r. w porównaniu z 31.12.2022r. przedstawia poniższe
zestawienie:
tys. PLN tys. EUR
AKTYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartość firmy
-
-
-
-
Wartości niematerialne
388
342
89
73
Rzeczowe aktywa trwałe
208 777
96 985
48 017
20 680
Nieruchomości inwestycyjne
6 959
4 336
1 601
925
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
-
-
-
-
Należności i pożyczki
5
5
1
1
Pochodne instrumenty finansowe
-
-
-
-
Pozostałe długoterminowe aktywa
finansowe
-
-
-
-
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
56
61
13
13
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
4 146
6 000
954
1 279
Aktywa trwałe
220 331
107 729
50 674
22 970
Aktywa obrotowe
Zapasy
15 485
12 677
3 561
2 703
Aktywa z tytułu umowy
-
-
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
27 420
15 072
6 306
3 214
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku
-
-
-
-
dochodowego
Pożyczki
-
-
-
-
Pochodne instrumenty finansowe
-
-
-
-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe
-
-
-
-
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
492
529
113
113
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 175
27 092
500
5 777
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako
przeznaczone
-
-
-
-
do sprzedaży
Aktywa obrotowe
45 571
55 370
10 481
11 806
Aktywa razem
265 903
163 099
61 155
34 777
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
19
tys. PLN
tys. EUR
PASYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy
7 026
7 026
1 616
1 498
Akcje własne (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich
wartości nominalnej
120 819
119 462
27 787
25 472
Pozostałe kapitały
12 456
11 493
2 865
2 450
Zyski zatrzymane:
-27 662
-32 420
-6 362
-6 913
- zysk (strata) z lat ubiegłych
-32 420
-38 501
-7 456
-8 209
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
4 758
6 081
1 094
1 297
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
112 639
105 560
25 906
22 508
Udziały niedające kontroli
Kapitał własny
112 639
105 560
25 906
22 508
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
58 861
5 977
13 537
1 274
Zobowiązania z tyt. leasingu
2 342
2 021
539
431
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe zobowiązania
2 837
605
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 385
1 202
319
256
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
376
329
86
70
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
59 300
20 687
13 638
4 411
Zobowiązania długoterminowe
122 264
33 053
28 120
7 048
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
18 001
13 739
4 140
2 929
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
7 914
6 799
1 820
1 450
Zobowiązania z tyt. leasingu
927
348
213
74
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
3 403
2 790
783
595
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
140
174
32
37
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
616
636
142
136
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe
31 001
24 486
7 130
5 221
Zobowiązania razem
153 264
57 539
35 249
12 269
Pasywa razem
265 903
163 099
61 155
34 777
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
20
Najważniejsze wielkości ze sprawozdania z przepływów środków pieniężnych w 2023r.
oraz 2022r. są podsumowane poniżej:
tys. PLN tys. EUR
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Przepływy z działalności operacyjnej
-5 345
2 948
-1 180
629
Przepływy z działalności inwestycyjnej
-72 903
-26 969
-16 099
-5 752
Przepływy z działalności finansowej
53 331
36 817
11 777
7 853
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM
-24 917
12 796
-5 502
2 729
Dane finansowe w Euro zostały przeliczone według następujących zasad:
• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP, na dzień 31.12.2023:
4,3480 PLN/Euro, na dzień 31.12.2022: 4,6899 PLN/Euro,
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych –
po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP
na ostatni dzień każdego miesiąca, za okres 1.01 - 31.12.2023: 4,5284 PLN/Euro,
za okres 1.01-31.12.2022: 4,6883 PLN/Euro.
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
W 2023 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 4,8 mln zł , który był niższy o 1,3
mln zł tj. o 22% w porównaniu z 2022r. Spadek wynika ze wzrostu kosztów sprzedaży o
2,4 mln zł (uruchomienie nowego kanału dystrybucji – przedstawicieli handlowych) oraz
kosztów ogólnego zarządu o 5,4 mln zł.
EBITDA wyniosła 15,3 mln zł i była niższa o 0,8 mln zł w porównaniu z 2022 r. (-5%).
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
21
W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 58,6 mln zł i były o 16% wyższe w
porównaniu do 2023 r. tj. o 8,2 mln zł. Największy wpływ na to miała sprzedaż
Distreptazy - wzrost o 53% z poziomu 14,8 mln zł do 22,5 mln zł; szczepionki BCG
wzrost z 7 do 9 mln zł; Onko BCG sprzedaż na poziomie 17 mln zł ze sprzedażą na
nowych rynkach Brazylia i Kolumbia. Łączna sprzedaż produktów BCG (Onko i
szczepionka) wzrosła w 2023 o 12% w porównaniu do analogicznego kresu 2022 r., przy
czym należy pamiętać o ograniczonych możliwościach produkcyjnych dla produktów
BCG. Gamma anty D– sprzedaż wyniosła 4,8 mln zł i utrzymała się na nieznacznie
wyższym poziomie co w analogicznym okresie 2022 r.
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2023 roku była wyższa o 102,8 mln. zł w
porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2022 r. Wzrost sumy bilansowej wynika głównie
ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych o 112,6 mln. zł. Aktywa obrotowe spadły o
9,8 mln. zł.
Spadek salda aktywów obrotowych wynika z:
• wzrostu salda zapasów o 2,8 mln. zł,
• wzrostu należności spółki o 12,3 mln. zł,
• spadku środków pieniężnych o 24,9 mln. zł,
Wzrost sumy bilansowej na 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do 31 grudnia 2022
roku po stronie pasywów wynika głównie ze wzrostu zobowiązań o kwotę 95,7 mln. zł
(pożyczka ACP i dotacje na projekty CBR i ONKO) na który składa się:
9,8
16,0
6,1
8,6
15,3
4,8
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
9,0
10,0
11,0
12,0
13,0
14,0
15,0
16,0
EBIT EBITDA Zysk netto
mln PLN
Wskaźniki finansowe
2022 2023
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
22
• wzrost zobowiązań długoterminowych o 89,2 mln. zł,
• wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 6,5 mln. zł
Poniższa tabela prezentuje podsumowanie wyników za 2023 r. w podziale na segment
BCG oraz segment tradycyjny (dane w tys. PLN):
Segment BCG
Segment
tradycyjny
Pozostałe
Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych
26 288
32 319
58 607
Przychody ze sprzedaży między
segmentami
-
-
-
Przychody ogółem
26 288
32 319
0
58 607
Wynik operacyjny segmentu
6 019
2 628
8 647
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
311
6 319
6 630
Utrata wartości niefinansowych
aktywów trwałych
-
-
Aktywa segmentu operacyjnego
162 234
103 669
265 903
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
operacyjnego
116 896
4 095
120 991
za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
Przychody od klientów zewnętrznych
23 384
26 999
-
50 383
Przychody ze sprzedaży między
segmentami
-
-
-
-
Przychody ogółem
23 384
26 999
-
50 383
Wynik operacyjny segmentu
7 656
2 186
-
9 842
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
256
5 964
-
6 220
Utrata wartości niefinansowych
aktywów trwałych
-
-
-
-
Aktywa segmentu operacyjnego
41 295
121 804
-
163 099
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
operacyjnego
34 082
6 206
-
40 288
Wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki o 13,4 mln. zł r/r przedstawionych w
układzie rodzajowym, to efekt:
• Wzrostu kosztów osobowych o 5,8 mln. zł, wzrost najniższego wynagrodzenia w
2023r oraz podwyżek wynagrodzeń,
• Wzrostu kosztu usług obcych o 3,5 mln. zł, wzrost kosztów usług doradczych,
wystąpienie kosztów usług sprzedażowych – uruchomienie własnego kanału
dystrybucji – przedstawicieli handlowych, koszty rebrandingu,
• Wzrostu kosztów materiałów o 1,7 mln. zł, głównie surowce i mat. pomocnicze
• Wzrostu kosztów energii o 1,8 mln. zł, wzrost stawek za gaz i CO, uruchomienie
CBR w IV kwartale.
Dynamika kosztów r/r o 29% wynika również z dużego wzrostu kosztów nośników
energii (gazu i CO) oraz samego wskaźnika inflacji 11,4%.
Szczegółowe zestawienie jest zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys. PLN):
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
23
2023
2022
dynamika
Amortyzacja
6 630
6 220
7%
Zużycie materiałów
8 723
7 035
24%
Zużycie energii
5 410
3 585
51%
Podatki i opłaty
1 694
1 516
12%
Usługi obce
10 890
7 359
48%
Koszty osobowe
23 912
18 131
32%
Pozostałe koszty
2 672
2 682
0%
Koszty operacyjne
59 931
46 528
29%
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka
jest na nie narażona
Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, Inwestor powinien rozważyć
ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane
poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób
postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które
powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym,
że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również
inne nie ujęte w niniejszym Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki.
Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością
Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową
i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału.
4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością
operacyjną
Ryzyko związane z obsługą zadłużenia
W dniu 10 czerwca 2016 r. Spółka zawarła układ z wierzycielami, a 22 września 2016
r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie stwierdził prawomocność postanowienia o
zatwierdzeniu układu. Realizacja założeń planu uzależniona jest od zdolności Spółki do
adaptacji do zmiennych warunków otoczenia, w ramach którego Spółka prowadzi
działalność. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia
bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą
mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na
wyniki Spółki. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych
celów planu restrukturyzacyjnego. W związku z tym przychody i zyski osiągane w
przyszłości przez Spółkę, a także jej zdolność do spłaty zobowiązań zgodnie z
postanowieniami postępowania układowego zależą od jej zdolności do skutecznej
realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju, jak również powodzenia w
procesach pozyskania finansowania.
Spółka spłaciła większość zobowiązań i na bieżąco obsługuje zadłużenie wynikające z
układu. Jednym z największych wierzycieli Spółki jest Polska Agencja Rozwoju
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
24
Przedsiębiorczości („PARP”), z którą Spółka zawarła odrębne Porozumienie z dnia 21
września 2017 r. co do warunków spłaty. W dniu 27 marca 2020 r. Spółka zawarła z
PARP Aneks nr 3 do Porozumienia na mocy którego niespłacona część wierzytelności
układowej wynosząca łącznie 15 128 468,03 PLN została rozłożona na raty, zgodnie z
poniższym harmonogramem:
a) 47 równych rat w kwocie 315 177,00 PLN, płatnych na koniec każdego miesiąca
począwszy od października 2020 r.,
b) ostatnia, 48 rata wyrównująca w kwocie 315 149,03 PLN, płatna do 30 września
2024 r Ponadto, odsetki kapitałowe płatne comiesięcznie przez Spółkę zostały
zmniejszone z poziomu WIBOR 6M + 3 p.p. na WIBOR 6M + 1,75 pp.
Strony przewidziały możliwość wcześniej spłaty należności – bez dodatkowych
kosztów.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka uregulowała wszystkie
wymagalne wierzytelności układowe.
Pozostała część wierzytelności układowych gr. IV (766 tys. PLN oraz 120 tys. EUR) ma
zostać spłacona do września 2023 r., a spłata zobowiązań Grupy I ma mieć miejsce w
ramach zawartych z wierzycielami umów i porozumień pozasądowych (ostatnia
płatność wynikająca z tych umów przypada na grudzień 2024 r.).
W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-
RAIF z siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z
zastrzeżeniem możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie
13.000.000,00 (trzynaście milionów) euro. Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki
wraz z ustalonymi umownie odsetkami.
Pożyczka ma na celu finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu
produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty
stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki.
Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału
odbywać będzie się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych:
2.000.000 (dwa miliony) na koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na koniec
2027 r., 4.000.000 (cztery miliony) euro na koniec 2028 r. i pozostała część kwoty
Pożyczki na koniec 2029 roku.
Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków
Nowe produkty Synthaverse mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku
dopiero po uzyskaniu określonego przepisami danego państwa pozwolenia. W
konsekwencji wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością przygotowania i
dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych
przez dane państwo. Nakład pracy oraz czasu na przygotowanie takiej dokumentacji
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
25
oraz sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle
czasochłonna, a częste zmiany oraz wątpliwości interpretacyjne mogą dodatkowo
wydłużać cały proces. Powyższe czynniki powodują, że Synthaverse narażony jest na
ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji produktów, zwłaszcza na rynkach
zagranicznych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.
Spółka minimalizuje ryzyko opóźnień rejestracyjnych zatrudniając wykwalifikowaną i
doświadczoną kadrę specjalistów oraz korzystając z usług zewnętrznych w sytuacji
bardziej skomplikowanych procesów. Wysokie kompetencje spółki w tym zakresie
zostały potwierdzone wielokrotnie bardzo płynnym i szybkim uzyskaniem rejestracji
jednego z wiodących produktów – Distreptazy na rynkach Ukrainy, Uzbekistanu,
Mongolii, Mołdawii, Gruzji, Białorusi, Kirgizji, Kazachstanu, Tadżykistanu, Azerbejdżanu,
Armenii czy też szczepionki przeciwgruźliczej BCG na Ukrainie i w Uzbekistanie oraz
produktu Onko BCG na tak odległym rynku jak Urugwaj. W planach rejestracyjnych
spółki na lata 2024-2025 są zapisane produkty, których rejestracja w ocenie spółki
niesie z sobą bardzo niewielkie ryzyko opóźnień mogących mieć wpływ na realizację
celów strategicznych.
Ryzyko związane z wycofaniem produktu Spółki z obrotu
Synthaverse w swojej działalności spełnia wszystkie wymogi co do jakości i
bezpieczeństwa swoich produktów, które są zgodne z przepisami prawa (zwłaszcza
ustawy – Prawo Farmaceutyczne). Spółka posiada również certyfikaty systemu jakości
GMP i na bieżąco wdraża wewnętrzne procedury jakości. Historycznie zdarzały się
jednak rzadkie sytuacje związane z nakazem wycofania danej partii (serii) produktów. W
latach 2015-2018 miało miejsce wycofanie jednej partii leku: we wrześniu 2017 r.
wycofana została jedna partia Lakcidu (450 opakowań po 10 ampułek) w związku z
posiadaniem przez produkt niezgodnej z normą ilości pałeczek kwasu mlekowego. W
latach 2012-2022 średnioroczny koszt wycofania produktów Spółki nie przekraczał
0,5% rocznych przychodów ze sprzedaży Synthaverse, a więc wartości nieistotnej z
punktu widzenia analizy ryzyk realizacji założeń strategicznych. Zaistniałe lub podobne
sytuacje mogą się zdarzyć w przyszłości, co może mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową Spółki, ale wpływ tego czynnika na realizację celów strategicznych będzie
marginalny.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu
Pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami
wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć,
że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy
leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie
takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Zarząd oraz kierownictwo
Spółki stara się na bieżąco monitorować nowe leki pojawiające się na rynku oraz stale
podnosić jakość oferowanych produktów i kształtować elastycznie ich ceny na rynku.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
26
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z nowymi lekami lub
braków jakościowych produktu
Spółka jest producentem preparatów leczniczych, szczepionek oraz produktów
krwiopochodnych, probiotyków które są dopuszczone do obrotu głównie na rynku
polskim, ale również na kilku rynkach zagranicznych. W trakcie używania któregoś z
dopuszczonych do obrotu produktów mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej efekty
uboczne, bądź interakcje z innymi lekami. Możliwe jest także pojawienie się trudności z
utrzymaniem jakości danego produktu na dotychczasowym poziomie. W razie
stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub
zdrowiu ludzkiemu, bądź też stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do
efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia może uchylić pozwolenie na obrót
produktami Spółki. Ponadto, w przypadku niepożądanych działań istnieje także ryzyko
wysunięcia roszczeń wobec Spółki z tytułu odpowiedzialności za produkt w drodze
postępowań cywilnych. W takiej sytuacji, gdy posiadane przez Spółkę ubezpieczenie nie
wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń, Spółka będzie zmuszona
ponieść dodatkowe koszty związane z odszkodowaniami, co w efekcie może mieć
negatywny wpływ na sytuację finansową Synthaverse.
Spółka dba o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez siebie produktów, czego
potwierdzeniem są posiadane certyfikaty jakości oraz ciągle rozwijana współpraca z
największymi i najbardziej prestiżowymi jednostkami badawczo-rozwojowymi do
których należą: Państwowy Zakład Higieny, Instytut Hematologii i Transfuzjologii w
Warszawie, Narodowy Instytut Leków (NIL) oraz Polska Akademia Nauk. Spółka
ubezpiecza się także od odpowiedzialności cywilnej, w tym związanej z wytwarzanymi
produktami.
Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem produktów na rynkach
zagranicznych
Aktualnie Spółka poza rynkiem polskim jest obecna ze swoimi produktami także na
rynkach zagranicznych. W 2023 r. głównymi krajami docelowymi eksportu były: Turcja,
Rumunia, Grecja, Hiszpania, Kazachstan, Chorwacja, Mołdawia, Gruzja, Urugwaj,
Kirgistan, Mongolia, Uzbekistan, Czechy, Malta oraz Ukraina a udział przychodów
eksportowych stanowił ok. 54% ogólnych przychodów ze sprzedaży produktów. W
większości wyżej wymienionych krajów Spółka pozostaje właścicielem rejestru
(podmiotem odpowiedzialnym za produkt), zaś za wprowadzenie produktu i dystrybucję
odpowiedzialne są podmioty trzecie (głównym partnerem Spółki w tym zakresie jest
Alpen Pharma, która jest odpowiedzialna za wprowadzenie i dystrybucję Distreptazy na
rynkach wschodnich).
Bardzo dobre rezultaty sprzedażowe na tych rynkach osiągane przez Synthaverse
potwierdzają efektywność ekonomiczną strategicznego partnerstwa z Alpen Pharma. W
związku z planami Spółki odnośnie poszerzenia rynków zbytu o kolejne kraje istnieje
ryzyko, iż sprzedaż lub dopuszczenie produktów na w/w rynkach może się opóźnić lub
w najgorszych okolicznościach nie zrealizować ze względu na konieczność
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
27
dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych
przed dane państwo. W momencie, gdy Synthaverse już wprowadzi produkt na dany
rynek istnieje również ryzyko nieutrzymania tego produktu na rynku z powodu braku
zamówień lub błędów w procesie jego sprzedaży czy promocji. W konsekwencji
zaistnienie którejś z wymienionych okoliczności może negatywnie wpłynąć na plany
finansowe i wyniki spółki osiągane w przyszłości.
Ryzyko związane z procesem wytwarzania leków
Jednym z najistotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest
proces produkcyjny, który wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych (atesty,
zezwolenia), jakościowych oraz proceduralnych. W trakcie procesu produkcyjnego
istnieje ryzyko awarii maszyn lub urządzeń, zagrożenie wystąpienia nieprawidłowej
postaci lub złej jakości na etapie półproduktu oraz możliwość wystąpienia braku
odpowiedniej czystości mikrobiologicznej lub np. brak odpowiedniej żywotności
pożywek czy podłoży stosowanych w trakcie procesu produkcji.
Obecnie, Synthaverse posiada certyfikaty GMP, czyli światowych standardów kontroli i
zarządzania wytwarzaniem oraz jakością produktów, w tym przede wszystkim na
działania z obszaru wydziałów, na których powstają strategiczne produkty oraz działu
Badań i Kontroli Jakości. Spółka zatrudnia wyspecjalizowany i wysoko wykwalifikowany
personel zarządzający procesami produkcyjnymi spółki.
Ryzyko zerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko zmiany
istotnej w jakości dostarczanych komponentów.
Spółka zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez prowadzoną analizę
ryzyka i stały nadzór Systemy Zapewnienia Jakości nad każdym etapem wytwarzania
począwszy od kwalifikacji dostawców, jakości surowców a skończywszy na kontroli
jakości produktów końcowych.
Ryzyko związane z procesami badawczymi
Jednym z elementów strategii Synthaverse jest rozwój istniejących produktów, w tym
prowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie nowych
dawek i wskazań, czy zwiększenie wygody ich stosowania. W celu realizacji projektów
badawczo-rozwojowych, Spółka będzie współpracować z uczelniami, ośrodkami
badawczo-rozwojowymi oraz innymi firmami biotechnologicznymi. Kreacja nowego
produktu wymaga od Spółki przeprowadzenia skomplikowanego i czasochłonnego
procesu badawczego. Każdy tego typu proces obarczony jest ryzykiem niepowodzenia
bądź wykrycia pewnych błędów poczynionych w pierwotnych założeniach. Dodatkowo
zawsze istnieje ryzyko popełnienia błędów przez pracowników Spółki
odpowiedzialnych za proces badawczy. W związku z powyższym, w przypadku gdy zajdą
powyżej opisane okoliczności cały proces wdrożenia zmian w odniesieniu do produktów
Spółki może znacząco się wydłużyć lub w ogóle może nie dojść do skutku. Wystąpienie
opóźnień lub brak realizacji założonych projektów może negatywnie wpłynąć na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
28
sprzedaż oraz wyniki finansowe Spółki. Prowadzeniu badań na każdym etapie
towarzyszą szczegółowe analizy zasadności rozpoczęcia i kontynuowania badań.
Ryzyko związane z pozyskaniem lub utratą wykwalifikowanych pracowników
Działalność Spółki wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej,
która stanowi jeden z głównych zasobów Synthaverse. Wymóg zatrudniania i
utrzymywania doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników nierozerwalnie
wiąże się ze zdolnością Spółki do realizacji założonych planów długoterminowych. W
związku z dużą konkurencyjnością w branży, w której spółka funkcjonuje, istnieje popyt
na pracowników z dużym doświadczeniem, a rekrutacja jest procesem skomplikowanym
i utrudnionym. Ponadto, pracownicy już zatrudnieni w Spółce są wystawieni na działania
konkurencji, co w konsekwencji może skutkować utratą części posiadanej kadry
pracowniczej. W trakcie realizacji planu restrukturyzacji priorytetem Zarządu Spółki jest
utrzymywanie dyscypliny kosztowej, a tym samym możliwości Spółki w zakresie
podnoszenia płac są ograniczone. W celu utrzymania obecnej kadry specjalistów Spółka
prowadzi natomiast szkolenia i inne aktywności integrujące kluczowych pracowników
ze Spółką oraz utrzymuje atrakcyjne warunki pracy. Skuteczność powyższych działań
potwierdza stosunkowo niska rotacja pracowników. Dodatkowo po odzyskaniu przez
Spółkę stabilnej sytuacji finansowej Spółka podejmie działania w celu zaoferowania
możliwie konkurencyjnych warunków wynagrodzenia.
Ryzyko niewypłacalności odbiorców
Spółka w swojej działalności współpracuje z dużym gronem odbiorców, w szczególności
hurtowniami leków oraz szpitalami. Poziom należności powoduje, iż Spółka narażona
jest na ryzyko braku zapłaty w określonym terminie lub możliwości całkowitego braku
zapłaty w przypadku upadłości któregoś z odbiorców. W celu minimalizacji
przedmiotowego ryzyka, Spółka stosuje faktoring. W odniesieniu do pozostałych
kontrahentów, pracownicy Spółki na bieżąco monitorują spływ należności, przy
wykorzystaniu programu komputerowego. W przypadku stwierdzenia opóźnień,
pracownicy podejmują niezbędne działania zmierzające do wyegzekwowania zaległych
płatności - od wysyłania wezwań do zapłaty, do skierowania sprawy na drogę sądową
włącznie.
Ryzyko utraty zaufania odbiorców poprzez pogorszenie jakości produktów
Pogorszenie jakości produktów oferowanych przez Synthaverse może wynikać z działań
pracownika, bądź awarii elementu linii technologicznej. Wypuszczenie partii produktów
o niższej jakości na rynek może skutkować utratą zaufania odbiorców w odniesieniu do
produktów Spółki. Taka sytuacja może przełożyć się na realne straty finansowe
obejmujące koszty utraconych możliwości oraz pogorszenia reputacji. W celu
zmniejszenia ryzyka Synthaverse prowadzi działania kontroli jakości na kilku etapach
produkcji (wydanie surowca do produkcji, produkcja, konfekcjonowanie) mające na celu
zmniejszenie i docelowo wyeliminowanie produktów niespełniających wymogów
jakościowych.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
29
Ryzyko jakości dostaw
Synthaverse działa w branży farmaceutycznej wytwarzając preparaty lecznicze, wyroby
medyczne oraz odczynniki laboratoryjne. W swojej działalności Spółka polega na
dostawach materiałów oraz surowców do produkcji wyżej wymienionych produktów o
określonym poziomie jakości. W związku z tym istnieje ryzyko niespełnienia przez
określonego dostawcę wymagań jakościowych stawianych mu przez Spółkę.
W celu minimalizacji powyższego czynnika ryzyka w Spółce prowadzone są badania w
zakresie kontroli jakości dostarczanych materiałów i surowców.
Ryzyko związane z magazynowaniem, utrzymaniem oraz transportem zapasów
W związku z prowadzoną działalnością Synthaverse utrzymuje określony zapas
wyrobów gotowych (wytworzonych produktów). Ze względu na warunki
przechowywania produktów Spółki w wymaganym reżimie temperatury istnieje ryzyko
awarii urządzeń chłodniczych w magazynach, gdzie Spółka przechowuje wyroby
gotowe lub w środkach transportu, którymi Spółka przewozi towar do odbiorców
(hurtowni lub szpitali). Dodatkowo, w przypadku spadku popytu na produkty oferowane
przez Spółkę lub braku możliwości technologicznych do produkowania mniejszych serii
produktu (dotyczy to zwłaszcza produktów niszowych lub o specjalistycznych
wskazaniach) istnieje ryzyko związane z możliwością przeterminowania wyrobu
gotowego. Zaistnienie powyższych okoliczności może spowodować obniżenie wyniku
finansowego Synthaverse. Stosunek kosztów likwidacji produktów ze względu na upływ
terminu ważności do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
kształtował się w latach 2013-2023 na poziomie od 2,0% do 4,0% całkowitego obrotu,
co zdaniem Spółki jest wskaźnikiem standardowym dla branży farmaceutycznej.
W celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka Spółka dąży do możliwie jak najlepszej
koordynacji pracy działów produkcji i sprzedaży, jak również na bieżąco monitoruje
poziom zapasów oraz okres przydatności magazynowanych produktów.
Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów
W 2023 r. Synthaverse posiadał kilku znaczących odbiorców swoich produktów, którzy
odpowiadali łącznie za ok. 67% przychodów Spółki. Do kluczowych odbiorców Spółki
w 2023 r. należały następujące podmioty:
• Odbiorca 1, który odpowiadał za 42% przychodów ze sprzedaży Spółki,
• Odbiorca 2 – 18%,
• Odbiorca 3 – 14%,
• Odbiorca 4 – 10%,
• Odbiorca 5 – 9 %,
• Odbiorca 6 – 5 %,
• Odbiorca 7 – 3 %.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
30
W związku z tym istnieje zagrożenie uzależnienia przychodów ze sprzedaży Spółki od
kluczowych odbiorców. Zerwanie z nimi współpracy może doprowadzić do znacznego
spadku przychodów ze sprzedaży oraz wiązać się z koniecznością znalezienia
alternatywnych odbiorców produktów wytwarzanych przez Synthaverse. W celu
minimalizacji powyższego ryzyka Spółka monitoruje sytuację finansową swoich
odbiorców, ale też dąży do dywersyfikacji odbiorców poprzez rozwój eksportu oraz
dywersyfikację kanałów sprzedaży (poprzez wprowadzanie produktów sprzedawanych
w drodze zamówień publicznych ogłaszanych przez Ministra Zdrowia czy szpitale).
Ryzyko związane z płynnością finansową
Spółka przez pewien czas (tj. do momentu przyjęcia postępowania układowego) nie
obsługiwała zobowiązań, część dostawców zmieniła dotychczas obowiązujące warunki
handlowe. Niektórzy dostawcy oczekują dokonywania przedpłat na poczet
realizowanych zamówień. Stabilność dostaw jest kluczowa, aby Synthaverse mógł w
sposób niezakłócony kontynuować swoją działalność. W przypadku nieposiadania
odpowiednich środków finansowych może to doprowadzić do kłopotów w regulowaniu
płatności oraz kłopotów z płynnością finansową mogącą skutkować utratą dostawców
i odbiorców i tym samym pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki. Spółka na
bieżąco kontaktuje się z dostawcami celem negocjowania terminów płatności i
warunków zakupu, a także w określonych sytuacjach wykorzystuje instrumenty
pozwalające na szybsze ściąganie należności.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka regularnie spłaca wszystkie wymagalne
wierzytelności układowe zgodnie z harmonogramem spłat oraz zabezpieczyła
finansowanie niezbędne do realizacji projektów inwestycyjnych.
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem
się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę.
Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w
stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo
upadłościowe, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy
jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te
zobowiązania wykonuje. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także
postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo
upadłościowe.
Opracowanie i zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Spółki nie było poprzedzone
wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ze strony żadnego z wierzycieli.
Ryzyko związane ze współpracą z LFB Biomedicaments
Zgodnie z umową licencyjną zawartą z LFB Biomedicaments S.A. (LFB), Spółka
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
31
zobowiązała się do zakupu licencji i technologii wytwarzania, uruchomienia produkcji,
oraz sprzedaży na rynku polskim i uzbeckim czterech produktów tj. immunoglobuliny
dożylnej, albuminy dożylnej, czynnika VIII oraz czynnika von Willebranda. Pierwsze trzy
licencje zostały rozliczone natomiast czwarta dotycząca czynnika von Willebranda o
wartości 2 888 888,89 EUR („Czwarta licencja”) nie została opłacona, a co za tym idzie
nie została również przekazana Spółce.
Przed uruchomieniem produkcji we własnym zakładzie Spółka zarejestrowała i
wprowadziła do sprzedaży na rynku polskim produkty: immunoglobulinę dożylną
(Nanogy) i albuminę dożylną (Fortalbia). Produkcja (usługowe frakcjonowanie osocza)
była realizowana na zlecenie Spółki w zakładach LFB w oparciu o osocze nabywane w
Polsce przez Spółkę. Współpraca była regulowana odrębną umową (umowa dotycząca
produkcji z materiałów powierzonych z dnia 3 lutego 2011 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia
30.11.2012 r. oraz aneksem nr 2 z 8.11.2013 r..) Na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Spółka posiada nierozliczone zobowiązania z tytułu frakcjonowania usługowego
powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego.
Zobowiązania te z mocy prawa stanowią wierzytelności układowe, które są
sukcesywnie rozliczane zgodnie z planem restrukturyzacji.
Zobowiązanie zapłaty ceny za Czwartą Licencję nie zostało objęte postępowaniem
restrukturyzacyjnym z uwagi na niespełnienie świadczenia z umowy w tym zakresie
przez LFB przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Czwarta
Licencja dotyczy produktu, którego Spółka nie sprzedawała, nie produkowała, ani nie
zlecała produkcji do LFB.
Pomiędzy LFB a Spółką nie ma jeszcze ustalonego porozumienia co do modelu dalszej
współpracy.
Spółka rozpatruje realizację projektu polegającego na powołaniu spółki specjalnego
przeznaczenia (SPV), do której przeniesione zostaną rejestry leków osoczopochodnych
oraz posiadane licencje (po uzyskaniu zgody ze strony LFB). SPV zasilona
finansowaniem zewnętrznym miałaby długoterminowo współpracować z podmiotami z
grupy LFB w zakresie usługowego frakcjonowania osocza i rozwijać współpracę również
w innych możliwych obszarach. Aktualnie trwają rozmowy z LFB dotyczące możliwości
i warunków takiej współpracy.
W przypadku gdyby porozumienie nie zostało wypracowane, Strony obowiązane są
wdrożyć procedurę naprawczą uregulowaną w umowie. Strony w pierwszej kolejności
mają podjąć negocjacje w celu rozwiązania zaistniałego sporu, a w przypadku, gdy
negocjacje te nie przyniosą rezultatu, zarządy obu stron obowiązane są do spotkania i
osiągnięcia porozumienia w ciągu 45 dni. Jeżeli mimo to strony w dalszym ciągu nie
rozwiążą sporu, wówczas spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie zgodnie z
Regulaminem Postępowania Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej, przez
trzech arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem, a orzeczenie będzie
ostateczne i wiążące dla stron. Miejscem postępowania arbitrażowego byłaby Genewa
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
32
(Szwajcaria).
Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Spółka nie osiągnie porozumienia z LFB:
1. LFB ma prawo do rozwiązania umowy licencyjnej.
Efektem rozwiązania umowy licencyjnej będzie wygaśnięcie uprawnień Spółki
wynikających z umowy, w tym praw do zakupionych licencji. Inne skutki:
a) skutki dla sytuacji finansowej:
spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty ceny za Czwartą licencję.
W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej, LFB może dochodzić przed Trybunałem
Arbitrażowym Izby Handlowej w Genewie odszkodowania na zasadach ogólnych, przy
czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody,
b) skutki dla pozycji handlowej:
Spółka nie ma w ofercie produktów osoczopochodnych dystrybuowanych w oparciu o
udzielone przez LFB licencje. W planie finansowym spółka nie uwzględnia
ewentualnych przychodów z tytułu obrotu produktami na bazie licencji udzielonych
przez LFB.
c) skutki dla postępowania restrukturyzacyjnego:
po rozwiązaniu umowy licencyjnej zobowiązanie o charakterze pieniężnym z tytułu
zapłaty za Czwartą licencję nie istnieje, możliwość realizacji zobowiązań układowych nie
zostanie zagrożona.
2. LFB nie rozwiązując umowy, może wezwać Spółkę do zapłaty za czwartą licencję w
terminie 60 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku braku zapłaty w tym
terminie LFB może zwrócić się do Trybunału Arbitrażowego Izby Handlowej w Genewie
o orzeczenie rozwiązania umowy i przyznania odszkodowania na zasadach ogólnych,
przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody.
Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, brak porozumienia z LFB nie będzie miał
istotnego wpływu na sytuację finansowej i pozycję handlową Spółki, w tym na
możliwość wywiązania się z zobowiązań układowych wynikających z postępowania
restrukturyzacyjnego.
W ocenie Spółki ryzyko wypłaty odszkodowania w przypadku braku porozumienia co
do dalszej współpracy i wystąpienie z ewentualnymi roszczeniami przed Trybunał
Arbitrażowy Izby Handlowej w Genewie jest minimalne z uwagi na konieczność
wyliczenia i wykazania wysokości szkody, w porównaniu z korzyściami uzyskanymi ze
sprzedaży licencji przez LFB.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
33
Ryzyko związane związane z terminowym zakończeniem inwestycji Zakład Onko BCG
oraz osiągnięcie parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie
produkcyjnym.
Ryzyko nieterminowego ukończenia inwestycji Zakład Onko BCG, gdzie
zwielokrotnianie zostaną moce poprodukcyjnego tego produktu oraz potencjalne
zagrożenie związane z trudnościami w osiągnięciu założonych celów produkcyjnych i
jakościowych może wynikać z różnych czynników, takich jak problemy techniczne,
logistyczne czy kadrowe, które mogą prowadzić do opóźnień w zakończeniu inwestycji,
uruchomieniu produkcji oraz niezadowalającej wydajności lub jakości produktów.
Spółka przeprowadziła analizę ryzyka identyfikując potencjalne czynniki ryzyka i
opracowała strategię zarządzania nimi. Ponadto dzięki funkcjonującemu Centrum
Badawczo Rozwojowym Spółka jest w stanie przygotować proces transferu technologii,
tak aby zminimalizować ryzyko nieuzyskania zakładanych parametrów ilościowych i
jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym.
Ryzyko związane z obsługą zadłużenia
W związku z wymienionym wcześniej ryzykiem związanym z nieterminowym
zakończeniem inwestycji Zakładu Onko BCG oraz osiągnięciem parametrów
ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym, powstaje ryzyko
nieterminowej obsługi pożyczki od ACP Credit, Obsługa ta uzależniona jest od
zgodnego z planem zakończenia i komercjalizacji tejże inwestycji. Spółka na bieżąco
analizuję sytuację z realizacji inwestycji, dodatkowo bieżący nadzór i kontrola nad
przepływem środków pieniężnych jak i kontakt z ACP Credit mityguje to ryzyko do
minimum.
4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
gospodarczą
Ryzyko osłabienia koniunktury w branży farmaceutycznej
Działalność Synthaverse w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej
koniunktury w branży farmaceutycznej. Branża ta znajduje się w obecnej chwili w
stabilnym stanie. W przypadku odwrócenia pozytywnych tendencji w branży
farmaceutycznej istnieje ryzyko osłabienia popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Taka sytuacja może spowodować obniżenie poziomu przychodów ze sprzedaży
produktów zakładanych przez Spółkę i obniżenie ostatecznego wyniku finansowego w
przyszłości.
Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą w regionie
Spółka aktualnie sprzedaje swoje produkty do ponad 36 krajów, w tym do krajów w
regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka współpracuje z firmą Alpen Pharma AG
z siedzibą w Szwajcarii, która jest odpowiedzialna za sprzedaż produktów Spółki w
Ukraine oraz Białorusi (Spółka nie eksportuje swoich produktów do Rosji). Przychody
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
34
osiągnięte w 2023 r. na rynku ukraińskim stanowiły około 10% całkowitych przychodów
ze sprzedaży, a na białoruskim 1%. Konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć w krótkim
terminie negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki.
Spółka blisko współpracuje z Alpen Pharma AG, która jest również odpowiedzialna za
sprzedaż oraz wprowadzenie produktów Spółki na inne rynki w Europie i Azji. Alpen
Pharma AG jest międzynarodową firmą prowadzącą działalność dystrybucyjną w ponad
20 krajach. Alpen Pharma AG jest spółką prawa szwajcarskiego.
W ocenie Spółki trwający konflikt zbrojny w Ukraine, a także związane z nimi sankcje
mogą mieć wpływ na wydłużenie, a nawet tymczasowe przerwanie dostaw produktów
Spółki do Ukrainy, w szczególności z uwagi na problemy logistyczne.
Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub
importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie korzysta również z surowców i
materiałów do produkcji z wyżej wskazanych krajów, wobec powyższego aktualnie nie
identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a
także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach. Spółka nie stwierdza
bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Spółki w sferze
zatrudnienia.
Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada aktywów na
terenie Rosji, Białorusi oraz Ukrainy.
W związku z realizowaną inwestycją budowy Centrum Badawczo Rozwojowego oraz
budowy Zakładu Onko BCG, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną
sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych
konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz
dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych)
a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do
zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną
nie jest możliwe.
W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje również ryzyka techniczne,
organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem
prac na obu inwestycjach Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i
zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego, wzrostu cen), istnieje
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
35
możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację inwestycji w wyższym
koszcie niż pierwotnie planowano. Wśród czynników tych wymienić można:
1) wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
2) wzrost cen usług i ograniczoną dostępność lub upadłość wykonawców
3) opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczną jakość robót
wykonawców i dostawców specjalistycznego sprzętu.
Ponadto w sektorze budowlanym obserwowany jest odpływ pracowników z Ukrainy,
natomiast skala tego zjawiska oraz wpływ na realizowane inwestycje jest trudny do
oceny.
Ryzyko związane z konkurencją
Rynek farmaceutyczny w Polsce i za granicami kraju charakteryzuje się intensywną
konkurencją. Rywalizacja cenowa Spółki z dużymi międzynarodowymi koncernami
farmaceutycznymi jest utrudniona z uwagi na trudniejszy dostęp do kapitału i mniejsze
możliwości marketingowe. Łatwiejszy dostęp do kapitału dla większości konkurentów
Spółki zapewnia im dostęp do najnowocześniejszych i najdroższych technologii, do
których polskie koncerny farmaceutyczne (takie jak Synthaverse) często mają
utrudniony dostępu, głównie z przyczyn finansowych. Dzięki powyższym czynnikom
firmy konkurencyjne w stosunku do Spółki mogą stosować bardziej elastyczną politykę
cenową. Pomimo opisanych zagrożeń, w przypadku części wytwarzanych produktów
Spółce udaje się zachować niższą cenę, a w przypadku pozostałych produktów cenę na
zbliżonym poziomie do konkurencji, co możliwe jest dzięki konkurencyjnym kosztom
produkcji i elastycznie kształtowanej marży.
Ponadto pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami
wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć,
że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy
leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie
takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane z ujawnieniem tajemnic handlowych Spółki
Rozwój spółki może być uzależniony od zachowania w tajemnicy przez obecnych lub
byłych pracowników spółki informacji poufnych, do których zaliczają się w
szczególności informacje odnośnie prowadzonych badań oraz wykorzystywanych
procesów technologicznych. W związku z tym, Synthaverse prowadząc działalność i
zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań
(głównie w zakresie wykorzystania informacji poufnych) swoich obecnych lub byłych
pracowników bądź osób trzecich. Zarząd spółki w celu ograniczenia ryzyka prowadzi
bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz monitoruje zachowania
pracowników.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
36
Ryzyko zmiany stóp procentowych
W celu finansowania działalności Spółka posiłkuje się (i będzie się nadal posiłkować w
przyszłości) w znacznym stopniu finansowaniem dłużnym. W zawartych umowach
kredytów oraz pożyczke oprocentowanie kapitału obcego ustalone jest według
zmiennej stopy procentowej (głównie WIBOR 3M lub EURIBOR 3M), powiększonej o
marżę. W związku z tym istnieje ryzyko, że znaczący wzrost stóp procentowych na
rynku międzybankowym może niekorzystnie przełożyć się na wzrost kosztów
finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań. Ponadto Spółka
na bieżąco monitoruje zmiany w poziomie stóp procentowych.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
Ryzyko walutowe dla Spółki wynika głównie z eksportu części wytwarzanych
produktów. W 2023 r. ok. 54% przychodów ze sprzedaży produktów stanowiły
przychody uzyskane z eksportu na rynki zagraniczne (rozliczenia odbywają się w EUR).
Z drugiej strony Spółka część komponentów do produkcji leków kupuje bezpośrednio
za granicą (Hiszpania, Chorwacja, Słowacja) oraz część nakładów inwestycyjnych jest
również rozliczana w EUR. Wobec powyższego Spółka narażona jest na ryzyko
aprecjacji/deprecjacji złotego względem Euro. Spółka na bieżąco monitoruje poziom i
zmiany poziomu kursu walutowego.
Ryzyko zdarzeń losowych
Synthaverse tak jak każda inna firma działająca na rynku narażona jest na zajście
nieprzewidzianych zdarzeń, tzw. zdarzeń losowych (powódź, kradzież, włamanie).
Przedmiotowe zdarzenia mogą spowodować zniszczenie zapasów produktów,
laboratoriów, maszyn lub urządzeń, z których spółka korzysta w ramach swojej
działalności – ogólnie całego majątku Spółki. Utrata, kradzież, bądź uszkodzenie
najistotniejszych składników majątku spółki mogłoby negatywnie wpłynąć na
prowadzenie działalności oraz sytuację finansową Spółki. W związku z powyższym
Synthaverse w celu zminimalizowania tego ryzyka ubezpiecza majątek od skutków
zdarzeń losowych.
Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych
Synthaverse, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na
nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą
spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu
do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności
cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W
związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych
standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla
Spółki może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na
nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na
wyniki finansowe Spółki. Pracownicy Spółki na bieżąco monitorują przepisy prawne, ich
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
37
zmiany oraz orzecznictwo w zakresie zagadnień dotyczących podatków.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Rozwój Spółki jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie
której Spółka oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem
aktywności gospodarczej klientów Spółki. Do głównych czynników o charakterze
ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć: poziom PKB
Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji
podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw
domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek
poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych
może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez
obniżenie popytu na usługi Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się na
pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowanie tego ryzyka, po
zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd przygotowuje plan roczny zawierający
planowaną sprzedaż, marżę oraz planowane wydatki. Na tej podstawie szacowany jest
prognozowany wynik finansowy Spółki. Powyższe planowanie opiera się głównie na
danych historycznych, ale także na obecnej sytuacji gospodarczej, atrakcyjności oferty
uzyskanej od dostawców oraz dynamiki pozyskiwania nowych klientów i rozwijania
sprzedaży na obecnych klientach firmy.
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku nr
1 do niniejszego sprawozdania.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Postępowanie przed Sądem Okręgowym I Wydział Cywilny w Krakowie, w sprawie
sygn. akt I C 1737/20, Spółka wraz z czterema innymi podmiotami została pozwana
(pozew doręczony dnia 18 maja 2021r.) w sprawie o zapłatę zadośćuczynienia za
doznaną krzywdę związaną z rozstrojem zdrowia wywołanym realizacją obowiązkowych
szczepień ochronnych, powódka domaga się od pozwanych solidarnie kwoty 700.000
zł zadośćuczynienia oraz solidarnie kwoty 2.400 zł miesięcznie tytułem renty. Do Sądu
została wniesiona odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa w całości,
bowiem w okolicznościach przedmiotowej sprawy brak jest jakichkolwiek przesłanek
warunkujących odpowiedzialność Spółki za stan zdrowia powódki, w złożonym pozwie
w żaden sposób nie został wykazany związek przyczynowo skutkowy między
schorzeniami powódki a zastosowaną u niej szczepionką produkowaną przez Spółkę,
tym samym w pełni uzasadnione jest przewidywanie, że Sąd oddali powództwo. W
przypadku uwzględnienia powództwa istnieje możliwość pokrycia ewentualnych
roszczeń przez ubezpieczyciela. Sprawa w toku, termin pierwszej rozprawy wyznaczony
na dzień 23.11.2023r. został odwołany, nie wyznaczono kolejnego terminu rozprawy,
nieznany jest termin zakończenia sprawy.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
38
Wedle najlepszej wiedzy nie istnieją inne roszczenia wobec Spółki oraz inne ewentualne
zobowiązania, które mogłyby powodować skierowanie powództw przeciw Spółce.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie ma wiedzy o innych informacjach, które
powinny znaleźć się w tymże sprawozdaniu.
7. Dodatkowe informacje o Spółce
7.1 Informacje o rynkach zbytu
Synthaverse prowadzi sprzedaż produktów w dwóch modelach sprzedaży:
Model 1 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany
kraj) na podstawie umowy dystrybucyjnej i marketingowej.
Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu Distreptaza.
Na 12 rynkach zagranicznych: Ukraina, Uzbekistan, Mongolia, Mołdawia, Gruzja,
Białoruś, Kirgistan, Kazachstan, Tadżykistan, Azerbejdżan, Armenia, Bułgaria – Spółka
otrzymała certyfikat rejestracyjny dla Distreptazy. W tym modelu, Synthaverse jest
właścicielem rejestru czyli podmiotem odpowiedzialnym oraz właścicielem znaku
towarowego Distreptaza, zaś dystrybutor (firma Alpen Pharma) jest odpowiedzialny za
skuteczną promocję i dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami
finansowymi. Model ten umożliwia spółce utrzymanie praw do najważniejszych w
branży farmaceutycznej praw, jakim są prawa do tzw. „brandu” czyli znaku towarowego
(nazwa i logotyp), które cały czas pozostają własnością spółki, a ich wartość jest
podnoszona przez inwestycje dokonywane przez dystrybutora kontrolowane
marketingowo i merytorycznie przez Synthaverse .
W czerwcu 2023 wprowadziliśmy na rynek krajowy nową wielkość opakowania
Distreptazy -10 czopków. Produkt ten promowany i dystrybuowany jest przez
Synthaverse.
Model 2 - business to business (B-2-B) - przetargi, sprzedaż instytucjonalna, procedura
pozwolenia na import – dotyczy m.in. następujących produktów Synthaverse :
● szczepionka przeciw-gruźlicza BCG 10 sprzedawana w Polsce na zamówienie
Zakładu Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia zgodnie z obowiązującym
kalendarzem szczepień.
● Immunoglobulina GAMMA anty-D stosowana w tzw. konflikcie serologicznym
(zapobiega odpowiedzi immunologicznej u kobiet w przypadku niezgodności grup
krwi pod względem czynnika Rh między matką Rh0 (D)-minus, a płodem Rh0 (D)-
plus)
● Onko BCG stosowany w leczeniu raka pęcherza moczowego
● Gamma anty-HBs lek stosowany w biernej profilaktyce wirusowego zapalenia
wątroby
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
39
Pozwolenie na import obejmuje szczególny tryb wprowadzania na rynek produktu
niezarejestrowanego w przypadkach istotnego interesu zdrowia publicznego w danym
kraju. W związku z występowaniem niedoborów lub braków produktów
zarejestrowanych na danym rynku instytucje odpowiedzialne za zdrowie w danym kraju
(nie wszędzie jest to możliwe) wyjątkowo dopuszczają możliwość importu produktu,
który nie jest zarejestrowany na tym rynku a który posiada tą samą substancję czynną,
jest używany w tym samym wskazaniu a także posiada akceptowalną przez ten kraj
dokumentację dla produktu. Kraje te (np: Australia, Turcja, Rumunia, Węgry, Holandia,
Bałkany, Malta, Kuwejt, Kolumbia) ze względu na interes swoich pacjentów dopuszczają
do sprzedaży niektóre produkty bez wymogu rejestracji.
Spółka ma doświadczenie na niektórych rynkach w sprzedaży swoich produktów na
zasadzie tymczasowego pozwolenia na import (Turcja, Francja, Australia, Bośnia i
Hercegowina, Kuwejt, Chorwacja, ZEA, Serbia, Czarnogóra, Kosowo, Litwa, Łotwa,
Węgry, Słowenia, Rumunia, Urugwaj, Grecja, Hiszpania, Wielka Brytania, Brazylia).
Każdorazowo taka możliwość będzie weryfikowana z partnerem dystrybucyjnym, gdyż
jest ona interesującą opcją komercjalizacji produktu przed rozpoczęciem lub w trakcie
trwania procesu rejestracji.
Większość przychodów Synthaverse na rynku polskim generują obroty z hurtowniami
leków, które mają stosowne zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego.
Znaczącym odbiorcą jest też Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia, na
rzecz którego Spółka dostarcza Szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10.
Rynek Polski
Po analizie potencjału różnych segmentów rynku farmaceutycznego w Polsce, Spółka w
kolejnych latach zamierza sukcesywnie rozwijać sprzedaż leków:
● Szczepionka BCG 10 – szczepionka przeciwgruźlicza,
● Onko BCG – lek stosowany w terapii raka pęcherza moczowego,
● Distreptaza – lek stosowany w ginekologii i chorobie hemoroidalnej,
W dniu 31 października 2017 r. Spółka podpisała ze spółką Zakłady Farmaceutyczne
„POLPHARMA” S.A. umowę sprzedaży 100% praw do produktu i do marki parasolowej
produktu leczniczego Lakcid, Lakcid Forte oraz Lakcid L przy czym wedle zapisów
umowy Spółka będzie świadczyła usługi wytwarzania Lakcidu na rzecz Polpharma przez
okres co najmniej 5 lat (po czym okres świadczenia usługi może być przedłużany o
kolejne okresy 2-letnie). W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawarty został aneks do ww. umowy
w przedmiocie wytwarzania i dostawy produktu leczniczego Lakcid Forte na okres do
30 kwietnia 2023 r. Obecnie Spółka negocjuje z ZF „Polpharma” S.A. przedłużenie
kontraktu na kolejne lata.
Spółka uruchomiła w drugim kwartale 2023r własny zespół sprzedaży składający się z
przedstawicieli ds. kluczowych klientów. Celem zespołu będzie promowanie wśród
lekarzy obecnie produkowanych przez Synthaverse produktów. Jednocześnie, Spółka
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
40
aktywnie działa nad wprowadzeniem nowych produktów, które również będą
promowane przez zespół sprzedaży w przyszłości.
Rynki zagraniczne
W kolejnych latach, spółka zamierza jeszcze silniej rozwijać swoją sprzedaż zagraniczną
w oparciu o dzisiaj dostępny portfel produktów. Liczba aktualnie posiadanych rejestrów
zagranicznych Distreptazy w 12 krajach, w których promocję prowadzi Alpen Pharma
będzie sukcesywnie powiększana o kolejne rynki, które wyrażają swoje zainteresowanie
tym produktem.
Spółka posiada rejestrację swojej szczepionki BCG przeciwko gruźlicy na Malcie,
Ukrainie i na Węgrzech oraz podpisaną umowę na jej dystrybucję z partnerem
zewnętrznym posiadającym swój zespół sprzedaży w tych krajach. Prowadzone są
rozmowy w kierunku rozpoczęcia systematycznej sprzedaży szczepionki BCG na rynek
Ukraiński.
Istotnym składnikiem przychodów eksportowych spółki jest tzw. import docelowy
(„import permit”), czyli sprzedaż produktów, które nie posiadają rejestracji w danym
kraju, ale ze względu na ich unikalność i brak bezpośrednich odpowiedników oraz
potrzeby terapeutyczne, są zamawiane i sprzedawane w kraju importującym produkt.
W marcu 2016, Spółka dokonała w tym modelu pierwszej sprzedaży szczepionki
przeciwgruźliczej do Francji.
W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą BIODRUG
S.R.O. oraz tym samym roku rozpoczęła proces rejestracji szczepionki BCG 10 na
Węgrzech. W dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację od BIODRUG
S.R.O. o zakończeniu procesu rejestracyjnego i wydaniu certyfikatu rejestracyjnego
(MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów
biologicznych na terytorium Węgier.
Onko BCG jest zarejestrowane w Urugwaju, w którym Synthaverse posiada
dystrybutora i dostarcza produkty na podstawie rocznych prognoz sprzedaży
przedstawianych przez dystrybutora. W 2015 roku zostały zrealizowane pierwsze
dostawy Onko BCG. W planach na kolejne lata jest przewidziane kontynuowanie
dostaw tego produktu do urugwajskiego odbiorcy. Produkt ten jest również
zarejestrowany na Ukrainie i na Malcie.
Jednym z najbardziej perspektywicznych rynków dla Onko BCG wydaje się rynek
turecki, a także rynek niemiecki i szwajcarski. Synthaverse w oparciu o podpisaną
umowę na działania marketingowe i dystrybucyjne rozpoczął sprzedaż produktu Onko
BCG do Turcji w styczniu 2018 r. (import permit). Trwają przygotowania do rejestracji
produktu na tym rynku. W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-
dystrybucyjną z firmą Valentis i w najbliższym czasie planuje rozpoczęcie procesu
rejestracji produktu Onko BCG w Turcji.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
41
W listopadzie 2020 r. została zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z niemiecką
firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Na bazie tej umowy w 2020 r. APOGEPHA
rozpoczęła rejestrację na bazie dossier rejestracyjnego produktu Onko BCG na
terytorium Niemiec oraz Szwajcarii. Po uzyskaniu rejestracji APOGEPHA będzie
sprzedawać produkt z nowego zakładu w fiolkach na tych rynkach, zaś Spółka będzie
wyłącznym dostawcą tego produktu na ww. rynkach. W dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka
otrzymała informację od APOGEPHA na temat statusu procesu rejestracji na
terytorium Niemiec i Szwajcarii. APOGEPHA poinformowała Spółkę, że pomyślnie
zakończył się proces rejestracyjny i wydany został certyfikat rejestracyjny (MA –
Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów
biologicznych na terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ regulacyjny
na terytorium Szwajcarii (Swissmedic).
Powyższe zdarzenie jest istotnym kamieniem milowym we współpracy z APOGEPHA.
Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są produktami
deficytowymi w skali świata. Pomyślne zakończenie procesu rejestracyjnego na obu
wyżej wymienionych rynkach otwiera nowe możliwości ekspansji dla Onko BCG i
zamknie znaczną lukę w dostępności produktu na rynku, począwszy od Niemiec i
Szwajcarii, a następnie – po przeprowadzeniu procesów rejestracyjnych – także w
innych krajach Unii Europejskiej.
Synthaverse zdefiniował również długoterminowe (po roku 2023) plany wobec
wybranych kierunków geograficznych świata, wychodząc z założenia, że z uwagi na
atrakcyjność oferowanych produktów są one w stanie pozyskać odbiorców nie tylko na
rynku w Polsce, ale także na rynkach zagranicznych. Dzięki temu Spółka będzie miała
możliwość realizacji ambitnych założeń, co do sprzedaży jak i planowanych zysków.
Główne kryteria wyboru tzw. „rynków kluczowych”
z perspektywy planowanej ekspansji:
● wielkość rynku (populacja chorych i populacja społeczeństwa) oraz jego potencjał
na wzrost
● pozytywna opinia ekspertów branżowych zaczerpnięta przez spółkę w trakcie
konsultacji branżowych
● względna „łatwość” we wprowadzeniu produktów na rynek (relacje biznesowe,
znajomość lokalnych uwarunkowań)
● rozpowszechnienie chorób cywilizacyjnych
● pozytywny przyrost naturalny (dodatnia dzietność)
● rosnące wydatki społeczeństwa na leczenie połączone ze wzrostem klasy średniej
(idealny przykład to Indie)
7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach
Poniżej przedstawiono podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w 2023
roku, których stroną jest Spółka. Za istotne umowy Spółka uznała umowy, których
zamieszczenie jest w ocenie Spółki uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla
prowadzonej działalności.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
42
a) Zawarcie istotnej umowy handlowej rumuńską firmą farmaceutyczną
ANISAPHARM DISTRIBUTION S.R.L
W dniu 7 lutego 2023 r. Spółka zawarła z rumuńską firmą farmaceutyczną
ANISAPHARM DISTRIBUTION S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (dalej:
Anisapharm) umowę dotyczącej współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji
produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100.
Na podstawie umowy SYNTHAVERSE udzielił Anisapharm prawa do sprzedaży i
dystrybucji ONKO na terytorium Rumunii („Terytorium”), po uzyskaniu rejestracji
Produktu na tym rynku.
Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki
wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces
podejmowania strategicznych decyzji.
Na mocy Umowy Anisapharm na podstawie dokumentacji rejestracyjnej udzielonej
przez SYNTHAVERSE, zarejestruje Produkt na rynku rumuńskim, a następnie
SYNTHAVERSE będzie dostarczać Produkt do Anisapharm, zaś Anisapharm będzie go
sprzedawać na Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom
zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania
rejestracji przez Anisapharm. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym
roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania umowy
Dystrybutor składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12
miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania
Umowy została określona przez strony na poziomie 5.250.000 (słownie: pięć milionów
dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym
zawarcie Umowy stanowi kwotę 24 780 000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony
siedemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość
zamówień została oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego rocznego poziomu
zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty
marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od
daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie
okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym
wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub
120 dni przed upływem okresu dodatkowego.
Strony uzgodniły, że uzyskanie przez Anisapharm rejestracji Produktu na Terytorium
oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych przez SYNTHAVERSE będzie miało miejsce
do końca roku 2024, zaś komercjalizacja Produktu na Terytorium w 2025 roku, przy
czym dokładna data zostanie ustalona przez Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy,
lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku rumuńskim.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy
tego typu umowach.
Podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów
sprzedaży Produktu ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
43
zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom
prowadzonym przez SYNTHAVERSE – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki
któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności
Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce
produkcyjne Spółki dla ONKO.
b) Zawarcie istotnej umowy handlowej z francuską firmą farmaceutyczną
LABORATOIRES MAJORELLE
W dniu 25 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła z francuską firmą farmaceutyczną
LABORATOIRES MAJORELLE z siedzibą w Paryżu, Francja (dalej: Majorelle) umowę
dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu
leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100.
Na podstawie Umowy SYNTHAVERSE udzielił Majorelle licencji do korzystania z
dossier rejestracyjnego ONKO („Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na
terytorium Republiki Francuskiej oraz księstwa Monako („Terytorium”), a także prawa
do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium.
Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki
wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces
podejmowania strategicznych decyzji.
Na mocy Umowy Majorelle na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego
przez SYNTHAVERSE na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku
francuskim, a następnie SYNTHAVERSE będzie dostarczać Produkt do Majorelle, zaś
Majorelle będzie go sprzedawać na Terytorium.
Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o
charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez
Majorelle. W każdym roku obowiązywania Umowy Dystrybutor składać będzie plan
kroczący na okres kolejnych 6 miesięcy, który po jego akceptacji przez SYNTHAVERSE
będzie uznany jako wiążący.
Łączna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została
określona przez strony na poziomie 14.940.400 (słownie: czternaście milionów
dziewięćset czterdzieści tysięcy czterysta) Euro, co w przeliczeniu na złotego według
średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu
poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 68.557.000 PLN (słownie:
sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).
Licencja ma charakter odpłatny i Majorelle zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną
w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy. Koszty
rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od
daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
44
okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym
wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub
przed upływem okresu dodatkowego.
Uzyskanie przez Majorelle rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie
później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umowy, zaś dostosowanie zdolności
produkcyjnych przez SYNTHAVERSE będzie miało miejsce do końca roku 2025.
Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji i w ciągu 6
miesięcy od ustalenia ceny refundacyjnej Produktu przez komisję ds. cen francuskiego
regulatora odpowiedzialnego za ustalanie cen leków we Francji, przy czym o dokładnej
dacie zadecydują wspólnie Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy,
lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku francuskim.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy
tego typu umowach.
W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na
dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na
kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom
prowadzonym przez SYNTHAVERSE – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki
któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności
Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce
produkcyjne Spółki dla ONKO.
c) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy
Centrum Badawczo-Rozwojowego
Zawarcie w dniu 9 maja 2023 r. aneksu do umowy o generalne wykonawstwo (dalej:
„Aneks”) z Karmar SA z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca”),
Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy
związanego ze zmienionym pozwoleniem na budowę, w wyniku wprowadzenia zmian
do projektu, które mają na celu zwiększenie funkcjonalności budynku badawczo –
rozwojowego w ramach Centrum Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG
(dalej: „CBR”), a także optymalizację kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do
użytkowania.
Główne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem:
• usankcjonowanie Zamiennego Pozwolenia na Budowę,
• zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowania na dzień 30 września 2023 r.
oraz odbioru końcowego na 20 grudnia 2023 r,
• zmiana wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 47 013 415,08 złotych netto,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
45
• określenie punktów styku instalacji realizowanych przez Generalnego Wykonawcę
oraz urządzeń dostarczanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich, co
zminimalizuje możliwość wystąpienia kolizji oraz prac dodatkowych na etapie
uruchomienia CBR,
• określenie dokładnego zakresu kwalifikacji i walidacji zakładu Synthaverse który
zostanie zrealizowany przez Generalnego Wykonawcę,
• wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie
solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje
bankowe),
• zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych
roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresowymi wprowadzonymi przez
Synthaverse.
Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez
Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej.
Spółka ma zabezpieczone środki finansowe na realizację inwestycji CBR.
Przedmiotem projektu jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla
doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz
immunologią w terapii choroby nowotworowej. Celem utworzenia CBR jest wdrożenie
na rynek innowacyjnych produktów w skali międzynarodowej oraz odpowiedź na
zapotrzebowanie pacjentów-udoskonalony produkt lecznicy Onko BCG oraz
szczepionka BCG. Budowa CBR umożliwi zwiększenie konkurencyjności produktów
Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki.
Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie
wytwórców produktów leczniczych BCG.
d) Rejestracjia na terytorium Węgier produktu leczniczego na bazie dossier
rejestracyjnego szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10
W dniu 19 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Synthaverse otrzymał informację od Biodrug
s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja o wydaniu przez węgierski Krajowy Instytut
Zdrowia Farmaceutycznego i Żywnościowego certyfikatu rejestracyjnego (MA –
Marketing Authorization) na terytorium Węgier dla szczepionki przeciwgruźliczej
wytwarzanej przez Spółkę pod nazwą handlową szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10.
Biodrug, na mocy udzielonej licencji przez Spółkę do dossier rejestracyjnego
szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 złożył wniosek oraz uzyskał pozwolenia na
dopuszczenie tego produktu do obrotu na rynku węgierskim. Biodrug we współpracy
ze Spółką występować będzie w narodowych przetargach na Węgrzech na dostawę
szczepionki przeciwgruźliczej.
Otrzymanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na bazie dossier rejestracyjnego
szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 w kolejnym kraju, w tym drugim z Unii
Europejskiej, jest zarówno potwierdzeniem spełniania wysokich europejskich norm
jakości, skuteczności i bezpieczeństwa produktu, jak również świadczy o kompletności
dossier rejestracyjnego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
46
Spółka zamierza w dalszym ciągu dążyć do ekspansji rejestracyjnej i komercyjnej na
kolejnych rynkach z produktami BCG: szczepionką przeciwgruźliczą oraz Onko BCG.
e) Informacja o istotnej transakcji dotyczącej szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10
W dniu 28 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Synthaverse poinformował, że na specjalne
zamówienie rządu Ukrainy Spółka dostarczy 1 693 600 dawek szczepionki
przeciwgruźliczej BCG 10.
W dniu 28 czerwca 2023 zrealizowana została wysyłka pierwszych 412 500 dawek i do
końca roku 2023 zostanie wysłane kolejne 650 000 dawek. w roku 2024 planowana
jest wysyłka 631 100 dawek. Wartość zamówienia wynosi 846 800 USD, co w
przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym przeprowadzenie transakcji stanowi kwotę
3 448 084,92 PLN (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy
osiemdziesiąt cztery 92/100 złote).
W opinii Zarządu Spółki powyższa informacja jest istotna z uwagi na komercyjne wejście
z produktem Spółki – Szczepionką przeciwgruźliczą BCG 10 na kolejny rynek.
f) Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby uprawnione w ramach
programu motywacyjnego Spółki
W dniu 25 lipca 2023 r. Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie poinformował,
że – w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022,
podjętej 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r.), stosownie do której
przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla
Spółki – podjęto następujące czynności związane z realizacją Programu:
a) 29 czerwca 2023 r. potwierdzono spełnienie celów i warunków Programu przez
następujących Uczestników Programu: pana Mieczysława Starkowicza (Prezesa Zarządu
Spółki), pana Jakuba Winklera (Członka Zarządu Spółki), pana Jarosława Błaszczaka,
Pana Wiktora Napiórę, Pana Waldemara Sierockiego, pana Dariusza Kucowicza, pana
Konrada Miterskiego, pana Dirka Pamperin (Członków Rady Nadzorczej Spółki), pana
Michała Kłonowskiego (Prokurenta, CFO Spółki) oraz pana Marcina Szafrańca, panią
Katarzynę Konarską, pana Pawła Lejmana (Dyrektorów Spółki) w związku z czym:
b) 17 lipca 2023 r. doszło do złożenia przez Spółkę Ofert Objęcia Warrantów wobec
ww. Uczestników Programu, a następnie
c) 24 lipca 2023 r. doszło do zawarcia przez Spółkę Umów Objęcia Warrantów,
obejmujących Przyjęcie Ofert Objęcia Warrantów, z wszystkimi Uczestnikami Programu
wymienionymi za lit. a) powyżej.
Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii
A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa
poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
47
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki – na warunkach szczegółowo
określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu.
W wyniku opisanych powyżej działań, Warranty (tj. warranty subskrypcyjne serii A) w
łącznej liczbie 277.447 (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta
czterdzieści siedem) sztuk, zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu, zostały 24
lipca 2023 r. objęte nieodpłatnie przez następujących Uczestników Programu: pana
Mieczysława Starkowicza (Prezesa Zarządu Spółki), który objął 52.948 (słownie:
pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych
serii A, pana Jakuba Winklera (Członka Zarządu Spółki), który objął 52.948 (słownie:
pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem), warrantów subskrypcyjnych
serii A, pana Jarosława Błaszczaka, który objął 52.948 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące
dziewięćset czterdzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Wiktora
Napiórę, który objął 26.474 (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy czterysta
siedemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Waldemara
Sierockiego, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt
cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Dariusza Kucowicza, który objął
15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów
subskrypcyjnych serii A, pana Konrada Miterskiego, który objął 15.884 (słownie:
piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A,
pana Dirka Pamperin, który objął 15.884 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset
osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A (Członków Rady Nadzorczej
Spółki), pana Michała Kłonowskiego (Prokurenta, CFO Spółki), który objął 9.531
(słownie: dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A
oraz pana Marcina Szafrańca, który objął 6.354 (słownie: sześć tysięcy trzysta
pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A panią Katarzynę Konarską, która
objęła 6.354 (słownie: sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) warrantów
subskrypcyjnych serii A, pana Pawła Lejmana, który objął 6.354 (słownie: sześć tysięcy
trzysta pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A (Dyrektorów Spółki)
Objęcie Warrantów nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431
§ 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że: (a) Spółka złożyła
Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a (b) Uczestnik Programu – na
podstawie Umowy Objęcia Warrantów – dokonał Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów,
w liczbie określonej w Ofercie Objęcia Warrantów.
Warranty uprawniają Uczestników Programu – jako posiadaczy Warrantów – do
odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.
Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na
realizacji Prawa Objęcia Akcji w zamian za wniesiony wkład pieniężny.
Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w
Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane
zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r. Spółka złoży odpowiednie
wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji
warrantów subskrypcyjnych serii A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
48
g) Zawarcie istotnej umowy handlowej
W dniu 5 września 2023 r. Spółka zawarła z serbską firmą farmaceutyczną CoraPharm
z siedzibą w Sombor, umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i
dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz
ONKO BCG 100.
Na podstawie Umowy Spółka udzieliła CoraPharm licencji do korzystania z dossier
rejestracyjnego ONKO („Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium
Serbii oraz Bośni i Hercegowiny („Terytorium”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji
ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium.
Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki
wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces
podejmowania strategicznych decyzji.
Na mocy Umowy CoraPharm na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego
przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku
serbskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do CoraPharm, zaś
CoraPharm będzie go sprzedawać na Terytorium.
Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o
charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez
CoraPharm. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku
obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy
CoraPharm składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12
miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania
Umowy została określona przez strony na poziomie 4 387 000 (słownie: cztery miliony
trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według
średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu
poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 19 566 020 (słownie: dziewiętnaście
milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia) złotych, przy czym wiążąca
minimalna wartość zamówień została oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego
rocznego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu
oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.
Licencja ma charakter odpłatny i CoraPharm zapłaci ustaloną w Umowie opłatę
licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Spółki ma charakter rynkowy.
Koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie
Partner.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od
daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie
okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym
wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub
przed upływem okresu dodatkowego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
49
Uzyskanie przez CoraPharm rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie
później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umowy, zaś dostosowanie zdolności
produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025.
Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez
CoraPharm, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy,
lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku serbskim.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy
tego typu umowach.
W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na
dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na
kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom
prowadzonym przez Spółkę – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka
wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz
Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki
dla ONKO.
h) Wydanie Uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Badawczo-
Rozwojowego
Dnia 20 września 2023 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w Lublinie wydał
decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku badawczo – rozwojowego w ramach
Centrum Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG.
Uzyskanie przez Spółkę decyzji o pozwoleniu na użytkowanie pozwala na rozpoczęcie
korzystania z obiektu budowlanego zgodnie z jego przeznaczeniem i stanowi o
osiągnięciu kamienia milowego w procesie inwestycyjnym realizowanym przez Spółkę.
i) Złożenie wniosku w sprawie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w
depozycie papierów wartościowych
W dniu 4.10.2023 r. wystosowany został drogą mailową do Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A. wniosek w sprawie rejestracji warrantów
subskrypcyjnych serii A w depozycie papierów wartościowych.
Wniosek dotyczy rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w
wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022,
podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r., stosownie do której
przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla
Spółki.
Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii
A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa
poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
50
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
Wniosek o rejestrację dotyczy 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które
zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu.
Warranty uprawniają Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do
odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.
j) Zawarcie istotnej umowy handlowej
W dniu 27 października 2023r. Spółka zawarła z Avantor Performance Materials Poland
SA („Odbiorca”) z siedzibą w Gliwicach umowę dostawy, której przedmiotem jest
sukcesywna sprzedaż przez Emitenta na zasadzie wyłączności na rzecz Odbiorcy
odczynnika Pseudocholinoesteraza 100 000, 1500, 100, 11250 („Produkt”) na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest wytwórcą Pseudocholinoesterazy, będącej
enzymem katalizującym estry choliny, takie jak butyrylocholina i acetylocholina oraz
niektóre estry niecholinowe. Pseudcholinaesteraza znajduje zastosowanie jako
odczynnik w laboratoriach diagnostyki lekarskiej, w przypadku zatruć pestycydami oraz
badaniach biochemicznych i chemiczno-analitycznych.
Odbiorca należy do grupy kapitałowej Spółki AVANTOR z siedzibą w USA. Odbiorca jest
doświadczonym producentem i dostawcą sprzętu wojskowego przeznaczonego do
wykrywania i likwidacji skażeń wywołanych użyciem wysokotoksycznych substancji
chemicznych, takich jak bojowe środki trujące i toksyczne środki przemysłowe. Do ich
produkcji wykorzystuje m.in Pseudocholinoesterazę.
Odbiorca zobowiązał się nabywać Produkt wyłącznie od Spółki, a następnie
dystrybuować go bez ograniczeń terytorialnych, jak również stosować Produkt na
potrzeby własne.
Strony określiły umownie prognozowany poziom sprzedaży. W umowie ustalono
dwuletni wiążący plan zamówień Produktu na lata 2023 - 2024 oraz prognozowany plan
zamówień na lata 2025-2027, który nie będzie niższy niż 50% przekazanej przez
Odbiorcę prognozy na lata 2025-2027. Zgodnie z powyższymi ustaleniami łączna
prognozowana wartość Umowy została określona na poziomie ok. 10 mln zł.
Jako termin płatności ceny przyjęto 30 dni kalendarzowych od daty doręczenia
Odbiorcy przez Spółkę faktury VAT za zrealizowaną dostawę Produktu.
Umowa została zawarta na czas określony 54 miesięcy, przy czym data jej wejścia w
życie została ustalona na dzień 27.06.2023r. Umowa może być wypowiedziana, jeśli
druga strona naruszy istotne warunki Umowy, wówczas stronie, wobec której dokonano
naruszenia przysługiwać będzie prawo do rozwiązanie umowy z zachowaniem 3-
miesięcznego okresu wypowiedzenie, jednak nie wcześniej niż 31.12.2024r.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla
tego typu umów.
W ocenie Zarządu Spółki realizacja umowy wpłynie pozytywnie na wzrost sprzedaży
Produktu oraz wyniki finansowe i przepływy pieniężne Spółki we wskazanym okresie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
51
k) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów
wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych
Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów
wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych
W dniu 31.10.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW
oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie warrantów
subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej
następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22
czerwca 2023 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany
do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program).
Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii
A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa
poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
Oświadczenie dotyczy rejestracji 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które
zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają
Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia
emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.
Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLBMDLB00042. Jako termin rejestracji
warrantów wskazano dzień 2.11.2023 r.
l) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy
Zakładu produkcyjnego Onko BCG
W dniu 6 listopada 2023 r. Spółka zawarła aneks do umowy o generalne wykonawstwo
(dalej: „Aneks”) z Karmar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca”),.
Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy
związanego z opracowanym zamiennym projektem wykonawczym przez Generalnego
Wykonawcę w wyniku wprowadzonych zmian z inicjatywy Inwestora polegających na:
- maksymalizacji użyteczności i wydajności Zakładu produkcyjnego Onko BCG jako
obiektu wielofunkcyjnego;
- uwolnieniu dodatkowej powierzchni pozwalającej na wprowadzenie nowych
technologii lub produktów;
- wprowadzeniu udoskonalonych rozwiązań technologicznych w ramach inżynierii
wartości (value engineering), pozwalających na optymalizację kosztów inwestycji;
- obniżenie kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do użytkowania.
Pozostałe istotne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem:
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
52
- wprowadzenie udoskonalonej technologii w zakresie namnażania bakterii (faza
początkowa wytwarzania leku Onko BCG);
- zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowanie na dzień 6 maja 2024 r. oraz
odbioru końcowego na 1 lipca 2024 r.;
- zmniejszenie ryczałtowego wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 68 747
612,75 złotych netto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści
siedem tysięcy sześćset dwanaście złotych i 75/100);
- dostosowanie przyłączy oraz punktów styku instalacji budynkowych do urządzeń
zakontraktowanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich;
- wykonanie przez Generalnego Wykonawcę dodatkowego zakresu kwalifikacji i
walidacji Zakładu produkcyjnego Onko BCG;
- wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie
solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje bankowe);
- zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych
roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresu przedmiotu umowy
wprowadzonymi przez Synthaverse.
Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez Polską
Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (o zawarciu umowy o dofinansowanie.
Celem projektu jest budowa zakładu produkcyjnego wyposażonego w komercyjną linię
do wytwarzania leku Onko BCG, która będzie wynikiem wdrożenia prac B+R tj.
technologii produkcji leku do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o
podszczep Moreau atenuowanych prątków BCG i oferowanie usługi wytwarzania
produktu Onko BCG w oparciu o innowacyjny proces.
Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu
„Centrum innowacji biotechnologicznych BCG” („CBR”). Budowa CBR zwiększy
konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję
rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo
zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego
preparatu.
Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie
wytwórców produktów leczniczych BCG.
m) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów
wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych
W dniu 31.10.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW
oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie warrantów
subskrypcyjnych serii A, które wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej
następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22
czerwca 2023 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany
do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program).
Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
53
A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa
poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
Oświadczenie dotyczy rejestracji 261.563 warrantów subskrypcyjnych serii A, które
zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają
Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia
emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.
Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLBMDLB00042. Jako termin rejestracji
warrantów wskazano dzień 2.11.2023 r.
Oświadczenie zostało złożone przez KDPW w odpowiedzi na wniosek Spółki o
rejestrację warrantów subskrypcyjnych.
Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w
Regulaminie Programu.
n) Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej budowy Zakładu
produkcyjnego Onko BCG
Zawarcie w dniu 6 listopada 2023 r. aneksu do umowy o generalne wykonawstwo
(dalej: „Aneks”) z Karmar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca
dotyczącej budowy Zakładu produkcyjnego Onko BCG (dalej: „Umowa”).
Przedmiotem Aneksu jest potwierdzenie zmiany zakresu przedmiotu Umowy
związanego z opracowanym zamiennym projektem wykonawczym przez Generalnego
Wykonawcę w wyniku wprowadzonych zmian z inicjatywy Inwestora polegających na:
- maksymalizacji użyteczności i wydajności Zakładu produkcyjnego Onko BCG jako
obiektu wielofunkcyjnego;
- uwolnieniu dodatkowej powierzchni pozwalającej na wprowadzenie nowych
technologii lub produktów;
- wprowadzeniu udoskonalonych rozwiązań technologicznych w ramach inżynierii
wartości (value engineering), pozwalających na optymalizację kosztów inwestycji;
- obniżenie kosztów eksploatacji obiektu po jego oddaniu do użytkowania.
Pozostałe istotne zmiany do Umowy wprowadzone Aneksem:
- wprowadzenie udoskonalonej technologii w zakresie namnażania bakterii (faza
początkowa wytwarzania leku Onko BCG);
- zmiana terminu uzyskania Pozwolenia na Użytkowanie na dzień 6 maja 2024 r. oraz
odbioru końcowego na 1 lipca 2024 r.;
- zmniejszenie ryczałtowego wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy na 68 747
612,75 złotych netto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści
siedem tysięcy sześćset dwanaście złotych i 75/100);
- dostosowanie przyłączy oraz punktów styku instalacji budynkowych do urządzeń
zakontraktowanych przez Synthaverse w ramach dostaw inwestorskich;
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
54
- wykonanie przez Generalnego Wykonawcę dodatkowego zakresu kwalifikacji i
walidacji Zakładu produkcyjnego Onko BCG;
- wprowadzenie zapisów dodatkowo zabezpieczających Synthaverse w zakresie
solidarnej odpowiedzialność wobec podwykonawców (dodatkowe gwarancje
bankowe);
- zrzeczenie się przez Generalnego Wykonawcę możliwości dochodzenia dodatkowych
roszczeń związanych m.in. z modyfikacjami zakresu przedmiotu umowy
wprowadzonymi przez Synthaverse.
Wprowadzone zmiany pozostają w zgodzie z warunkami dotacji udzielonej przez Polską
Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości.
Celem projektu jest budowa zakładu produkcyjnego wyposażonego w komercyjną linię
do wytwarzania leku Onko BCG, która będzie wynikiem wdrożenia prac B+R tj.
technologii produkcji leku do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o
podszczep Moreau atenuowanych prątków BCG i oferowanie usługi wytwarzania
produktu Onko BCG w oparciu o innowacyjny proces.
Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu
„Centrum innowacji biotechnologicznych BCG” („CBR”). Budowa CBR zwiększy
konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję
rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo
zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego
preparatu.
Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie
wytwórców produktów leczniczych BCG.
o) Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii T Spółki wskutek realizacji praw z
warrantów subskrypcyjnych serii A
W wykonaniu uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. „w
sprawie:
(a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i
Szczepionek z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych
programem,
(b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
(c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
(d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.”;
• zmienionej następnie Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22
czerwca 2023 r. „w sprawie zmiany „Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
55
Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu
motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w
Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.” oraz zmiany Statutu Spółki;
• stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o
kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program);
w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A
(„Warranty”), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii T
Spółki („Akcja”) po cenie emisyjnej wynoszącej 2,37 zł - uprawnione osoby, tj.
uczestnicy Programu, złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 261.563 Akcji.
Zarząd Spółki, stosownie do uchwały podjętej w dniu 7 grudnia 2023 r. dokonał
przydziału (przyznania) 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T.
Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 261.563 Warrantów
wyemitowanych dotychczas w wykonaniu powołanych powyżej uchwał Walnego
Zgromadzenia Spółki, stosownie do których przyjęty został Program (tj. Warrantów
oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042).
Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w
regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek
handlowych („KSH”) - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie
uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą
niż 320.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 3.200.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii T, o numerach od 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 3.200.000,
o wartości nominalnej 0,10 zł każda (tj. Akcji).
Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez 11 (jedenastu) uczestników
Programu, jako posiadaczy dotychczas wyemitowanych Warrantów (oznaczonych
kodem ISIN: PLBMDLB00042), którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i
uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 619.904,31 zł).
Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art.
451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 261.563 akcji serii T) i podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na
podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o
kwotę 26.156,30 zł, tj. do kwoty 7.052.197,30 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze
wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie:
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
56
88.935.227 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji
następuje w zakresie części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
(tj. kwoty 26.156,30 zł w ramach całej przyjętej kwoty warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki wynoszącej 320.000,00 zł).
Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w
zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka
niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku
papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego
wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie
poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji
Akcji.
Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w
Regulaminie Programu.
p) Złożenie wniosku o rejestrację akcji serii T w depozycie papierów wartościowych
W dniu 15.12.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o wystosowaniu drogą e-mailową
wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) o
zarejestrowanie w depozycie papierów wartościowych 261.563 akcji zwykłych na
okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022
Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr
20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których
przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla
Spółki („Program”).
Wniosek dotyczy łącznie 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez uczestników Programu w wykonaniu praw z
uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A.
Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w
Regulaminie Programu.
q) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację akcji serii T w
depozycie papierów wartościowych
W dniu 29.12.2023 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW
oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie do 261.563 akcji
zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr
4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie
uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.), stosownie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
57
do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym
znaczeniu dla Spółki („Program”).
Akcjom serii T nadano kod ISIN: PLBMDLB00059.
Rejestracja nastąpi na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów
subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLBMDLB00042, z których zostało wykonane
prawo objęcia ww. akcji.
W następnej kolejności Spółka wystąpi o asymilację przedmiotowych akcji z akcjami,
które są objęte kodem emisji podstawowej, celem umożliwienia wprowadzenia akcji do
obrotu na rynku
podstawowym.
W roku 2024 do dnia sporządzenia sprawozdania, Spółka zawarła istotne umowy, których
stroną jest Spółka:
a) Podpisanie protokołu odbioru końcowego dotyczącego Centrum Badawczo-
Rozwojowego
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. podpisał w dniu 10 stycznia 2024 r. z Karmar SA, będącym
generalnym wykonawcą budynku badawczo – rozwojowego w ramach Centrum
Innowacji Biotechnologicznych - Zakład ONKO BCG (dalej: „CBR”) protokół odbioru
końcowego (dalej: „POK”).
Podpisanie POK oznacza potwierdzenie, że CBR został wybudowany zgodnie z
projektem oraz wymaganiami Emitenta. Z dniem podpisania POK, Spółka przejęła cały
obiekt do użytkowania od Generalnego Wykonawcy i może prowadzić kolejne działania
zgodnie z założeniami projektu.
Przedmiotem projektu jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla
doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz
immunologią w terapii choroby nowotworowej. Celem utworzenia CBR jest wdrożenie
na rynek innowacyjnych produktów w skali międzynarodowej oraz odpowiedź na
zapotrzebowanie pacjentów-udoskonalony produkt lecznicy Onko BCG oraz
szczepionka BCG. Budowa CBR umożliwi zwiększenie konkurencyjności produktów
Spółki oraz umocni pozycję rynkową Spółki. Spółka należy do czołowych producentów
i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców produktów leczniczych BCG
b) Podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych uchwały w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji
serii T
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") - informuje, że w dniu
14.02.2024 r. Spółka powzięła wiadomość o podjęciu uchwały Nr 169/2024 Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
58
okaziciela serii T.
Stosownie do powołanej uchwały:
a) Zarząd GPW stwierdził, że - zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy - do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są 261.563 akcje zwykłe na
okaziciela serii T wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem
„PLBMDLB00059”.
b) Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 lutego 2024 r. do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym powołane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem
dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 lutego 2024
r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem „PLBMDLB00018”.
Zarząd GPW S.A. podjął powyższą uchwałę w związku ze złożeniem przez Spółkę
wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2024.
Akcje serii T zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26
lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki
z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których przyjęty został program motywacyjny
skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”).
c) Złożenie oświadczenia przez KDPW w sprawie asymilacji papierów wartościowych
(akcji serii T)
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") informuje, że w dniu
16.02.2024 r. Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia nr
165/2024 z dnia 15.02.2024 r. o asymilacji 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T
wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zarejestrowanych
w KDPW pod kodem: PLBMDLB00059).
Akcje serii T zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego na podstawie uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26
lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki
z 22 czerwca 2023 r.), stosownie do których przyjęty został program motywacyjny
skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”).
W wyniku asymilacji w/w papiery wartościowe zostaną objęte kodem emisji
podstawowej: PLBMDLB00018, celem umożliwienia wprowadzenia akcji do obrotu na
rynku podstawowym.
Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym została określona na 22
lutego 2024 r.
Asymilacja akcji serii D pozostaje w związku z uchwałą Nr 169/2024 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia
do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T,
stosownie do której:
a) Zarząd GPW stwierdził, że - zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy - do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są 261.563 akcje zwykłe na
okaziciela serii T wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
59
oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem:
PLBMDLB00059.
b) Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 lutego 2024 r. do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym powołane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem
dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 lutego 2024
r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem: PLBMDLB00018.
d) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku oficjalnych notowań
(akcje serii T)
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie informuje że:
a) z uwagi na wydanie przez KDPW oświadczenia nr 165/2024 o asymilacji 261.563
akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, jak również
b) z uwagi na uchwałę Nr 169/2024 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T,
niniejszym:
• do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 261.563 akcji
zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (oznaczonych
dotychczas przez KDPW S.A. kodem PLBMDLB00059),
• w dniu 22 lutego 2024 r. doszło do asymilacji powołanych 261.563 akcji zwykłych na
okaziciela serii T Spółki z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem
PLBMDLB00018,
• z dniem 22 lutego 2024 r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym powołane powyżej akcje Spółki (z uwagi na realizację warunku
dokonania przez KDPW S.A. w dniu 22 lutego 2024 r. ich asymilacji z notowanymi
akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLBMDLB00018).
Powyższe zmiany zostały ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym dla
Spółki (stosownie do wpisu dokonanego w dniu 14.02.2024 r.), w zakresie:
a) ujawnienia aktualnej wysokości kapitału zakładowego, tj. 7.052.197,30 zł (w miejsce
dotychczasowej wysokości wynoszącej 7.026.041,00 zł);
b) ujawnienia aktualnej łącznej liczby akcji wszystkich emisji w wysokości 70.521.973
akcji (w miejsce dotychczasowej liczby akcji wynoszącej 70.260.410 akcji);
c) ujawnienia aktualnej wysokości, w jakiej opłacono kapitał zakładowy Spółki, tj.
7.052.197,30 zł (w miejsce dotychczasowej wysokości wynoszącej 7.026.041,00 zł);
d) ujawnienia nowej serii akcji T w łącznej liczbie 261.563 akcji.
Aktualny wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS odzwierciedla rzeczywistą (aktualną)
wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz liczbę akcji wyemitowanych przez Spółkę.
e) Pozwolenie na dopuszczenie Onko BCG 100 w Rumunii
Zarząd SYNTHAVERSE SA („Spółka”) informuje o powzięciu wiadomości w dniu 8 marca
2024 r. o wydaniu przez Krajową Agencję Leków i Wyrobów Medycznych w Rumunii w
dniu 8 marca 2024 r. decyzji w przedmiocie dopuszczenia do obrotu („Pozwolenie na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
60
dopuszczenie”) na terytorium Rumunii na okres 3 lat produktu leczniczego Onko BCG
100 („Produkt”), którego wytwórcą i podmiotem odpowiedzialnym jest Spółka.
Dystrybutorem Produktu i okazicielem Pozwolenia na dopuszczenie jest Anisapharm
Distribution SRL z siedzibą w Bukareszcie (Anisapharm), która jest partnerem
biznesowym Spółki w Rumunii. Wydane pozwolenia na dopuszczenie na okres 3 lat
oznacza, że przez okres jego ważności Ministerstwo Rumunii nabywać będzie wyłącznie
Produkt wytwarzany przez Spółkę, w ramach terapii onkologicznej, w jakiej stosowane
jest Onko BCG.
Za pośrednictwem Anisapharm Emitent dostarcza również do Rumunii na analogicznych
warunkach produkt leczniczy Szczepionka Przeciwgruźlicza BCG.
Spółka oraz Anisapharm oceniły, że potrzeby rynkowe w Rumunii na Produkt Spółki to
ok. 12 500 - 15 000 opakowań rocznie. Spółka ma zabezpieczone możliwości
produkcyjne pozwalające na realizacje zamówień Anisapharm w pełnym zakresie.
Maksymalna roczna wartość sprzedaży Produktu do Rumunii wynosić będzie 1.230.000
EUR rocznie, co według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski
obowiązujący w dniu wydania Pozwolenia na dopuszczenie wynosi 5.298.717 PLN.
W ocenie Zarządu dostawa Produktu do Anisapharm będzie zdarzeniem pozytywnym
dla Spółki, ze względu na znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w
bieżącym i kolejnych latach.
Podstawa prawna - art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 596/2014 (MAR).
f) Rozwiązanie umowy z Symphar Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji i promocji produktu
leczniczego Spółki "Distreptaza" na rynku krajowym
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 86/2020, w
którym informował o zawarciu umowy ze Spółką Symphar Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Symphar”) o współpracę w zakresie dystrybucji i promocji produktu
leczniczego Spółki "Distreptaza", opakowanie 6 czopków („Produkt”) na rynku krajowym
(„Umowa”) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2024 r. Spółka doręczyła Symphar
oświadczenie o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym (a więc ze skutkiem
na moment doręczenia) z wyłącznej winy Symphar.
Przyczyną złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy przez Spółkę było naruszenie
istotnych warunków umowy przez Symphar, w szczególności brak realizacji
minimalnego rocznego poziomu zamówień Produktu zdefiniowanego w Umowie oraz
niezłożenie Planu Zamówień na rok 2023/2024.
W związku z zakończeniem współpracy z Symphar Zarząd Spółki podjął decyzję o
samodzielnym prowadzeniu dalszych działań sprzedażowo-marketingowych
dotyczących Produktu.
Obecnie sprzedaż Distreptazy stanowi wartościowo 91,03% rynku recept w grupie
leków o tożsamym działaniu.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
61
Aktualny potencjał rynku recept (tj. sprzedaż z apteki do pacjenta, tzw. „sell-out”) dla
produktu leczniczego Distreptaza (6 i 10 czopków) w Polsce wynosi 12 mln PLN rocznie.
W ocenie Spółki promocja obu wariantów sprzedażowych leku siłami własnymi pozwoli
na zwiększenie udziału w rynku Distreptazy, ale również rozbuduje go ze względu na
wielość wskazań do stosowania Produktu aktualnie oraz w przyszłości. Własna
promocja pozwoli również na efektywne kreowanie polityki cenowej oraz kosztowej, a
także na dalsze wzmocnienie marki parasolowej Distreptaza.
7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami
Podmioty powiązane ze Spółką w 2023 r. to:
• Hurtap S.A. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Wiktora Napiórę (na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki),
• Lubfarm S.A. – podmiot jest jednostką zależną od Foodpol Sp. z o.o., w której
kapitale zakładowym Pan Waldemar Sierocki (na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiada 50% udziału,
• Medicare-Galenica Sp. z o.o. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana
Dariusza Kucowicza (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem
Rady Nadzorczej Spółki),
• Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. (OPDF) – podmiot,
w którego Radzie Nadzorczej zasiadają osoby na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania będące równocześnie Członkami Rady Nadzorczej Spółki (Pan
Dariusz Kucowicz, Pan Wiktor Napióra).
Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są zaprezentowane
poniżej (dane w tys. PLN):
Sprzedaż
netto
w 2023 r.
Zakupy
w 2023 r.
Należności -
saldo na dzień
31.12.2023 r.
Pożyczki
udzielone -
saldo na dzień
31.12.2023 r.
Pożyczki
otrzymane -
saldo na dzień
31.12.2023 r.
Zobowiązania -
saldo na dzień
31.12.2023 r.
33
-
10
-
-
-
2 598
-
1 983
-
-
-
5
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 636
-
2 003
-
-
-
7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
62
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami
powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
• Kredyt w rachunku kredytowym ING w formie linii odnawialnej 5 mln zł, zaciągnięto
w dn. 28.09.2023 r.
• Umowa pożyczki ACP CREDIT 12 mln euro, zaciągnięto w 6 transzach w 2023 r.
7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.
7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.
7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych
W okresie po dniu bilansowym Spółka dokonała emisji:
a) W dn. 14 lutego 2024 r. 261 563 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi
prognozami
Spółka nie ogłaszała prognoz na rok 2023.
7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji
biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki
Regionalnej w ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet
2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I
Działanie 2.1: „Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”.
Wartość inwestycji jest przewidziana na ok 75 mln zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi
29,2 mln zł netto.
Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego to
wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby
nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach
projektu możliwy będzie rozwój strategicznych produktów: Szczepionki
przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa Spółki.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
63
Finansowanie projektu zostało zapewnione poprzez:
• dotację w wysokości 29,2 mln zł,
• wkład własny z emisji akcji serii R, S i U
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),
W dn. 20 września 2023r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie co
pozwoliło na rozpoczęcie korzystania z obiektu budowlanego zgodnie z jego
przeznaczeniem i stanowiło o osiągnięciu kamienia milowego w procesie inwestycyjnym
realizowanym przez Spółkę.
Ponadto, na początku 2021 r. Spółka ogłosiła, że zamierza zrealizować projekt, którego
celem jest rozwój produktu leczniczego Onko BCG („Projekt”). Spółka po zdefiniowaniu
potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla
produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji inwestycji budowy nowego zakładu
produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie.
Spółka opracowała szczegółowy plan inwestycji dla Projektu, który między innymi
określił całkowite nakłady inwestycyjne oraz harmonogram realizacji inwestycji.
Szacowany koszt inwestycji to ok. 105 mln zł. Czas realizacji inwestycji to ok.
34 miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień
rentowności inwestycji. Finansowanie inwestycji zrealizowane zostanie ze środków z
dotacji unijnych w wysokości 43,2 mln zł (umowa z PARP) oraz źródeł takich jak:
• dotację w wysokości 43,2 mln zł,
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),
• emisja akcji serii R, S i U
Spółka realizuje oba projekty inwestycyjne zgodnie z harmonogramem. Jednocześnie
Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i
rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na
Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów
budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas
oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu
farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest
możliwe.
7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2023r. nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółkę
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółkę przedstawiono poniżej (dane w tys. PLN):
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
64
Wynagrodzenie Zarządu
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Maksymilian Świniarski - Prezes Zarządu
-
333
Mieczysław Starkowicz - Prezes Zarządu
576
184
Artur Bielawski - Członek Zarządu
-
24
Jakub Winkler - Członek Zarządu
325
297
Razem
943
838
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Jarosław Błaszczak
110
127
Maciej Korniluk
52
-
Dariusz Kucowicz
49
49
Konrad Miterski
54
55
Wiktor Napióra
62
62
Dirk Pamperin
37
53
Maciej Siedlar
51
-
Waldemar Sierocki
36
36
Razem
451
382
7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w
podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Spółkę
Informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania) jest przedstawiona poniżej:
Liczba akcji
na
22.11.2023
Liczba
głosów na
22.11.2023
Zmiana w
stanie
posiadani
a akcji
Zmiana
liczby
głosów w
Spółce
Liczba akcji
na
10.04.2024
Liczba
głosów na
10.04.2024
ZARZĄD
Mieczysław
Starkowicz
88 680
88 680
52 948
52 948
141 628
141 628
Jakub Winkler
0
0
52 948
52 948
52 948
52 948
RADA
NADZORCZA
Jarosław Błaszczak
1 355 163
1 355 163
52 948
52 948
1 408 111
1 408 111
Waldemar Sierocki
4 790 504
9 325 588
15 884
15 884
4 806 388
9 341 472
Wiktor Napióra
5 031 303
9 804 308
26 474
26 474
5 057 777
9 830 782
Dariusz Kucowicz,
w tym:
5 851 685
10 614 690
15 884
15 884
5 867 569
10 630 574
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
65
poprzez Medicare
Galenica Sp. z o.o.
poprzez Investcare
S.A.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
b.z.
b.z.
b.z.
b.z.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
Konrad Miterski
34 770
34 770
15 884
15 884
50 654
50 654
Dirk Pamperin
0
0
b.z.
b.z.
0
0
Maciej Siedlar*
100 180
100 180
b.z.
b.z.
100 180
100 180
Maciej Korniluk**
0
0
b.z.
b.z.
0
0
* Maciej Siedlar pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r.
** Maciej Korniluk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r.
7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółce
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7.15 Informacje o programach płatnościami akcjami
W Spółce został uruchomiony program motywacyjny na skutek podjęcia przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2022 r. uchwały nr
4/2022 w sprawie:
• ustanowienia programu motywacyjnego w „BIOMED LUBLIN” WYTWÓRNIA
SUROWIC I SZCZEPIONEK z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady
Nadzorczej objętych programem,
• emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• zmiany Statutu Spółki,
• wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii
T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz
• ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Program będzie realizowany w oparciu o „Regulamin Programu Motywacyjnego
BIOMED-LUBLIN i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu Punktu 15
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
66
„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” Spółki. Celem
wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów
motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im
nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, prowadzących do
związania Uczestników ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz
Spółki oraz do efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również
zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program adresowany jest do osób
kluczowych dla działalności Spółki (bliżej określonych w Regulaminie), uzyskujących od
Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
2021 r. poz. 1128 ze zm.).
W Programie uczestniczą osoby, które spełniają określone w Regulaminie kryteria,
objęte listą, którą sporządza i prowadzi Rada Nadzorcza Spółki, na zasadach określonych
w Regulaminie. Jednocześnie, w związku z § 2.1(a) Regulaminu, w załączniku nr 2 do
Uchwały określa się maksymalną liczbę warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez
Spółkę stosownie do dalszej części Uchwały, do objęcia których w ramach Programu
mogą zostać uprawnione osoby pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki –
wyrażając tym samym przewidzianą w ww. postanowieniu Regulaminu zgodę Walnego
Zgromadzenia na objęcie Listą Uczestników przez Radę Nadzorczą osób wskazanych w
tymże załączniku nr 2.Program przyjmowany jest na okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do
dnia 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że okres ten może być krótszy, w
przypadku wcześniejszego objęcia przez Uczestników wszystkich papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (na zasadach określonych w regulaminie
Programu). W ramach Programu, Uczestnicy będą mogli, pod warunkiem realizacji celów
Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w Regulaminie.
Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki
nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.
7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. zostało przeprowadzone przez
Uhy Eca Audyt Sp. z o.o. ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez
Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Badanie zostało wykonane na
podstawie umowy z dnia 3 lipca 2023r. Umowa została zawarta na okres od dnia jej
zawarcia do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego za 2023 rok. Ponadto
Uhy Eca Audyt Sp. z o.o. dokonała przeglądu (jednostkowego) śródrocznego
sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca
2023r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
67
Data umowy
dotycząca okresu
sprawozdawczego
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Obowiązkowe badanie
rocznego sprawozdania
finansowego
03.07.2023r.
42
36
Inne usługi poświadczające,
w tym przegląd
sprawozdania finansowego
34
32
Usługi doradztwa
podatkowego
Pozostałe usługi
Razem
76
68
7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym
charakterze, mających istotny wpływ na poniższe sprawozdanie.
7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są
istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę
Poza informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych
informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej oraz
możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
Spółka wykorzystuje środki z emisji akcji do finasowania projektów inwestycyjnych
Projekt CBR i Zakład produkcyjny Onko BCG.
7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom
Spółka realizuje zgodnie z harmonogramem zawarty układ z wierzycielami, co
dodatkowo poddane jest kontroli przez Nadzorcę wykonania układu. Do chwili obecnej
nie wnosił on żadnych zastrzeżeń co realizacji układu. Nadzorca wykonania układu
systematycznie składa sprawozdania w tym zakresie do sądu restrukturyzacyjnego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
68
Spółka na bieżąco realizuje program redukcji kosztów i maksymalizacji przychodów
celem generowania strumienia nadwyżki finansowej, pozwalającej realizować bieżące
zobowiązania, co również poddane jest kontroli Nadzorcy wykonania układu.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
69
Załącznik 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.
757), Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) oświadcza, co następuje:
1. Spółka w 2023 roku podlegała zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego
określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” (zmiany wprowadzone zgodnie z
przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one
dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zbiór
zasad został opublikowany na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
2. Spółka nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany
powyżej, na którego stosowanie mogła zdecydować się dobrowolnie. Spółka nie
stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza
wymogi przewidziane prawem krajowym.
3. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę̨ rekomendacji i zasad
zawartych w Zbiorze oraz stosowne oświadczenie Zarządu Spółki jest
udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym:
www.synthaverse.com
4. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego:
Spółka w 2023 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z
wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były
w ograniczonym zakresie.
Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6.,
2.1., 2.2., , 2.11.6., 3.3., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.
• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej
strategii w zakresie ESG. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy
wynikające z odrębnych przepisów (m.in. GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań
środowiskowych wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu
czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki
ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym
obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w
odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty
społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
70
w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także
prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami.
Podczas prac nad aktualizacją strategii Spółki zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze.
• 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w zakresie ESG.
Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy wynikające z odrębnych przepisów
(m.in. GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań środowiskowych wraz z odpowiednimi
miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie
tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także
zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące
Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki
: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych
przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki, które mogłyby wpłynąć
na jej bieżącą działalność.
• 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyniki finansowe Spółki, jak również pozostałe
istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów bieżących i okresowych na
stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka organizuje spotkania dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów, jednak nie cyklicznie.
• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada
sformalizowanych zasad polityki różnorodności. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się
w szczególności takimi kryteriami jak wiedza, kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy
aktualne potrzeby Spółki. Osoby powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez
kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu, jaki mogą wnieść w rozwój Spółki. Spółka nie preferuje żadnej
płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
71
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 2.1.
• 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie
rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowna. Komentarz Spółki: Wyjaśnienie
braku stosowania – jak w pkt. 2.1.
• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W
spółce nie została formalnie wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego, a w konsekwencji w strukturze
Emitenta brak jest osoby kierującej taką funkcją czy innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań. W
przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta funkcji audytu wewnętrznego, do osoby
kierującej tą funkcją oraz innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie będą miały zasady
niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. Komitet Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za
wskazane obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają
zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do
Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Komitet
Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
72
walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod
uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, a także istniejące
wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania
odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w
szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej zasady.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura
akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.
• 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują każdorazowo akcjonariusze w wyniku
głosowania.
• 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane
jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która określa kryteria finansowe i niefinansowe w zakresie zmiennych
składników wynagrodzenia. Intencją Spółki jest opracowanie programu motywacyjnego dla zarządu Spółki do
końca 2021 roku. Zasady wypłaty wynagrodzenia kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników,
niebędących Członkami Zarządu Spółki określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie
obowiązującego oraz wewnętrzne źródła prawa pracy, uchwalone w Spółce (Regulamin wynagradzania). W
Spółce wprowadzony został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki,
wynikający z uchwały nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. (zmienionej uchwałą nr
20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r.). Jego zasady oparte są na emisji warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami
dotyczącymi udziału w programie, realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych
uczestników programu, w przeciągu 6 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych (program nie odwołuje się przy tym do celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju). Z
uwagi na warunki realizacji programu oraz okres jego realizacji, ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
może odbiegać od wartości (kursu) akcji z okresu uchwalania programu. Uwzględniając charakter i wielkość emisji
oraz uzasadniony interes Spółki (jako emitenta) oraz akcjonariuszy Spółki, przyjęcie takiej ceny emisyjnej akcji nie
prowadzi jednak do zaistnienia okoliczności, które mogłyby pozostawać w sprzeczności z zasadami publicznego
charakteru obrotu giełdowego.
• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje programów
motywacyjnych. Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 6.2.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych
zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd.
W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Spółki spełniały
cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
73
zakresie ich zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Spółki stosowany jest
system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych. System ten funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:
• przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji,
umożliwiające kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych,
• przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny pracowników zaangażowanych w
proces sporządzania sprawozdań finansowych, legitymujących się właściwymi
kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych im
funkcji i zadań,
• stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości,
• prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do
zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do
upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków.
Ponadto roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego
biegłego rewidenta, zaś półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają
przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę
w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych
wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego
badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach.
Ocena działalności audytora następuje zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów
ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) a także zgodnie z
przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji
2005/909/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG).
Przy wykonywaniu obowiązków sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia
również przestrzeganie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
z 2018 r. poz. 757).
W Spółce aktywnie działa Komitet Audytu, do którego zadań należy m.in.
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w
tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także monitorowanie wykonywania
czynności rewizji finansowej. Komitet audytu, w szczególności kontroluje, monitoruje i
dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
74
system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki.
3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki
Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o
Ofercie Publicznej) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Dariusz Kucowicz w tym:
5 867 569
10 630 574
8,32%
11,95%
poprzez Medicare-Galenica Sp. z o.o.
poprzez Investcare S.A.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
3,60%
4,44%
5,11%
6,65%
Wiktor Napióra
5 057 777
9 830 782
7,17%
11,05%
Waldemar Sierocki
4 806 388
9 341 472
6,82%
10,50%
Przemysław Sierocki
4 785 083
9 082 243
6,79%
10,21%
Organizacja Polskich
Dystrybutorów Farmaceutycznych
S.A.
5 036 727
5 036 727
7,14%
5,66%
Pozostali <5%
44 968 429
45 061 671
63,77%
50,64%
RAZEM
70 521 973
88 983 469
100,00%
100,00%
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak:
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie
z którymi, przy współpracy Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń
przenoszenia akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
75
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki akcje imienne, na pisemne żądanie akcjonariusza mogą
być zamienione przez Zarząd na akcje na okaziciela. Zgoda co do zamiany powinna być
udzielona w terminie 30 dni od daty przedstawienia pisemnego żądania. Odmowa winna
zawierać obiektywnie uzasadnione powody. W razie zamiany akcji imiennych na akcje
na okaziciela uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa.
Zgodnie z § 12 ust. 4. Statutu Spółki zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest
niedopuszczalna.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki zbycie akcji imiennej na rzecz osoby nie wpisanej jako
akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem,
iż zbycie przez akcjonariusza akcji na rzecz zstępnych i wstępnych nie wymaga zgody
Spółki. W wypadku nie wyrażenia zgody przez Zarząd Spółki na zbycie akcji i
powiadomienia o tym akcjonariusza na piśmie, Zarząd Spółki w terminie 2 miesięcy od
dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskaże nabywcę akcji, który
nabędzie je za cenę wyznaczoną przez Zarząd Spółki. Nabywca akcji, wskazany przez
Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według
stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę za nabywane
akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji.
Statut Emitenta nie ustanawia żadnych innych niż wymienione powyżej zasad
dotyczących zmiany praw posiadaczy akcji Spółki, które miałyby bardziej znaczący
zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu.
Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności
Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
Zgodnie z § 15 Statutu Zarząd składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków
Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną czteroletnią
kadencję. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie.
Decyzję w sprawie ilości Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Prezesa
Zarządu i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu
tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu
uczestniczy co najmniej 50% członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Mandat
Prezesa i Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji Członka Zarządu.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na
zewnątrz podejmując decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do
właściwości innych organów. Na Prezesa Zarządu i Członków Zarządu mogą być
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
76
wybierane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Pracami Zarządu kieruje
Prezes Zarządu. Zarząd kieruje działalnością Spółki zgodnie z przepisami prawa, statutu
Spółki oraz regulaminami organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną
większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku
równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb działania
Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Statut Spółki nie przewiduje dodatkowych uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie
prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki.
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały
walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia, w którego porządku obrad jest przewidziano zamierzoną zmianę statutu,
należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych
zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu statutu wraz z wyliczeniem
nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu,
zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany
statutu zwiększająca świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy
których dotyczy.
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu
o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej, w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w terminie określonym
w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym
zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi Spółki,
gdy uzna to za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej
połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
77
Zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,
• udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie, przekształcenie, podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
• subskrypcyjnych,
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
• umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
• wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz
ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru,
• ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływanie i
odwoływanie jej członków,
• ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym
statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub
akcjonariuszy,
• określanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i terminów jej wypłaty,
• powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli
przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na
nich reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – tzw. record date).
Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
78
najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.Żądanie powinno być zgłoszone
Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej.
Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.).
Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być
dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym
zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady
Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która
przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru
jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej
nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami
podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.).
W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.).
W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem
Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może
wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne
Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:
• zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej
podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie
uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania
przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
79
miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administracyjnych emitenta oraz ich komitetów
W skład Zarządu spółki SYNTHAVERSE S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu,
• Jakub Winkler – Członek Zarządu.
Zgodnie z § 16 Statutu, do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków
Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego,
- prezes samodzielnie, lub
- dwóch prokurentów łącznie.
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego:
- prezes zarządu łącznie z członkiem zarządu lub ,
- dwóch członków zarządu łącznie lub
- członek zarządu łącznie z prokurentem lub
- dwóch prokurentów łącznie.
Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej.
• Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej.
W 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej
zaszły następujące zmiany osobowe:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w dniu 12 stycznia
2023 roku Pana Macieja Siedlara i Pana Macieja Korniluka do pełnienia funkcji członków
Rady Nadzorczej Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu)
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
80
członków. Liczebność Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady
Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest kadencją wspólną. Rada Nadzorcza jest powoływana i
odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła
się w dniu 1 czerwca 2021r. i zakończy się w dniu 1 czerwca 2026 r. Rada Nadzorcza
sprawuje nadzór na działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w § 23 ust 3
Statutu Spółki tj.:
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i
pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
• zawieszanie w ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu;
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• ustalanie warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka
Zarządu Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
• wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek lub innych podmiotów, a
także nabycie, zbycie oraz obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych
spółkach lub innych tytułów uczestnictwa innych podmiotów;
• wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, filii i przedstawicielstw w kraju i za
granicą, jak również ośrodków badawczo – rozwojowych, zakładów wytwórczych,
handlowych i usługowych;
• zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki
(budżetu Spółki), planów strategicznych oraz innego rodzaju rocznych lub
wieloletnich planów rzeczowych lub finansowych;
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny;
• wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o
wartości przewyższającej pojedynczo lub w serii podobnych czynności w okresie
kolejnych 6 (sześciu) miesięcy począwszy od pierwszej takiej czynności
20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych, o ile nie wynikają one w sposób
wyraźny z rocznego budżetu Spółki lub planu strategicznego Spółki;
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
terminie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym
Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada
uzna za wskazane.
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Spółki.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
81
W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania wchodzą:
• Maciej Korniluk- Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu,
• Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu.
W okresie od zakończenia roku obrotowego 2022 do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany osobowe:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało spośród członków
Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Korniluka oraz Pana Macieja Siedlara, w miejsce
Pana Jarosława Błaszczaka i Pana Dirka Pamperina, którzy złożyli rezygnację w dniu 16
stycznia 2023r.
Komitet Audytu składa się z trzech członków - Przewodniczącego oraz dwóch
Członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu są powoływani przez Radę
Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z
zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Zgodnie z art. 130 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, do zadań komitetu audytu należy m.in.:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania
przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
82
jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w
procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania
publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub
kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia
nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W odniesieniu do Komitetu Audytu Zarząd Spółki wskazuje, że:
1) ustawowe kryteria niezależności spełniają następujące osoby wchodzące w skład
Komitetu Audytu: Maciej Siedlar i Maciej Korniluk;
2) Pan Maciej Korniluk i Pan Konrad Miterski posiadają wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kompetencje w ww.
zakresie zawdzięczają wykształceniu i wieloletniemu bogatemu doświadczeniu
zawodowemu;
3) Pan Maciej Siedlar posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym;
4) na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem;
5) głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług
niebędących badaniem, jest zapewnienie w Spółce skutecznego monitoringu
procesu sprawozdawczości finansowej, zapewnienie skuteczności systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem w zakresie
sprawozdawczości finansowej oraz zapewnienie zgodnego z prawem wykonywania
czynności rewizji finansowej, w szczególności pod kątem przeprowadzonego przez
firmę audytorską badania;
6) w roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia;
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK
83
7) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
nie została przeprowadzona z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej został
dokonany przed powołaniem Komitetu Audytu;
8) Spółka nie spełnia kryteriów obligujących do posiadania polityki różnorodności tj. §
70 ust. 6 pkt 5 lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Synthaverse S.A. sporządzone za 2023 rok
zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 10.04.2024 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
10.04.2024r.
Mieczysław
Starkowicz
Prezes Zarządu
10.04.2024r.
Jakub Winkler
Członek Zarządu