BRITISH AUTOMOTIVE

HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2022 R.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 2

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych Nota

01.01.2022

- 31.12.2022

01.01.2021

- 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

6 374

8 126

Pozostałe przychody operacyjne

1 741

31 591

8 115

39 717

Amortyzacja

(377)

(368)

Zużycie materiałów i energii

(100)

(137)

Usługi obce

(2 888)

(3 174)

Koszty świadczeń pracowniczych

(2 542)

(3 018)

Pozostałe koszty operacyjne

(288)

(151)

Zyski z inwestycji

1 541

Rozliczenie likwidacji spółek zależnych

1 882

Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej

5 343

32 892

Koszty finansowe

(5 625)

(5 456)

Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem

(282)

27 436

Podatek dochodowy

(394)

Zysk/ (strata) netto

(676)

27 436

Zysk/ (strata) netto

(676)

27 436

Inne całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem

(676)

27 436

Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję

Podstawowy (zł)

(0,02)

0,66

Rozwodniony (zł)

(0,02)

0,66

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 3

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

14 28 43

Wartości niematerialne 16 6 59

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 15 583 157

Pozostałe inwestycje długoterminowe

14 657

19 064

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

18 -

Aktywa trwałe razem

15 274

19 323

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 654 1 491

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 654 709

Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji

poręczenia

21 71 995 70 486

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe 758 -

Aktywa obrotowe razem 74 061 72 686

Aktywa razem

89 335

92 009

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 4

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 22 8 310 8 310

Kapitał zapasowy 60 875 60 875

Zyski/ (straty) zatrzymane (118 327) (117 651)

Kapitał własny razem

(49 142)

(48 466)

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 11 904 11 109

Zobowiązania z tytułu leasingu 26 419 114

Rezerwy 25 59 -

Zobowiązania długoterminowe razem

12 382 11 223

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24

3 141

Zobowiązania z tytułu leasingu 26 173 66

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 32 -

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 28 3 768 8 279

Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 21 122 119 120 766

Zobowiązania krótkoterminowe razem 126 095 129 252

Zobowiązania razem 138 477 140 475

Kapitał własny i zobowiązania razem

89 335

92 009

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 5

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych

01.01.2022

- 31.12.2022

01.01.2021

- 31.12.2021

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk (strata) netto za okres

(676)

27 436

Korekty

Amortyzacja

377

367

Przychody z tytułu odsetek

(37)

(23)

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

106

Odpisy aktualizujące wartość udziałów

3 650

4 853

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne

(198)

Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji

poręczenia

(156) (28 742)

Koszty finansowe z tytułu odsetek

471

599

Podatek dochodowy

394

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

1 232

3 497

Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z

wyłączeniem kredytów i leasingu*

(2 276) (680)

Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów

(1 474)

Podatek zapłacony

(362)

Rozliczenie likwidacji spółki zależnej

(1 882)

Pozostałe

Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej

714

5 833

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 6

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych

01.01.2022

- 31.12.2022

01.01.2021

- 31.12.2021

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Odsetki otrzymane

Płatności za nabyte udziały jednostek zależnych

(1 640)

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

(4)

Pożyczki udzielone

(754)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(1 604)

(738)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Zaciągnięcie kredytów i pożyczek

1 310

1 570

Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek

(201)

(5 262)

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

(163)

(77)

Odsetki zapłacone

(111)

(620)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

835

(4 389)

Przepływy pieniężne netto, razem

(55)

706

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

709

Środki pieniężne na koniec okresu

654

709

Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania

*Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w

Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu przeniesienia

do działalności inwestycyjnej płatności za nabyte wcześniej udziały w wysokości 1 640 tys. zł oraz wyłączenia

kompensat zobowiązań z pożyczkami w kwocie 595 tys. zł.

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 7

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

w tysiącach złotych Nota

Kapitał

zakładowy

Kapitał

zapasowy

Kapitał

rezerwowy

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

razem

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 22 8 310 60 875 -

(145 087) (75 902)

Przeniesienie na kapitał zapasowy -

- -

Całkowite dochody ogółem -

27 436 27 436

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 22 8 310 60 875 -

(117 651) (48 466)

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 22 8 310 60 875 -

(117 651) (48 466)

Przeniesienie na kapitał zapasowy -

Całkowite dochody ogółem -

(676) (676)

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 22 8 310 60 875 -

(118 327) (49 142)

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 8

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki

mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod

numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z

o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem

0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30

listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

 działalność holdingów finansowych,

 działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

 pozostałe pośrednictwo pieniężne,

 działalność rachunkowo - księgowa,

 działalność firm centralnych i holdingów,

 usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest na dzień 31 grudnia 2022 roku i obejmuje okres

sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze obejmują okres

od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

 Prezes Zarządu: Andrzej Nizio,

 Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski

W skład Zarządu na dzień podpisywania sprawozdania finansowego wchodzili:

 Prezes Zarządu: Andrzej Nizio,

 Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski,

 Wiceprezes Zarządu: Marcin Słomkowski.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 9

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone

przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu

bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej

Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego

wzajemnego umorzenia zobowiązań i ustalenia planu spłat oraz zawarcie aneksu w dn. 22 lutego 2022

r., w którym strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania

zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla

wewnętrznych dealerów GK BAH. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji

działalności.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między

innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług

autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze

Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover („Działalność Importerska”). W dniu 20 stycznia 2020 r.

BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji

przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia

minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy

Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR

informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia

Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być

również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14

lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne

prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka

oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej,

będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR,

Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to

spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie

Finlandii oraz krajów bałtyckich. .

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze

spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej

samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia

Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR

wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

 JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi

wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 10

 jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa

Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP

umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności

dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC.

JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o

zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w

zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem

magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada

2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do

zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30

listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą

ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym

rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności

zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

(iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym

importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego

na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej

sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania

Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia

2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na

terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover

Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

 JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę

dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;

 JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec

JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z

tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów

brytyjskich;

 JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień

sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich

terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw

samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;

 JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania

umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do

wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 11

 JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do

zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty

należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w

opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym

wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki

zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i

niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu

(tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

 zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;

 zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;

 zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;

 zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków

porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR.

Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar

Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez

JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania

przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego

wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z

powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej.

Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność

wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do

zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od

JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem

tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami

JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i

niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci

utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania

BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i

zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive

Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z

o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk

spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia

spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK

Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz

BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia

Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 12

brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego

zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami

Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661

EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w

walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie

wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich

naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na

solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane

są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na

łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia

wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego

zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych

odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec

JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z

harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega

rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się

na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy

uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta

i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących

do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy

na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy

kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta,

zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu

na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze

aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia

wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i

terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy

zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz

SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie

niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w

przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa

powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń

przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)

discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 13

dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub

SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia

Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia

kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000

złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki

podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod

warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte

pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich

samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu

zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych

warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub

na warunkach korzystniejszych dla dilera.

W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A.

[BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku

w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o

numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę

M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy

w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz

z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek

Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w

którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik

współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy

się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w

Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych

(słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem

rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew

inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a

sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska”),

otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship

Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między

innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i

dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd

Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor

Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje

SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność

w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co

najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną

SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki

SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu

sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 14

nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności

od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”),

dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor

Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019

r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi

autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa

Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim

podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.

2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać

od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.

3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK

Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej

rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie

podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku

z Umową Dystrybucyjną.

4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11

listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu

Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług

serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie

realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych

usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały

działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. W dniu 27

kwietnia 2022 r. zakończono likwidację Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. W dniu 30 czerwca 2022

r. zakończono likwidację Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. .

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego

przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 17, 18, 19 i 21 do sprawozdania

finansowego.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz

działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności

zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2022 oraz na dzień

przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym

sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność

dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 15

Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British

Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i

Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane

jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land

Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape

PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób.

Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie

przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR

oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu

zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo

utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada

2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie

usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności

polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z

importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu

30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach

prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej

działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce

(„Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w

szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla

poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów

prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową

sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących

Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości

posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie

prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem

przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po

wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez

udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu

sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży

wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych

przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach

działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami,

zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek

Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę

Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata

w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 16

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów

Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive

Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w

oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym

importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy

dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową

działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-

miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i

serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie

dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym

rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy

wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta

[BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land

Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie

europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich

kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w

szczególności:

a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,

b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status

autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie]

nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture

utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd

Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z

JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie

operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już

nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż

aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się

w istotny sposób do tego stanu rzeczy.

3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji

długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki

Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także

usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 17

4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego

sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie

mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres

powyżej 12 miesięcy.

W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie

Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i

serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-

miesięcznego okresu wypowiedzenia.