SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A.
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Kraków, dnia 26 kwietnia 2023 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A.
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Kraków, dnia 26 kwietnia 2023 roku
SPIS TREŚCI
I. WSTĘP 7
Podstawowe informacje o spółce i Grupie Kapitałowej 7
Przedmiot działalności 8
II. WYBRANE DANE FINANSOWE 8
Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 8
Spółki Cavatina Holding S.A. 9
III. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 10
Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 10
Zmiany w składzie grupy kapitałowej 15
Model biznesowy grupy kapitałowej 15
Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach 17
Portfel nieruchomości 17
Informacja o dostawcach 32
Informacje o rynkach zbytu 33
Nagrody i wyróżnienia 33
Zrównoważone budownictwo (ESG) 34
Inicjatywy z społeczne (CSR) 35
IV. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ 37
Działania podjęte w ramach realizacji strategii 37
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 39
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju grupy kapitałowej 39
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju grupy kapitałowej 41
VI. PODSTAWOWE SKŁADNIKI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 42
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 42
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji nansowej Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 44
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 46
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki Cavatina Holding S.A 48
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji nansowej Spółki Cavatina Holding S.A. 49
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki Cavatina Holding S.A. 50
VII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 51
Rentowność i zadłużenie Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 51
Rentowność i zadłużenie Spółki Cavatina Holding S.A. 52
Ocena sytuacji nansowej 53
Sezonowość przychodów oraz zysku (straty) wpływające na wyniki nansowe 54
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
4
VIII. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 55
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 55
Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje: w tym podmiotom powiązanym 58
Transakcje z podmiotami powiązanymi 58
Instrumenty nansowe 58
IX. ISTOTNE ZDARZENIA 58
Akcje Spółki na GPW 58
Emisja obligacji 59
Istotne umowy nansowe 61
Inne wydarzenia 62
X. ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY 63
Kapitał zakładowy Cavatina Holding S.A. 63
Struktura akcjonariatu Cavatina Holding S.A. 63
Polityka dywidendowa 64
Kontrola nad spółką 64
Łączna liczba i wartość nominalna akcji /udziałów w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 64
Organy zarządzające i nadzorujące 65
Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej 66
Program motywacyjny i system kontroli 67
XI. BIEGŁY REWIDENT 67
XII. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 68
XIII. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU 76
XIV. INFORMACJA ZARZĄDU CAVATINA HOLDING S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 77
OŚWIADCZENIE CAVATINA HOLDING S.A. O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
6
I. WSTĘP
Nazwa Cavatina Holding Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: Cavatina Holding S.A.
Siedziba i adres: Wielicka 28B, 30-552 Kraków
Numer telefonu: + 48 33 333 91 10
Numer faksu: + 48 33 333 91 10
Strona internetowa: www.cavatina.pl
Adres mailowy: biuro@cavatina.pl
KRS: 0000690167
REGON 368028192
NIP: 6793154645
Kod LEI: 259400LL41Q1CCOZ9M08
Cavatina Holding S.A. („Spółka”, „Emitent” „Jednostka Dominująca”) powstała jako spółka akcyjna i została wpisana do Re-
jestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia,
XI Wydział Gospodarczy pod numerem 0000690167 w dniu 16 sierpnia 2017 roku. Akt założycielski Spółki został zawarty
w dniu 19 lipca 2017 roku.
Cavatina Holding S.A. została utworzona i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów
prawa powszechnie obowiązującego w Polsce, jak również Statutu oraz innych regulacji wewnętrznych. Spółka jako spółka
publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez GPW,
a także jako Emitent obligacji wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu działa również w oparciu o prze-
pisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, w tym Ustawę o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.
Spółka Cavatina Holding S.A. jako jednostka dominująca prowadzi działalność holdingową, tj. zarządzanie Grupą Kapitało-
wą Cavatina Holding S.A., jej polityką nansową oraz nadzoruje spółki zależne prowadzące zarówno działalność budowlaną,
inwestycyjną związaną z wynajmowaniem powierzchni biurowo-usługowych oraz generalnego wykonawstwa.
W skład Grupy Cavatina Holding, wchodzi, Cavatina Holding Spółka Akcyjna oraz 46 spółek zależnych i jedna jednostka
współkontrolowana, które są opisane w dalszej części sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
7
II. WYBRANE DANE FINANSOWE
Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. („Grupa”) jest realizacja
inwestycji deweloperskich polegających na budowie obiektów biurowych klasy A, przy wykorzystaniu wewnętrznych kompe-
tencji w zakresie projektowania oraz generalnego wykonawstwa, aktywnym zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi,
osiąganie przychodów z zarządzania nimi, a także w przypadku uzyskania atrakcyjnej oferty cenowej – sprzedaż skomercjali-
zowanych obiektów. Grupa koncentruje się na realizacji dużych biurowych, komercyjnych projektów deweloperskich dużych
budynków biurowych, których powierzchnia wynosi od 20 tys. m² GLA (pojedyncze budynki) do 100 tys. m² GLA (kompleksy
budynków biurowych, tzw. parki biurowe). Obiekty realizowane przez Grupę to wyłącznie obiekty klasy A.
Grupa realizuje również komponenty biurowo-usługowe w ramach projektów wielofunkcyjnych (ang. mixed-use), tj. takich
inwestycji w których powierzchnia biurowa jest zintegrowana z obiektami pełniącymi inne funkcje, np. kulturalne lub miesz-
kaniowe (oferujące mieszkania na sprzedaż lub wynajem). W planach Grupy jest również realizacja mniejszych projektów,
położonych w najlepszych lokalizacjach, o bardzo wysokim standardzie estetyki i wykończenia (tzw. projekty butikowe).
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. za
okres zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dalej: „Sprawozdanie”) prezentuje wyniki nansowe oraz sytuację nansową
Spółki oraz Grupy.
W dniu 19 marca 2021 roku, działając w oparciu o art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy o rachunkowości oraz art. 55 ust. 6 i 8 Ustawy
o rachunkowości, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowa-
dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 9 w sprawie
sporządzania skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz jednostkowych sprawozdań nan-
sowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejską.
Skonsolidowane
dane nansowe
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. EUR)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. EUR)
Przychody z najmu
i aranżacji (umów
z klientami)
72 691 40 445 15 505 8 836
Zysk (strata) z wyceny
i sprzedaży nieruchomości
inwestycyjnych
105 205 257 261 22 432 56 201
Zysk z działalności
operacyjnej
79 446 241 995 16 940 52 866
Zysk (strata) brutto 34 916 235 375 7 445 51 420
Zysk za rok obrotowy przy-
padający akcjonariuszom
jednostki dominującej
27 147 189 620 5 788 41 424
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
(125 217) (121 452) (26 699) (26 532)
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
(22 232) (504 328) (4 740) (110 175)
Przepływy pieniężne netto
z działalności nansowej
62 172 744 356 13 261 162 612
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
8
Środki pieniężne 46 748 132 025 9 971 28 842
Liczba akcji (średnia
ważona w okresie)
25 389 881 20 706 417 25 389 881 20 706 417
Zysk netto na jedną akcję
zwykłą ( w PLN/EUR)
1,07 9,16 0,23 2,00
Liczba akcji (średnia
ważona w okresie)
25 389 881 20 783 148 25 389 881 20 783 148
Rozwodniony zysk netto
na jedną akcję zwykłą
(w PLN/EUR)
1,07 9,12 0,23 1,99
Skonsolidowane
dane nansowe na dzień
31.12.2022 (w tys. PLN) 31.12.2021 (w tys. PLN)
31.12.2022
(w tys. EUR)
31.12.2021
(w tys. EUR)
Aktywa razem 2 608 242 2 498 169 556 140 543 151
Kapitał Własny 1 081 032 1 053 900 230 502 229 139
Zobowiązania
długoterminowe
1 161 310 1 075 174 247 619 233 764
Zobowiązania
krótkoterminowe
365 900 369 095 78 018 80 249
Jednostkowe
dane nansowe
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. EUR)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. EUR)
Udział w zyskach jednost-
kach zależnych i współkon-
trolowanych wycenianych
metodą praw własności
45 367 194 325 9 677 42 452
Zysk z działalności opera-
cyjnej
53 411 191 663 11 392 41 871
Zysk (strata) brutto 35 052 190 995 7 476 41 725
Zysk (strata) netto za rok
obrotowy
34 862 184 515 7 436 40 309
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
(26 756) (11 158) (5 707) (2 438)
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
(289 955) (478 038) (61 847) (104 432)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
9
Jednostkowe
dane nansowe
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. PLN)
Rok zakończony
31.12.2022 (w tys. EUR)
Rok zakończony
31.12.2021 (w tys. EUR)
Przepływy pieniężne netto
z działalności nansowej
312 968 496 613 66 755 108 490
Środki pieniężne 7 726 11 469 1 648 2 506
Liczba akcji (średnia
ważona w okresie)
25 389 881 20 706 417 25 389 881 20 706 417
Zysk netto na jedną akcję
zwykłą
( w PLN/EUR)
1,37 8,91 0,29 1,95
Liczba akcji (średnia
ważona w okresie)
25 389 881 20 783 148 25 389 881 20 783 148
Rozwodniony zysk netto
na jedną akcję zwykłą
(w PLN/EUR)
1,37 8,88 0,29 1,94
Jednostkowe
dane nansowe
na dzień
31.12.2022 (w tys. PLN) 31.12.2021 (w tys. PLN)
31.12.2022
(w tys. EUR)
31.12.2021
(w tys. EUR)
Aktywa razem 1 927 487 1 604 822 410 987 348 920
Kapitał Własny 1 095 355 1 060 493 233 556 230 572
Zobowiązania
długoterminowe
818 542 523 382 174 533 113 794
Zobowiązania
krótkoterminowe
13 590 20 947 2 898 4 554
III. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa Kapitałowa Cavatina Holding S.A. jest jednym z liderów polskiego rynku nieruchomości biurowych. Od 2015 roku,
tj. daty rozpoczęcia realizacji projektów wniesionych następnie aportem do Grupy, do daty sporządzenia niniejszego
Sprawozdania, Grupa zakończyła budowę dziewiętnastu nieruchomości biurowych o łącznej powierzchni ponad 300
tys. m² GLA, z których osiem, o łącznej powierzchni blisko 150 tys. m² GLA, zostały sprzedane podmiotom zewnętrznym
w transakcjach o łącznej wartości przekraczającej blisko 1,6 mld zł, (na kwotę blisko 1,6 mld zł składają się transakcje sprzedaży:
Diamentum Ofce we Wrocławiu (ok. 80 mln zł), Equal Business Park w Krakowie (ok. 430 mln zł), Chmielna 89 (ponad 420
mln zł wartości nieruchomości, stanowiącej podstawę dla wyliczenia ceny za zbyte udziały w spółce celowej Cavatina Ofce)
oraz transakcja portfelowa sprzedaży budynków Tischnera Ofce i Ocean Ofce Park A w Krakowie oraz Carbon Tower we
Wrocławiu (ok. 650 mln zł). W skład Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. na 31 grudnia 2022 roku wchodzi Cavatina
Holding S.A. jako Jednostka Dominująca oraz następujące spółki zależne i współkontrolowane. Jednostki zależne podlegają
konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Spółkę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.
Spółka Cavatina Ofce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 3 września 2020 roku stała się jednostką współkontrolowaną.
Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki jednostki współkontrolowane wyceniane są metodą praw własności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
10
*wg stanu na 31 grudnia 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
11
Nazwa jednostki Siedziba
Przedmiot
działalności
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2022 r.
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2021 r.
Cavatina GW Sp. z o.o. Kraków
generalny wykonawca robót
budowlanych, działalność
projektowa
100% 100%
Equal I Sp. z o.o. Kraków
zarządzanie środkami
nansowymi ze sprzedaży
nieruchomości biurowej Equal
Business Park A zlokalizowa-
nej w Krakowie (nieruchomość
sprzedana w 2020 roku)
100% 100%
100K Sp. z o.o. Bielsko-Biała
zarządzanie środkami
nansowymi ze sprzedaży
nieruchomości biurowej Equal
Business Park B zlokalizowa-
nej w Krakowie (nieruchomość
sprzedana w 2020 roku)
100% 100%
Equal III Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Diamentum Ofce Sp. z o.o. Kraków
zarządzanie środkami
nansowymi ze sprzedaży
nieruchomości biurowej Dia-
mentum Ofce zlokalizowanej
we Wrocławiu (nieruchomość
sprzedana w 2019 roku)
100% 100%
Carbon Tower Sp. z o.o Kraków
najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Carbon Tower zlokalizowaną
we Wrocławiu (nieruchomość
sprzedana w 2022 roku)
100% 100%
Tischnera Ofce Sp. z o.o. Kraków
najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Tischnera Ofce zlokalizowa-
ną w Krakowie (nieruchomość
sprzedana w 2022 roku)
100% 100%
Cavatina Ofce Sp. z o.o. Warszawa
najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Chmielna 89 zlokalizowaną
w Warszawie
35%
(jednostka
współkontrolowana)
35%
(jednostka
współkontrolowana
Cavatina & Partners
International Sp. z o.o.
Kraków
rozwijanie działalności grupy
na rynkach zagranicznych
100% 100%
Deweloper Media Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 1 Sp. z o. o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 2 Sp. z o. o Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 3 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Cavatina Hall zlokalizowaną
w Bielsku-Białej
100% 100%
Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Equal Business Park D zlokali-
zowaną w Krakowie
100% 100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
12
Nazwa jednostki Siedziba
Przedmiot
działalności
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2022 r.
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2021 r.
Cavatina SPV 5 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową Oce-
an Ofce Park A zlokalizowa-
nej w Krakowie (nieruchomość
sprzedana w 2022 roku)
100% 100%
Cavatina SPV 7 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Global Ofce Park A zlokalizo-
waną w Katowicach
100% 100%
Cavatina SPV 8 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową Palio
Ofce Park A zlokalizowaną
w Gdańsku
100% 100%
Cavatina SPV 9 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Quickwork Sp. z o.o. Kraków
wynajem powierzchni biuro-
wych w systemie biur serwiso-
wych (serviced ofces)
100% 100%
Cavatina SPV 11 Sp. z o.o Kraków
najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Global Ofce Park C
zlokalizowaną w Katowicach
100% 100%
Cavatina Architects GmbH
Berlin,
Niemcy
spółka nie prowadzi
działalności operacyjnej
100% 100%
Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Quorum Ofce Park D
zlokalizowaną we Wrocławiu
100% 100%
Cavatina SPV 13 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Cavatina Hall B zlokalizowaną
w Bielsko Białej
100% 100%
Cavatina SPV 14 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową Palio
Ofce Park B zlokalizowaną
w Gdańsku
100% 100%
Salvaterra Sp. z o.o Bielsko-Biała
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 16 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 17 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 18 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 19 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
Ocean Ofce Park B zlokalizo-
waną w Krakowie
100% 100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
13
Nazwa jednostki Siedziba
Przedmiot
działalności
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2022 r.
Udział jednostki
dominującej
w kapitale na dzień
31.12.2021 r.
Cavatina SPV 20 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 21 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Giardini Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Jardin Sp. z o.o Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Carrasquin Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 22 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 23 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 24 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 25 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 26 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 27 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 28 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 29 Sp. z o.o. Kraków
realizacja, najem i zarządzanie
nieruchomością biurową
WiMa D zlokalizowaną
w Łodzi
100% 100%
Cavatina SPV 30 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 31 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina SPV 32 Sp. z o.o. Kraków
realizacja inwestycji
w nieruchomość biurową,
a po jej zakończeniu, najem
i zarządzanie
100% 100%
Cavatina CUW Sp. z o.o. Kraków
centrum usług wspólnych
świadczące usługi na rzecz
grupy Cavatina
100% 100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
14
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład
Grupy nie uległ zmianie. Wyżej wymienione spółki zostały objęte konsolidacją metodą pełną w niniejszym Sprawozdaniu.
Metodą pełną konsolidowane są wszystkie spółki kontrolowane przez Grupę (w przypadku Grupy są to wszystkie spółki
zależne, w których Jednostka Dominujące posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów), a jednostki współkontrolo-
wane konsolidowane są metodą praw własności. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy wraz z Jednostką Dominującą
wchodziło 46 jednostek kontrolowanych przez Grupę i jedna jednostka współkontrolowana.
Po dniu bilansowym, w dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia spółek: CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o., CAVA-
TINA SPV 28 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o. oraz CAVATINA SPV 23 sp. z o.o. podjęły
uchwały dotyczące połączenia spółek: CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 28 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o.,
CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o. do spółki CAVATINA SPV 23 Sp. z o.o. Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w każdej
z ww. spółek. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31 marca 2023 roku wydał po-
stanowienie o zatwierdzeniu połączenia powyższych podmiotów.
Działalność Grupy opiera się na samodzielnie wypracowanym, unikalnym modelu biznesowym, zapewniającym zdolność
Grupy do prowadzenia wszystkich istotnych procesów biznesowych, projektowych, zakupowych, budowlanych i nadzor-
czych (kontrolnych), związanych z całościową realizacją projektów nieruchomości biurowych.
Szczególnie istotnym elementem modelu biznesowego Grupy jest posiadanie własnych zasobów umożliwiających pełnienie
funkcji generalnego wykonawcy w pełnym wymiarze dla każdego z projektów (w tym w zakresie usług architektonicznych
i usług projektowania konstrukcji), co pozwala na uniezależnienie się od zewnętrznych usług projektowania architektonicz-
nego, minimalizację cen zakupu materiałów budowlanych i wykończeniowych, sprawowanie pełnego bezpośredniego nadzo-
ru nad realizowanymi projektami oraz zatrzymywanie w Grupie marży generalnego wykonawcy, która w przypadku wielu in-
nych deweloperów komercyjnych jest należna podmiotom zewnętrznym. Atrakcyjność modelu biznesowego Grupy znajduje
odzwierciedlenie w wysokich marżach osiąganych na realizowanych projektach.
Ten proces cechuje m.in. wyszukiwanie i selekcja atrakcyjnych nieruchomości gruntowych, w oparciu o rozległą siatkę pośredników
i bazę gruntów, analiza ich stanu prawnego i atrakcyjności biznesowej, oraz przygotowanie i szybkie przeprowadzenie transakcji na-
bycia. W celu zapewnienia ciągłości działalności Grupa prowadzi tzw. proces akwizycji ciągłej, który polega na stałych i aktywnych
działaniach, koncentrujących się na poszukiwaniu atrakcyjnych nieruchomości gruntowych na kluczowych rynkach jeżeli chodzi
o segment nieruchomości komercyjnych W tym celu Grupa współpracuje z kilkuset pośrednikami nieruchomości z całej Polski.
Cechą wyróżniającą Grupę jest m.in. samodzielne i kompleksowe projektowanie w zakresie architektury i konstrukcji oraz aran-
żacji wnętrz planowanych obiektów we własnym biurze projektowo-architektonicznym. Zespół składa się z ponad pięćdzie-
sięciu ekspertów, zarówno z architektów jak i branżystów-inżynierów, będących pracownikami lub współpracownikami Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
15
Pełnienie funkcji generalnego wykonawcy inwestycji, obejmujące zakontraktowanie inwestycji w oparciu o wypracowany
i unikatowy system kontraktowania pozwalający na maksymalizację marży; m. in.: poprzez przygotowanie i wdrożenie opty-
malnego harmonogramu realizacji projektu, wybór podwykonawców z dużej bazy podmiotów i uzgodnienie elastycznych
warunków współpracy, wybór dostawców materiałów budowlanych i negocjacje cen poprzez dedykowany dział centralnych
zakupów, koordynację prac poszczególnych podwykonawców, ciągłe, aktywne zarządzanie budżetem poprzez poszukiwa-
nie nowych lepszych lub efektywniejszych kosztowo rozwiązań, nadzór techniczny i jakościowy nad wykonywanymi pracami,
co pozwala minimalizować ilość usterek wykonawczych.
Przeprowadzenie komercjalizacji zrealizowanych i oddanych do użytkowania powierzchni biurowych, w tym wyszukiwanie
potencjalnych najemców i uzgadnianie z nimi w sposób elastyczny warunków najmu i zawieranie umów. W zakresie komer-
cjalizacji obiektów Grupy, zespół projektowy – poza samodzielnym działaniem na tym polu współpracuje ze wszystkimi zna-
czącymi agencjami pośrednictwa w zakresie najmu w Polsce. Model biznesowy Grupy, ze wszystkimi kompetencjami we-
wnętrznymi, umożliwia dużą elastyczność i sprawność obsługi procesu dostosowania powierzchni do potrzeb i oczekiwań
najemców, co nierzadko jest kluczowe z punktu widzenia wyboru budynku przez najemców.
Wykonanie projektu indywidualnej aranżacji powierzchni biurowej zgodnie z oczekiwaniami najemcy w sposób uwzględniający
najnowsze trendy architektoniczno – designerskie, a następnie realizacja tego projektu „pod klucz”, czyli w modelu który nie
angażuje w proces realizacji w sposób nadmierny klientów Grupy. Najemcy decydujący się na najem w obiektach zrealizowanych
przez Grupę mają możliwość skorzystania z usług projektowych, aranżacji wnętrz i doradztwa dotyczącego tworzenia środowi-
ska pracy. Zespół projektowo-architektoniczny Grupy posiada szerokie kompetencje i doświadczenia w zakresie planowania,
aranżacji i wykończenia wnętrz, umożliwiające bardzo szybkie i sprawne dostosowywanie wynajmowanej powierzchni do ocze-
kiwań najemców. Z punktu widzenia zarówno najemców, jak i doradzających im podmiotów, stanowi to znaczące uproszczenie
procesu najmu wobec braku konieczności zatrudniania do tych czynności dużej ilości doradców czy podmiotów zewnętrznych.
Grupa aktywnie zarządza posiadanymi nieruchomościami w okresie od zakończenia komercjalizacji do sprzedaży tj. w okresie eksplo-
atacji budynku. W trosce o jakość świadczonych usług na rzecz najemców Grupa posiada wewnętrzny dział zarządzania nieruchomo-
ściami, składający się z kilku osób, zajmujących się koordynacją prac podwykonawców, np. w zakresie zarządzania nieruchomościami
(ang. Property Management), zarządzania procesami i infrastrukturą (ang. Facility Management), jak również zarządzaniem budżeta-
mi operacyjnymi w sposób pozwalający na minimalizację opłat eksploatacyjnych ponoszonych przez najemców.
Przygotowanie i zbycie skomercjalizowanego obiektu biurowego, o ile Grupa otrzymała korzystną ofertę oraz podjęto decyzję
o jego sprzedaży, stanowi ostatni etap projektu. Ze względu na posiadane doświadczenia, kompetencje i relacje, etap ten jest
zawsze bezpośrednio koordynowany i nadzorowany przez Zarząd. Obsługa prawna etapu jest prowadzona przez renomowaną,
najczęściej międzynarodową, kancelarię prawną, mającą doświadczenia w obrocie nieruchomościami komercyjnymi.
O profesjonalizmie i skuteczności zespołu, świadczy przeprowadzenie i nalizacja dwóch transakcji sprzedaży w 2020 roku,
tj. w okresie pandemii COVID-19 oraz transakcja portfelowa dotycząca sprzedaży budynków Tischnera Ofce, Carbon To-
wer i Ocean Ofce Park A w trzecim kwartale 2022 roku, tj. w okresie podwyższonej niepewności w związku z wojną w Ukra-
inie oraz wysoką inacją i rosnącymi stopami procentowymi.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest realizacja inwestycji deweloperskich polegających na budowie obiektów
biurowych, a następnie zarządzanie nimi, czerpanie korzyści z najmu, oraz (w przypadku uzyskania atrakcyjnej oferty ceno-
wej) sprzedaż skomercjalizowanych obiektów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
16
Grupa koncentruje się na realizacji dużych biurowych komercyjnych projektów deweloperskich, których powierzchnia wy-
nosi od ok. 20 tys. m² GLA (pojedyncze budynki) do 100 tys. m² GLA (kompleksy budynków biurowych, tzw. parki biurowe).
Obiekty realizowane przez Grupę to wyłącznie budynki biurowe klasy A. Grupa realizuje również komponenty biurowo-usłu-
gowe w ramach projektów wielofunkcyjnych (ang. mixed-use), tj. takich inwestycji w których powierzchnia biurowa jest zin-
tegrowana z obiektami pełniącymi inne funkcje, np. kulturalne (sala koncertowo-konferencyjna) lub mieszkaniowe (oferujące
mieszkania na wynajem bądź sprzedaż), przy czym za realizację części mieszkaniowych jest odpowiedzialna Grupa Resi Capi-
tal S.A., na dzień niniejszego Sprawozdania spółka zależna od Cavatina Group S.A. z siedzibą w Krakowie.
Grupa koncentruje swoją działalność na najlepszych rynkach regionalnych, jeżeli chodzi o rynek nieruchomości komercyjne
w Polsce, a także w Warszawie. Decyzje o kolejnych projektach są podejmowane w oparciu m.in. o: rozszerzoną analizę due di-
ligence, eksperckie raporty i analizy dotyczące zapotrzebowania na powierzchnię biurową, szacowane możliwe do uzyskania
stawki najmu, dostępność wolnych nieruchomości gruntowych, atrakcyjnych pod względem lokalizacji i ceny, oraz szacowane
koszty realizacji inwestycji. Na dzień niniejszego Sprawozdania Grupa prowadziła projekty (na różnym poziomie zaawanso-
wania) w Warszawie oraz miastach regionalnych takich jaki Łódź, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Katowice i Bielsko-Biała.
W planach Grupy jest również realizacja mniejszych projektów biurowych, położonych w najlepszych lokalizacjach, o bardzo
wysokim standardzie architektury, estetyki i wykończenia (tzw. projekty butikowe).
Projekt nazwa Miasto GLA (tys. m
2
)
Data zakończenia
inwestycji
Data sprzedaży
inwestycji
Diamentum Ofce Wrocław 9,3 II kw. 2019 III kw. 2019
Equal Business Park A, B,C Kraków 49,3 IV kw. 2018 II kw. 2020
Chmielna 89* Warszawa 25,2 II kw. 2020 III kw. 2020
Carbon Tower Wrocław 19,1 II kw. 2019 III kw. 2022
Tischnera Ofce Kraków 33,6 IV kw. 2019 III kw. 2022
Ocean Ofce Park A Kraków 13,0 III kw. 2021 III kw. 2022
* sprzedaż poprzez zbycie udziałów w SPV
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
17
Nazwa projektu Miasto GLA (tys. m
2
)
Data zakończenia
inwestycji
Global Ofce Park C Katowice 4,0 IV kw. 2020
Cavatina Hall A
(część biurowo-usługowa)
Bielsko-Biała 8,1 IV kw. 2020
Palio Ofce Park A Gdańsk 16,5 I kw. 2021
Equal Business Park D Kraków 11,4 I kw. 2021
Global Ofce Park A1 Katowice 27,3 I kw. 2022
Global Ofce Park A2 Katowice 27,9 I kw. 2022
Palio Ofce Park B Gdańsk 7,7 II kw. 2022
Quorum Ofce Park D Wrocław 16,3 III kw. 2022
Widzewska Manufaktura D Łódź 1,9 I kw. 2023
Ocean Ofce Park B Kraków 28,5 I kw. 2023
Cavatina Hall B Bielsko-Biała 4,8 I kw. 2023
W roku 2022 do użytkowania oddano inwestycję Global Ofce Park (wieże A1 oraz A2) w Katowicach o łącznej powierzchni ponad 55 tys. m² GLA,
budynek Palio Ofce Park B w Gdańsku o powierzchni ponad 7,7 tys. m² GLA oraz budynek D kompleksu Quorum Ofce Park we Wrocławiu o po-
wierzchni ponad 16,3 tys. m² GLA, a w realizacji znajdują się projekty o łącznej powierzchni ponad 130 tys. m² GLA. W pierwszym kwartale 2023 roku
zakończono realizację trzech projektów: Widzewska Manufaktura D w Łodzi, Ocean Ofce Park B w Krakowie oraz Cavatina Hall B w Bielsko-Białej.
Nazwa projektu Miasto GLA (tys. m
2
)
Ocean Ofce Park D Kraków 4,7
Palio Ofce Park C Gdańsk 12,8
Widzewska Manufaktura A Łódź 29,9
Quorum Ofce Park A Wrocław 18,2
Quorum Ofce Park B Wrocław 51,2
Grundmanna Ofce Park A Katowice 19,5
Nazwa projektu Miasto GLA (tys. m
2
)
Palio Ofce Park D Gdańsk 23,4
Palio Ofce Park E Gdańsk 7,9
Palio Ofce Park F Gdańsk 8,7
Palio Ofce Park G+H Gdańsk 11,6
Quorum Ofce Park E Wrocław 5,6
Kraków Ofce Park I Kraków 39,5
Kraków Ofce Park II Kraków 19,0
Grundmanna Ofce Park B Katowice 26,5
* powyższa tabela nie zawiera projektów we wstępnej fazie projektowania i realizacji inwestycji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
18
W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości szacunkowe, gdyż wartości osiągnięte po zakończeniu
realizacji mogą się różnić od projektowanych, tj. podanych poniżej, ze względu na zmiany wprowadzane do projektów w trak-
cie realizacji. W przypadku projektów zakończonych podano wartość zaokrągloną do pełnych setek metrów kwadratowych.
W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości szacunkowe z powodów opisanych powyżej. Wartości
osiągnięte po zakończeniu realizacji mogą się różnić od szacunkowych.
W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości NOI zakładające pełne obłożenie każdego z budynków.
W przypadku projektów zakończonych podano wartości NOI zakładające skomercjalizowanie pustej powierzchni na warun-
kach zbliżonych do dotychczas zawartych umów.
Pojęcie odnosi się do etapu shell&core, tj. stanu surowego zamkniętego, z elewacją oraz wykończonymi częściami wspólnymi
oraz z niewykończonymi powierzchniami biurowymi aranżowanymi indywidualnie zgodnie z oczekiwaniami najemców (tzw.
t-out).
Pojęcie oznacza budżet szacunkowy spółki celowej (projektowej, SPV), uwzględniający marżę generalnego wykonawcy, tj. de facto
wyższy niż łączne koszty ponoszone przez Grupę.
Obejmują wyłącznie projekty zabezpieczone, tj. z gruntem ostatecznie zakupionym lub zabezpieczonym poprzez zawarcie
umowy przedwstępnej zakupu, oraz z rozpoczętym procesem projektowania, i nie obejmują projektów, które Grupa prawdo-
podobnie zabezpieczy w toku swojej działalności, a które będą również realizowane w najbliższych latach.
W tabeli poniżej wskazano liczbę projektów oraz liczbę m² GLA w podziale na stopień zaawansowania projektu dla każdego
z miast, w których Grupa prowadzi działalność.
Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice
Bielsko-
-Biała
Razem
Liczba
projektów
1 - 2 5 - - - 8
tys. m
2
GLA 25,2 - 28,4 95,9 - - - 149,5
Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice
Bielsko-
-Biała
Razem
Liczba
projektów
- 1 1 2 2 3 2 11
tys. m
2
GLA - 1,9 16,3 39,9 24,2 59,2 12,9 154,4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
19
Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice
Bielsko-
-Biała
Razem
Liczba
projektów
- 1 2 1 1 1 - 6
tys. m
2
GLA - 29,9 69,4 4,7 12,8 19,5 - 136,3
Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice
Bielsko-
-Biała
Razem
Liczba
projektów
1 - 1 2 4 2 - 10
tys. m
2
GLA 5,5 - 5,6 58,5 51,6 56,5 - 177,7
Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice
Bielsko-
-Biała
Razem
Liczba
projektów
2 2 6 10 7 6 2 35
tys. m
2
GLA 30,7 31,8 119,7 199,0 88,6 135,2 12,9 617,9
*projekty zakończone – to projekty po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie (PNU),
**projekty w trakcie realizacji – to projekty w trakcie budowy i komercjalizacji przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PNU),
***projekty w przygotowaniu – to projekty przed rozpoczęciem prac budowlanych (nabyta działka, umowa joint-venture lub zawarta umowa
przedwstępna nabycia działki i rozpoczęte projektowanie).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
20
GLA (m²) 9 300
Cena sprzedaży (w tys. zł) 78 265
NOI (w tys. EUR) 1 550
Data zakończenia II kw. 2018
Data sprzedaży III kw. 2019
Zrealizowana marża (%) 18%**
GLA (m²) 49 300
Cena sprzedaży (w tys. zł) 432 929
NOI (w tys. EUR) 8 650
Data zakończenia IV kw. 2018 roku
Data sprzedaży II kw. 2020 roku
Zrealizowana marża (%) 16%**
GLA (m²) 25 200
Cena sprzedaży (w tys. zł) 426 000 *
NOI (w tys. EUR) 6 000
Data zakończenia II kw. 2020 roku
Data sprzedaży III kw. 2020 roku
Zrealizowana marża (%) 49%**
* wartość godziwa nieruchomości na dzień utraty kontroli nad spółką zależną (sprzedaż poprzez zbycie udziałów w SPV)
** Nieruchomości Diamentum Ofce oraz Equal Business Park A i Equal Business Park B były wnoszone do Grupy przez Cavatina Sp. z o.o., zgodnie z obowiązującymi regulacjami Ko-
deksu Spółek Handlowych, podlegały one wycenie do wartości godziwej na dzień dokonania aportu. W konsekwencji, część marży została rozpoznana w wynikach nansowych jednostki
dokonującej aportu, co oznacza, że inwestycje te nie w pełni obrazują zdolność Grupy do generowania marż na działalności deweloperskiej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
21
Dotychczasowe projekty zostały zbyte na rzecz funduszy z takich grup jak Benson Elliot (UK), Madison International Realty
(USA), Lone Star Funds (USA) oraz – działające wspólnie – Apollo-RidaPoland i Ares Management.
GLA (m²) 19 100
Cena sprzedaży (w tys. zł) 193 455
NOI (w tys. EUR) 3 400
Data zakończenia II kw. 2019 roku
Data sprzedaży III kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 41%
GLA (m²) 33 600
Cena sprzedaży (w tys. zł) 322 488
NOI (w tys. EUR) 6 100
Data zakończenia IV kw. 2019 roku
Data sprzedaży III kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 45%
GLA (m²) 13 000
Cena sprzedaży (w tys. zł) 148 596
NOI (w tys. EUR) 2 350
Data zakończenia III kw. 2021 roku
Data sprzedaży III kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 35%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
22
(Stan na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania)
GLA (m²) 16 500
Wartość bilansowa (w tys. zł) 147 399
Dług projektowy (w tys. zł) 63 331
NOI (w EUR) 2 880
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 97%
Data zakończenia I kw. 2021 roku
Zrealizowana marża (%) 39%
GLA (m²) 7 700
Wartość bilansowa (w tys. zł) 60 274
Dług projektowy (w tys. zł) 25 856
NOI (w EUR) 1 350
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 31%
Data zakończenia II kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 21%
GLA (m²) 8 100
NOI (w EUR) 1 510
Wartość bilansowa (w tys. zł) 90 183
Dług projektowy (w tys. zł) 53 431
Finansowanie kredyt obrotowy *
Poziom najmu (%) 100%
Data zakończenia IV kw. 2020 roku
Zrealizowana marża (%) 25%
* kredyt zabezpieczony na inwestycji (w tym cz. Koncertowo-konferencyjnej) pozyskany w formie nansowanie obrotowego na poziomie spółki Cavatina Holding S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
23
GLA (m²) 11 400
Wartość bilansowa (w tys. zł) 103 587
Dług projektowy (w tys. zł) 63 746
NOI (w EUR) 2 000
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 83%
Data zakończenia I kw. 2021 roku
Zrealizowana marża (%) 33%
GLA (m²) 27 300
Wartość bilansowa (w tys. zł) 292 453
Dług projektowy (w tys. zł) 160 733
NOI (w EUR) 4 800
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 95%
Data zakończenia I kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 27%
GLA (m²) 27 900
Wartość bilansowa (w tys. zł) 268 698
Dług projektowy (w tys. zł) 160 733
NOI (w EUR) 4 900
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 58%
Data zakończenia I kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 27%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
24
GLA (m²) 4 000
Wartość bilansowa (w tys. zł) 45 298
Dług projektowy (w tys. zł) 11 690
NOI (w EUR) 650
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 100%
Data zakończenia IV kw. 2020 roku
Zrealizowana marża (%) 37%
GLA (m²) 4 800
Wartość bilansowa (w tys. zł) 33 535
Dług projektowy (w tys. zł)
umowa kredytowa zawarta
po dniu bilansowym
NOI (w EUR) 820
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 61%
Data zakończenia I kw. 2023 roku
Zrealizowana marża (%)
projekt oddany do użytkowania
po dniu bilansowym
GLA (m²) 16 300
Wartość bilansowa (w tys. zł) 182 906
Dług projektowy (w tys. zł) 83 245
NOI (w EUR) 3 000
Finansowanie pożyczka budowlana
Poziom najmu (%) 63%
Data zakończenia III kw. 2022 roku
Zrealizowana marża (%) 28%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
25
GLA (m²) 28 500
Wartość bilansowa (w tys. zł) 212 672
Dług projektowy (w tys. zł) 120 200
NOI (w EUR) 5 050
Finansowanie kredyt budowlany
Poziom najmu (%) 43%
Data zakończenia I kw. 2023 roku
Zrealizowana marża (%)
projekt oddany do użytkowania
po dniu bilansowym
GLA (m²) 1 900
Wartość bilansowa (w tys. zł) 13 286
Dług projektowy (w tys. zł) brak
NOI (w EUR) 290
Finansowanie w toku
Poziom najmu (%) 100%
Data zakończenia I kw. 2023 roku
Zrealizowana marża (%)
projekt oddany do użytkowania
po dniu bilansowym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
26
GLA (m²) 4 700
Liczba miejsc postojowych 77
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
840
Wartość bilansowa (w tys. zł) 22 032
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 47 745
Finansowanie w toku
Zaawansowanie budowy (%) 55%
Poziom przednajmu(%) 100%
Planowana data zakończenia III kw. 2023 roku
GLA (m²) 12 800
Liczba miejsc postojowych 154
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
2 230
Wartość bilansowa (w tys. zł) 17 787
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 110 929
Finansowanie w toku
Zaawansowanie budowy (%) 22%
Poziom przednajmu(%) 0%
GLA (m²) 18 200
Liczba miejsc postojowych 280
Czynsz bazowy (EUR / m²) 14,00-14,50
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
3 330
Wartość bilansowa (w tys. zł) 67 543
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 174 879
Finansowanie term-sheet
Zaawansowanie budowy (%) 38%
Poziom przednajmu(%) 0%
Planowana data zakończenia I kw. 2024 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
27
GLA (m²) 51 200
Liczba miejsc postojowych 788
Czynsz bazowy (EUR / m²) 14,00-14,50
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
9 370
Wartość bilansowa (w tys. zł) 127 598
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 538 673
Finansowanie
kredyt renansujący zakup grun-
tu, umowa nansowania zawarta
po dniu bilansowym
Zaawansowanie budowy (%) 24%
Poziom przednajmu(%) 0%
GLA (m²) 29 900
Liczba miejsc postojowych 460
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,25
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
5 110
Wartość bilansowa (w tys. zł) 62 370
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 258 581
Finansowanie w toku
Zaawansowanie budowy (%) 31%
Poziom przednajmu(%) 0%
GLA (m²) 19 500
Liczba miejsc postojowych 300
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Szacunkowy docelowy NOI
(w tys. EUR)
3 450
Wartość bilansowa (w tys. zł) 23 235
Dług projektowy (w tys. zł) brak
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 183 800
Finansowanie w toku
Zaawansowanie budowy (%) 8%
Poziom przednajmu(%) 0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
28
GLA (m²) 7 900
Liczba miejsc postojowych 159
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 1 430
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 66 108
GLA (m²) 8 700
Liczba miejsc postojowych 152
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 1 550
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 76 305
GLA (m²) 23 400
Liczba miejsc postojowych 504
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 4 250
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 202 769
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
29
GLA (m²) 39 500
Liczba miejsc postojowych 608
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,75-14,25
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 7 110
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 380 300
GLA (m²) 11 600
Liczba miejsc postojowych 178
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 2 050
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 103 486
GLA (m²) 5 600
Liczba miejsc postojowych 86
Czynsz bazowy (EUR / m²) 14,00-14,50
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 1 020
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 51 460
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
30
GLA (m²) 19 000
Liczba miejsc postojowych 292
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,75-14,25
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 3 420
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 179 600
GLA (m²) 26 500
Liczba miejsc postojowych 408
Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,00
Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70
Docelowy NOI (w tys. EUR) 4 690
Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 252 600
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
31
Głównymi kontrahentami Grupy, po stronie zakupów, są dostawcy usług (podwykonawcy) oraz dostawcy materiałów budow-
lanych, współpracujący z generalnym wykonawcą Cavatina GW Sp. z o.o. podczas realizacji inwestycji.
Z racji skali i złożoności realizowanych projektów, Grupa współpracuje stale z kilkudziesięcioma podmiotami zewnętrznymi,
świadczącymi dla Grupy, jako generalnego wykonawcy projektów, usługi budowlano-montażowe i wykończeniowe. W opar-
ciu o wieloletnie doświadczenia i know-how wypracowane przez kadrę inżynierską Grupy, każdy z projektów Grupa dzieli
na blisko sto wystandaryzowanych i ściśle zdeniowanych pozycji budżetowych, dla realizacji których pozyskuje podmioty
specjalizujące się w wykonawstwie tych zakresów prac. Poszukiwana wąska specjalizacja podwykonawców ma na celu uzyski-
wania m.in. najwyższej jakości realizowanych prac, możliwej do osiągnięcia przy kwotach założonych w budżetach dla danej
pozycji, oraz optymalizację kosztową wykonywanych robót, możliwą dzięki precyzyjnemu kosztorysowaniu w oparciu o ich
wysoce specjalistyczną wiedzę, bazującą na najlepszych rynkowych praktykach i własnych doświadczeniach.
Zgodnie z realizowanym modelem biznesowym Grupa samodzielnie odpowiada za zakup kluczowych materiałów budowla-
nych, m.in. betonu, stali, ceramiki, kamienia, konglomeratów, okładzin, wykładzin oraz fasad ze szkła – w wybranych projek-
tach, jeżeli samodzielny zakup jest optymalny kosztowo), pozostawiając w gestii podwykonawców materiały mniej istotne
wartościowo oraz nie wpływające na wzornictwo i estetykę.
Z wybranymi dostawcami betonu i stali Grupa współpracuje w oparciu o umowy ramowe, obejmujące zakresem współpracy
więcej niż jeden projekt, nie gwarantujące jednak dostawcy odbioru minimalnych ilości materiałów. Współpraca z dostawca-
mi materiałów niezbędnych do realizacji fasad ogranicza się do zakupu wybranych materiałów, natomiast montaż powierza-
ny jest podwykonawcy specjalizującemu się w tym obszarze prac, przy czym zakup jest zawsze dokonywany w uzgodnieniu
z wykonawcą i projektantem obiektu.
Przyjęcie i konsekwentne stosowanie opisanego modelu zakupowego zapewnia m.in. optymalizację kosztową w zakresie
zakupu materiałów dzięki dużej skali realizowanych zamówień oraz dywersykacji dostawców materiałów niezbędnych
dla prowadzenia prac w poszczególnych projektach, realizowanych przez różnych podwykonawców, zapewnienie optymaln
ej (z punktu widzenia oczekiwań Grupy) relacji ceny do jakości nabywanych materiałów, uzyskiwanie konkurencyjnych poza
– cenowych warunków handlowych np. terminów płatności.
Większość zakupów Grupa realizuje od podmiotów polskich, nabywając za granicą jedynie materiały, których dostępność
w Polsce jest ograniczona lub są one niedostępne. Podstawową walutą zakupów Grupy jest złoty polski.
W gronie dostawców Grupy znalazły się podmioty, z którymi Grupa zrealizowała obroty o wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy. Współpraca z nimi nie miała jednak i nie ma charakteru uzależnienia technologicznego, kompe-
tencyjnego lub innego o charakterze nienansowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
32
Grupa wyróżnia dwie grupy klientów, związane z poszczególnymi etapami rozwoju projektu.
Pierwszą grupę klientów stanowią najemcy powierzchni biurowej oddanej do użytkowania po zakończeniu realizacji każdego
z obiektów, pozyskiwani przez Grupę na etapie komercjalizacji obiektu. Należą do nich międzynarodowe korporacje (m.in.
Grupa Sabre, Grupa ING Bank B.V., Grupa UPC, Grupa AT&T, Keywords Studio), duże podmioty prowadzące działalność
na terenie całego kraju (m.in. Grupa PKO BP, Integer, Grupa LuxMed) oraz mniejsze podmioty lokalne, zainteresowane po-
wierzchnią biurową wysokiej klasy. Wśród klientów Grupy wystąpiły podmioty, które wygenerowały powyżej 10% przycho-
dów z najmu w Grupie, jednak ze względu na model biznesowy Grupy, zakładający staranny dobór najemców pod kątem ich
standingu nansowego oraz relatywnie szybkie zbywanie skomercjalizowanych obiektów, poziom koncentracji przychodów
z najmu nie miał istotnego wpływu na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Grupę, w szczególności nie genero-
wał ryzyk związanych z koncentracją przychodów.
Drugą grupę klientów stanowią podmioty zainteresowane nabyciem skomercjalizowanej nieruchomości w celach inwestycyjnych.
Przychody realizowane od tej grupy klientów wykazywały wysoką koncentrację, co jednak stanowi i będzie stanowiło naturalną
cechę działalności Grupy. Dotychczasowe projekty zostały zbyte na rzecz funduszy z takich grup jak Lone Star Funds (USA), Ben-
son Elliot (UK), Madison International Realty (USA) oraz – działające wspólnie – Apollo-Rida Poland i Ares Management (USA).
Działalność Grupy cechują najwyższe standardy estetyczne, jakościowe i techniczne, przekładające się na tworzenie archi-
tektury budynków wyróżniającej je z otoczenia, o wysokiej jakości aranżacji wnętrz i standardu wykończenia, wyposażonych
w technologie mające na celu poprawę dobrostanu pracownika, m.in. poprzez tworzenie przestrzeni dedykowanej funkcjom
towarzyszącym, np. strefy relaksu, przestrzenie zielone, ogólnodostępne tarasy.
W okresie roku 2022 roku oraz po dniu bilansowym Grupa zdobyła poniższe nagrody i wyróżnienia, potwierdzające jakość
i unikalność architektury projektowanych przez nią budynków:
Typ Odbiorca Nagroda Kategoria
Main Award WIMA Łódzka Manufaktura European Property Awards 2021-22 Mixed Use Architecture
Award Quorum European Property Awards 2021-22 Mixed Use Development
Main Award Cavatina Hall Property Design Awards Buildingshape – Ofce building
Award Cavatina Holding Outsourcing Stars 2022 Developerof the Year 2022
Award Quorum
European Property Awards
2021-22
Mixed Use Architecture Concept
Platinium Award Cavatina Hall Property Design Awards Commercial Interior Built
Award Cavatina Hall DNA Paris Awards 2022 Cultural Architecture
Award Cavatina Holding European Property Awards 2022-23 Mixed-Use Architecture
Award Global Ofce Park European Property Awards 2022-23 Ofce Development
Award Cavatina Holding Prime Property Prize 2022 Deweloper Roku
Award Cavatina Hall European Property Awards 2022-23 Mixed Use Architecture
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
33
Mając świadomość istniejących oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy, tj. najemców, nabywców, pracowników, dostaw-
ców oraz społeczności lokalnych, wśród których są realizowane poszczególne projekty, Grupa przywiązuje dużą wagę do
kwestii związanych ze środowiskiem i ochroną zdrowia, kwestii społecznych oraz zagadnień ładu korporacyjnego (ang. ESG,
Environmental, Social and Corporate Governance).
Przejawia się to m.in. w realizowaniu projektów jako obiektów zrównoważonego budownictwa o zoptymalizowanych parame-
trach w obszarach energooszczędności (efektywność energetyczna i cieplna) i zużycia wody, wyposażonych w efektywne i przy-
jazne ludziom systemy wentylacji i klimatyzacji. Rozwiązania stosowane w projektach Grupy przekładają się na wysokie noty.
W czerwcu 2022 roku przyznano certykat BREEAM, na poziomie Excellent projektowi Palio Ofce Park B zlokalizowanemu
w Gdańsku, w lipcu bieżącego roku przyznano certykat BREEAM na poziomie Outstanding projektowi Global Ofce Park
A zlokalizowanemu w Katowicach oraz w październiku 2022 roku przyznano certykat BREEAM na poziomie Excellent pro-
jektowi Quorum Ofce Park D zlokalizowanemu we Wrocławiu.
Przygotowując i realizując swoje obiekty, Grupa stara się również uwzględniać potrzeby społeczności lokalnych, wykraczając
poza rolę dewelopera biurowego.
Przykładem mogą być projekty Cavatina Hall w Bielsku-Białej (futurystyczny, wielofunkcyjny budynek, nagrodzony w presti-
żowym International Property Awards, oferujący część biurową, która została połączona z częścią służącą kulturze). W 2021
roku Grupa we współpracy z fundacją Fiducia ukończyła budowę części widowiskowo-kultularnej w której zlokalizowana jest
jedyna w regionie sala koncertowa światowej klasy, mogąca pomieścić blisko tysiąc gości.
Dodatkowym elementem, na który Grupa kładzie nacisk, jest spełnianie przez nowe obiekty najwyższych standardów w za-
kresie dbałości o zdrowie osób w nich pracujących, co znajduje odzwierciedlenie w dążeniu do certykacji obiektów w syste-
mie WELL Health & Safety Rating. W celu zapoznania najemców z podjętymi działaniami w budynkach objętych certykatem
WELL, Grupa stworzyła Przewodnik dla najemców beWELL!
Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom interesariuszy Emitent dobrowolnie przygotował i opublikował raport ESG za rok
2021, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki dedykowanej relacjom inwestorskim w zakładce ESG. Publika-
cja raportu ESG za rok 2022 planowana jest w przeciągu najbliższych kilku tygodni.
Typ Odbiorca Nagroda Kategoria
Award Cavatina Hall Top Builder Technologie sceniczne
Award Global Ofce Park European Property Awards 2022-23 Ofce Development
Award Cavatina Hall PLGBC Green Building Award Best Certied Building
Award Cavatina Ofce – Cracow World Design Awards 2023 Corporate Interior Built
Runner-Up Cavatina Ofce – Warsaw World Design Awards 2023 Corporate Interior Built
Award Cavatina Hall Architecture Masterprize Commercial Architecture
Award Cavatina Hall Property Design Award 2023 Design – Interiors: Public Facilities
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
34
Odpowiedzialność społeczna jest ważną częścią strategii rozwoju Grupy Cavatina Holding S.A. Jako jeden z największych de-
weloperów powierzchni biurowych w kraju, Grupa nie tylko kładzie nacisk na wysokie standardy działalności biznesowej, ale
także angażuje się w zrównoważony rozwój społeczności oraz miast, w których działa. Kluczowe obszary wsparcia, na których
koncentruje się Grupa to: kultura, edukacja, rozwój społeczności, wsparcie inicjatyw pomagających najbardziej potrzebującym.
Powstała z inicjatywy Grupy, której najemcą i operatorem jest fundacja Fiducia. To światowej klasy komercyjna sala kon-
certowo widowiskowa w centrum Bielsko-Białej, zaprojektowana przez wysokiej klasy specjalistów w dziedzinie akustyki.
W budynku znajduje się studio nagrań oraz sala koncertowa na 1 000 osób, która będzie mogła również służyć do organiza-
cji konferencji, kongresów i spotkań. Sala koncertowa posiada najnowocześniejszy w tej części Europy system nagłośnienia
dźwięku immersyjnego, którego nie posiada żadna inna sala koncertowa w Polsce, co w założeniu ma przełożyć się na sukces
komercyjny tego przedsięwzięcia. Podkreślenia wymaga fakt, że Cavatina Hall odpowiada na zapotrzebowanie osób niepeł-
nosprawnych. Sala w Bielsku-Białej – jako pierwszy tego typu obiekt w Polsce – jest w pełni dostosowana do potrzeb osób
niewidomych i niedowidzących. Sala koncertowa, foyer, windy, toalety, fotele i ciągi komunikacyjne są wyposażone w tzw.
„totupointy”, prowadnice ścieżkowe, wypukłe oznakowanie siedzeń oraz inne urządzenia pozwalające osobom z tymi nie-
pełnosprawnościami na sprawne nawigowanie po obiekcie bez konieczności korzystania z przewodników. Cavatina Hall jest
pierwszą tak dobrze dostosowaną do potrzeb osób niewidomych salą i z pewnością będzie dla nich pierwszym wyborem, jeśli
chodzi o uczestnictwo w życiu koncertowym. Osoby niewidome i niedowidzące stanowią znaczną liczbę osób zainteresowa-
nych uczestnictwem w koncertach, zaś brak dostosowania sal koncertowych do ich potrzeb był jedną z głównych przeszkód,
uniemożliwiających partycypację w życiu kulturalnym.
To inicjatywa przebudowy centrum miasta oraz nansowanie prac projektowe i naukowo-badawcze. Architekci Grupy we
współpracy z Katedrą Urbanistyki i Planowania Przestrzennego Wydziału Architektury Politechniki Śląskiej opracowali pro-
jekt koncepcyjny przebudowy historycznego centrum Bielska-Białej. Celem projektu jest przeobrażenie ulicy 3 Maja/Zam-
kowej – obecnie drogi tranzytowej przecinającej ścisłe centrum miasta – w deptak miejski, przekształcenie obszaru placu
Wojska Polskiego (dawny rynek w Białej) w reprezentacyjny plac miejski oraz odbudowę zabudowy kwartałowej ulic Cy-
niarskiej i Mostowej. Projekt powstał w oparciu o wielowątkowe analizy komunikacyjne, transportu miejskiego, dostępności,
zieleni, uwarunkowań historycznych, struktury zabudowy i kompozycji urbanistycznej. Projekt ten jest wyrazem troski Grupy
o wspólna przestrzeń i nowoczesną urbanistykę.
W nowoczesnym biurowcu Cavatina Hall swoją siedzibę ma też Holistic Think Tank, działający w ramach fundacji Fiducia, która
jest współnansowana przez Grupę. Zespół składający się z ekspertów, nastawiony jest na wdrażanie zmian w edukacji, anali-
zujący najnowsze osiągnięcia nauki i praktyki edukacyjnej, a także prowadzący własne badania empiryczne w środowisku szkol-
nym. Celem jest promowanie nowego sposobu myślenia o edukacji i dostarczanie szkołom nowoczesnych rozwiązań, opracowa-
nie nowego przedmiotu interdyscyplinarnego i zaprojektowanie odpowiedniego, spełniającego wymogi podręcznika.
Cavatina BikeClub powstał jako inicjatywa mająca na celu przede wszystkim integrację, rozwój i promocję inicjatyw propa-
gujących sporty rowerowe, w tym kolarstwo górskie, oraz promocję zdrowego stylu życia. W ramach działalności CBC orga-
nizowane są dla członków klubu, którzy są pracownikami i współpracownikami Grupy Cavatina, wycieczki i rajdy rowerowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
35
mające na celu propagowanie kultury zycznej, sportu oraz rozwój turystyki rowerowej. Cavatina wspiera utrzymanie En-
duro Trails w zawodach MTB organizowanych w Bielsku-Białej takich jak EWS Enduro World Series Gold Qualier. Bielsko-
-Biała Enduro Trails to sieć jednokierunkowych szlaków rowerowych lub tzw. singletracków. Te popularne trasy dla rowerów
górskich są kręte, wąskie i pofałdowane, o różnym stopniu trudności, od łagodnie opadających łatwiejszych tras do stromych
i technicznych zjazdów. Cavatina wspiera również utrzymanie lokalnego ośrodka rowerowego poprzez coroczne serwisowa-
nie i przebudowę szlaków.
Dopełnieniem nowoczesnej sali koncertowej Cavatina Hall jest działające na zasadzie non prot, nowocześnie wyposażone
„Cavatina Studio” w Bielsku-Białej, umożliwiające młodym, nieznanym artystom pragnącym zaistnieć na rynku muzycznym
a nie posiadającym odpowiednich środków, profesjonalne nagranie własnego singla.
CAVATINA STUDIO – to zespół przestronnych, zróżnicowanych akustycznie pomieszczeń do rejestracji dźwięku. To komfor-
towa, wyposażona w najbardziej zaawansowane rozwiązania technologicznie reżyserka oraz jeden z największych w tej czę-
ści Europy live-room o powierzchni prawie 130 m.kw z widokiem na Beskidy. Od momentu powstania studio gościło kilkuset
wykonawców z całej Polski i nie tylko. Efektem tej współpracy są między innymi własne wydawnictwa muzyczne, teledyski
oraz nagrania „live session”.
Udział w ogólnopolskim projekcie społeczny organizowanym przez Stowarzyszenie Wiosna, którego głównym celem jest
pomoc rodzinom i osobom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Pracownicy Grupy przygotowują co roku dwie duże
paczki dla potrzebujących rodzin lub osób samotnych. Ponadto Cavatina wspiera projekt poprzez zakup żywności i napojów
dla Wolontariuszy pracujących w trakcie nału czyli tzw. „weekendu cudów”.
Cavatina wspiera Julię Nowak, która określana jest mianem największego talentu w polskim Taekwondo Olimpijskim, mimo
młodego wieku zdobyła już ponad 50 medali międzynarodowych i krajowych. Rok 2021 zakończyła na szczycie światowe-
go rankingu w kategorii kadetek. Determinacja, konsekwencja i świetne wyniki pozwalają Julii i jej sztabowi szkoleniowemu
sprostać wyzwaniu jakim jest zakwalikowanie się do Letnich Igrzysk Olimpijskich w Paryżu w 2024 roku. Julia jest pierwszą
w historii polskim Taekwondo Olimpijskim dwukrotną Mistrzynią Europy Kadetek w 2020 i 2021 roku. Ponadto jest wielo-
krotną zwyciężczynią zawodów Pucharu Świata, Mistrzostw Polski i Pucharu Polski. Dzięki swoim wybitnym osiągnięciom
została przyjęta do grona reprezentacji Polski i włączona do przygotowań do Igrzysk Olimpijskich Paryż 2024.
to niezwykła osoba wspierana przez Cavatina, która odważyła się zrobić coś, o czym inni mogą tylko pomarzyć. Wyruszyła
w świat, by spotkać się oko w oko z dzikimi zwierzętami i pomóc im. Autorka kilkunastu książek dla dzieci odwiedziła 4 kon-
tynenty i odbyła 13 wolontariatów. Wszystko z powodu jej bezwarunkowej miłości do zwierząt i świadomości, że wszyscy
jesteśmy od siebie zależni. Cavatina z dumą wspiera Gosię w jej najbliższej podróży do Aspen Valley Wildlife Sanctuary.
Wielodniowe wydarzenie organizowane przez Cavatina, oferujące różnorodne doświadczenia muzyczne od klasyki po jazz
i pop odbywa się w ośrodku Pensieri di Cavatina położonym w Pianella Tuscany niedaleko Sieny we Włoszech. Artyści z całe-
go świata występują na dwóch otwartych scenach, gwarantując wyjątkowe doświadczenie muzyczne na żywo.
W 2022 roku w Grupie Kapitałowej nie prowadzono przedsięwzięć o charakterze badawczo – rozwojowym. Grupa Kapitało-
wa nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
36
IV. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Kluczowym celem strategicznym Grupy jest dalszy dynamiczny rozwój celem przekroczenia 1 mln m2 GLA portfela nierucho-
mości biurowych, rozumianego jako suma inwestycji zakończonych, w tym sprzedanych, trwających oraz planowanych zabez-
pieczonych (tj.zgruntem zakupionym lub zabezpieczonym, poprzez zawarcie umowy przedwstępnej zakupu, oraz zrozpo-
czętym procesem projektowania). Grupa planuje również dodatkowo realizacje projektów w obszarze mieszkań na sprzedaż,
które charakteryzować się będą korzystnym rozkładem planowanych przepływów pieniężnych oraz potencjałem do genero-
wania atrakcyjnych stóp zwrotów, jako uzupełnienie i wsparcie dla działalności w segmencie nieruchomości komercyjnych.
Obecnie, Grupa nie spodziewa się aby nieruchomości mieszkaniowe miały stanowić istotną część jej portfela inwestycyjnego.
Grupa planuje kontynuować prowadzenie działalności w najlepszych lokalizacjach większości największych miast w Polsce
(Warszawa, Gdańsk, Kraków, Wrocław, Łodź, Katowice oraz Bielsko-Biała). Jednocześnie Grupa chce osiągnąć zdolność do
wypłacania wysokiej i regularnej dywidendy.
Dla realizacji celów strategicznych Grupa podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno wewnątrz organizacji, jak i w re-
lacjach z otoczeniem gospodarczym. Najważniejsze z nich wymieniono poniżej.
1. Koncentracja na dużych biurowych projektach komercyjnych (tj. od 20 tys. do 100 tys. m² GLA), w tym także wkompo-
nowanych w inwestycje wielofunkcyjne, wyróżniających się unikalną architekturą, ponadprzeciętną jakością i designem,
zlokalizowanych w dużych aglomeracjach miejskich, zapewniających: (i) najwyższe marże dzięki korzyściom skali oraz (ii)
atrakcyjne wyceny przy sprzedaży projektu.
2. Koncentracja na identykacji oraz zaspokajaniu potrzeb potencjalnych najemców, m.in. poprzez:
• wysoką selektywność w procesie wyboru lokalizacji;
• systematyczną analizę trendów na rynku budownictwa biurowego, w szczególności w zakresie technologii wykona-
nia, architektury, wzornictwa oraz oczekiwań związanych zproekologicznością obiektów; projektując budynki, Grupa
w szczególności skupia się na takich aspektach, jak energooszczędność, udział powierzchni biologicznie czynnych, reten-
cja wody, rozwiązania w zakresie tzw. budynków inteligentnych;
• optymalizację skali każdego z projektów w celu zapewnienia jak najlepszych parametrów wzakresie technicznym, ope-
racyjnym i nansowym, przekładających się z jednej strony namożliwość oferowania przyszłym najemcom konkurencyj-
nych stawek czynszu, z drugiej namaksymalizowanie wartości nieruchomości;
• zapewnianie najwyższej jakości wykonania realizowanych projektów, zarówno w aspektach technologicznych i technicz-
nych, jak i estetycznych;
• ponadprzeciętne w skali rynku zaangażowanie w procesy aranżacji i wykańczania wnętrz nazlecenie konkretnych przy-
szłych najemców - każdemu przyszłemu najemcy Grupa oferuje pewien zakres wykończenia „pod klucz”, wyrażany w okre-
ślonej wartości kosztów na m² (kwota zależna od obiektu), z opcją jego dodatkowego rozszerzenia na koszt klienta;
• podnoszenie kwalikacji merytorycznych oraz relacyjnych pracowników Grupy odpowiadających za współpracę z najemcami.
3. Bieżące monitorowanie i analiza rynku nieruchomości biurowych oraz podmiotów w nim uczestniczących po stronie
inwestorskiej, m.in. poprzez:
• utrzymywanie relacji z potencjalnymi inwestorami poprzez udział w targach, spotkaniach branżowych;
• regularne badanie i analiza raportów rynkowych generowanych przez międzynarodowe agencje doradcze.
4. Rozwój i utrwalanie kompetencji własnego zespołu ekspertów, pozwalających na samodzielną obsługę całego procesu
inwestycyjnego, w szczególności w obszarach: (i) projektowania inżynieryjnego iarchitektonicznego, (ii) pełnienia funkcji
generalnego wykonawcy, (iii) komercjalizacji powierzchni, (iv) zarządzania nieruchomościami, przekładające się na mak-
symalizację całkowitej marży Grupy na każdym z projektów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
37
5. Dbałość o bieżącą jakość współpracy z kooperantami Grupy, w szczególności podwykonawcami idostawcami materia-
łów budowlanych, m.in. poprzez:
• dostosowywanie umownych terminów płatności w oparciu o indywidualne ustalenia zposzczególnymi dostawcami/pod-
wykonawcami pozwalające na utrzymanie przez nich odpowiedniego poziomu płynności;
• w razie potrzeby, po indywidualnych ustaleniach, skracanie umownie ustalonych terminów płatności;
• w przypadku sprawdzonych podwykonawców nawiązywanie relacji długoterminowych poprzez proponowanie im
współpracy na kolejnych projektach realizowanych przez Grupę.
6. Optymalizacja harmonogramów poszczególnych projektów w celu zapewnienia możliwie najbardziej korzystnych parame-
trów realizacji oraz minimalizacji ryzyk, w aspektach organizacyjnym, czasowym oraz nansowym, w szczególności poprzez:
• kompleksowe analizy chłonności poprzedzające nabycie działek umożliwiające relatywnie precyzyjne określenie możli-
wej skali inwestycji;
• rozbudowane due diligence nabywanych działek mające na celu minimalizację ryzyk prawnych i biznesowych związa-
nych z realizowanymi inwestycjami;
• planowanie płatności za nieruchomość gruntową na czas po dacie uzyskania pozwolenia nabudowę.
7. Zapewnienie zdywersykowanych i stabilnych źródeł nansowania, adekwatnych dla zakładanego tempa rozwoju Grupy,
umożliwiających uzyskiwanie optymalnych stóp zwrotu przy jednoczesnym bezpieczeństwie nansowym, m.in. poprzez:
• przeznaczanie większości wypracowanych zysków na potrzeby nansowania działalności Grupy;
• pozyskiwanie nansowania dłużnego na rynku publicznym oraz nansowania dłużnego wformie kredytów, obligacji i pożyczek.
8. Minimalizowanie okresów pomiędzy zakończeniem komercjalizacji a sprzedażą obiektów przy zachowaniu założonych minimal-
nych stóp zwrotu z inwestycji, mające na celu jak najefektywniejszą reinwestycję kapitału w realizację kolejnych projektów.
W trakcie okresu sprawozdawczego Grupa konsekwentnie realizowała działania zapewniające realizację przyjętej strategii,
najważniejsze z nich to:
• oddanie do użytkowania trzech projektów o łącznej powierzchni blisko 80 tys. m², Global Ofce Park A1 i A2 (55,2 tys.
m²), Palio Ofce Park B (7,7 tys. m²) oraz Quorum Ofce park D (16,3 tys. m²).
• uzyskanie certykatów BREEAM na poziomie Excellent dla projektów Palio Ofce Park A, Quorum Ofce Park D,
• uzyskanie certykat BREEAM na poziomie Outstanding dla projektu Global Ofce Park A1 i A2,
• zawarcie umów najmu obejmujących łącznie około 50 tys. m² GLA powierzchni,
• przeprowadzenie pięciu emisji obligacji o łącznej wartości ponad 124 mln PLN,
• zakup gruntów oraz snansowanie nakładów inwestycyjnych na realizowane projekty w łącznej kwocie ponad 640 mln PLN,
• pozyskanie nansowania w postaci kredytów bankowych i pożyczek w łącznej kwocie ponad 760 mln PLN,
• sprzedaż pakietu nieruchomości oferującego łącznie niemal 66 tys. m² GLA (Carbon Tower we Wrocławiu oraz Ocean
Ofce Park A i Tischnera Ofce w Krakowie) o łącznej wartości ponad 139 mln EUR.
Dodatkowo, po dniu bilansowym, pozwolenie na użytkowanie uzyskały trzy projekty Grupy o łącznej powierzchni ponad 35
tys. m², Ocean Ofce Park B (28,5 tys. m²), Cavatina Hall B (4,8 tys. m²) oraz WiMa D (1,9 tys. m²).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
38
W przyszłym roku oraz w perspektywie kolejnych latach planowany jest dalszy dynamiczny rozwój Grupy, poprzez kon-
sekwentną realizację działań zmierzających do realizacji celu strategicznego jakim jest osiągnięcie 1 mln m² GLA portfela
rozumianego jako suma inwestycji zakończonych, w tym sprzedanych, trwających oraz planowanych zabezpieczonych (tj.
z gruntem zakupionym lub zabezpieczonym, poprzez zawarcie umowy przedwstępnej zakupu, oraz z rozpoczętym procesem
projektowania).
Zarząd ocenia perspektywy rozwoju jako dobre. Rozwój Grupy będzie wspierany między innymi przez:
• obserwowane ożywienie na rynku najmu powierzchni biurowych, który w okresie pandemii COVID-19 charakteryzował
się mniejszą aktywnością,
• solidne portfolio zabezpieczonych projektów pozwalające na systematyczne zwiększanie ilości powierzchni oddawanej
do użytkowania,
• w dużym stopniu zabezpieczone już na najbliższy rok potrzeby w zakresie nansowania zewnętrznego,
• atrakcyjność polskiego sektora nieruchomości,
• wzrost polskiej gospodarki, w tym dalszy wzrost udziału usług, który powinien przekładać się na zapotrzebowanie na
powierzchnią biurową.
Na dzień sprawozdania Zarząd nie identykuje istotnych zagrożeń dla możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych pole-
gających na realizacji projektów z zabezpieczonego portfela oraz jego dalszym uzupełnianiu o kolejnej projekty. Wyzwanie
stanowią natomiast inacja, która przekłada się wyższe niż w przeszłości koszty realizacji oraz rosnące stopy procentowe,
które powodują wyższe obciążenia odsetkowe Grupy oraz mogą w sposób negatywny przełożyć się na dynamikę sprzedaży
projektów oraz możliwe do osiągnięcia ceny sprzedaży, należy jednak zauważyć, że efekt ten powinien być przynajmniej czę-
ściowo kompensowany przez inacyjne podwyżki czynszów.
Grupa, podobnie jak dotychczas, planuje korzystać ze zdywersykowanych źródeł nansowania projektów, wykorzystując
do tego kapitał własny oraz nansowanie dłużne w postaci kredytów bankowych, obligacji oraz pożyczek przy jednoczesnym
utrzymywaniu wskaźników zadłużenia na bezpiecznym poziomie, w żadnym wypadku nie przekraczającym poziomów dozwo-
lonych przez dotychczas zawarte umowy nansowania.
Grupa ze względu na realizowany model biznesowy nie utrzymuje wysokiego salda środków pieniężnych, zgodnie bowiem
z zapisami umów kredytowych, które mają dominujące znacznie w zakresie nansowania zewnętrznego Grupy, ich kolejne
transze uruchamiane są proporcjonalnie do zaawansowania prac na nansowanym projekcie.
Z dotychczasowych obserwacji i doświadczeń wynika, że utrzymanie możliwości zdalnego świadczenia pracy jest w pewnym za-
kresie możliwe, również po zakończeniu pandemii COVID-19, jednak powrót przynajmniej części pracowników do biur jest nie-
unikniony. Praca świadczona zdalnie wpływa bowiem nierzadko negatywnie na spójność zespołu, wzajemne przekazywanie wiedzy,
innowacyjność i wydajność, oraz prowadzi (w części przypadków) do utraty poczucia przynależności do zespołu, osłabienia więzi
międzyludzkich i – w konsekwencji – do obniżenia wydajności pracy. Wielu pracowników nie ma również warunków do efektywnej
pracy w domu (np. niewystarczająca powierzchnia, liczba pomieszczeń lub infrastruktura, głównie dostępność szybkiego Internetu).
Jednocześnie, ze względu na pewne korzyści wynikające ze świadczenia pracy w trybie zdalnym (WFH), m.in. wyższą elastyczność
czasu pracy i brak konieczności poświęcania czasu na dojazd do miejsca pracy, istnieje prawdopodobieństwo, że po zakończeniu
pandemii COVID-19 część pracowników będzie oczekiwała przynajmniej częściowego utrzymania zdalnego trybu świadczenia pra-
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
39
cy. W ocenie Emitenta akceptowalny wymiar pracy zdalnej będzie przez każdego pracodawcę ustalany indywidualnie. Biorąc pod
uwagę również inne zmiany zachodzące na rynku pracy, np. stopniowe odwracanie trendu zagęszczania stanowisk pracy oraz rota-
cyjnego wykorzystywania stanowisk (tzw. hot-desk), zwiększanie przez pracodawców udziału powierzchni wspólnych (sale spotkań,
miejsca odpoczynku), ocena wpływu pandemii COVID-19 na przyszły popyt na powierzchnie biurowe nie jest jednoznaczna.
Na bazie dotychczasowych obserwacji należy jednocześnie oczekiwać wzrostu popytu na powierzchnie biurowe w najlepiej poło-
żonych, nowych budynkach klasy A, wyposażonych w najnowsze technologie, bezpiecznych, dobrze skomunikowanych, zrównowa-
żonych, spełniających wiele funkcji dodatkowych, np. przestrzeń do odpoczynku, relaksu, tnessu, rozrywki etc. (tzw. prime proper-
ties), kosztem powierzchni zlokalizowanych w budynkach kilku- i kilkunastoletnich, po tzw. odświeżeniu (tzw. secondary properties).
Trend ten będzie szczególnie widoczny po zakończeniu pandemii COVID-19, gdyż biura zlokalizowane w prime properties o nowo-
czesnej architekturze będą dodatkowo zachęcały pracowników do powrotu do biur i będą poszukiwane przez najemców. Obiekty
realizowane przez Grupę posiadają większość z ww. cech, kwalikując się do grupy prime properties, czego najlepszym przykładem
jest z sukcesem skomercjalizowany projekt Chmielna 89 i transakcja sprzedaży udziałów w spółce celowej będącej jego właścicie-
lem, przeprowadzona w okresie pandemii COVID-19.
Polska, ze względu na członkostwo w Unii Europejskiej oraz w stree Schengen, jak również dzięki rozbudowanej infrastruk-
turze, dostępności internetu, dostępności wykształconych kadr oraz kosztach pracy niższych niż w krajach tzw. Starej Unii,
dysponuje potencjałem, by stać się miejscem relokacji centrów świadczenia usług w formie outsourcingu (ang. Business Pro-
cess Outsourcing, BPO) oraz wydzielonych centrów usługowych korporacji i organizacji globalnych (ang. Shared Services
Centers, SSC) dla podmiotów z sektora nowoczesnych usług dla biznesu z krajów Europy Zachodniej oraz Stanów Zjednoczo-
nych. Zjawisko to powinno w kolejnych latach istotnie pozytywnie wpłynąć na popyt na powierzchnie biurowe, a tym samym
na zdolność Grupy do szybszej komercjalizacji realizowanych obiektów.
W oparciu o doświadczenia z lat wcześniejszych, w latach kolejnych Grupa oczekuje dalszego wzrostu zapotrzebowania na
powierzchnie coworkingowe, tj. stanowiska pracy lub pomieszczenia potrzebne do wykonania pracy biurowej, dostępne
w formie najmu na godziny, dni lub tygodnie. Zjawisko to wpływa pozytywnie na popyt na powierzchnie biurowe, a tym samym
na zdolność Grupy do szybszej komercjalizacji realizowanych obiektów.
Ze względu na obserwowany przez Grupę wzrost ostrożności banków w zakresie decyzji o angażowaniu się w nowe komer-
cyjne projekty nieruchomościowe, istnieje prawdopodobieństwo konieczności zwiększania udziału własnego w nansowaniu
projektów Grupy. Jednocześnie można spodziewać się wzrostu oczekiwań banków w zakresie stopnia komercjalizacji (odsetek
powierzchni biurowej objętej podpisanymi umowami przednajmu (tzw. pre-lease) na etapie udzielania nansowania, co może
opóźniać czas uzyskania nansowania dla danego projektu, a tym samym wymagać większego zaangażowania środków wła-
snych. Ze względu na stabilną bazę kapitałów własnych, która została dodatkowo wzmocniona dzięki emisji akcji w ramach
pierwszej oferty publicznej, ewentualny wzrost oczekiwań ponad wartości założone przez Grupę może wpłynąć jedynie na ob-
niżenie tempa realizacji projektów, a nie na podejmowanie decyzji o ich wstrzymaniu bądź zaniechaniu.
W roku 2023 oraz latach kolejnych należy spodziewać się dalszego wzrostu kosztów projektowania i wykonania obiektów, za-
równo ze względu na systematyczne podwyższanie jakości technologicznej projektowanych i realizowanych obiektów, jak i ze
względu na rosnące ceny materiałów budowlanych, energii i transportu. W ocenie Zarządu koszty te powinny być jednak w znacz-
nej mierze rekompensowane wyższymi wycenami skomercjalizowanych obiektów (poprzez wyższe stawki bazowe najmu oraz
inacyjne indeksacje stawek najmu), a zatem wzrost nie powinien mieć istotnego wpływu na marże uzyskiwane przez Grupę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
40
Mając na uwadze podjętą w październiku 2021 roku pierwszą od wielu lat decyzję Rady Polityki Pieniężnej o podwyżce stóp procen-
towych NBP oraz kolejne podejmowane w roku 2021 i w roku 2022, Grupa identykuje możliwość dalszego systematycznego wzro-
stu poziomu stóp procentowych w kolejnych miesiącach, co wpłynęłoby na poziom kosztów nansowych ponoszonych przez Grupę.
Należy mieć również na uwadze podwyżki stóp procentowych dokonywanych przez Europejski Bank Centralny (EBC), które
powodują wzrost kosztu obsługi długu denominowanego w EUR. W grudniu 2022 roku EBC po raz czwarty podniosła stopy
procentowe operacji renansujących oraz kredytu i depozytu w EBC. Ze względu na wyższy poziom rynkowych stóp pro-
centowych Grupa będzie uwzględniała w wycenach realizowanych projektów wyższe wartości stopy wolnej od ryzyka, co
negatywnie wpłynie na ostateczne wartości wycen, a tym samym na wyniki nansowe Grupy.
Dodatkowo trwają prace nad reformą mającą zastąpić stopę procentową WIBOR stopą procentową IBOR. Posiadane przez
Grupę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR, w konsekwencji zmiana może wpłynąć na obni-
żenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który bezpośrednio przełoży się na wartości oprocentowania.
W roku 2023 i kolejnych Grupa zamierza koncentrować się na realizacji dużych budynków biurowych (powyżej 20 tys. m2 )
oraz tzw. parków biurowych, tj. kompleksów budynków biurowych o łącznej powierzchni do 100 tys. m2 GLA. Realizacja par-
ków biurowych pozwala wypracowywać wyższe marże dzięki osiąganym korzyściom skali, a nabywaniem parków biurowych
po ich komercjalizacji jest zainteresowanych więcej podmiotów, w szczególności zagranicznych inwestorów międzynarodo-
wych o znacząco wyższym potencjale inwestycyjnym. Równolegle Grupa planuje realizować: (i) części biurowe i usługowe
w projektach mieszanych (ang. mixed-use), tj. łączących funkcje biurowe, usługowe i mieszkaniowe. Deweloperem części
mieszkaniowych jest Grupa Resi Capital. W 2021 roku Grupa pełniła na rzecz Grupy Resi Capital funkcję generalnego wy-
konawcy w obszarze usług projektowych, budowlanych i wykończeniowych części mieszkaniowych, jednak działalność ta nie
jest i nie będzie kontynuowana w latach kolejnych.
Grupa planuje również realizować pojedyncze mniejsze projekty, wykonywane w oparciu o najwyższe standardy architekto-
niczne i wykonawcze, umiejscowione w najlepszych lokalizacjach (tzw. projekty butikowe).
Zgodnie z dotychczasową praktyką, Grupa planuje wdrażanie w kolejnych projektach nowych rozwiązań technologicznych
oraz rozwiązań architektonicznych, których pojawienie się na rynku będzie pozytywnie przyjmowane przez potencjalnych
najemców i inwestorów oraz akceptowane przez nich cenowo, pozwalając na zachowanie marży wykonawczej na poziomach
zbliżonych do odnotowywanych historycznie. Grupa zamierza również ubiegać się o przyznanie wszystkim swoim projektom
certykatów zrównoważonego budownictwa w systemie BREEAM, oraz WELL Health&Safety Rating (WELL HSR). W przy-
padku pojawienia się nowych certykatów, których przyznanie budynkom biurowym będzie korzystnie postrzegane przez ich
użytkowników, Grupa rozważy podjęcie starań o ich uzyskanie.
Projekty z portfolio Grupy znajdują się w różnych etapach zaawansowania, z czego najmniej zaawansowane będą komercja-
lizowane i przeznaczone do sprzedaży w latach 2023-2025. W celu zapewnienia ciągłości działalności w latach kolejnych
Grupa planuje kontynuację szeregu aktywnych działań, koncentrujących się obecnie na poszukiwaniu atrakcyjnych nierucho-
mości gruntowych. W tym celu Grupa współpracuje z kilkuset pośrednikami nieruchomości z całej Polski.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
41
VI. PODSTAWOWE SKŁADNIKI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Rok zakończony
31 grudnia 2022 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2021 roku
Przychody z najmu i aranżacji 72 691 40 445
Koszty związane z najmem i aranżacjami (44 752) (18 201)
27 939 22 244
Zysk/strata z wyceny i sprzedaży nieruchomości
inwestycyjnych
105 205 257 261
133 144 279 505
Przychody z pozostałych umów z klientami 10 000 35 513
Koszty pozostałych umów z klientami (9 709) (24 527)
Koszty ogólnego zarządu (48 011) (43 265)
Pozostałe przychody operacyjne 14 319 10 285
Pozostałe koszty operacyjne (20 297) (15 516)
79 446 241 995
Przychody nansowe 7 506 1 411
Koszty nansowe (61 476) (38 192)
Udział w zyskach jednostek współkontrolowa-
nych wycenianych metodą praw własności
9 440 30 161
34 916 235 375
Podatek dochodowy (7 769) (45 755)
27 147 189 620
27 147 189 620
Pozycje, które mogą podlegać przeklasykowaniu
do zysku w kolejnych okresach sprawozdawczych:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
(15) 2
Inne całkowite dochody netto (15) 2
27 132 189 622
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres (PLN) 1,07 9,16
– rozwodniony z zysku okres (PLN) 1,07 9,12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
42
Wzrost przychodów z czynszu w roku 2022 w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku o blisko 54% wynika
z postępującej komercjalizacji projektów oddanych do użytkowania w poprzednich okresach sprawozdawczych oraz rozpo-
częcia najmu na projektach oddanych do użytkowania w trakcie okresu sprawozdawczego.
W pozycji zysk z wyceny i sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Grupa wykazuje zyski i straty: (i) z wyceny nieruchomości
inwestycyjnych (gruntów, projektów w trakcie budowy, projektów ukończonych uwzględniające postęp prac budowlanych
oraz podpisywanie kolejnych umów najmu (również tzw. pre-lease, tj. umów zawieranych przed uzyskaniem pozwolenia na
użytkowanie budynku), (ii) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych.
Wzrost kosztów ogólnego zarządu w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 roku, w tym przede wszystkim wzrost kosztów wy-
nagrodzeń (bez programu motywacyjnego), usług obcych i amortyzacji, jest konsekwencją zwiększenia skali działalności Grupy.
Wzrost kosztów nansowych w roku 2022 o 23 284 tys. zł względem okresu porównawczego wynika w głównej mierze z wyż-
szych różnic kursowych (w tym m. in. w tym zrealizowane różnice kursowe związane z transakcją sprzedaży nieruchomości
Tischnera Ofce, Carbon Tower oraz Ocean Ofce Park A w kwocie 17 639 tys. PLN) oraz kosztów nansowania dłużnego
(spowodowane wzrostem oprocentowania WIBOR i EURIBOR).
We wrześniu 2020 roku Grupa dokonała zbycia 65% udziałów w jednostce zależnej Cavatina Ofce Sp. z o.o. w wyniku doko-
nanej transakcji, stała się jednostką współkontrolowaną, której udziały wyceniane są metodą praw własności. Na koniec roku
2022 roku Grupa rozpoznała z tego tytułu przychód w kwocie 9 440 tys. zł.
Wynik netto z działalności kontynuowanej wyniósł 27 147 tys. zł na koniec grudnia 2022 roku. Spadek względem okresu
porównawczego wynika przede wszystkim z fazy życia realizowanych inwestycji – obecnie w portfelu znajduje się większa
liczba nieruchomości inwestycyjnych po pozwoleniu na użytkowanie, w przypadku których znaczna część marży została już
rozpoznana w wynikach Grupy, oraz projektów na wczesnym etapie zaawansowania, które nie są jeszcze wyceniane do war-
tości godziwej, a które wymagają istotnych nakładów inwestycyjnych. Faza ta charakteryzuje się przyrostem przychodów
z najmu i aranżacji, ale mniejszym zyskiem z wyceny nieruchomości inwestycyjnej. W mniejszym stopniu, na niższy niż w la-
tach ubiegłych efekt wyceny projektów wpływają również wyższe koszty ich realizacji będące konsekwencją zarówno wzro-
stu cen materiałów i usług budowlanych jak i stałego podnoszenia jakości realizowanych obiektów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
43
Aktywa 31 grudnia 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Aktywa niematerialne 100 98
Wartość rmy 82 425 82 425
Rzeczowe aktywa trwałe 76 626 70 714
Nieruchomości inwestycyjne 2 036 426 1 903 852
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych
wycenianych metodą praw własności
70 239 60 799
Pozostałe aktywa nansowe 21 601 26 171
Pozostałe aktywa nienansowe 3 785 3 170
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 12 061 3 240
Zapasy 64 531 64 203
Należności z tytułu najmu oraz pozostałe należ-
ności
71 669 49 258
Należności z tytułu podatku dochodowego 2 577 226
Pozostałe aktywa nansowe 73 241 47 606
Pozostałe aktywa nienansowe 46 213 54 382
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 46 748 132 025
Pasywa 31 grudnia 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Kapitał podstawowy 330 538 323 677
Kapitał zapasowy 90 395 84 061
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
(60) (45)
Zyski zatrzymane 660 159 646 207
1 081 032 1 053 900
Kredyty i pożyczki 838 422 853 449
Obligacje 233 926 115 774
Zobowiązania inwestycyjne 24 844 16 574
Zobowiązania z tytułu leasingu 30 064 32 257
Pozostałe zobowiązania nansowe - 2 171
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
44
Pasywa 31 grudnia 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Pozostałe zobowiązania nienansowe - 2 177
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku docho-
dowego
34 054 52 772
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 22 181 15 885
Kredyty i pożyczki 176 771 127 436
Obligacje - 9 793
Zobowiązania inwestycyjne 131 747 137 604
Zobowiązania z tytułu leasingu 3 123 2 631
Pozostałe zobowiązania nansowe 25 659 40 485
Pozostałe zobowiązania nienansowe 5 918 25 912
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 302 1 609
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 199 7 740
Suma aktywów na koniec grudnia 2022 roku wyniosła 2 608 mln zł wobec 2 498 mln zł na koniec 2021 roku. Aktywa trwałe
wykazywały wartość 2 303 mln zł wobec 2 150 mln zł na koniec roku 2021, stanowiąc 88 % sumy aktywów ogółem (86%
na koniec 2021 roku). Najistotniejszą pozycją w ramach aktywów trwałych są nieruchomości inwestycyjne (2 036 mln zł,
tj. 78% aktywów na koniec grudnia 2022 roku), na które składają się: grunty nabyte w celu realizacji projektów, nierucho-
mości inwestycyjne w budowie oraz gotowe nieruchomości inwestycyjne po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie. Wzrost
wartości nieruchomości inwestycyjnych jest konsekwencją ponoszenia nakładów inwestycyjnych na realizowane projekty
oraz ich wyceny do wartości godziwej (tych projektów, które spełniają kryteria zapisane w polityce rachunkowości Grupy), co
z nawiązką zrekompensowało zmniejszenie salda nieruchomości inwestycyjnych w konsekwencji sprzedaży trzech projek-
tów w trzecim kwartale 2022 roku.
W ramach rzeczowych aktywów trwałych Grupa prezentuje m.in. salę koncertowo- konferencyjną (część budynku Cavatina
Hall w Bielsku-Białej) wraz z jej wyposażeniem w kwocie ponad 70 mln zł. Sala jest wykorzystywana przez Grupę przede
wszystkim na cele w obszarze CSR /ESG.
Na koniec grudnia 2022 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 304 979 tys. zł tj. 12% sumy aktywów (w okresie porów-
nywalnym 14%). Zmiana zobowiązań długoterminowych Grupy (na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 1 161 mln zł wobec
1 075 mln zł na koniec 2021 roku) o 8% była przede wszystkim efektem pozyskania długoterminowego nansowania kolej-
nych inwestycji realizowanych przez Grupę.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 365 900 tys. zł wobec 369 095 tys. zł na ko-
niec 2021 roku (spadek o 0,9%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
45
Przepływy środków pieniężnych
z działalności operacyjnej
Rok zakończony
31 grudnia 2022 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2021 roku
Zysk/(strata) brutto
Korekty o pozycje: (160 133) (356 827)
Amortyzacja 5 708 3 733
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji własnych - 6 334
Zysk/strata z wyceny i sprzedaży nieruchomości (105 205) (257 261)
Udział w (zyskach) stratach netto jednostek
ujmowanych metodą praw własności
(9 440) (30 161)
Wycena instrumentów pochodnych (5 003) 1 521
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności
z tytułu najmu oraz pozostałych należności
(8 993) (19 990)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (328) (31 249)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych
aktywów nienansowych
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań
z wyjątkiem kredytów i pożyczek
(17 182) 25 983
Odsetki 26 373 24 093
Podatek dochodowy zapłacony (45 200) (21 766)
Pozostałe (8 417) (29 244)
Przepływy środków pieniężnych
z działalności inwestycyjnej
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wpływy 654 036
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych
i aktywów niematerialnych
50 88
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 644 278 -
Spłata udzielonych pożyczek 6 004 28 451
Odsetki otrzymane 3 704 794
Pozostałe - -
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
i aktywów niematerialnych
6 454 17 739
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne 669 814 509 773
Udzielenie pożyczek -
Pozostałe - -
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
46
Przepływy środków pieniężnych
z działalności nansowej
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wpływy 992 270 955 584
Emisja akcji - 187 204
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów 760 612 554 090
Emisja dłużnych papierów wartościowych 123 840 97 299
Faktoring odwrotny 107 818 116 991
Spłata pożyczek/kredytów 768 081 100 210
Wykup dłużnych papierów wartościowych 18 492 2 700
Faktoring odwrotny 119 812 82 342
Spłata głównej części zobowiązań z tytułu
leasingu
2 496 2 444
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 926 423
Odsetki od kredytów, pożyczek oraz dłużnych
papierów wartościowych
20 291 23 109
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
(85 277) 118 576
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w roku 2022 (-) 125 217 tys. zł, wobec (-) 121 452 tys. zł
w okresie porównywalnym.
Ujemne przepływy w obu okresach sprawozdawczych wynikają w głównej mierze z korekty wyniku brutto o niepieniężny
wynik z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w roku 2022 (-) 22232 tys. zł, wobec (-) 504 328 tys. zł
w okresie porównawczym. Po stronie wypływów kluczowe były ponoszone w obu okresach wydatki na nieruchomości inwe-
stycyjne (akwizycja gruntów oraz koszty realizacji inwestycji) oraz wpływ w 2022 roku środków pozyskanych ze sprzedaży
nieruchomości inwestycyjnych.
Przepływy pieniężne netto z działalności nansowej wyniosły w roku 2022 62 172 tys. zł, wobec 744 356 tys. zł w okresie
porównawczym. Spadek przepływów pieniężnych w 2022 roku względem okresu porównawczego wynikał w głównej mierze
ze spłaty kredytów inwestycyjnych zaciągniętych na realizację inwestycji sprzedanych w 2022 roku. Pozyskane nansowanie
posłużyło Grupie nansowaniu rozpoczętych w latach ubiegłych projektów inwestycyjnych oraz rozpoczęciu nowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
47
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Przychody z tytułu odsetek i poręczeń 75 496 29 292
Udział w zyskach jednostek zależnych i współkon-
trolowanych wycenianych metodą praw własności
45 367 194 325
Przychody z umów z klientami - 11 360
Koszty z tytułu odsetek i poręczeń (59 644) (22 070)
Koszty z umów z klientami - (10 407)
Koszty ogólnego zarządu (6 610) (10 800)
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne (1 198) (37)
Zysk ze sprzedaży jednostki zależnej - -
Pozostałe przychody nansowe - 149
Pozostałe koszty nansowe (18 359) (817)
Podatek dochodowy (190) (6 480)
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres (PLN) 1,37 8,91
– rozwodniony z zysku okres (PLN) 1,37 8,88
Zysk netto z działalności kontynuowanej w roku 2022 wyniósł 34 862 tys. zł wobec 184 515 tys. zł w analogicznym okresie
roku ubiegłego. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów istotną pozycję stanowi przychód z tytułu wyceny metodą praw
własności udziałów w jednostkach zależnych i współkontrolowanych, której wysokość jest bezpośrednio skorelowana z zyska-
mi poszczególnych spółek zależnych z tytułu wyceny bądź sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych. Spadek wynikał przede
wszystkim z opisanego powyżej naturalnego cyklu życia realizowanych przez Grupę Kapitałową inwestycji biurowych oraz
wzrostu kosztów ich realizacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
48
Aktywa 31 grudnia 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
1 876 863 1 552 338
Inwestycje w jednostkach zależnych i współkon-
trolowanych wycenianych metodą praw własności
762 940 749 701
Pożyczki udzielone 1 113 923 802 637
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - -
Należności z tytułu udzielonych poręczeń 38 948 38 354
Należności z tytułu podatku dochodowego - -
Pożyczki udzielone - -
Pozostałe aktywa nansowe 2 776 2 042
Pozostałe aktywa nienansowe 1 174 619
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 726 11 469
Pasywa 31 grudnia 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
1 095 355 1 060 493
Kapitał podstawowy 330 538 323 677
Kapitał zapasowy 649 104 458 254
Zyski zatrzymane 115 713 278 562
Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych 493 791 308 625
Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych 80 858 88 816
Obligacje 233 926 115 774
Rozliczenia międzyokresowe przychodów - -
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku docho-
dowego
9 967 10 167
Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych - -
Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych 10 318 7 623
Obligacje - 9 793
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo-
stałe zobowiązania
3 272 3 386
Rozliczenia międzyokresowe przychodów - 145
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
49
Suma aktywów na koniec roku 2022 roku wyniosła 1 927 487 tys. zł wobec 1 604 822 tys. zł na koniec grudnia 2021 roku. Naj-
istotniejszy wzrost odnotowano w pozycji pożyczki udzielone do poziomu 1 113 923 tys. zł na koniec grudnia 2022 roku wobec
802 637 tys. zł na koniec grudnia 2021 roku. Wzrost salda pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym w 2022 roku związa-
ny jest z rozwojem Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. – dalszym zwiększaniem portfolio nieruchomości inwestycyjnych.
W 2022 roku nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu 818 542 tys. zł wobec 523 382 tys. zł na koniec
grudnia 2021 roku. Najistotniejsze pozycje zobowiązań stanowią pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych wyższego
i niższego szczebla oraz pożyczki i kredyty od jednostek pozostałych, jak i wyemitowane obligacje. Całość pozyskanego nan-
sowania zostaje przeznaczona na rozwój Grupy Kapitałowej.
Przepływy środków pieniężnych
z działalności operacyjnej
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Zysk brutto 35 052 190 995
Korekty o pozycje: (61 808) (202 151)
Koszty z tytułu płatności w formie akcji własnych - 6 334
Udział w zyskach jednostek zależnych i współkon-
trolowanych wycenianych metodą praw własności
(45 367) (194 325)
Zysk ze zbycia jednostki zależnej - -
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności 1 464 (15 628)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych
aktywów
(554) 11 256
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań,
z wyjątkiem kredytów i pożyczek
(260) 2 478
Odsetki (33 842) (10 159)
Podatek dochodowy zapłacony (391) (6)
Pozostałe 17 142 (2 103)
Przepływy środków pieniężnych
z działalności inwestycyjnej
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wpływy : 384 957 179 599
Sprzedaż inwestycji w jednostkach
zależnych i współkontrolowanych
- -
Spłata udzielonych pożyczek 384 957 179 599
Nabycie inwestycji w jednostkach
zależnych i współkontrolowanych
35 25
Udzielenie pożyczek 674 877 657 612
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
50
Przepływy środków pieniężnych
z działalności nansowej
Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
617 831 565 576
Emisja akcji - 187 204
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów 493 991 281 073
Emisja obligacji 123 840 97 299
Spłata pożyczek i kredytów 286 371 66 263
Wykup dłużnych papierów wartościowych 18 492 2 700
Dywidendy wypłacone - -
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
(3 743) 7 417
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej na koniec grudnia 2022 roku wyniosły (-) 26 756 tys. zł.
Najistotniejsze pozycje, które korygowały zysk brutto to korekty z tytułu udziału w zyskach jednostek zależnych i współkontrolo-
wanych wycenianych metodą praw własności, oraz nadwyżka naliczonych odsetek przychodowych nad odsetkami kosztowymi.
Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec grudnia 2022 roku wyniosły (-) 289 955
tys. zł i powstały głównie z wyniku udzielania pożyczek jednostkom zależnym.
Środki pieniężne netto z działalności nansowej na koniec grudnia 2022 roku wyniosły 312 968 tys. zł i wynikały m.in. z tytu-
łu emisji obligacji serii P2022A, P2022B, P2022C i P2022D oraz nowych zaciągniętych pożyczek od jednostek powiązanych.
Stan środków pieniężnych na koniec grudnia 2022 roku wyniósł 7 726 tys. zł.
VII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Rok zakończony 31 grudnia 2022 Rok zakończony 31 grudnia 2021
EBIT (tys. zł) zysk operacyjny 79 446 241 995
Rentowność kapitałów własnych ROE zysk netto / kapitał własny 2,51% 17,99%
Rentowność aktywów ogółem ROA zysk netto /aktywa ogółem 1,04% 7,59%
Spadek wartości EBIT oraz spadek poziomu wskaźników rentowności względem okresu porównawczego wynika przede wszyst-
kim z wyższych kosztów nansowych oraz fazy życia realizowanych inwestycji – obecnie w portfelu znajduje się większa liczba
nieruchomości inwestycyjnych po pozwoleniu na użytkowanie, w przypadku których znaczna część marży deweloperskiej zo-
stała już rozpoznana w wynikach Grupy, oraz projektów na wczesnym etapie zaawansowania, które nie są jeszcze wyceniane do
wartości godziwej ze względu na brak osiągnięcia progów komercjalizacji zapisanych w polityce rachunkowości Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
51
Stan na dzień
31 grudnia 2022
Stan na dzień
31 grudnia 2021
Wskaźnik zadłużenia netto zadłużenie nansowe netto/aktywa 44,00% 37,00%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem /suma
aktywów
58,55% 57,81%
Wskaźnik zadłużenia krótkotermi-
nowego
zobowiązania krótkoterminowe /
suma aktywów
14,03% 14,77%
Wskaźnik zadłużenia długotermi-
nowego
zobowiązania długoterminowe /
suma aktywów
44,52% 43,04%
Wzrost wskaźnika zadłużenia netto w 2022 roku wynika z zwiększonego salda zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i ob-
ligacji na koniec grudnia 2022 roku wobec salda tych zobowiązań na koniec 2021 roku zaciągniętych na realizację kolejnych
i kontynuację dotychczasowych projektów inwestycyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia pozostają na zbliżonym poziomie
względem okresu porównawczego.
Okres zakończony
31 grudnia 2022
Okres zakończony
31 grudnia 2021
EBIT(tys. zł) zysk operacyjny 53 411 191 663
Rentowność kapitałów własnych
ROE
zysk netto / kapitał własny 3,18% 17,40%
Rentowność aktywów ogółem ROA zysk netto /aktywa ogółem 1,81% 11,50%
Wysokość wskaźników rentowności jest ściśle skorelowana z wysokością osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego,
którego spadek wynikał z niższej niż w okresie porównywalnym zmiany aktywów netto spółek zależnych realizujących ko-
lejne nieruchomości biurowe. Niższa dynamika przyrostu wartości aktywów netto spółek zależnych wynika przede wszyst-
kim z fazy życia realizowanych inwestycji – obecnie w portfelu znajduje się większa liczba nieruchomości inwestycyjnych po
pozwoleniu na użytkowanie, w przypadku których znaczna część marży deweloperskiej została już rozpoznana w wynikach
Grupy, oraz projektów na wczesnym etapie zaawansowania, które nie są jeszcze wyceniane do wartości godziwej ze względu
na brak osiągnięcia progów komercjalizacji zapisanych w polityce rachunkowości Grupy.
Stan na dzień
31 grudnia 2022
Stan na dzień
31 grudnia 2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania /suma aktywów 43,17% 33,92%
Wskaźnik zadłużenia krótkotermi-
nowego
zobowiązania krótkoterminowe /
suma aktywów
0,71% 1,31%
Wskaźnik zadłużenia długotermi-
nowego
zobowiązania długoterminowe /
suma aktywów
42,47% 32,61%
Wskaźnik zadłużenia netto zadłużenie nansowe netto/aktywa 42,08% 32,34%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
52
Na wzrost poziomu wskaźników zadłużenia na koniec grudnia 2022 roku w porównaniu do wartości z okresu porównawczego
wpłynęło przede wszystkim pozyskane nansowanie dłużne w ramach emisji obligacji i nowych umów pożyczek od jednostek za-
leżnych. Nowo pozyskane nansowanie posłużyło nansowaniu realizacji inwestycji w nieruchomości biurowe przez spółki Grupy.
W ocenie Zarządu Cavatina Holding S.A. obecna i przewidywana sytuacja nansowa Grupy zakłada kontynuację prowadzenia
działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, a Zarząd nie identykuje istotnej niepewności
w tym obszarze. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa wykazuje ujemne kapitały obrotowe netto w wysokości 60 921 tys. PLN,
które wynikają z ponoszenia istotnych nakładów na nieruchomości inwestycyjne w ramach aktywów trwałych, podczas gdy część
pozyskanego nansowania dłużnego ma charakter nansowania krótkoterminowego. W praktyce dłużne nansowanie krótko-
terminowe to głównie kredyty obrotowe w wysokości 104 930 tys. PLN, które, zgodnie z historycznymi doświadczeniami Grupy
podlegają prolongacie oraz kredyty na nansowanie podatku VAT w wysokości 12 152 tys. PLN. Na ujemne kapitały obrotowe
netto istotny wpływ mają również zobowiązania wobec podwykonawców wykonujących poszczególne zakresy prac na realizo-
wanych przez Grupę inwestycjach, wkwocie 131 747 tys. PLN, które drugostronnie ujmowane są jako element kosztu wytwo-
rzenia nieruchomości inwestycyjnych. Ponoszenie nakładów inwestycyjnych skutkujących rozpoznawaniem zobowiązań z tego
tytułu jest niezbędne aby osiągać kolejne etapy zaawansowania inwestycji, które z kolei, w przypadku projektów z podpisanymi
już umowami kredytowymi, pozwalają na uruchamianie nansowania bankowego (lub wypłatę kolejnych jego transz). Uzyskane
nansowanie bankowe, które ma charakter długoterminowy, jest następnie przeznaczane na uregulowanie zobowiązań inwesty-
cyjnych – de facto dochodzi zatem do konwersji krótkoterminowych zobowiązań inwestycyjnych na długoterminowe nansowa-
nie z tytułu zaciągniętych kredytów.
W toku analizy zasadności przyjęcia zasady kontynuacji działalności, Zarząd sporządził prognozę przepływów pieniężnych Grupy
za okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, w której uwzględnione zostały wszelkie znane mu fakty i okoliczności, w szczególności
w obszarze dostępnych dla Grupy źródeł nansowania (również w kontekście poziomów wskaźników nansowych do których
przestrzegania zobowiązania jest Grupa) oraz planowanych harmonogramów realizacji poszczególnych projektów inwestycyj-
nych, jak i oczekiwania co do sytuacji rynkowo-gospodarczej.
Prognoza zakłada wpływy na poziomie ok. 735mln PLN, na które poza wpływami z tytułu najmu oraz rozliczeniami z tytułu VAT
składają się przepływy związane z pozyskiwanym nansowaniem w kwocie ok. 570 mln PLN oraz pozostałe w kwocie ok. 110 mln
PLN, oraz wydatki na poziomie ok. 550mln PLN, na które poza wydatkami na pokrycie wydatków operacyjnych, wynagrodzeń
oraz wydatków związanych z obsługą obecnego zadłużenia składają się przepływy związane z nakładami inwestycyjnymi na reali-
zację projektów w wysokości ok. 320 mln PLN.
Po stronie wpływów, najważniejsze kategorie to:
• przepływy, które są zabezpieczone podpisanymi umowami, a które to stanowią znaczącą część zaplanowanych wpływów
nansowych, w kwocie ok. 265 mln PLN, z których Grupa może skorzystać m. in. w oparciu o odpowiednie zaawansowa-
nie ponoszonych nakładów inwestycyjnych;
• przepływy, co do których dopiero oczekuje się podpisania stosownych umów w oparciu o podpisane wstępne warunki
nansowania (term-sheets), w kwocie ok. 95 mln PLN, zawarte z wiodącymi instytucjami nansującymi nieruchomości
komercyjne na rynku polskim, z którymi Grupa ma ugruntowaną współpracę, w oparciu o które Grupa w niedługim cza-
sie oczekuje podpisania umów);
• przepływy, w kwocie ok. 45 mln PLN, co do których dopiero oczekuje się podpisania stosownych umów, które charaktery-
zują się już wysokim poziomem przednajmu i zaawansowaniem realizowanych prac, a dla których Grupa nie posiada jeszcze
podpisanych wstępnych warunków nansowania, ale których podpisanie jest wysoce prawdopodobne na bazie zaawanso-
wanych rozmów z instytucjami zainteresowanymi ich nansowaniem oraz bardzo wysokich poziomów przednajmu,
• przepływy, w kwocie ok. 80 mln PLN, co do których dopiero oczekuje się podpisania stosownych umów w oparciu opod-
pisane wstępne warunki nansowania (term-sheets), w zakresie projektów które nie charakteryzują się jeszcze wysokim
poziomem przednajmu (uruchomienie nansowania będzie możliwe pod warunkiem zapewnienia odpowiednio wysokie-
go poziomu przednajmu),
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
53
• przepływy, w kwocie ok. 40 mln PLN, związane ze sprzedażą wybranych ukończonych i w znacznym stopniu skomercjali-
zowanych i dobrze zlokalizowanych projektów,
• przepływy, w kwocie ok. 60 mln PLN wynikające z emisji jednej lub większej ilości serii obligacji na podstawie zatwier-
dzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 marca 2023 roku prospektu podstawowego, w ramach którego
Spółka jest uprawniona do wyemitowania, w jednej lub wielu seriach, obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej
niż 150 mln PLN lub równowartość tej kwoty wyrażonej w euro (w oparciu prospekt zatwierdzony Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 10 stycznia 2022 roku, Grupa wyemitowała obligacje o wartości nominalne 117,4 mln PLN),
• przepływy w związku ze sprzedażą gruntów i nakładów związanych z projektami mieszkaniowymi, w tym sprzedażą dokonaną po
dniu bilansowym opisaną w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania nansowego, w kwocie ok. 50 mln PLN, z czego 20 mln
PLN zostało już zrealizowane po dniu bilansowym,
• przepływy, w kwocie ok 32 mln PLN, związane z podpisanymi umowami nansowania, które warunkowane są uzyska-
niem odpowiedniego poziomu najmu.
Prognoza zakłada również utrzymywanie na poziomie zbliżonym do obecnego zadłużenia z tytułu kredytów obrotowych, zgod-
nie z dotychczasową historią i doświadczeniami Grupy. Po stronie wydatków kluczowe znaczenie mają planowane nakłady in-
westycyjne (kwota ok. 320 mln PLN). W tym obszarze Grupę wspiera możliwość elastycznego zarządzania procesem inwesty-
cyjnym (przede wszystkim na skutek zachowania w Grupie kompetencji związanych z generalnym wykonawstwem), w tym, w
razie takiej konieczności, możliwość zmiany harmonogramu realizacji zaplanowanych inwestycji, dla których nie zostały jeszcze
zawarte pierwsze umowy najmu (możliwe ograniczenie wydatków inwestycyjnych o kwotę ok. 75 mln PLN), co pozwala na efek-
tywne dopasowywanie tempa realizowanych wydatków inwestycyjnych do stopnia zapewnienia źródeł ich nansowania.
Realizacja prognozy w oparciu o powyższe zdarzenia jest obarczona ryzykiem wynikającym z możliwości opóźnienia tych-
że zdarzeń względem planu lub nie pozyskania nansowania w założonych wartościach oraz źródłach ich pochodzenia. Ze
względu na zawarte umowy, podpisane wstępne warunki nansowania (term-sheets) oraz obecny poziom zaawansowania
procesów pozyskiwania nansowania, poziom takiego ryzyka został oceniony przez Zarząd jako nie powodujący istotnej nie-
pewności w obszarze kontynuacji działalności. Niemniej, w razie takiej potrzeby Grupa będzie korzystać z dostępnych dla
niej alternatywnych możliwości zapewniania nansowania dalszej działalności, które nie zostały uwzględnione w przygoto-
wanej prognozie, takich jak częściowe renansowanie wydatków poniesionych na zakup bardzo dobrze położonych gruntów
(również poprzez emisję obligacji zabezpieczonych do wybranej grupy inwestorów instytucjonalnych) z banku ziemi Grupy,
atrakcyjnych z puntu widzenia potencjalnych inwestorów, które są wolne od jakichkolwiek obciążeń lub sprzedaż części po-
siadanych aktywów. Zarząd ocenia powyższe alternatywne możliwości zapewniania nansowania jako możliwe do realizacji
w odpowiednim czasie między innymi na podstawie doświadczeń historycznych, analizie transakcji rynkowych, które miały
miejsce w ostatnim czasie jak i analizie statusu rozmów z parterami Grupy w wyżej wymienionych obszarach.
Ocena powyższych zdarzeń jest kluczowa dla oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności. Zarząd, w opar-
ciu o własne doświadczenia i obserwacje sytuacji rynkowej, dokonał takiej oceny w ramach wewnętrznej analizy i jest prze-
konany, iż przyjęte założenia przy przygotowywaniu projekcji nansowych na rok 2023 są możliwe do zrealizowania. Do dnia
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupa realizuje przyjęte założenia w zakresie postępu prac
budowlanych, pozyskiwania najemców oraz nansowania bez znaczących odchyleń w stosunku do planu. Mając na uwa-
dze przedstawione powyżej kwestie, Zarząd stwierdza, iż nie istnieje istotna niepewność kontynuacji działalności i przygo-
tował niniejsze sprawozdanie przy założeniu, że jednostki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości,
tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, będą prowadziły działalność w niezmienionym istotnie zakresie.
Przychody z najmu i aranżacji Grupy nie wykazują sezonowości. Jest to efektem specyki działalności Grupy, która nie wy-
kazuje powtarzalności w cyklach kalendarzowych ze względu na rotację projektów ukończonych w portfolio Grupy. Sezono-
wości nie wykazuje również zysk (strata) z wyceny i sprzedaży z nieruchomości inwestycyjnych. Jego zmienność w czasie jest
zależna wyłącznie od: (i) harmonogramów realizacji poszczególnych projektów, w szczególności dat ukończenia poszczegól-
nych etapów inwestycji budowlanej (rozpoznawanie wartości projektu w czasie), (ii) tempa komercjalizacji oraz (iii) dat sprze-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
54
VIII. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ
Kredytobiorca Kredytodawca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty
CAVATINA GW Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska S.A. 59 263 WIBOR + marża
28.07.2023
(kredyt obrotowy)
CAVATINA GW Sp. z o.o. ING Bank Śląski S.A. 14 836 EURIBOR + marża
31.12.2023
(kredyt w rachunku
kredytowym)
CAVATINA GW Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 11 262 WIBOR + marża
22.06.2024
(kredyt obrotowy)
CAVATINA GW Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 46 535 WIBOR + marża
22.06.2024
(kredyt w rachunku
kredytowym)
CAVATINA GW Sp. z o.o. VeloBank S.A. 18 320 WIBOR + marża
29.02.2024
(kredyt obrotowy)
CAVATINA GW Sp. z o.o. mBank S.A. 29 527 WIBOR + marża
28.06.2024
(kredyt w rachunku
kredytowym)
Cavatina Holding S.A. AION S.A. 53 431 EURIBOR + marża 11.03.2028
Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 61 376 WIBOR + marża
31.03.2023
(konwersja na kredyt
inwestycyjny)
31.03.2033 (dzień spłaty)
Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 2 370 WIBOR + marża
31.05.2023
(kredyt odnawialny na VAT)
Cavatina SPV 8 Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowe-
go S.A.
63 331 EURIBOR + marża
20.08.2023
(konwersja na kredyt
inwestycyjny)
20.12.2036 (dzień spłaty)
Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowe-
go S.A.
25 856 WIBOR + marża
20.08.2023
(konwersja na kredyt
inwestycyjny)
20.06.2037 (dzień spłaty)
daży projektu na rzecz inwestora zewnętrznego. Zarząd nie przewiduje zmian w tym zakresie w kolejnych latach.
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Cavatina Holding jest odpowiedzialny za system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w danej spółce oraz za proces sporządzania jednostkowych sprawozdań nansowych
spółek należących do grupy. Sprawozdania nansowe są sporządzane przez pracowników działu księgowego Cavatina CUW
sp. z o.o., która świadczy tego typu usługi dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania nansowe są zatwierdza-
ne przez zgromadzenia wspólników danej spółki. Zarząd Spółki nadzoruje funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w Spółce oraz jest odpowiedzialny za proces sporządzania jednostkowego sprawozdania nansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Emitenta, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki,
Dział Kontrolingu Finansowego, Komitet Audytu oraz przez rmę audytorską wybieraną przez Radę Nadzorczą. Sprawozda-
nia nansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu dokonania ich oceny, zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania nansowe podlegają niezależnemu badaniu albo przeglądowi
dokonywanemu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Wyniki badania albo przeglądu przekazywa-
ne są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
55
Emitent Seria Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria E 18 922 WIBOR + marża 21.06.2024
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria E1 20 227 WIBOR + marża 22.12.2024
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria F 11 993 oprocentowanie stałe 31.03.2024
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria F1 56 347 WIBOR + marża 19.11.2024
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2022A 40 550 WIBOR + marża 08.09.2025
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2022B 38 629 WIBOR + marża 30.12.2025
Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2022C 19 428 WIBOR + marża 30.12.2025
Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2022D 16 290 WIBOR + marża 17.05.2026
Cavatina Holding S.A. Obligacje seria EUR01 11 540 EURIBOR + marża 19.11.2025
*obligacje serii E ,E1, P2022A, P2022B, P2022C oraz P2022D są notowane na Catalyst.
* Dnia 27 marca 2023 roku kredyt został spłacony po uprzednim otrzymaniu zwrotu podatku VAT od zakupu nieruchomości inwestycyjnej.
Kredytobiorca Kredytodawca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty
Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.
Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.
Berlin Hyp A.G.
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
330 244 EURIBOR + marża
31.12.2023
(konwersja na kredyt
inwestycyjny)
31.12.2027 (dzień spłaty)
Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.
Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.
Berlin Hyp A.G.
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
2 911 WIBOR + marża
31.03.2024
(kredyt odnawialny na VAT)
Cavatina SPV 19 Sp z o.o.
Erste Group Bank AG
Raiffeisenlandesbank
Niederosterreich-Wien AG
110 238 EURIBOR + marża
31.03.2025
(konwersja na kredyt
inwestycyjny)
30.06.2029 (dzień spłaty)
Cavatina SPV 19 Sp z o.o.
Erste Group Bank AG
Raiffeisenlandesbank
Niederosterreich-Wien AG
9 963 WIBOR + marża
30.06.2025
(kredyt na VAT)
Equal III Sp. z o.o. mBank S.A. 9 782 WIBOR + marża
31.08.2023
(kredyt odnawialny na VAT)*
Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. mBank S.A. 2 015 WIBOR + marża
29.03.2024
(kredyt odnawialny na VAT)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
56
Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty
podmiot niepowiązany Cavatina Holding S.A. 37 744 oprocentowanie stałe 03.09.2025
podmiot niepowiązany Cavatina SPV 2 Sp. z o.o. 6 053 EURIBOR + marża 15.01.2023*
podmiot niepowiązany Cavatina SPV 2 Sp. z o.o. 24 452 oprocentowanie stałe 15.01.2023*
podmiot niepowiązany Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. 81 231 WIBOR + marża 30.01.2025
podmiot niepowiązany Cavatina SPV 24 Sp. z o.o. 14 453 oprocentowanie stałe 09.03.2023*
Dłużnik
Podmiot udzielający na-
sowania/ gwarancji
Ekspozycja Termin Przeznaczenie
Cavatina SPV 7 Sp. z o.o. Bank Polska Kasa Opieki S.A. 994 30.06.2023
zabezpieczenie należytego
wykonania oraz pokrycie ew.
roszczeń z tytułu niewyko-
nania lub nienależytego wy-
konania do umowy realizacji
inwestycji drogowej przez
Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.
położonej w Katowicach
Cavatina SPV 1 Sp. z o.o. Velo Bank S.A. 4 837 31.12.2024
zabezpieczenie ew. roszczeń
z tytułu realizacji zastępcze-
go inwestycji drogowej re-
alizowanych przez Cavatina
SPV 1 Sp. z o.o. w Gdańsku
Cavatina Sp. z o.o. Velo Bank S.A. 1 400 31.12.2025
zabezpieczenie ew. roszczeń
z tytułu realizacji inwestycji
drogowych realizowanych
przez Cavatina Sp. z o.o. przy
ul. Wielickiej
W związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Carbon Tower, Tischnera Ofce, Ocean Ofce
Park budynek A spółka zależna Cavatina GW Sp. z o.o. udzieliła gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących sprzedane
nieruchomości, do maksymalnej kwoty równej wartości zrealizowanych prac budowlanych. Wykonanie zobowiązań objętych
powyższą gwarancją jakości zostało zabezpieczone poprzez gwarancje ubezpieczeniowe lub bankowe na kwotę 4,8 mln EUR.
* Po dniu bilansowym spółki z Grupy podpisały aneksy przedłużające termin spłaty na 31 stycznia 2024 roku (Cavatina SPV 2 Sp. z o.o.) oraz 9 marca 2024 roku (Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
57
Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Należność Waluta Oprocentowanie
Terminy
wymagalności
Cavatina Holding S.A. Cavatina Group S.A. 10 PLN WIBOR + marża 21.11.2025
Cavatina GW Sp. z o.o. Pensieri Sp. z o.o. 695 PLN WIBOR + marża 03.04.2026
Cavatina Holding S.A.
Cavatina Ofce Sp.
z o.o.
20 359
4 341
PLN
EUR
WIBOR + marża 31.12.2037
Cavatina Holding S.A. Fundacja Fiducia 556 PLN WIBOR + marża 08.06.2024
PLN
EUR
Warunki transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie zakończonym dnia 31 grud-
nia 2022 roku oraz w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku nie odbiegały od warunków rynkowych. Łącz-
ne kwoty transakcji zawarte z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzednie okresy obrotowe zostały podane w nocie
nr 34 skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Szczegółowe informacje dotyczące polityki rachunkowości w zakresie instrumentów nansowych oraz ich klasyka-
cji i wyceny, jak również przyjęte przez Spółkę i Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem nansowym kredytowym,
stopy procentowej, walutowym oraz ryzykiem zarządzania płynnością zostały zaprezentowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu nansowym Spółki sporządzonych za okres
12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
IX. ISTOTNE ZDARZENIA
W dniu 23 maja 2022 roku KDPW na podstawie oświadczenia nr 447/2022 postanowiło dokonać asymilacji 527.836 akcji
zwykłych na okaziciela serii C Spółki, oznaczonych przez KDPW kodem „PLCVNTH00073” z pozostałymi akcjami Spółki bę-
dącymi w obrocie giełdowym. Akcje serii C zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW w dniu
26 maja 2022 roku. Akcje serii A , B i C Spółki notowane są w systemie notowań ciągłych pod oznaczeniem „CAV” i skróconą
nazwą „CAVATINA”.
Akcje Cavatina Holding S.A. na GPW
KOD AKCJI PLCVYNH00040
SKRÓT CAV
Przynależność do WIG-Poland, Investor MS, WIG, WIG-NIERUCHOMOŚCI, WIG140
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
58
W dniu 21 września 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o ustanowieniu w Spółce programu emisji obligacji („Pro-
gram”), w ramach którego Spółka będzie uprawniona do emitowania, w jednej lub wielu seriach, obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 200 mln zł. W dniu 11 stycznia 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt
na podstawie którego zostanie przeprowadzona emisja obligacji w ramach Programu.
W dniu 10 lutego 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji do 50.000 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji
zwykłych na okaziciela serii P2022A o łącznej wartości nominalnej do 50 mln zł z terminem ich wykupu wynoszącym 3 lata
i 6 miesięcy od dnia emisji obligacji.
W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o warunkowym przydziale 40.695 zabezpieczonych, oprocento-
wanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022A o łącznej wartości nominalnej 40.695.000 zł. Zgodnie z uchwałą nr
229/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z dnia 9 marca 2022 roku, pierwszy dzień
notowania wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022A na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW został ustalony na dzień 11 marca 2022 roku.
W dniu 2 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji do 40.000 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji
zwykłych na okaziciela serii P2022B o łącznej wartości nominalnej do 40 mln zł z terminem ich wykupu wynoszącym 3 lata
i 6 miesięcy od dnia emisji obligacji.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o warunkowym przydziale 40.000 zabezpieczo-
nych, oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022B o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł.
Zgodnie z uchwałą nr 660/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 lipca 2022 roku,
pierwszy dzień notowania wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022B na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW został ustalony na dzień 5 lipca 2022 roku. W dniu 29 czerwca
2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji do 20.000 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji zwy-
kłych na okaziciela serii P2022C o łącznej wartości nominalnej do 20 mln zł z terminem ich wykupu wynoszącym
3 lata i 6 miesięcy od dnia emisji obligacji.
W dniu 15 lipca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o warunkowym przydziale 20.000 zabezpieczonych, oprocento-
wanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022C o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł. Zgodnie z uchwałą nr
703/2022Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 lipca 2022 roku, pierwszy dzień notowa-
nia wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022C na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW został ustalony na dzień 25 lipca 2022 roku.
W dniu 20 października 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji do 20.000 zabezpieczonych, oprocentowanych,
obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022D o łącznej wartości nominalnej do 20 mln zł z terminem ich wykupu wynoszącym
3 lata i 6 miesięcy od dnia emisji obligacji.
W dniu 14 listopada 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o warunkowym przydziale 16.738 zabezpieczonych, oprocen-
towanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022D o łącznej wartości nominalnej 16.738.000 zł. Zgodnie z uchwałą
nr 1070/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 listopada 2022 roku, pierwszy dzień
notowania wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022D na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW został ustalony na dzień 22 listopada 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
59
W dniu 26 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki zależnej Cavatina Holding S.A. podjął uchwałę w przedmiocie emisji zwykłych
zabezpieczonych obligacji na okaziciela z oprocentowaniem zmiennym serii EUR01. W dniu 16 maja 2022 roku Zarząd spółki
Cavatina Holding S.A. podjął uchwałę o wstępnej alokacji 25 000 obligacji na okaziciela serii EUR01 o wartości nominalnej
100 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 2 500 tys. EUR. W ramach emisji wyemitowanych zostało 25 000 obligacji
o łącznej wartości nominalnej 2 500 tys. EUR, termin wykupu serii EUR01 przypada na dzień 19 listopada 2025 roku.
W dniu 13 stycznia 2023 roku spółka Cavatina SPV 2 Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy pożyczki z Perpetum 10 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie przedłużający termin spłaty pożyczki w kwocie
łącznej 6 432 tys. EUR. Termin ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 stycznia 2024 roku.
W dniu 17 stycznia 2023 roku spółka zależna Cavatina SPV 17 Sp. z o.o. zaciągnęła kredyt w Hypo Noe Landesbank Für Nie-
derösterreich Und Wien AG z siedzibą w Austrii związany z renansowaniem części nakładów inwestycyjnych poniesionych
w związku z inwestycją Quorum Ofce Park B we Wrocławiu na maksymalną kwotę 14 250 tys. EUR. Termin ostatecznej spłaty
kredytu przypada na 17 stycznia 2025 roku.
W dniu 25 stycznia 2023 roku spółka zależna Cavatina GW Sp. z o.o. sprzedała jednostkom powiązanym z grupy kapitałowej Resi
Capital S.A. nakłady poniesione na inwestycje mieszkaniowe w kwocie 51 138 tys. PLN.
W dniu 1 lutego 2023 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o ustanowieniu w Spółce nowego programu emisji obligacji w ramach
którego Spółka będzie uprawniona do emitowania, w jednej lub wielu seriach, obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
150 mln zł lub równowartości tej kwoty wyrażonej w EUR. W dniu 29 marca 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdzi-
ła prospekt emisyjny na podstawie którego zostanie przeprowadzona emisja obligacji w ramach Programu.
W dniu 2 lutego 2023 roku spółka zależna Cavatina SPV13 Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą
w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego dla inwestycji położonej w Bielsku-Białej dla budynku Cavatina Hall B na kwotę mak-
symalną 30 000 tys. PLN. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na 25 czerwca 2034 roku.
Dnia 15 lutego 2023 roku uprawomocniła się decyzja o wydaniu pozwolenia na użytkowanie (PNU) budynku biurowego Ocean
Ofce B w Krakowie o powierzchni 28,5 tys. m² GLA.
Dnia 27 lutego 2023 roku uprawomocniła się decyzja o wydaniu pozwolenia na użytkowanie (PNU) budynku biurowego Cavatina
Hall B w Bielsku-Białej o powierzchni 4,8 tys. m² GLA.
W dniu 14 marca 2023 roku spółka Cavatina SPV 24 Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy pożyczki z QVP I SCSp z siedzibą
w Luksemburgu przedłużający termin spłaty pożyczki w kwocie łącznej 3 061 tys. EUR. Termin ostatecznej spłaty przypada
na dzień 9 marca 2024 roku.
W dniu 17 marca 2023 roku spółka Cavatina GW Sp. z o.o. podpisała umowę faktoringu odwrotnego z KUKE Finance S.A. z siedzi-
bą w Warszawie w kwocie łącznej 10 000 tys. PLN. Termin ostatecznej spłaty przypada na dzień 17 marca 2024 roku.
Dnia 31 marca 2023 roku zakończono prace remontowo-budowlane nieruchomości inwestycyjnej WiMa D, co w myśl przepisów
prawa budowlanego oznacza, że wyżej wymieniona nieruchomość może być użytkowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
60
W dniu 28 stycznia 2022 roku spółka zależna od Cavatina Holding S.A., tj. TISCHNERA OFFICE Sp. z o.o. z siedzibą w Krako-
wie zawarła z NORDDEUTSCHE LANDESBANK – GIROZENTRALE, z siedzibą w Hanoverze, umowę kredytu inwestycyjne-
go związanego z renansowaniem obecnego zadłużenia bankowego oraz poniesionych nakładów budowlanych związanych
z realizacją inwestycji „Tischnera Ofce” przy ulicy Księdza Józefa Tischnera 8, w Krakowie.
Łączna kwota udzielonego kredytu to 50.000.000 EUR. Uzyskane nansowanie w kwocie ok. 34.250.000 EUR zostanie prze-
znaczone na spłatę umowy kredytowej z dnia 30 lipca 2018 roku zawartej pomiędzy Tischnera Ofce sp. z o.o. a Alior Bank
S.A. Pozostała kwota uzyskanych środków pieniężnych tj. ok. 15.500.000 EUR, zostanie przeznaczona na bieżącą działalność
inwestycyjną Grupy. Dniem ostatecznej spłaty kredytu jest data przypadająca w terminie 5 lat od daty uruchomienia kredytu.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 9/2022. Kredyt został w całości spłacony w dniu 24 sierpnia 2022 roku
w związku ze sprzedażą nieruchomości Tischnera Ofce w Krakowie.
W dniu 13 maja 2022 roku spółki zależne Emitenta, tj. CAVATINA SPV 5 sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie oraz CAVATINA
SPV 19 sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (łącznie „Kredytobiorcy”) zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu,
oraz Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG z siedzibą w Wiedniu (łącznie „Kredytodawcy”) umowę kredytu wie-
loproduktowego obejmującego kredyt budowlano – inwestycyjny i kredyt na nansowanie należności z tytułu podatku VAT,
w celu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków biurowych „Ocean Ofce A” („Budynek A”)
oraz „Ocean Ofce B” („Budynek B”) w ramach projektu „Ocean Ofce Park” w Krakowie, przy ul. Pana Tadeusza, zgodnie
z którą kredytodawcy mają udostępnić maksymalną kwotę środków w ramach umowy, która wynosi łącznie 10.000.000 zł
oraz 70.000.000 EUR na które to kwoty składają się kredyty opisane poniżej kredyty.
• Kredyt przeznaczony na: (i) renansowanie kosztów Projektu związanych z budową budynku A oraz (ii) renansowa-
nie lub nansowanie kosztów wykończenia lokali w Budynku A, które nie zostały jeszcze wynajęte na datę podpisania
Umowy („Kredyt 1”). Maksymalna kwota Kredytu 1 wynosi 21.000.000 EUR, jednak nie więcej niż równowartość 65%
wartości rynkowej nieruchomości, na której budowany jest Budynek A.
• Kredyt przeznaczony na renansowanie lub nansowanie kosztów Projektu związanych z budową Budynku B, z wyjąt-
kiem podatku VAT („Kredyt 2”). Maksymalna kwota Kredytu 2 wynosi 45.000.000 EUR, jednak nie więcej niż równowar-
tość 70% wartości kosztów realizacji Projektu związanych z nieruchomością, na której budowany jest Budynek B.
• Kredyt przeznaczony na nansowanie podatku VAT związanego z budową Budynku B („Kredyt VAT”). Kredyt VAT zosta-
nie udostępniony Kredytobiorcom w kwocie do 10.000.000 zł.
• Kredyt przeznaczony: (i) do maksymalnej kwoty 45.000.000 EUR – na ewentualne renansowanie Kredytu 2 w drodze
konwersji oraz (ii) w kwocie 4.000.000 EUR – na częściowe, dodatkowe renansowanie lub nansowanie kosztów Pro-
jektu związanych z budową Budynku B („Kredyt 3”). Maksymalna, łączna kwota Kredytu 3 wyniesie 49.000.000 EUR,
jednak nie więcej niż równowartość 65% wartości rynkowej nieruchomości, na której budowany jest Budynek B.
Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań
wynikających z Umowy. Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu 2 jest 31 marca 2025 roku, z zastrzeżeniem możliwości kon-
wersji, o której mowa powyżej, (ii) Kredytu 1 oraz Kredytu 3 jest 13 maja 2029 roku, (iii) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025
roku. Szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 25/2022. W dniu 25 sierpnia 2022 roku Cavatina SPV 5 Sp. z o.o. spłaciła
21 mln EUR kredytu w związku ze sprzedażą nieruchomości Ocean Ofce Park A w Krakowie.
W dniu 24 sierpnia 2022 roku trzy spółki zależne Emitenta, jako sprzedający, zawarły z trzema podmiotami powiązanymi Lone
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
61
Na podstawie uchwały o numerze 06/06/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki Cavatina Holding S.A. podjętej w dniu 28 czerwca 2022
roku postanowiono zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 w wysokości 184 515
364,68 złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. Podjętą uchwałę opublikowano w raporcie bieżącym nr 35/2022.
Na podstawie Uchwały Nr 4/01/2022 powziętej w dniu 31 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza Emitenta z dniem 1 lutego
2022 roku powołała Pana Szymona Będkowskiego w skład Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu
odpowiedzialnego głównie za zarządzanie procesami nabywania nieruchomości oraz komercjalizacji powierzchni. Szczegóły
opisano w raporcie bieżącym nr 10/2022.
W dniu 19 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie powołania do składu Zarządu, na nową,
wspólną, 5-letnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 19 lipca 2022 roku. następujących osób:
Pana Rafała Malarza, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu;
Pana Daniela Dragę, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu;
Pana Szymona Będkowskiego, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 44/2022.
W dniu 25 stycznia 2022 roku dokonano wydania 527 836 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakłado-
wego Spółki („Akcje serii C”) zgodnie z uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 14 czerwca 2021 roku. Akcje serii C obejmowane są
przez uczestników funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego. Szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 6/2022.
Star Funds, jako kupującymi, umowy sprzedaży (uprzednio w dniu 14 czerwca 2022 zawarte zostały umowy przedwstępne
sprzedaży) następujących nieruchomości: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Fabrycznej 6
we Wrocławiu oraz prawa własności wniesionego na niej budynku pn. „Carbon Tower” („Carbon Tower”) wraz ze znajdujący-
mi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem
Carbon Tower, (ii) prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. Klimeckiego
w Krakowie oraz prawa własności wniesionego na nich budynku pn. „Ocean Park A” („Ocean Park A”) wraz ze znajdującymi
się na ich terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem
Ocean Park A, (iii) prawa własności nieruchomości położonej przy ul. Księdza Józefa Tischnera 8 w Krakowie (obejmującej
wniesiony na niej budynek pn. „Tischnera Ofce”) („Tischnera Ofce”) wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami rucho-
mymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Tischnera Ofce (Carbon Tower,
Ocean Park A oraz Tischnera Ofce zwane są dalej łącznie „Nieruchomościami”).
Cena sprzedaży każdej z Nieruchomości została obliczona zgodnie z formułą przewidzianą w Umowach Przedwstępnych
i wyniosła odpowiednio: (i) 40.6 mln EUR – w odniesieniu do Carbon Tower, (ii) 31.1 mln EUR – w odniesieniu do Ocean Park
A oraz (iii) 67.6 mln EUR – w odniesieniu do Tischnera Ofce, powiększone o podatek VAT.
Spółka zależna Emitenta udzieliła gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących każdą z Nieruchomości. Wykonanie zobo-
wiązań objętych powyższą gwarancją jakości zostało natomiast zabezpieczone poprzez ustanowienie nieodwołalnej, bezwarun-
kowej, płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej na kwotę 4.8 mln EUR. Ponadto, wraz z zawarciem
Umów Sprzedaży Emitent ustanowił na rzecz kupujących gwarancję korporacyjną zabezpieczającą spełnienie przez sprzedają-
cych świadczeń pieniężnych wynikających z Umów Sprzedaży. Szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 47/2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
62
X. ZARZĄDZANIE i ŁAD KORPORACYJNY
Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Cavatina Holding S.A. wynosił 330 538 442 zł (trzysta trzydzieści milio-
nów pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote) i dzielił się na 25 426 034 (dwadzieścia pięć milionów
czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 13 zł (trzynaście złotych) każda w tym:
• 17 398 198 (siedemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych
na okaziciela serii A,
• 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 527 836 (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani
podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy Spółki może być
podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze zwiększenia wartości nominalnej Akcji istniejących. Statut nie prze-
widuje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W dniu 25 stycznia 2022 roku dokonano wydania 527 836 (pięćset dwadzieścia siedem osiemset trzydzieści sześć) akcji w ra-
mach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Akcje serii C”) na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2021 roku. Akcje serii C zostały objęte przez uczestników funkcjonującego
w Spółce programu motywacyjnego.
W dniu 20 kwietnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, dokonał ujawnienia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 323 676 574 zł (trzysta dwa-
dzieścia trzy miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote), o kwotę 6 851 868 zł (sześć
milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych), do kwoty 330 538 442 zł (trzysta trzy-
dzieści milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote), poprzez emisję 527 836 (pięćset dwa-
dzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii C Spółki.
W dniu 14 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Re-
jestru Sądowego, ujawnił zmianę art. 6 ust.1, art. 18 ust. 2 oraz uchylenia art. 18 ust. 3 Statutu Spółki, dokonane Uchwałą nr
17/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku (Rep. A nr 2990/2022).
Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ
Cavatina Group S.A.
z osobami działającymi
w porozumieniu*
17 708 437 69,65% 17 708 437 69,65%
Nationale-Nederlanden OFE 2 000 000 7,87% 2 000 000 7,87%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
63
Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ
Cavatina Group S.A.
z osobami działającymi
w porozumieniu*
17 708 437 69,65% 17 708 437 69,65%
Nationale-Nederlanden OFE 2 000 000 7,87% 2 000 000 7,87%
Value FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%
Pozostali 4 217 597 16,58% 4 217 597 16,58%
Razem 25 426 034 100% 25 426 034 100%
* Jedynym akcjonariuszem Cavatina Group S.A. jest Cavatina Sp. z o.o., a większościowym udziałowcem Cavatina Sp. z o.o. jest Pan Michał Dziuda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta.
Polityka dywidendy Emitenta zakłada, że Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na jed-
ną akcję w wysokości ok. 20-50% zysku netto. Jednocześnie celem Spółki jest wypłacanie kwoty stanowiącej atrakcyjny dla
inwestorów poziom stopy dywidendy (ang. dividend yield). Wypłata dywidendy uzależniona będzie od posiadania zdolności
dywidendowej przez Emitenta (osiągnięcia odpowiedniej wysokości zysku do podziału w danym roku obrotowym lub możli-
wości przeznaczenia kapitałów pochodzących z zysku z lat ubiegłych), sytuacji nansowej i płynnościowej Grupy oraz potrzeb
kapitałowych Grupy związanych w szczególności z realizowanymi inwestycjami. Decyzja co do podziału zysku w danym roku
obrotowym należy do Walnego Zgromadzenia. Za rok 2021 dywidenda nie była deklarowana ani wypłacana. Szczegóły opi-
sano w raporcie bieżącym nr 28/2022.
Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest Cavatina Sp. z o.o. Jednostką bezpośrednio dominującą jest Cavatina Group
S.A. Jedynym akcjonariuszem Cavatina Group S.A. jest Cavatina Sp. z o.o. kontrolowana przez Michała Dziudę pełniącego funk-
cję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, który pośrednio kontroluje Emitenta w ramach czego pośrednio wywiera
wpływ na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Pozostałe udziały w kapitale zakładowym jednostki dominującej
najwyższego szczebla znajdują się w posiadaniu członków rodziny Michała Dziudy.
Statut Emitenta nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących nadużywania kontroli przez Akcjonariusza Kontrolującego.
* Jedynym akcjonariuszem Cavatina Group S.A. jest Cavatina Sp. z o.o., a większościowym udziałowcem Cavatina Sp. z o.o. jest Pan Michał Dziuda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta.
Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ
Value FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%
Pozostali 4 217 597 16,58% 4 217 597 16,58%
Razem 25 426 034 100% 25 426 034 100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
64
Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emi-
tenta – odrębnie dla każdej osoby.
Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Łączna liczba akcji
Emitenta (w szt.)
Łączna wartość nomi-
nalna (w zł)
*Łączna liczba
udziałów w Cavatina
Sp. z o.o. (w szt.)
Łączna wartość
nominalna (w zł)
Rafał Malarz Prezes Zarządu 124 490 1 618 370 - -
Daniel Draga Wiceprezes Zarządu 132 015 1 716 195 - -
Szymon Będkowski Członek Zarządu - - - -
* Michał Dziuda
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
152 584 3 575 196 178 759 800
Filip Dziuda
Członek Rady
Nadzorczej
32 851 233 165 3 886 100
Paulina Kulejewska
(dawniej Dziuda)
Członek Rady Nad-
zorczej
- - 77 722 1 658 200
Anna Duszańska
Członek Rady
Nadzorczej
- - - -
Agnieszka Wiśniewska
Członek Rady
Nadzorczej
- - - -
*Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Pan Michał Dziuda, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta wraz z osobami działa-
jącymi w porozumieniu, poprzez kontrolowane przez siebie spółki Cavatina Sp. z o.o. oraz Cavatina Group S.A. tj. znaczącego akcjonariusza Emitenta – posiada
bezpośrednio i pośrednio łącznie 17 708 437 akcji Emitenta (w tym bezpośrednio: 152 584 akcji), stanowiących łącznie 69,65% akcji w kapitale zakładowym
Spółki, uprawniających do oddania 17 708 437 głosów na WZA Emitenta.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
Rafał Malarz – Prezes Zarządu
Daniel Draga – Wiceprezes Zarządu
Szymon Będkowski – Członek Zarządu
Rafał Malarz oraz Daniel Draga zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie przy zawiązaniu Spółki, przy czym Rafał
Malarz pełni funkcję prezesa Zarządu od 31 grudnia 2020 r., a Daniel Draga pełni funkcję wiceprezesa Zarządu od dnia 26
listopada 2020 r.
Na podstawie Uchwały nr 4/01/2022 powziętej w dniu 31 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza Emitenta z dniem 1 lutego
2022 roku powołała Pana Szymona Będkowskiego w skład Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu
odpowiedzialnego głównie za zarządzanie procesami nabywania nieruchomości oraz komercjalizacji powierzchni. Od dnia
1 lutego 2022 roku Zarząd Spółki pracuje w składzie trzyosobowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
65
Uchwałami nr 3/07/2022, nr 4/07/2022 , nr 5/07/2022 z dnia 19 lipca 2022 roku, Rada Nadzorcza Emitenta powołała wszystkich
członków zarządu na kolejną wspólną 5 letnia kadencję.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu
członków:
Michał Dziuda – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Filip Dziuda – Członek Rady Nadzorczej
Paulina Kulejewska (dawniej Dziuda) – Członek Rady Nadzorczej
Anna Duszańska – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmia-
ny w Radzie Nadzorczej.
Uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2021 roku przyjęto politykę wynagrodzeń człon-
ków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A., zaś Rada Nadzorcza na podstawie upoważnienia przewi-
dzianego ww. uchwałą uszczegółowiła niektóre zasady wynagradzania członków Zarządu. Polityka Wynagrodzeń określa
elementy wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Emitenta wymagane przepisami Ustawy o Ofercie
Publicznej. Od roku 2022 r. Spółka corocznie publikuje sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń wypłaco-
nych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. Powyższe stanowi spełnienie wymogów
określonych przepisami art. 90c-90g Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze Wysokość wyna-
grodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Umowie z Członkiem Zarządu
lub w drodze odrębnej uchwały. Wynagrodzenie stałe przysługuje za okres pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Za-
rządzie. Członkowi Zarządu może ponadto przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest
gwarantowane. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów nansowych lub nienanso-
wych przez członka Zarządu. W roku 2022 z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości
ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu świadczą na rzecz spółek z Grupy określone usługi
doradcze oraz usługi zarządcze.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach określane jest przez
Walne Zgromadzenie. W roku 2022 członkom Rady Nadzorczej wypłacane było miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe
w kwocie określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo członkowie Rady Nadzorczej Filip Dziuda i Paulina Kule-
jewska (dawniej Dziuda) świadczą na rzecz spółek zależnych Emitenta określone usługi doradcze. Filip Dziuda, na podstawie
umowy cywilnoprawnej zawartej z Cavatina GW sp. z o.o., świadczy na rzecz Spółek Zależnych usługi związane z komercja-
lizacją i akwizycją nieruchomości, zaś Paulina Kulejewska (dawniej Dziuda), na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawartej
z tym samym podmiotem, świadczy na rzecz Spółek Zależnych usługi projektowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
66
XI. BIEGŁY REWIDENT
Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane
w chwili rozwiązania tych umów.
Dane dotyczące wysokości wynagrodzeń brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłaconego przez Spół-
kę i Spółki Zależne, zostały zamieszczone w notach 23.1 (program motywacyjny) oraz 34.7 (wynagrodzenie wyższej kadry
kierowniczej) skonsolidowanego sprawozdania nansowego sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cavatina Holding S.A. podjęło uchwałę w spra-
wie ustanowienia programu motywacyjnego w Grupie. Na mocy uchwały, uczestnikom programu zostało zaproponowane
do 2,22% referencyjnego kapitału zakładowego spółki Cavatina Holding S.A. (tj. kapitału zakładowego po rejestracji przez
KRS podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji akcji serii B przeprowadzanej w trybie oferty publicznej) pod
warunkiem przeprowadzenia przez Spółkę i zakończenie przez Spółkę oferty publicznej akcji Spółki nowej emisji serii B oraz
dopuszczenie do obrotu akcji Spółki serii A i B do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz spełnienie warunku lojalnościowego tj.
pełnienie funkcji w organie Spółki z Grupy lub pozostawanie stroną umowy zawartej ze Spółką lub spółką z Grupy – w dniu
złożenia Uczestnikowi Oferty. Umowy uczestnictwa zostały podpisane 5 lipca 2021 roku, na mocy których przyznano łącznie
527 836 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela nowej emisji serii C o wartości
nominalnej 13 zł każdy po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
W dniu 25 stycznia 2022 roku dokonano wydania 527 836 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakłado-
wego Spółki. Akcje serii C obejmowane były przez uczestników ww. programu motywacyjnego. Każda Akcja serii C uprawnia
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uczestnicy programu byli zobowiązani do nierozporządzania objęty-
mi akcjami przez okres 12 miesięcy od dnia zapisania akcji na ich rachunkach papierów wartościowych (lock-up) tj. do dnia
25 stycznia 2023 roku.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad przyznaniem praw do akcji w ramach programu motywacyjnego w odniesieniu do człon-
ków Zarządu Emitenta, a Zarząd Emitenta sprawuje kontrolę w odniesieniu do pracowników i współpracowników Grupy.
Spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (Rondo ONZ 1,
00 – 124 Warszawa, Polska) wpisana na listę rm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod
numerem ewidencyjnym 130 została wybrana przez Radę Nadzorczą Emitenta do przeprowadzenia badania jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki za lata 2021 – 2023 zgodnie z Uchwałą nr 2/10/2021 z dnia 18 paździer-
nika 2021r. Umowa została podpisana w dniu 6 stycznia 2022 roku. Grupa kapitałowa Emitenta korzysta z usług spółki E&Y
w zakresie badań i przeglądów sprawozdań nansowych od roku 2019.
Wynagrodzenie rmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku w podziale na rodza-
je usług zostało opisane w nocie nr 26 sprawozdania nansowego Emitenta za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz
w nocie nr 35 skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
67
XII. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA
Poniżej przedstawiono ryzyka zidentykowane przez Spółkę i Grupę na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania.
Od wielu podmiotów działających jako deweloperzy komercyjnych powierzchni biurowych, które kontraktują generalne wy-
konawstwo u podmiotów trzecich (zewnętrznych), odróżnia Grupę fakt, że pełniąc wewnętrznie rolę generalnego wykonaw-
cy, nie może przenosić na podmioty trzecie ryzyk związanych ze wzrostem jakichkolwiek kosztów inwestycji.
Jednym z kluczowych czynników determinujących wysokość nakładów ponoszonych na realizację projektu są: (i) ceny materia-
łów budowlanych, w znacznej mierze determinowane istniejącą podażą, cenami transportu oraz energii elektrycznej, stanowią-
cej istotną część kosztów produkcji m.in. stali, cementu i szkła, oraz (ii) ceny usług budowlanych, determinowane m.in. kosztami
pracy, stanowiącymi pochodną dostępności wykwalikowanych pracowników. Wzrost kosztów pracy lub cen materiałów bu-
dowlanych może zatem wpłynąć negatywnie, zarówno na faktyczne wykonanie budżetów projektów aktualnie realizowanych,
jak i na wartości kosztorysowe projektów znajdujących się w fazie projektowania. Koszty realizacji projektu wyższe od oczeki-
wanych mogą negatywnie wpłynąć na możliwość komercjalizacji obiektu z zachowaniem rentowności oczekiwanej przez Grupę,
a zatem na wyniki osiągane na sprzedaży obiektu po jego komercjalizacji. Niekorzystnie na przebieg realizacji projektów mogą
wpłynąć również okresowe ograniczenia dostępności kluczowych materiałów lub usług budowlanych.
Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powią-
zana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na
Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze w całym regionie. Kontynuacja wojny może spowodować rozszerzenie pakietu
dotychczas nałożonych sankcji gospodarczych, dalsze zaburzenia w łańcuchach dostaw, ograniczenie dostępności podwyko-
nawców oraz ogólny wzrost cen materiałów wynikający m. in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się w sposób
istotny na koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę. Część z tych czynników została już w pewnym zakresie od-
notowana przez Grupę, jednak do tej pory nie miały one istotnego wpływu na codzienną działalność operacyjną, podejmowa-
ne decyzje inwestycyjne czy też harmonogram kluczowych projektów. Jednocześnie, relokacja części rm z terenów objętych
koniktem oraz napływ ludności ukraińskiej do Polski mogą potencjalnie doprowadzić do wzrostu popytu na powierzchnię
biurową w Polsce, co z kolei może przełożyć się na tempo komercjalizacji projektów Grupy.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość wyników nansowych, rentowność, sytuację nansową lub prze-
pływy Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania
się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się w odniesieniu do projektów rozliczonych
(zakończonych), jednak najprawdopodobniej zrealizuje się w od niesieniu do wielu projektów będących na etapie realizacji
lub planowania. Potencjalny negatywny wpływ na działalność Grupy wynikający z rosnących kosztów realizacji inwestycji
i ograniczonej dostępności podwykonawców będzie przynajmniej częściowo mitygowany przez skupione wewnątrz Grupy
kompetencje w zakresie generalnego wykonawstwa, bezpośrednie relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający
optymalizację wykorzystania zasobów.
Grupa ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie. Jednocześnie,
w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy,
a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno
z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
68
Mając na uwadze utrzymujący się w Polsce jeden z najwyższych poziomów inacji w krajach Unii Europejskiej oraz decyzje
Rady Polityki Pieniężnej podjęte w IV kwartale 2021 roku oraz w roku 2022, zgodnie z którymi uległy podwyższeniu stopy
procentowe NBP, w kolejnych miesiącach rynkowe stopy procentowe w Polsce mogą dalej wzrastać. Ze względu na rosnący
udział nansowania dłużnego w strukturze nansowania Grupy, ewentualny dalszy wzrost rynkowych stóp procentowych
wpłynąłby niekorzystnie na ponoszone przez Grupę koszty nansowe, a tym samym przełożyłby się na pogorszenie wyników
nansowych Grupy.
Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka nansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej
stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki nansowe. Spółka doświadczyła
w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp procentowych z lat
2021-2022. Wpływa to na wzrost kosztów nansowych ponoszonych przez Grupę – dla porównania koszty odsetkowe z
tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione 2022 roku wyniosły 23,4 mln zł, co jest wynikiem trzykrotnie wyż-
szym niż w analogicznym okresie 2021 r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym poziomie (okres rekordo-
wo niskich stóp procentowych, dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN). Spółka na bieżąco śledzi prace związane
z reformą WIBOR, która może mieć wpływ na instrumenty nansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na Dzień
Prospektu wszystkie posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR, których
dotyczy ta reforma. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi pod-
stawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez
Spółkę i w konsekwencji na sytuację nansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
Nieruchomości, jako klasa aktywów, historycznie wykazywały jednak zdolność do utrzymywania realnej wartości w warun-
kach podwyższonej inacji. Na tej podstawie Grupa oczekuje, że rosnące koszty realizacji przełożą się również na wyższe
bazowe stawki najmu, które bezpośrednio determinują możliwą do uzyskania cenę sprzedaży danego projektu. W zawiera-
nych umowach najmu znajdują się klauzule stanowiące o indeksacji stawek najmu w oparciu o wskaźnik HICP dla strefy euro
(czynsze denominowane są w EUR), co pozwala na podwyższanie dochodu operacyjnego netto poszczególnych projektów
zasadniczo zgodnie z dynamiką inacji w stree euro.
Ponadto, ze względu na osiąganie przychodów z tytułu najmu i aranżacji oraz sprzedaży projektów denominowanych w EUR
oraz rosnący udział nansowania dłużnego w tej walucie, Grupa jest częściowo odporna na wahania kursu złotówki oraz
rosnące stopy procentowe na skutek decyzji RPP.
W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się. Grupa ocenia istotność ryzyka jako średnią, a prawdopodo-
bieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
69
Pandemia COVID-19 wymusiła na podmiotach gospodarczych znaczne reorganizacje sposobu wykonywania pracy. W przy-
padku podmiotów, których personel wykonuje przede wszystkim pracę biurową, głównym przejawem zmian stała się możli-
wość wykonywania pracy w trybie zdalnym (ang. Work From Home, WFH), tj. bez zycznej obecności pracownika w miejscu
pracy. Ze względu na pewne korzyści wynikające ze świadczenia pracy w trybie zdalnym, m.in. wyższą elastyczność czasu
pracy i brak konieczności poświęcania czasu na dojazd do miejsca pracy, istnieje prawdopodobieństwo, że część pracowni-
ków będzie oczekiwała przynajmniej częściowego utrzymania zdalnego trybu świadczenia pracy. Pewne korzyści wynikają-
ce ze świadczenia pracy w trybie zdalnym osiągają również pracodawcy, a należą do nich m.in. niższe koszty działalności ze
względu na możliwe renegocjacje kwot czynszów oraz obniżenie opłat za media, opłat eksploatacyjnych, kosztów sprzętu
biurowego. Nie można zatem wykluczyć, że również pracodawcy będą dążyli do przynajmniej częściowego utrzymania zdal-
nego trybu świadczenia pracy. Jednocześnie ze względu na wady wiążące się z trybem zdalnym, m.in. ograniczone interakcje
między pracownikami, mogące przełożyć się negatywnie na przepływ wiedzy oraz innowacyjność, produktywność, szkolenie
nowych pracowników i kulturę korporacyjną, akceptowalny wymiar pracy zdalnej będzie przez każdego pracodawcę ustalany
indywidualnie. Mając na uwadze powyższe, jak również inne zmiany zachodzące na rynku pracy, np. stopniowe odwracanie
trendu zagęszczania stanowisk pracy oraz rotacyjnego wykorzystywania stanowisk (tzw. hot-desk), ocena wpływu pandemii
COVID-19 na przyszły popyt na powierzchnie biurowe nie jest jednoznaczna.
Emitent nie może zatem wykluczyć, że w kolejnych miesiącach lub latach wystąpi spadek popytu na nowe powierzchnie biu-
rowe, część wynajmowanej obecnie powierzchni biurowej zostanie wystawiona do podnajmu lub nastąpi rozwiązanie części
umów najmu z właścicielami obiektów, co przełoży się na zwiększenie podaży powierzchni biurowej ogółem. To z kolei może
wpłynąć na trudności lub brak możliwości komercjalizacji posiadanej przez Grupę powierzchni biurowej lub na obniżenie
wysokości możliwych do uzyskania czynszów, a w konsekwencji na przesunięcie w czasie zawarcia umów sprzedaży poszcze-
gólnych nieruchomości lub obniżenie ceny transakcyjnej w stosunku do wartości bilansowej.
W historii Emitenta w latach 2020-2022 nie miały miejsca sytuacje, w których dla pozyskania najemcy powierzchni biurowych
konieczna byłaby istotna obniżka czynszu efektywnego poniżej wartości założonej w planach projektu, choć– – ze względu
na trwającą pandemię COVID-19 zainteresowanie najmem obniżyło się. Poprzez obniżenie zainteresowania najmem należy
rozumieć obniżenie liczby nowych podmiotów prowadzących z Grupą rozmowy w sprawie najmu względem liczby jakiej moż-
na by oczekiwać gdyby pandemia nie miała miejsca, co jednak nie przełożyło się istotnie na odstępstwa od założeń w zakresie
liczby i terminów podpisywanych umów najmu, które w przypadku każdego z projektów charakteryzują się indywidualnym
rozkładem. W połowie roku 2020 miała również miejsce sprzedaż projektu po cenie niższej niż bieżąca wykazywana wartość
bilansowa (Equal Business Park A, B i C).
Ze względu na ograniczenia nakładane okresowo na funkcjonowanie szeregu działalności usługowych, w szczególności ga-
stronomii, siłowni i klubów tness, oraz spadek popytu na wszystkie usługi świadczone w stacjonarnych placówkach usłu-
gowych zlokalizowanych w obiektach biurowych, który wynika z wykonywania pracy przez pracowników biurowych w trybie
zdalnym, obniżeniu uległ ogólny popyt rynkowy na powierzchnie usługowe w obiektach biurowych i obiektach położonych
blisko obiektów biurowych. Może to powodować problemy ze znalezieniem przez Grupę najemców na powierzchnie usługo-
we zlokalizowane w obiektach należących do Grupy i w konsekwencji nabywców na wybudowane obiekty biurowe. W latach
2020-2022, ze względu na trwającą pandemię COVID-19, Grupa odnotowała spadek zainteresowania powierzchniami usłu-
gowymi (tj. obniżenie liczby nowych podmiotów prowadzących z Grupą rozmowy w sprawie najmu, co jednak nie przełożyło
się istotnie na odstępstwa od założeń w zakresie liczby i terminów podpisywanych umów najmu, które w przypadku każdego
z projektów charakteryzują się indywidualnym rozkładem), jednak z racji niewielkiego udziału tego rodzaju powierzchni w po-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
70
wierzchni budynków ogółem (średnio poniżej 5%), nie wpłynęło to istotnie na wyniki i sytuację nansową Grupy. Grupa nie
odnotowała również istotnego spadku wpływów z najmu powierzchni usługowych, biorąc pod uwagę, że wielkość wynajmo-
wanej powierzchni zmienia się wraz ze sprzedażą poszczególnych projektów (zmniejszanie) i oddawaniem do użytkowania
kolejnych projektów (zwiększanie). W roku 2020 Grupa dokonała odpisu aktualizującego należności z tytułu umów najmu
w wysokości 2% wpływów z najmu ogółem.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość przychodów, a w konsekwencji przepływów pieniężnych Spółki
i Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania się ze
zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się w sposób istotny, opisany powyżej. Grupa ocenia
istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Pandemia COVID-19 jest jedną z przyczyn wzrostów cen większości materiałów budowlanych i wykończeniowych oraz kom-
ponentów niezbędnych dla budowy instalacji w nowych obiektach. Wzrosty wynikają z ograniczeń surowcowych, zakłóceń
łańcuchów dostaw oraz zwiększania stanu zapasów przez wiele przedsiębiorstw do poziomów istotnie wyższych, niż wcze-
śniejsze, a zatem ma miejsce jednoczesne ograniczanie podaży i zwiększanie popytu. W latach 2021-2022 Grupa odnotowa-
ła wzrosty cen wybranych grup materiałów budowlanych i wykończeniowych oraz komponentów niezbędnych dla budowy
instalacji w nowych obiektach.
W okresach nasilenia pandemii COVID-19 rosły również koszty ponoszone w celu zachowania reżimu sanitarnego w obiek-
tach biurowych oraz na terenach prowadzonych budów. W latach 2020-2022 wysokość kosztów dodatkowych ponoszonych
w związku z zachowaniem reżimu sanitarnego nie była jednak istotna z punktu widzenia wyników Grupy.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość kosztów, a w konsekwencji przepływów pieniężnych Spółki
i Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania się ze
zobowiązań. Grupa ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym Grupa prowadzi równolegle działalności: (i) deweloperską, obejmującą również
pełnienie funkcji generalnego wykonawcy, oraz (ii) inwestycyjną, z których każda charakteryzuje się koniecznością angażowa-
nia znacznych środków oraz długim okresem zwrotu z inwestycji. Jest to cecha odróżniająca Grupę od większości podmiotów
działających na rynku komercyjnych powierzchni biurowych, które: (i) albo prowadzą działalność deweloperską, nie odpo-
wiadając lub odpowiadając w znacznie mniejszym stopniu niż Grupa za generalne wykonawstwo, (ii) albo pełnią w projektach
funkcję inwestora.
Ze względu na opisaną specykę Grupy, w Grupie następuje kumulacja ryzyk operacyjnych, takich jak na przykład ryzyko
wzrostu ceny materiałów i usług budowlanych i wykończeniowych w relatywnie długim okresie realizacji projektu. W Dacie
Prospektu większość projektów realizowanych przez Grupę znajdowała się w różnych fazach realizacji lub w przygotowaniu.
Okres realizacji każdego z projektów, od podjęcia pierwszych zobowiązań nansowych do uzyskania wpływów z najmu i ze
sprzedaży projektu, wynosi kilka lat, a w jego trakcie nie są generowane istotne wpływy, co naturalnie przekłada się na wzrost
ryzyka w stosunku do projektów i przedsięwzięć krótkoterminowych. Opóźnienie komercjalizacji lub sprzedaży projektu
wobec pierwotnie przyjętego harmonogramu, a tym samym wydłużenie okresu realizacji projektu, mogą dodatkowo wpłynąć
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
71
na odsunięcie w czasie zwrotu środków z inwestycji, a w skrajnych przypadkach spowodować utratę części lub całości zain-
westowanych środków. Wydłużenie okresu realizacji projektu poza ramy określone pierwotnym harmonogramem powoduje
wzrost ryzyka błędów w odniesieniu do szacunków kosztów oraz przyszłych przychodów z projektu. Koszty projektu mogą
ulegać zmianie wskutek wielu czynników, do których należą w szczególności wzrost cen materiałów budowlanych i wykoń-
czeniowych, brak dostępności podwykonawców, wzrost oczekiwań cenowych za usługi ze strony podwykonawców, niewyko-
nanie prac przez podwykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionej jakości. Każdy z wymienionych czynników, jak
również zmiany w otoczeniu, w szczególności spadek popytu lub wzrost podaży powierzchni biurowych, mogą przełożyć się
na wzrost kosztów lub ograniczenie przychodów, a w konsekwencji na ograniczenie odzyskiwalności środków zainwestowa-
nych w projekt i wynikające stąd pogorszenie płynności.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość przychodów, a w konsekwencji przepływów pieniężnych Spółki
i Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania się ze zo-
bowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to zrealizowało się w latach 2021-2022, w których Grupa odnotowała wzro-
sty cen wybranych grup materiałów budowlanych i wykończeniowych oraz komponentów niezbędnych dla budowy instalacji
w nowych obiektach w sposób istotny. Grupa ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Model działalności Grupy przewiduje generowanie przychodów z najmu oraz rozpoznawanie wyniku z wyceny i sprzedaży
ukończonych i skomercjalizowanych projektów, będących aktywami o niskim poziomie płynności, których sprzedaż stanowi
długotrwały i złożony proces. Pomiędzy rozpoczęciem inwestycji a terminami komercjalizacji, wyceny, sprzedaży i wpływu środ-
ków stanowiących zapłatę ceny, pomimo ich zgodności z przyjętym harmonogramem, mogą ulec pogorszeniu warunki rynkowe,
w szczególności mogą wystąpić: (i) wzrost podaży konkurencyjnych powierzchni biurowych do wynajmu, (ii) spadek popytu na
najem powierzchni biurowych, (iii) osłabienie zainteresowania ze strony inwestorów nabywających nieruchomości, (iv) zmiany
wysokości czynszów, (v) zmiany oczekiwanych stóp kapitalizacji (m. in. na skutek wzrostu stopy wolnej od ryzyka lub premii za
ryzyko), przekładające się – – każde z osobna lub w różnych kombinacjach – – na zmianę wartości godziwej projektu lub
wartości wpływów środków z wynajmu lub sprzedaży. Założenia dotyczące wartości ww. zmiennych przyjmowane przed roz-
poczęciem projektu oraz modykowane w jego trakcie, stanowiące podstawę dokonywanych wycen, mogą zatem okazać się
nieprawidłowe, co może wpłynąć na różnicę pomiędzy wartościami planowanych i faktycznych wpływów środków ze sprzedaży.
Wartości ww. zmiennych Grupa przyjmuje opierając się m.in. na danych zawartych w wycenach realizowanych inwestycji, spo-
rządzanych przez podmioty zewnętrzne, dostępnych opracowaniach branżowych oraz doświadczeniach swoich menedżerów.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość przychodów, a w konsekwencji przepływów pieniężnych Spółki
i Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania się ze
zobowiązań wynikających z Obligacji. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to zrealizowało się w stopniu nieistotnym
w odniesieniu do wyników w latach 2019 i 2020, w których Grupa dokonała zbycia projektów Diamentum Ofce oraz Equal
Business Park A, B i C po cenach transakcyjnych niższych niż wartości bilansowe poszczególnych nieruchomości na dzień
sprzedaży. We wszystkich tych transakcjach Grupa osiągnęła satysfakcjonującą rentowność, a zatem i przepływy pieniężne,
w całym cyklu życia projektów. Grupa ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
W każdym z przyszłych lat obrachunkowych Grupa planuje jednoczesną realizację kilku projektów, znajdujących się na róż-
nych etapach zaawansowania prac. Ze względu na długość okresów potrzebnych na przygotowanie, realizację, komercjali-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
72
zację, a następnie znalezienie nabywcy dla projektu, które są różne dla każdego z projektów i mogą dodatkowo zmieniać się
w trakcie realizacji projektu, Grupa nie ma możliwości precyzyjnego zaplanowania terminów, w których będzie następowała
sprzedaż projektu (przepływ pieniężny). Tym samym, pomimo podejmowania pewnych założeń odnośnie do rozkładu każ-
dego z projektów w czasie, mogą następować w relatywnie krótkich okresach kumulacje przepływów pieniężnych, których
wartości nie będą powtarzalne w kolejnych latach. Analizując w przyszłości poszczególne lata obrotowe Grupy, inwestorzy
powinni zatem wziąć pod uwagę, że osiągnięte w każdym z nich przepływy pieniężne mogą być istotnie różne od siebie po-
mimo realizacji poszczególnych projektów na etapie wykonawczym zgodnie z planem. Ze względu na jednoczesne prowa-
dzenie przez Grupę kilkunastu projektów, z których każdy charakteryzuje się innymi parametrami oraz planowanym termi-
nem zakończenia, jak również zmiennymi, opisanymi w czynniku ryzyka „Szacunki oczekiwanych stóp kapitalizacji i wpływów
z najmu mogą okazać się nieprawidłowe, co może wpłynąć negatywnie na wartość godziwą wybranych projektów, przychody
i płynność Grupy”, Grupa nie ma możliwości realnego oszacowania ewentualnego negatywnego wpływu zdarzeń na swoje
przepływy. W skrajnym wariancie, pomimo realizacji prac wykonawczych poszczególnych projektów zgodnie z przyjętymi
harmonogramami, przepływy Grupy w okresie mogą wynosić zero lub być ujemne. Ryzyko braku powtarzalności zrealizowa-
ło się w związku ze sprzedażą w 2020 r. czterech projektów, tj. Equal Business Park A, B i C oraz Chmielna 89, oraz w związku
ze sprzedażą w 2022 r. trzech projektów, tj. Tischnera Ofce, Carbon Tower oraz Ocean Ofce Park A, przez co przepływy
pieniężne w latach kolejnych mogą być na istotnie niższym poziomie.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na przewidywalność przepływów pieniężnych Grupy w poszczególnych
latach w przyszłości, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wy-
wiązywania się ze zobowiązań. Grupa ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Nabywając grunt na potrzeby realizacji projektu, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji, że w trakcie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki, takie jak wody gruntowe, niestabilność dol-
nych warstw gruntu, znaleziska archeologiczne lub inne obiekty, w tym nieujawnione elementy infrastruktury podziemnej
oraz brak dostatecznej ilości miejsca na zaplecze budowy, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przy-
gotowania gruntu pod budowę, a nawet w skrajnym przypadku uniemożliwić realizację projektu w planowanym kształcie.
W ocenie Emitenta, koncentrując się na projektach biurowców klasy A zlokalizowanych w silnie zurbanizowanych centrach
miast, Grupa jest narażona na to ryzyko w stopniu wyższym niż przeciętna dla branży deweloperskiej.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu wyników nansowych, rentowność, sytuację nan-
sową lub przepływy Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego
wywiązywania się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się w sposób istotny. Grupa
ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Większość projektów Grupy jest realizowana na gruntach zlokalizowanych w dobrze usytuowanych punktach aglomeracji miej-
skich, nierzadko blisko terenów przeznaczonych i wykorzystywanych już pod funkcje mieszkaniowe lub rekreacyjne (parki, skwery).
Ze względu na położenie i wielkość niektórych projektów (powierzchnia, wysokość, kubatura), a zatem potencjalne oddzia-
ływanie na środowisko, ich realizacja może rodzić protesty lub sprzeciwy ze strony lokalnych społeczności, mogące wpływać
negatywnie na osiąganie założonych harmonogramami terminów uzyskania decyzji w postępowaniach administracyjnych do-
tyczących poszczególnych projektów. Nie można również wykluczyć, że przeciwko Grupie będą wysuwane roszczenia, ocze-
kiwania lub żądania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, głównie budowlanego, o gospodarowaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
73
nieruchomościami lub tzw. prawa sąsiedzkiego. W uzasadnionych przypadkach Grupa może być zmuszona do ich zaspokoje-
nia, w każdym zaś z przypadków sytuacje takie mogą powodować opóźnienia lub utrudnienia w realizacji projektów. W ocenie
Emitenta, koncentrując się na nowocześnie projektowanych biurowcach klasy A, będących najczęściej ponadprzeciętnej wiel-
kości bryłami w krajobrazie lokalnym (tzw. dominanty architektoniczne), Grupa jest narażona na to ryzyko w stopniu wyższym
niż przeciętna dla branży deweloperskiej, w szczególności mieszkaniowej.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu wyników nansowych, rentowność, sytuację nan-
sową lub przepływy Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego
wywiązywania się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się w sposób istotny. Grupa
ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Działalność Grupy w zakresie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń
administracyjnych. Grupa musi uzyskiwać decyzje dotyczące m.in. ustalenia sposobu przeznaczenia nieruchomości, na której
ma zostać zrealizowany projekt, określenia środowiskowych warunków jego realizacji, zatwierdzenia projektu budowlanego,
w tym decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzenne-
go, oraz pozwolenia na budowę. Proces inwestycyjny może wiązać się z koniecznością dokonania dodatkowych uzgodnień,
uzyskania opinii czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Po zakończeniu procesu budowlanego ko-
nieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Spełnianie warunków prawno-administracyjnych może wiązać się z ko-
niecznością zmian w dokumentacji projektu lub przedstawiania dodatkowych opinii czy analiz, co może wpłynąć na opóźnie-
nie lub uniemożliwienie realizacji projektów. Ponadto, uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się z często
długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszcze-
gólnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach.
Dodatkowo zasady zagospodarowywania nieruchomości mogą podlegać okresowym zmianom. Stąd nie można wykluczyć, że
po nabyciu nieruchomości przez Grupę sposób jej dopuszczalnego zagospodarowania zostanie zmieniony lub ograniczony.
Wystąpienie takiej okoliczności może być wynikiem m.in. zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, ob-
jęcia nieruchomości rygorystycznym reżimem ochrony zabytków, zmian otoczenia nieruchomości (np. poprzez lokalizację na
sąsiednich nieruchomościach inwestycji ograniczających, choćby w sposób faktyczny, sposób korzystania z nabytej nierucho-
mości), zmianami przepisów prawa dotyczących zagospodarowania nieruchomości, czy też obciążeniem nabytej nieruchomo-
ści służebnościami na rzecz sąsiednich nieruchomości (zwłaszcza w postaci służebności drogi koniecznej). Może to utrudnić,
opóźnić lub nawet uniemożliwić realizację projektów.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu wyników nansowych, rentowność, sytuację nan-
sową lub przepływy Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego
wywiązywania się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się. Grupa ocenia istotność
ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Według stanu na 31 grudnia 2019 roku kapitały własne stanowiły 34,6% sumy bilansowej Grupy, na 31 grudnia 2020 roku
47,7% sumy bilansowej Grupy, na 31 grudnia 2021 roku – 42,2% sumy bilansowej Grupy, a na 31 grudnia 2022 r. było to
41,4% sumy bilansowej Grupy. W kolejnych latach, biorąc pod uwagę harmonogramy realizacji poszczególnych projektów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
74
oraz oczekiwane wartości skonsolidowanego wyniku nansowego, przy założeniu braku kolejnych emisji akcji, udział kapitału
własnego w sumie bilansowej będzie najprawdopodobniej obniżał się. Wpływ na to będą miały: (i) wzrost zadłużenia z tytułu
kredytów bankowych oraz (ii) planowane emisje obligacji.
Wzrost zadłużenia może mieć negatywny wpływ na wysokość wyników nansowych, rentowność, sytuację nansową lub
płynność Grupy, a tym samym przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania
się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się. Grupa ocenia istotność ryzyka wzrostu
udziału nansowania dłużnego w strukturze bilansu jako niską, prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Rosnący udział kapitału obcego w strukturze nansowania generuje wzrost ryzyka obniżenia zdolności do obsługi zobowiązań.
Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, dla zwiększenia rentowności działalności w każdym z realizowanych projektów
Grupa pełni funkcję generalnego wykonawcy i samodzielnie zatrudnia podmioty zewnętrzne, które są odpowiedzialne za
wykonanie poszczególnych prac budowlano-montażowych (podwykonawcy). Model ten nie jest często spotykany wśród pod-
miotów działających na rynku komercyjnych nieruchomości biurowych, z których większość prowadzi albo działalność dewe-
loperską, kontraktując u podmiotów trzecich generalne wykonawstwo lub odpowiadając za nie w istotnie mniejszym zakresie
niż Grupa, albo pełni funkcję inwestora w projektach. Jako generalny wykonawca Grupa ponosi pełną odpowiedzialność
za przebieg i koordynację procesów budowy i wykończenia obiektów. Pomimo sprawowania bieżącego nadzoru nad pracą
podwykonawców przez kierownictwo budowy oraz dział jakości Grupa nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace
zostaną wykonane przez podwykonawców z należytą starannością i w uzgodnionych terminach we wszystkich realizowanych
zakresach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu, ujawnione na etapie realizacji prac lub po ich zakończeniu,
mogą spowodować przesunięcie się terminu zakończenia projektu, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów reali-
zacji (w tym konieczności zapłaty kar) i utraty wiarygodności Grupy w oczach przyszłego najemcy lub nabywcy.
Niezależnie, w przypadku: (i) braku możliwości pozyskania podwykonawców do realizacji poszczególnych prac budowla-
no-montażowych w określonych terminach lub (ii) niewystarczającego potencjału ludzkiego lub sprzętowego dostępnych
podwykonawców lub (iii) pogorszenia się sytuacji nansowo-ekonomicznej podwykonawców w trakcie realizacji projektu na
rzecz Grupy, w tym płynności, istnieje ryzyko zagrożenia terminowości i jakości wykonanych prac oraz przekroczenia budże-
tów zaplanowanych na ich realizację.
Z racji łączenia funkcji generalnego wykonawcy oraz dewelopera, w przypadku ujawnienia się wad w zakresie prac zrealizo-
wanych przez podwykonawców już po sprzedaży projektu, odpowiedzialność wobec nabywcy ponosi Grupa, jako generalny
wykonawca, z zachowaniem prawa regresu do podwykonawcy. W przypadku konieczności zrealizowania prac naprawczych
lub pokrycia ich kosztów, przy ewentualnym jednoczesnym braku możliwości ich wyegzekwowania od podwykonawcy, ponie-
sione koszty i wydatki na naprawy lub odszkodowania w całości obciążą wyniki nansowe i przepływy Grupy.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na komercjalizację projektów lub ich rentowność, a w konsekwencji na wyniki
nansowe oraz przepływy Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do termino-
wego wywiązywania się ze zobowiązań. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się w sposób istotny.
Grupa ocenia istotność ryzyka jako niską, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
75
Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie nanso-
we Spółki za okres 12 miesięcy 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi za-
sadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i nansową,
a także wynik nansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Równocześnie oświadczamy, że jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie nansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej
za rok 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych
ryzyk i zagrożeń.
XIII. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
76
W związku z § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie in-
formacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz na podstawie otrzymanego
oświadczenia Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. o dokonaniu wyboru rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakoń-
czony 31 grudnia 2022 roku niniejszym oświadczamy, że :
• rma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nie-
zależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania nansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozda-
nia nansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
• emitent posiada politykę w zakresie wyboru rmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta –
przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci – dodatkowych usług niebędących
badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską.
Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
XIV. INFORMACJA ZARZĄDU CAVATINA HOLDING S.A. W SPRAWIE WY-
BORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
78
OŚWIADCZENIE CAVATINA HOLDING S.A. O STOSOWANIU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
Kraków, dnia 26 kwietnia 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
79
stosowania
Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym tj. od dnia 11 sierpnia 2021 roku Emitent podle-
gał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym
uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.,
które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 r. Treść zbioru zasad ładu korporacyjnego dostępna jest na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zgodnie z opu-
blikowanym w dniu 29 lipca 2021 roku raportem EBI 10/2021, Spółka w roku 2022 nie stosowała następujących zasad
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”:
Nr zasady Treść zasady Wyjaśnienie niestosowania zasady
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG, w szcze-
gólności obejmującą:
1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże w roku 2022
Spółka nie posiadała jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej obejmują-
cej tematykę ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach
społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową
w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równoupraw-
nienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże w roku
2022 Spółka nie posiadała jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG
w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strate-
gię biznesową w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę
w całości.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej stra-
tegii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długotermino-
wych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, nansowych i nienansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-
wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2022 nie zamieszczała na
swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.
Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz
zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym
będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka;
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-
wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2022 nie zamieszczała na
swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.
Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz
zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym
będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomię-
dzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezen-
tacją ryzyk z tym związanych oraz horyzon-
tem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-
wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2022 nie zamieszczała na
swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.
Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz
zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym
będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorod-
ności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub
walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w ta-
kich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadcze-
nie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady oraz opracować odrębne
polityki różnorodności obowiązujące w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej zgodnie z wydanymi Wskazówkami. W roku 2022 Spółka speł-
niała zasadę co do składu Rady Nadzorczej. Z uwagi na skład Zarządu, który
w roku 2022 nie spełniał wymogu zróżnicowania pod względem płci, Spółka
nie stosowała ww. zasady. Spółka dopełni starań, aby zasada ta została
przyjęta do stosowania w ramach powołania Zarządu kolejnej kadencji lub
przy okazji dokonywania ewentualnych zmian w składzie Zarządu aktualnej
kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
80
Nr zasady Treść zasady Wyjaśnienie niestosowania zasady
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
W ocenie Spółki struktura jej akcjonariatu nie uzasadnia konieczności
zapewnienia powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym. Spółka planuje przestrzegać zasady, jeśli zwołujący dane
Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjo-
nariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej Spółka zapewni transmisję obrad Walnego Zgromadzenia
w czasie rzeczywistym zgodnie z obowiązującym przepisami, a także zamie-
ści na stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad
Walnego Zgromadzenia.
4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się
obecność na walnych zgromadzeniach.
W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne
ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę,
który obejmuje również całokształt procesu zwoływania Walnych Zgro-
madzeń, przedstawiania projektów uchwał na Walne Zgromadzenia oraz
ich przebiegu i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał
dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.
4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do
spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać
zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na
3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie posiada narzędzi prawnych ani faktycznych, aby zapewnić, że
akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady
i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu.
W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie
będą korzystać z przysługującego im na podstawie przepisów Kodeksu spółek
handlowych prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wpro-
wadzonych do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.9.
W przypadku gdy przedmiotem obrad
walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzor-
czej nowej kadencji:
4.9.1.
kandydatury na członków rady powinny
zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na
walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury,
wraz z kompletem materiałów ich dotyczą-
cych, powinny zostać niezwłocznie opubliko-
wane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie posiada narzędzi prawnych ani faktycznych, aby zapewnić, że
akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady
i zgłaszać kandydatury na członków Rady Nadzorczej razem z kompletem
materiałów z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności,
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać
z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady
Nadzorczej w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
6.1.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady
nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania,
utrzymania i motywacji osób o kompe-
tencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania spółką i sprawowania nad nią
nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby
i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje zasady, w zakresie w jakim Wskazówki wymagają przyję-
cia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej
kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania człon-
ków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane
w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z przepisami
Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki
oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyję-
cia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym
zakresie zasada jest stosowana.
6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależ-
niały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów
od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników nansowych
i nienansowych oraz długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrów-
noważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Z uwagi na treść Wskazówek, Spółka nie stosuje zasady w odniesieniu do
funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego uchwalonego przed
wejściem w życie DPSN 2021. Spółka zamierza stosować zasadę po realiza-
cji obecnie funkcjonującego programu.
6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów mo-
tywacyjnych jest program opcji menedżer-
skich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,
z góry wyznaczonych, realnych i odpowied-
nich dla spółki celów nansowych i nie-
nansowych oraz zrównoważonego rozwoju,
a ustalona cena nabycia przez uprawnionych
akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać
od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Z uwagi na treść Wskazówek, Spółka nie stosuje zasady w odniesieniu do
funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego uchwalonego przed
wejściem w życie DPSN 2021. Spółka zamierza stosować zasadę po realiza-
cji obecnie funkcjonującego programu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
81
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Cavatina Holding jest odpowiedzialny za system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w danej spółce oraz za proces sporządzania jednostkowych sprawozdań nansowych
spółek należących do grupy. Sprawozdania nansowe są sporządzane przez pracowników działów księgowych spółek. Spra-
wozdania nansowe są zatwierdzane przez zgromadzenia wspólników danej spółki. Zarząd Spółki nadzoruje funkcjono-
wanie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce oraz jest odpowiedzialny za proces sporządzania
jednostkowego sprawozdania nansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Emitenta, zgodnie z Między-
narodowymi Standardami Rachunkowości. Sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej
przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, Dział Kontrolingu Finansowego, Komitet Audytu oraz w przypadkach przewidzianych
prawem przez biegłych rewidentów wybieranych przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania nansowe przyjęte przez Zarząd
przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu dokonania ich oceny, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne
i półroczne sprawozdania nansowe podlegają niezależnemu badaniu albo przeglądowi dokonywanemu przez biegłego rewi-
denta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport
z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
STRUKTURA AKCJONARIATU Spółki po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji Emitenta oraz na dzień 31 grudnia 2022
roku prezentowała się następująco:
Akcjonariusz Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Cavatina Group S.A. 17 398 198 68,43% 17 398 198 68,43%
Cavatina Sp. z o.o.*
(pośrednio – jako podmiot
dominujący wobec Cavatina
Group S.A.)
17 398 198 68,43% 17 398 198 68,43%
Michał Dziuda** (pośrednio
wraz z osobami działający-
mi w porozumieniu– jako
podmiot dominujący wobec
Cavatina Sp. z o.o. oraz
Cavatina Group S.A.)
17 708 437 69,65% 17 708 437 69,65%
Nationale-Nederlanden OFE 2 000 000 7,87% 2 000 000 7,87%
VALUE FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%
Pozostali 4 217 597 16,58% 4 217 597 16,58%
* pośrednio – jako podmiot dominujący wobec Cavatina Group S.A.
** pośrednio wraz z osobami działającymi w porozumieniu – jako podmiot dominujący wobec Cavatina Sp. z o.o. oraz Cavatina Group S.A.
Dane w tabeli powyżej zostały zaprezentowane w oparciu o przekazane Spółce informacje o liczbie akcji posiadanych przez ww. akcjonariu-
szy, którzy posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu – zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
82
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spółki są akcjami
zwykłymi na okaziciela, które nie są uprzywilejowane.
Zgodnie z treścią Statutu, przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
W okresie, gdy akcje na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych,
prawo głosu z tych akcji przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi. Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wy-
konywaniu prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych.
W związku z przeprowadzoną w 2021 roku ofertą publiczną akcji Spółki, Emitent w umowie o plasowanie akcji zobowiązał się
na okres 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym m.in. do niepodejmowania działań zmie-
rzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych
lub zamiennych na akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami warto-
ściowymi. Ponadto, w odrębnej umowie Cavatina Sp. z o.o. oraz Cavatina Group S.A. zobowiązały się na okres 360 dni od daty
pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym m.in. do niepodejmowania działań zmierzających do lub mogących
skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub
umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi.
Na mocy umowy kredytu zawartej z AION S.A. zobowiązano się do nie dokonywania sprzedaży, przeniesienia lub w inny
sposób zbycia całości lub części akcji w kapitale zakładowym Spółki przez akcjonariusza większościowego. Ponadto, umowy
uczestnictwa zawarte z uczestnikami programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce przewidują zobowiązanie uczest-
nika programu do nierozporządzania akcjami przyznawanymi w ramach programu (zobowiązanie typu lock-up) przez okres
12 miesięcy od dnia zapisania akcji serii C na rachunku papierów wartościowych uczestnika.
Z wyjątkiem wskazanych powyżej umownych ograniczeń w zbywalności akcji Spółki, nie istnieją inne ograniczenia dotyczące
przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z liczby od dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwo-
ływanych przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji oraz funkcję poszczególnych
członków w Zarządzie. Statut przewiduje, że kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 5 lat. Każdy członek Zarządu
może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Członkowie Zarządu, których mandaty wygasły, mogą ponownie peł-
nić funkcję członka Zarządu w kolejnych kadencjach. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni
w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Do zakresu uprawnień Zarządu należy prowa-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
83
dzenie wszelkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. W przypadkach
określonych przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu przed dokonaniem określonych czynności Zarząd jest zobowiąza-
ny do uzyskania zgody Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje Spółkę. Zgodnie ze Statutem, każdy
Członek Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania spółki i składania oświadczeń w jej imieniu.
Zarządowi nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązują-
cymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga
stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi nie przysługują również szczególne uprawnienia do dokonywania
wykupu akcji Spółki.
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. W szcze-
gólności, zgodnie z art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpi-
su do rejestru.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawę
prawną organizacji i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia stanowią przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek han-
dlowych, postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z ww. osób, nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, wówczas Walne
Zgromadzenie może otworzyć każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porząd-
kiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadze-
nia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Wal-
nego Zgromadzenia przeciwdziała w nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczo-
nych w porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Wal-
nego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wynikających z Kodeksu spółek handlowych warunków szczególnych, jakie akcjona-
riusz powinien spełnić dla umożliwienia mu udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Wal-
nym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełno-
mocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalikowanym podpisem elektronicznym.
Prawo zabierania głosu przysługuje uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskaza-
nym przez Zarząd. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu także innym osobom uczestniczącym w Wal-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
84
nym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chy-
ba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu
co do podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają
prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu
zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje
te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska
osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Spółka umożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący
w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą uczestnikowi Walnego Zgromadzenia wy-
powiadanie się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, wykonywanie prawa
głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, transmisję obrad Walnego Zgro-
madzenia w czasie rzeczywistym.
O udziale w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to
Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub w powszechnie
obowiązujących przepisach prawa:
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 13 ust. 7 Statutu;
• zmiana Statutu;
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługują-
cych innym organom;
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego Spółki za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa
objęcia akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne
Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;
• rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;
• wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
albo nadzoru;
• rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem
Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nad-
zorczą lub akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący
przepis prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
85
Wybór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn
do stanowisk w organach statutowych spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 stycznia 2022 roku w skład Zarządu wchodzili:
• Rafał Malarz, jako Prezes Zarządu,
• Daniel Draga, jako Wiceprezes Zarządu.
Uchwałą nr 4/01/2022 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 31 stycznia 2022 roku z dniem 1 lutego 2022 roku w skład Zarządu
Spółki został powołany Szymon Będkowski, któremu powierzono pełnienie funkcji Członka Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu prezentował się następująco:
• Rafał Malarz, jako Prezes Zarządu,
• Daniel Draga, jako Wiceprezes Zarządu,
• Szymon Będkowski, jako Członek Zarządu.
W dniu 19 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie powołania do składu Zarządu, na nową,
wspólną, 5-letnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 19 lipca 2022 r. następujących osób:
• Pana Rafała Malarza, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
• Pana Daniela Dragę, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu
• Pana Szymona Będkowskiego, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
Zgodnie ze Statutem, każdy członek Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania Spółki i składania oświad-
czeń w jej imieniu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów i mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu
mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na od-
ległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumie-
wania się na odległość określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd.
Ponadto, członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednic-
twem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na po-
siedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna, wyłącznie gdy wszyscy członkowie
Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Michał Dziuda jako Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Filip Dziuda jako Członek Rady Nadzorczej;
• Paulina Kulejewska (dawniej Dziuda) jako Członek Rady Nadzorczej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
86
• Agnieszka Wiśniewska jako Członek Rady Nadzorczej;
• Anna Duszańska jako Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzor-
czej nie ulegał zmianie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są
w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 4 razy w roku obrotowym.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzor-
czej, a ponadto może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu przewidujących uprawnienia
osobiste. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego braku, nieobecności lub innej, długotrwa-
łej przeszkody w wykonywaniu przez niego funkcji, jego obowiązki pełni Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni, z zastrzeżeniem możliwości odbycia posiedze-
nia Rady Nadzorczej bez formalnego zwołania, w przypadkach przewidzianych w Statucie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub innego
członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 dni od dnia otrzyma-
nia odpowiedniego wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce
(w miejscowości będącej siedzibą Spółki) i proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowo
tryb zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, zaś w przypadku równej liczby głosów
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z wykorzystaniem środ-
ków porozumiewania się na odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia
Rady Nadzorczej decyduje osoba zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady uczestnictwa
w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa re-
gulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna wyłącznie, gdy wszy-
scy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady
Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej). Do zarządzenia
głosowania w tym trybie uprawnione są osoby posiadające kompetencje do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegó-
łowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.
W marcu 2021 roku powstał Komitetu Audytu w skład którego wchodzili:
• Agnieszka Wiśniewska jako Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Michał Dziuda jako Członek Komitetu Audytu;
• Anna Duszańska jako Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
87
Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą m.in.: (i) przeglądu i oceny stosowanej polityki rachunkowo-
ści, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, (ii) przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i spo-
rządzania sprawozdań, w tym wykorzystania systemów IT, (iii) przeglądu procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji
nansowych, (iv) omawiania z biegłym rewidentem strategii badania sprawozdań nansowych, (v) akceptacji planów audytu
wewnętrznego, (vi) wyboru rmy audytorskiej. Podczas posiedzeń Komitetu Audytu mogą uczestniczyć pozostali członkowie
Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu i inne osoby, zaproszone przez przewodniczącego Komitetu Audytu. Na posiedzeniach
Komitetu Audytu, które dotyczą omówienia wyników nansowych Spółki, jest, w miarę konieczności, obecny przedstawiciel
niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Ponadto na posiedzenia Komitetu mogą być zapraszane osoby trzecie posiadają-
ce odpowiednią wiedzę i doświadczenie, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu, a korzystanie
z pomocy osób trzecich nie naraża Spółki na ryzyko niekontrolowanego ujawnienia informacji poufnych i/lub stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa.
Niezależnie od posiedzeń, Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez organy lub pracowników Spółki lub jednostek
powiązanych określonych informacji, dokumentacji lub wyjaśnień, w tym z zakresu księgowości, nansów, audytu wewnętrz-
nego i zarządzania ryzykiem, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu. Dodatkowo, Komitet Audytu
przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem
funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, (ii)
raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym, przed terminem zatwierdzania sprawozdań rocz-
nych, umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzor-
czej i ocenie sytuacji Spółki. W roku 2022 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.
W roku 2022 następujący członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności wymagane Ustawą o Biegłych Rewi-
dentach: Agnieszka Wiśniewska oraz Anna Duszańska.
W roku 2022 członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowo-
ści oraz badania sprawozdań nansowych były Anna Duszańska i Agnieszka Wiśniewska.
Posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z uzyskania w 1999 r. tytułu magistra na Uniwersytecie Ekonomicznym
w Krakowie na kierunku Rachunkowość. Ponadto, jej wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań nansowych po-
twierdzają uzyskane w 2006 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadany certykat ACCA. Anna Duszańska posiada
również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań nansowych, które wynika m.in. z wieloletniej współpra-
cy z wiodącą rmą zajmującą się audytem nansowym oraz wiodącym europejskim liderem transportu kolejowego notowanym
na GPW. Anna Duszańska posiada szerokie doświadczenie z zakresu nie tylko międzynarodowych oraz polskich standardów
rachunkowości, ale również wymogów stawianych przed podmiotami giełdowymi oraz ich organami statutowymi.
Posiada wiedzę w zakresie badania sprawozdań nansowych, która wynika z uzyskania w 2001 r. tytułu magistra na kierunku
Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach oraz ukończenia w 2009 r. studiów podyplomowych
na kierunku Controlling, organizowanych przez Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach. Ponadto, jej wiedzę w tym zakre-
sie uzupełniają odbyte szkolenia z zakresu rachunkowości i MSSF. Ponadto, Agnieszka Wiśniewska posiada doświadczenie
z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań nansowych, które wynika z wieloletniej pracy w charakterze CFO (grupa
kapitałowa Murapol S.A., 2014-2020) czy też pracy w działach księgowych, m.in. w charakterze głównej księgowej spółek
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
88
kapitałowych (Instytut Zdrowia Człowieka sp. z o.o., 2001-2004; Proreal sp. z o.o., 2004-2006, grupa kapitałowa Murapol
S.A., 2010 – 2014).
W roku 2022 członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent byli
Michał Dziuda i Agnieszka Wiśniewska.
Posiada doświadczenie w zakresie branży nieruchomościowej, w której działa Spółka. Jest założycielem i byłym wieloletnim
akcjonariuszem Murapol S.A. (do roku 2020) – wiodącego polskiego dewelopera. Przez wiele lat zarządzał również grupą
kapitałową Murapol S.A., pełniąc funkcję w zarządzie Murapol S.A. oraz spółek wchodzących w skład ww. grupy. Jest również
założycielem Grupy Cavatina, w której zasiadał w zarządach spółek wchodzących w jej skład, w tym Emitenta.
Posiada doświadczenie w zakresie branży, w której działa Spółka, wynikające z wieloletniej współpracy (2007-2020) z grupą
kapitałową Murapol S.A..
Główne założenia polityki wyboru rmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących bada-
niem sprawozdania nansowego.
Zgodnie z postanowieniami Statutu oraz przyjętą w Spółce polityką wyboru rmy audytorskiej organem dokonującym wybo-
ru rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki
jest Rada Nadzorcza. Wybór następuje po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Przed wyborem rmy audytorskiej Dy-
rektor Finansowy/CFO Spółki sporządza zapytanie ofertowe dotyczące przeglądu i badania śródrocznych oraz rocznych jed-
nostkowych i skonsolidowanych sprawozdań nansowych, jak też rocznych sprawozdań podmiotów zależnych, które z mocy
Ustawy o Rachunkowości podlegają obowiązkowemu badaniu. Zapytanie ofertowe jest kierowane co najmniej do trzech rm
audytorskich. Dyrektor Finansowy/CFO Spółki przekazuje zebrane oferty do Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W przypadku gdy wybór rmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy z rmą audytorską, przed dokonaniem wyboru
Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje rekomendację Komitetu Audytu członkom Rady Nadzorczej. Rekomendacja
zawiera m.in.: (i) dwie możliwości wyboru rmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji
Komitetu Audytu wobec jednej z nich, (ii) oświadczenia co do przebiegu procedury wyboru wymagane Ustawą o Biegłych Re-
widentach, (iii) krótki opis przeprowadzonych bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami, (iv) podsumowanie
zatwierdzonego przez Komitet Audytu sprawozdania zawierającego wnioski z przeprowadzonej procedury wyboru oraz (v)
wskazanie, że uwzględniono ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy
o Biegłych Rewidentach, mogące wpłynąć na wybór rmy audytorskiej.
W przypadku gdy wybór rmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy z rmą audytorską, przed dokonaniem wyboru
Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje rekomendację Komitetu Audytu członkom Rady Nadzorczej. Rekomendacja
zawiera m.in.: (i) wskazanie rmy audytorskiej, której proponuje się powierzyć badanie ustawowe, (ii) oświadczenie, że reko-
mendacja jest wolna od wpływów stron trzecich oraz (iii) stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule,
o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o Rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
89
Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu oraz niezależne
ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach. W za-
kresie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania nansowego Spółka stosuje art. 136
Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności w zakresie usług zabronionych. Przed powierzeniem rmie audytorskiej
świadczenia ww. usług Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73
Ustawy o Biegłych Rewidentach. Wyniki przeprowadzonej analizy Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje Radzie Nad-
zorczej i Zarządowi.
Rekomendacja dotycząca wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i kryteria
oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru rmy audytorskiej. Uchwałą nr 2/10/2021
z dnia 18 października 2021r. w sprawie wyboru rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie za lata 2021-2023 rocznych
jednostkowych sprawozdań nansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych CAVATINA HOLDING Rada Nad-
zorcza dokonała wyboru Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie
do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki za lata 2021-2023.
W roku 2022 rma audytorska badająca sprawozdanie nansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie nansowe Spółki
świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem takie jak przegląd półrocznych sprawozdań nansowych
spółki i grupy kapitałowej. Ponadto rma audytorska dokonała oceny sprawozdań wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej
za rok 2021. Przed powierzeniem rmie audytorskiej świadczenia ww. usług Komitet Audytu dokonał oceny niezależności
rmy audytorskiej zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
Emitent nie spełnia kryteriów przewidzianych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie in-
formacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz.
757) obligujących do przedstawienia opisu polityki różnorodności organów Spółki.
Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka różnorodności” w odniesieniu do organów zarządzających
i nadzorujących, chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników i współpracowników.
W roku 2022 Spółka spełniała zasadę co do składu Rady Nadzorczej. Z uwagi na skład Zarządu, który w roku 2022 nie speł-
niał wymogu zróżnicowania pod względem płci, Spółka nie stosowała zasady 2.1 dobrych praktyk. Spółka dopełni starań, aby
w przyszłości zasada ta została przyjęta do stosowania.
Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
90
