Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, że w dniu 19 października 2023 roku spółki zależne Emitenta, tj. Cavatina SPV 12 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Cavatina SPV 15 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (łącznie "Kredytobiorcy") zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu ("Kredytodawca"; "Administrator Zabezpieczeń") umowę kredytu ("Umowa"), związaną z realizacją inwestycji biurowo- usługowych "QUORUM A" ("Budynek A") oraz "QUORUM D" ("Budynek D") we Wrocławiu przy ul. Sikorskiego i Rybackiej ("Projekt"; "Nieruchomości").
Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego.
Maksymalna kwota środków udostępnianych w ramach Umowy wynosi łącznie 48 000 000 EUR, na które to kwoty składają się kredyty opisane poniżej (łącznie "Kredyty"):
(i) kredyt budowlany do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycji "Quorum A" (dalej: "Kredyt A"),
(ii) kredyt na VAT naliczany w związku z inwestycją "Quorum A" i wykończeniem inwestycji "Quorum D" w kwocie do 3 000 000 EUR (słownie: trzy miliony euro) (dalej: "Kredyt VAT"),
(iii) kredyt inwestycyjny do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) na refinansowania Kredytu A (dalej: "Kredyt A2"),
(iv) kredyt inwestycyjny do kwoty 25 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów euro), na finansowanie i refinansowanie Inwestycji Quorum D, w tym spłatę istniejącego zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki udzielonej na finansowanie Inwestycji Quorum D przez PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 1 (dalej: "Kredyt D");
Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy.
Dniem ostatecznej spłaty:
(i) Kredytu A jest 30 czerwca 2025 r., z zastrzeżeniem możliwości konwersji, o której mowa powyżej,
(ii) Kredytu A 2 jest 30 czerwca 2028 r.
(iii) Kredytu D jest 30 czerwca 2028 r.,
(iv) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025r.
Uruchomienie Kredytów uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od:
(i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości,
(ii) okazania dowodów ubezpieczenia Nieruchomości zgodnie z postanowieniami Umowy,
(iii) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców,
(iv) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń,
(v) zwolnienie istniejących zabezpieczeń ustanowionych na Nieruchomościach
(vi) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu.
W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń:
(i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie,
(ii) naruszenie zobowiązań finansowych przewidzianych w Umowie, w tym wskaźników LTC, LTV i DSCR,
(iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie,
(iv) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, zaprzestanie przez któregokolwiek z Kredytobiorców prowadzenia działalności gospodarczej,
(v) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową, wystąpienie zmiany kontroli nad Kredytobiorcami,
(vi) zaprzestanie lub opóźnienie w wykonywaniu robót budowlanych objętych Projektem na czas określony w Umowie,
(vii) brak ukończenia Budynku A w terminie określonym w Umowie.
Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.:
(i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części,
(ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytów oraz innych świadczeń przewidzianych Umową i pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna,
(iii) realizacja wszelkich lub niektórych uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy.
Stopy odsetkowe w skali roku przewidziane Umową wynoszą stopę równą sumie:
(i) dla, Kredytu A2 oraz Kredytu D - stopy referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy,
(ii) dla Kredytu A oraz Kredytu VAT - stopy referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy.
Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorców z Kredytodawcą umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych w odniesieniu do zobowiązań objętych Kredytem A, Kredytem A2, Kredytem D oraz Kredytem VAT.
Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawcy wynikających z Umowy, Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
a. hipoteki łączne o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D, do sumy wynoszącej 140% łącznych zobowiązań z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D;
b. hipoteki łączne o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych, o których mowa powyżej, do sumy uzgodnionej z każdym z Kredytodawcy;
c. hipoteki łączne o trzecim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu VAT, do sumy wynoszącej 140% zobowiązań z tytułu Kredytu VAT;
d. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorców wskazanych w Umowie;
e. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym każdego z Kredytobiorców, ustanowione przez Emitenta;
f. zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na aktywach Kredytobiorców w postaci zbioru rzeczy i praw;
g. przelew na zabezpieczenie praw, roszczeń i wierzytelności przysługujących Kredytobiorcom m.in. umów najmu powierzchni biurowych, umów o roboty budowlane, umów ubezpieczenia (z wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej) oraz umów o zarządzanie Nieruchomościami, dokonywany przez ww. podmioty na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
h. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń, Kredytobiorcami, Emitentem, na mocy której Emitent podporządkuje przysługujące im wierzytelności względem Kredytobiorców wierzytelnościom Kredytodawcy wynikającym z Umowy, która to umowa obejmować będzie również przelew roszczeń wynikających z podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
i. gwarancja pokrycia przekroczonych kosztów, na mocy której Emitent zobowiąże się m.in. do: (i) pokrycia przekroczonych kosztów związanych z budową Budynku A (ii) pokrycia wszelkich kosztów prac wykończeniowych w Budynku A, w zakresie w jakim nie zostaną one pokryte środkami udostępnianymi w ramach Kredytu A;
j. korporacyjne gwarancje obsługi długu Kredytobiorców wystawiane przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na zabezpieczenie różnicy pomiędzy zakładanymi rocznymi kosztami finansowania przewidzianymi Umową, a zakładanym rocznym przychodem z tytułu najmu powierzchni w Budynku A oraz Budynku D,
k. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców oraz Emitenta na rzecz Kredytodawców, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego.
Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.