259400LL41Q1CCOZ9M08

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A.

oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Kraków, dnia 29 kwietnia 2024 roku

Dokument ten nie stanowi ocjalnej wersji Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia

31 grudnia 2023 roku. Ocjalne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023

roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami ESEF.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A.

oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Kraków, dnia 29 kwietnia 2024 roku

SPIS TREŚCI

I. WSTĘP 7

Podstawowe informacje o spółce i Grupie Kapitałowej 7

Przedmiot działalności 7

II. WYBRANE DANE FINANSOWE 8

Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 8

Spółki Cavatina Holding S.A. 9

III. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 10

Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 10

Zmiany w składzie grupy kapitałowej 15

Model biznesowy grupy kapitałowej 15

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach 17

Portfel nieruchomości komercyjnych 18

Informacja o dostawcach 29

Informacje o rynkach zbytu 30

Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2023 roku 30

Zrównoważone budownictwo (ESG) 32

Inicjatywy z społeczne (CSR) 32

IV. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ 33

Działania podjęte w ramach realizacji strategii 35

V. PERSPEKTYWY ROZWOJU oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju grupy kapitałowej 36

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju grupy kapitałowej 38

VI. PODSTAWOWE SKŁADNIKI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 39

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 39

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji nansowej Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 40

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 43

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki Cavatina Holding S.A 45

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji nansowej Spółki Cavatina Holding S.A. 45

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki Cavatina Holding S.A. 47

VII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 48

Rentowność i zadłużenie Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. 48

Rentowność i zadłużenie Spółki Cavatina Holding S.A. 49

Ocena sytuacji nansowej 50

Sezonowość przychodów oraz zysku (straty) wpływające na wyniki nansowe 51

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 51

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

VIII. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 51

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 51

Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje: w tym podmiotom powiązanym 55

Transakcje z podmiotami powiązanymi 55

Instrumenty nansowe 55

IX. ISTOTNE ZDARZENIA 55

Debiut akcji serii C Spółki na GPW w Warszawie 55

Emisja obligacji 55

Istotne umowy nansowe 57

X. ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY 58

Kapitał zakładowy Cavatina Holding S.A. 58

Struktura akcjonariatu Cavatina Holding S.A. 58

Polityka dywidendowa 59

Kontrola nad spółką 59

Łączna liczba i wartość nominalna akcji /udziałów w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 59

Organy zarządzające i nadzorujące 59

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej 60

XI. BIEGŁY REWIDENT 61

XII. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 62

XIII. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU 69

XIV. INFORMACJA ZARZĄDU CAVATINA HOLDING S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 70

OŚWIADCZENIE CAVATINA HOLDING S.A. O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 71

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Nazwa Cavatina Holding Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona: Cavatina Holding S.A.

Siedziba i adres: Wielicka 20, 30-552 Kraków

Numer telefonu: + 48 33 333 91 10

Numer faksu: + 48 33 333 91 10

Strona internetowa: www.cavatina.pl

Adres mailowy: biuro@cavatina.pl

KRS: 0000690167

REGON 368028192

NIP: 6793154645

Kod LEI: 259400LL41Q1CCOZ9M08

Cavatina Holding S.A. („Spółka”, „Emitent” „Jednostka Dominująca”) powstała jako spółka akcyjna i została wpisana do

Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia,

XI Wydział Gospodarczy pod numerem 0000690167 w dniu 16 sierpnia 2017 roku. Akt założycielski Spółki został zawarty

w dniu 19 lipca 2017 roku.

Cavatina Holding S.A. została utworzona i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów

prawa powszechnie obowiązującego w Polsce, jak również Statutu oraz innych regulacji wewnętrznych. Spółka jako spółka

publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez GPW,

a także jako Emitent obligacji wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym oraz w Alternatywnym Systemie Obrotu

działa również w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, w tym Ustawę o Ofercie Publicznej,

Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.

Spółka Cavatina Holding S.A. jako jednostka dominująca prowadzi działalność holdingową, tj. zarządzanie Grupą Kapitałową

Cavatina Holding S.A., jej polityką nansową oraz nadzoruje spółki zależne prowadzące zarówno działalność deweloperską

w obszarze nieruchomości komercyjnych oraz mieszkaniowych, inwestycyjną związaną z wynajmem powierzchni biurowo-

-usługowych oraz generalnego wykonawstwa.

W skład Grupy Cavatina Holding, wchodzi, Cavatina Holding Spółka Akcyjna oraz 44 spółki zależne i jedna jednstka współ-

kontrolowana, które są opisane w dalszej części sprawozdania.



Grupa Kapitałowa Cavatina Holding S.A. („Grupa”) jest największym polskim deweloperem powierzchni biurowych. Od 2015

r., tj. daty rozpoczęcia realizacji projektów wniesionych aportem do Grupy, Grupa zakończyła budowę dwudziestu jeden

nieruchomości biurowych o łącznej powierzchni ponad 325 tys. m2 GLA, z których osiem, o łącznej powierzchni blisko

150 tys. m2 GLA, zostało sprzedanych podmiotom zewnętrznym w transakcjach o łącznej wartości blisko 1,6 mld zł.

Celem strategicznym Grupy jest dynamiczny rozwój na rynku budowy mieszkań z przeznaczeniem na sprzedaż do bez-

pośredniego odbiorcy, i osiągnięcie dzięki temu pozycji jednego z wiodących deweloperów mieszkaniowych w Polsce.

Obecnie, w trakcie realizacji znajdują się trzy projekty o łącznej powierzchni blisko 25 tys. PUM, która dostarczą na rynek

ponad 650 mieszkań, a w przygotowaniu są kolejne dwa projekty o łącznej powierzchni minimum 47 tys. PUM.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



GRUPY KAPITAŁOWEJ CAVATINA HOLDING S.A

W dniu 19 marca 2021 roku, działając w oparciu o art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy o rachunkowości oraz art. 55 ust. 6 i 8 Ustawy

o rachunkowości, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowa-

dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 9 w sprawie

sporządzania skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz jednostkowych sprawozdań nan-

sowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez

Unię Europejską.

Skonsolidowane

dane nansowe

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. EUR)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. EUR)

Przychody z najmu

i aranżacji (umów

z klientami)

94 317 72 691 20 828 15 505

Zysk (strata) z wyceny

i sprzedaży nieruchomości

inwestycyjnych

150 621 105 205 33 261 22 440

Zysk z działalności

operacyjnej

142 301 79 446 31 424 16 946

Zysk (strata) brutto 113 559 34 916 25 077 7 447

Zysk za rok obrotowy przy-

padający akcjonariuszom

jednostki dominującej

90 501 27 147 19 985 5 790

Przepływy pieniężne netto

z działalności operacyjnej

(19 486) (125 217) (4 303) (26 708)

Przepływy pieniężne netto

z działalności inwestycyjnej

(390 139) (22 232) (86 154) (4 742)

Przepływy pieniężne netto

z działalności nansowej

424 964 62 172 93 844 13 261

Środki pieniężne 62 087 46 748 13 711 9 971

Dodatkowo, Grupa posiada zabezpieczone grunty umożliwiające realizację blisko 40 tys. PUM oraz nieco ponad 120 tys. GLA

– przy założeniu konwersji części z projektów komercyjnych na projekty mieszkaniowe na bazie zapisów miejscowych planów

zagospodarowania przestrzennego bądź w oparciu o tzw. specustawę deweloperską, dla których Grupa planuje uzyskać po-

zwolenia na budowę jeszcze w 2024 roku.

Całkowity potencjał portfela mieszkaniowego Grupa szacuje na ponad 110 tys. PUM (ok. 2,5 tys. mieszkań), których poten-

cjał sprzedażowy przekracza 2 mld PLN, a szacowane pozostałe do poniesienia tzw. koszty twarde realizacji tych projektów

wynoszą ok. 700 mln PLN.

Grupa prowadzi działalność w większości dużych miast w Polsce, w szczególności w Warszawie, Krakowie, Łodzi, Wrocławiu,

Gdańsku i Katowicach.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cavatina Holding

S.A. za okres zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku (dalej: „Sprawozdanie”) prezentuje wyniki nansowe oraz sytuację

nansową Spółki oraz Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Skonsolidowane

dane nansowe

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. EUR)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. EUR)

Liczba akcji (średnia ważona

w okresie)

25 426 034 25 389 881 25 426 034 25 389 881

Zysk netto na jedną akcję

zwykłą ( w PLN/EUR)

3,56 1,07 0,79 0,23

Liczba akcji (średnia ważona

w okresie)

25 426 034 25 389 881 25 426 034 25 389 881

Rozwodniony zysk netto na

jedną akcję zwykłą ( w PLN/

EUR)

3,56 1,07 0,79 0,23

Skonsolidowane

dane nansowe na dzień

31.12.2023 (w tys. PLN) 31.12.2022 (w tys. PLN)

31.12.2023

(w tys. EUR)

31.12.2022

(w tys. EUR)

Aktywa razem 3 133 927 2 608 242 720 774 556 140

Kapitał Własny 1 171 594 1 081 032 269 456 230 502

Zobowiązania

długoterminowe

1 556 684 1 161 310 358 023 247 619

Zobowiązania

krótkoterminowe

405 649 365 900 93 296 78 019



Jednostkowe

dane nansowe

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. EUR)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. EUR)

Udział w zyskach jednost-

kach zależnych i współkon-

trolowanych wycenianych

metodą praw własności

133 814 45 367 29 550 9 677

Zysk z działalności

operacyjnej

130 523 53 411 28 823 11 392

Zysk (strata) brutto 87 006 35 052 19 213 7 476

Zysk (strata) netto za rok

obrotowy

98 830 34 862 21 824 7 436

Przepływy pieniężne netto

z działalności operacyjnej

(28 883) (26 756) (6 378) (5 707)

Przepływy pieniężne netto

z działalności inwestycyjnej

(95 318) (289 955) (21 049) (61 847)

Przepływy pieniężne netto

z działalności nansowej

118 866 312 968 26 249 66 755

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Jednostkowe

dane nansowe

na dzień

31.12.2023 (w tys. PLN) 31.12.2022 (w tys. PLN)

31.12.2023

(w tys. EUR)

31.12.2022

(w tys. EUR)

Aktywa razem 2 142 329 1 927 487 492 716 410 987

Kapitał Własny 1 194 185 1 095 355 274 652 233 556

Zobowiązania

długoterminowe

769 137 818 542 176 894 174 533

Zobowiązania

krótkoterminowe

179 007 13 590 41 170 2 898

III. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Grupa Kapitałowa Cavatina Holding S.A. jest jednym z liderów polskiego rynku nieruchomości biurowych. Od 2015 roku,

tj. daty rozpoczęcia realizacji projektów wniesionych następnie aportem do Grupy, do daty sporządzenia niniejszego

Sprawozdania, Grupa zakończyła budowę dwudziestu jeden nieruchomości biurowych o łącznej powierzchni ponad

325 tys. m2 GLA, z których osiem, o łącznej powierzchni blisko 150 tys. m2 GLA, zostały sprzedane podmiotom zewnętrznym

w transakcjach o łącznej wartości blisko 1,6 mld zł, (na kwotę blisko 1,6 mld zł składają się transakcje sprzedaży: Diamentum

Ofce we Wrocławiu (ok. 80 mln zł), Equal Business Park w Krakowie (ok. 430 mln zł), Chmielna 89 (ponad 420 mln zł wartości

nieruchomości, stanowiącej podstawę dla wyliczenia ceny za zbyte udziały w spółce celowej Cavatina Ofce) oraz transakcja

portfelowa sprzedaży budynków Tischnera Ofce i Ocean Ofce Park A w Krakowie oraz Carbon Tower we Wrocławiu

(ok. 650 mln zł)). Celem strategicznym Grupy jest dynamiczny rozwój na rynku budowy mieszkań z przeznaczeniem na

sprzedaż do bezpośredniego odbiorcy, i osiągnięcie dzięki temu pozycji jednego z wiodących deweloperów mieszkaniowych

w Polsce. Obecnie, w trakcie realizacji znajdują się trzy projekty o łącznej powierzchni blisko 25 tys. PUM, która dostarczą na

rynek ponad 650 mieszkań, a w przygotowaniu są kolejne dwa projekty o łącznej powierzchni minimum 47 tys. PUM.

Jednostkowe

dane nansowe

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. PLN)

Rok zakończony

31.12.2023 (w tys. EUR)

Rok zakończony

31.12.2022 (w tys. EUR)

Środki pieniężne 2 391 7 726 528 1 648

Liczba akcji (średnia

ważona w okresie)

25 426 034 25 389 881 25 426 034 25 389 881

Zysk netto na jedną akcję

zwykłą ( w PLN/EUR)

3,89 1,37 0,86 0,29

Liczba akcji (średnia

ważona w okresie)

25 426 034 25 389 881 25 426 034 25 389 881

Rozwodniony zysk netto

na jedną akcję zwykłą

(w PLN/EUR)

3,89 1,37 0,86 0,29

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Madison

International

Realty

in liquidation

100%

35% 65%

GENERALNY WYKONAWCA

WiMA

100%

W skład Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. na 31 grudnia 2023 roku wchodzi Cavatina Holding S.A. jako Jednostka

Dominująca oraz następujące spółki zależne i współkontrolowane. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od

dnia objęcia nad nimi kontroli przez Spółkę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Spółka Cavatina Ofce

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 3 września 2020 roku stała się jednostką współkontrolowaną. Zgodnie z polityką

rachunkowości Spółki jednostki współkontrolowane wyceniane są metodą praw własności.

*wg stanu na 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki Siedziba

Przedmiot

działalności

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2023 r.

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2022 r.

Cavatina GW Sp. z o.o. Kraków

generalny wykonawca robót

budowlanych, działalność

projektowa

100% 100%

Equal I Sp. z o.o. Kraków

zarządzanie środkami

nansowymi ze sprzedaży

nieruchomości biurowej Equal

Business Park A zlokalizowa-

nej w Krakowie (nieruchomość

sprzedana w 2020 roku)

100% 100%

100K Sp. z o.o. Bielsko-Biała

zarządzanie środkami

nansowymi ze sprzedaży

nieruchomości biurowej Equal

Business Park B zlokalizowa-

nej w Krakowie (nieruchomość

sprzedana w 2020 roku)

100% 100%

Equal III Sp. z o.o. Kraków

zarządzanie środkami

nansowymi ze sprzedaży

nieruchomości

100% 100%

Diamentum Ofce Sp. z o.o. Kraków

zarządzanie środkami

nansowymi ze sprzedaży

nieruchomości biurowej Dia-

mentum Ofce zlokalizowanej

we Wrocławiu (nieruchomość

sprzedana w 2019 roku)

100% 100%

Carbon Tower Sp. z o.o Kraków

najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Carbon Tower zlokalizowaną

we Wrocławiu (nieruchomość

sprzedana w 2022 roku)

100% 100%

Tischnera Ofce Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Tischnera Ofce zlokalizowa-

ną w Krakowie (nieruchomość

sprzedana w 2022 roku)

100% 100%

Cavatina Ofce Sp. z o.o. Warszawa

najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Chmielna 89 zlokalizowaną

w Warszawie

35%

(jednostka

współkontrolowana)

35%

(jednostka

współkontrolowana

Cavatina & Partners

International Sp. z o.o.

Kraków

rozwijanie działalności grupy

na rynkach zagranicznych

(brak działalności operacyjnej)

100% 100%

Deweloper Media Sp. z o.o. Kraków spółka w likwidacji 100% 100%

Cavatina SPV 1 Sp. z o. o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 2 Sp. z o. o Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o. Kraków

realizacja, najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Cavatina Hall zlokalizowaną

w Bielsku-Białej

100% 100%

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Kraków

realizacja, najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Equal Business Park D zlokali-

zowaną w Krakowie

100% 100%



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki Siedziba

Przedmiot

działalności

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2023 r.

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2022 r.

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o. Kraków

zarządzanie środkami

nansowymi ze sprzedaży nie-

ruchomości biurowej Ocean

Ofce Park A zlokalizowanej

w Krakowie (nieruchomości

sprzedana w 2022 roku)

100% 100%

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Global Ofce

Park A zlokalizowaną

w Katowicach

100% 100%

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Palio Ofce

Park A zlokalizowaną

w Gdańsku

100% 100%

Cavatina SPV 9 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Quickwork Sp. z o.o. Kraków

wynajem powierzchni biuro-

wych w systemie biur serwiso-

wych (serviced ofces)

100% 100%

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Global Ofce

Park C zlokalizowaną

w Katowicach

100% 100%

Cavatina Architects GmbH

Berlin,

Niemcy

spółka nie prowadzi

działalności operacyjnej

100% 100%

Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Quorum D

zlokalizowaną we Wrocławiu

100% 100%

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Cavatina Hall B zlokalizowaną

w Bielsku-Białej

100% 100%

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Palio Ofce

Park B zlokalizowaną

w Gdańsku

100% 100%

Salvaterra Sp. z o.o Bielsko-Biała

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. Kraków

realizacja, najem i zarządzanie

nieruchomością biurową

Quorum A zlokalizowaną we

Wrocławiu

100% 100%

Cavatina SPV 16 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 17 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 18 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Ocean Ofce

Park B zlokalizowaną

w Krakowie

100% 100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki Siedziba

Przedmiot

działalności

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2023 r.

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2022 r.

Cavatina SPV 20 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 21 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Giardini Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Jardin Sp. z o.o Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością biurową Ocean Ofce

Park D zlokalizowaną

w Krakowie

100% 100%

Carrasquin Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość mieszkaniową

100% 100%

Cavatina SPV 24 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 25 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 26 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

100% 100%

Cavatina SPV 27 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

- 100%

Cavatina SPV 28 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

- 100%

Cavatina SPV 29 Sp. z o.o. Kraków

najem i zarządzanie nierucho-

mością WiMa D zlokalizowaną

w Łodzi

100% 100%

Cavatina SPV 30 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

- 100%

Cavatina SPV 31 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość biurową,

a po jej zakończeniu, najem

i zarządzanie nią

- 100%

Cavatina SPV 32 Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość mieszkaniową

100% 100%

Cavatina CUW Sp. z o.o. Kraków

centrum usług wspólnych

świadczące usługi na rzecz

grupy Cavatina

100% 100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki Siedziba

Przedmiot

działalności

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2023 r.

Udział jednostki

dominującej

w kapitale na dzień

31.12.2022 r.

Cavatina WiMA Sp. z o.o. Kraków

realizacja inwestycji w nieru-

chomość mieszkaniową

100 % --

Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. Kraków działalność holdingowa 100% -



Wyżej wymienione spółki zostały objęte konsolidacją metodą pełną w niniejszym Sprawozdaniu. Metodą pełną konsolidowane

są wszystkie spółki kontrolowane przez Grupę (w przypadku Grupy są to wszystkie spółki zależne, w których Jednostka

Dominujące posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów), a jednostki współkontrolowane konsolidowane są metodą

praw własności. Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy wraz z Jednostką Dominującą wchodziło 44 jednostek

kontrolowanych przez Grupę oraz jedna jednostka współkontrolowana.

W dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia spółek: CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 28 Sp. z

o.o., CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o. oraz CAVATINA SPV 23 sp. z o.o. podjęły uchwały dotyczące

połączenia spółek: CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 28 Sp. z o.o., CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o., CAVATINA SPV

31 Sp. z o.o. do spółki CAVATINA SPV 23 Sp. z o.o. Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w każdej z ww. spółek.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31 marca 2023 roku wydał postanowienie o

zatwierdzeniu połączenia powyższych podmiotów.

Następnie, dnia 31 maja 2023 roku Spółka dominująca zakupiła 100% udziałów Spółki Cavatina WiMa Sp. z o.o. (uprzednio:

ReCap SPV 2 Sp. z o.o.) od jednostki powiązanej Resi Capital S.A. za kwotę 25 tys. PLN. Ponadto w dniu 19 października 2023

roku powstała spółka Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Poza powyżej opisanym zdarzeń, do dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności, skład Grupy nie uległ zmianie.



Działalność Grupy opiera się na samodzielnie wypracowanym, unikalnym modelu biznesowym, zapewniającym zdolność

Grupy do prowadzenia wszystkich istotnych procesów biznesowych, projektowych, zakupowych, budowlanych i nadzorczych

(kontrolnych), związanych z całościową realizacją projektów nieruchomości biurowych i mieszkaniowych.

Szczególnie istotnym elementem modelu biznesowego Grupy jest posiadanie własnych zasobów umożliwiających pełnienie

funkcji generalnego wykonawcy w pełnym wymiarze dla każdego

z projektów (w tym w zakresie usług architektonicznych i usług projektowania konstrukcji), co pozwala na uniezależnienie

się od zewnętrznych usług projektowania architektonicznego, minimalizację cen zakupu materiałów budowlanych

i wykończeniowych, sprawowanie pełnego bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami oraz zatrzymywanie

w Grupie marży generalnego wykonawcy, która w przypadku wielu innych deweloperów komercyjnych i mieszkaniowych jest

należna podmiotom zewnętrznym. Atrakcyjność modelu biznesowego Grupy znajduje odzwierciedlenie w wysokich marżach

osiąganych na realizowanych projektach.

Grupa kładzie również nacisk na zrównoważone budownictwo, co w przypadku nieruchomości komercyjnych znajduje

potwierdzenie m. in. w otrzymanych certykatach środowiskowych renomowanych organizacji (np. BREEAM). Dzięki

powyższym oraz trafnej identykacji potrzeb klientów, Grupa pozyskuje dla swoich budynków najemców najwyższej jakości,

takich jak międzynarodowe korporacje czy czołowe polskie przedsiębiorstwa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

           





Ten proces cechuje m.in. wyszukiwanie i selekcja atrakcyjnych nieruchomości gruntowych, w oparciu o rozległą siatkę

pośredników i bazę gruntów, analiza ich stanu prawnego i atrakcyjności biznesowej, oraz przygotowanie i szybkie

przeprowadzenie transakcji nabycia.

W celu zapewnienia ciągłości działalności Grupa prowadzi tzw. proces akwizycji ciągłej, który polega na stałych i aktywnych

działaniach, koncentrujących się na poszukiwaniu atrakcyjnych nieruchomości gruntowych na kluczowych rynkach jeżeli

chodzi o segment nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. W tym celu Grupa współpracuje z kilkuset pośrednikami

nieruchomości z całej Polski.



Cechą wyróżniającą Grupę jest m.in. samodzielne i kompleksowe projektowanie w zakresie architektury i konstrukcji

oraz aranżacji wnętrz planowanych obiektów we własnym biurze projektowo-architektonicznym. Zespół składa się

z ponad pięćdziesięciu ekspertów, zarówno z architektów jak i branżystów-inżynierów, będących pracownikami lub

współpracownikami Grupy.



Pełnienie funkcji generalnego wykonawcy inwestycji, obejmujące zakontraktowanie inwestycji

w oparciu o wypracowany i unikatowy system kontraktowania pozwalający na maksymalizację marży; m. in.: poprzez

przygotowanie i wdrożenie optymalnego harmonogramu realizacji projektu, wybór podwykonawców z dużej bazy podmiotów

i uzgodnienie elastycznych warunków współpracy, wybór dostawców materiałów budowlanych i negocjacje cen poprzez

dedykowany dział centralnych zakupów, koordynację prac poszczególnych podwykonawców, ciągłe, aktywne zarządzanie

budżetem poprzez poszukiwanie nowych lepszych lub efektywniejszych kosztowo rozwiązań, nadzór techniczny

i jakościowy nad wykonywanymi pracami, co pozwala minimalizować ilość usterek wykonawczych.



Przeprowadzenie komercjalizacji zrealizowanych i oddanych do użytkowania powierzchni biurowych, w tym wyszukiwanie

potencjalnych najemców i uzgadnianie z nimi w sposób elastyczny warunków najmu i zawieranie umów. W zakresie

komercjalizacji obiektów Grupy, zespół projektowy – poza samodzielnym działaniem na tym polu – współpracuje ze wszystkimi

znaczącymi agencjami pośrednictwa w zakresie najmu w Polsce. Model biznesowy Grupy, ze wszystkimi kompetencjami

wewnętrznymi, umożliwia dużą elastyczność i sprawność obsługi procesu dostosowania powierzchni do potrzeb i oczekiwań

najemców, co nierzadko jest kluczowe z punktu widzenia wyboru budynku przez najemców.



Wykonanie projektu indywidualnej aranżacji powierzchni biurowej zgodnie z oczekiwaniami najemcy w sposób uwzględniający

najnowsze trendy architektoniczno - designerskie, a następnie realizacja tego projektu „pod klucz”, czyli w modelu który

nie angażuje w proces realizacji w sposób nadmierny klientów Grupy. Najemcy decydujący się na najem w obiektach

zrealizowanych przez Grupę mają możliwość skorzystania z usług projektowych, aranżacji wnętrz i doradztwa dotyczącego

tworzenia środowiska pracy. Zespół projektowo-architektoniczny Grupy posiada szerokie kompetencje i doświadczenia

w zakresie planowania, aranżacji i wykończenia wnętrz, umożliwiające bardzo szybkie i sprawne dostosowywanie

wynajmowanej powierzchni do oczekiwań najemców. Z punktu widzenia zarówno najemców, jak i doradzających im

podmiotów, stanowi to znaczące uproszczenie procesu najmu wobec braku konieczności zatrudniania do tych czynności

dużej ilości doradców czy podmiotów zewnętrznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Grupa aktywnie zarządza posiadanymi nieruchomościami w okresie od zakończenia komercjalizacji do sprzedaży tj. w okresi

eksploatacji budynku. W trosce o jakość świadczonych usług na rzecz najemców Grupa posiada wewnętrzny dział

zarządzania nieruchomościami, składający się z kilkunastu osób, zajmujących się koordynacją prac podwykonawców,

np. w zakresie zarządzania nieruchomościami (ang. Property Management), zarządzania procesami i infrastrukturą

(ang. Facility Management), jak również zarządzaniem budżetami operacyjnymi w sposób pozwalający na minimalizację opłat

eksploatacyjnych ponoszonych przez najemców.



Przygotowanie i zbycie skomercjalizowanego obiektu biurowego, o ile Grupa otrzymała korzystną ofertę oraz podjęto

decyzję o jego sprzedaży, stanowi ostatni etap projektu nieruchomości komercyjnej. Ze względu na posiadane doświadczenia,

kompetencje i relacje, etap ten jest zawsze bezpośrednio koordynowany i nadzorowany przez Zarząd. Obsługa prawna etapu

jest prowadzona przez renomowaną, najczęściej międzynarodową, kancelarię prawną, mającą doświadczenia w obrocie

nieruchomościami komercyjnymi.



W obszarze sprzedaży mieszkań Grupa korzysta z usług spółki powiązanej z grupy kapitałowej Resi Capital S.A. wykorzystując

w ten sposób narzędzia oraz kompetencje dotychczas zbudowanego przez nią zespołu sprzedażowego, który dzięki swojemu

doświadczeniu, profesjonalizmowi oraz elastycznemu podejściu do potrzeb odbiorcy z powodzeniem prowadzi sprzedaż

projektów mieszkaniowych w całej grupie kapitałowej do której należy Spółka.



Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest realizacja inwestycji deweloperskich polegających na budowie obiektów

biurowych, a następnie zarządzanie nimi, czerpanie korzyści z najmu, oraz (w przypadku uzyskania atrakcyjnej oferty cenowej)

sprzedaż skomercjalizowanych obiektów. Zgodnie ze strategią, Grupa zakłada dynamiczny rozwój na rynku budowy

mieszkań z przeznaczeniem na sprzedaż do bezpośredniego odbiorcy, i osiągnięcie dzięki temu pozycji jednego z wiodących

deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Obecnie, w trakcie realizacji znajdują się trzy projekty o łącznej powierzchni blisko

25 tys. PUM, która dostarczą na rynek ponad 650 mieszkań, a w przygotowaniu są kolejne dwa projekty o łącznej powierzchni

minimum 47 tys. PUM.

W obszarze nieruchomości komercyjnych Grupa koncentruje się na realizacji dużych komercyjnych projektów

deweloperskich, których powierzchnia wynosi od ok. 20 tys. m2 GLA (pojedyncze budynki) do 100 tys. m2 GLA (kompleksy

budynków biurowych, tzw. parki biurowe). Obiekty realizowane przez Grupę to wyłącznie budynki biurowe klasy A.

Grupa realizuje również komponenty biurowo-usługowe w ramach projektów wielofunkcyjnych (ang. mixed-use), tj. takich

inwestycji w których powierzchnia biurowa jest zintegrowana z obiektami pełniącymi inne funkcje, np. kulturalne (sala

koncertowo-konferencyjna) lub mieszkaniowe (oferujące mieszkania na sprzedaż bądź wynajem). W obszarze nieruchomości

mieszkaniowych Grupa koncentruje się na realizacji dobrze zlokalizowanych projektów o podwyższonym standardzie oraz

segmencie premium.

Grupa koncentruje swoją działalność na najbardziej atrakcyjnych rynkach regionalnych, a także w Warszawie. Decyzje

o kolejnych projektach są podejmowane w oparciu m.in. o: rozszerzoną analizę due diligence, eksperckie raporty i analizy

dotyczące zapotrzebowania na powierzchnię biurową i mieszkaniową, szacowane możliwe do uzyskania stawki najmu i ceny

sprzedaży mieszkań, dostępność wolnych nieruchomości gruntowych, atrakcyjnych pod względem lokalizacji i ceny, oraz

szacowane koszty realizacji inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Projekt nazwa Miasto GLA (tys. m

)

Data zakończenia

inwestycji

Data sprzedaży

inwestycji

Diamentum Ofce Wrocław 9,3 II kw. 2019 III kw. 2019

Equal Business Park A, B,C Kraków 49,3 IV kw. 2018 II kw. 2020

Chmielna 89* Warszawa 25,2 II kw. 2020 III kw. 2020

Carbon Tower Wrocław 19,1 II kw. 2019 III kw. 2022

Tischnera Ofce Kraków 33,6 IV kw. 2019 III kw. 2022

Ocean Ofce Park A Kraków 13,0 III kw. 2021 III kw. 2022



* sprzedaż poprzez zbycie udziałów w SPV

Nazwa projektu Miasto GLA (tys. m

)

Data zakończenia

inwestycji

Global Ofce Park C Katowice 4,0 IV kw. 2020

Cavatina Hall A

(część biurowo-usługowa)

Bielsko-Biała 8,1 IV kw. 2020

Palio Ofce Park A Gdańsk 16,5 I kw. 2021

Equal Business Park D Kraków 11,4 I kw. 2021

Global Ofce Park A1 Katowice 27,3 I kw. 2022

Global Ofce Park A2 Katowice 27,9 I kw. 2022

Palio Ofce Park B Gdańsk 7,7 II kw. 2022

Quorum Ofce Park D Wrocław 16,3 III kw. 2022

Widzewska Manufaktura D Łódź 1,9 I kw. 2023

Ocean Ofce Park B Kraków 28,5 I kw. 2023

Cavatina Hall B Bielsko-Biała 4,8 I kw. 2023

Ocean Ofce Park D Kraków 4,7 III kw. 2023

Quorum Ofce Park A Wrocław 18,2 I kw. 2024



W roku 2023 do użytkowania oddano inwestycje Widzewska Manufaktura D w Łodzi o powierzchni 1,9 tys. m2 GLA, Ocean Ofce Park B w Krakowie

o powierzchni 28,5 tys. m2 GLA, Cavatina Hall B w Bielsku- Białej o powierzchni 4,8 tys. m2 GLA, a także Ocean Ofce Park D w Krakowie o powierzchni

4,7 tys. m2 GLA.W pierwszym kwartale 2024 roku zakończono realizację projektu Quorum Ofce Park A we Wrocławiu.

Nazwa projektu Miasto GLA (tys. m

)

Grundmanna Ofce Park A Katowice 19,5



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości szacunkowe, gdyż wartości osiągnięte po zakończeniu

realizacji mogą się różnić od projektowanych, tj. podanych poniżej,

ze względu na zmiany wprowadzane do projektów w trakcie realizacji. W przypadku projektów zakończonych podano wartość

zaokrągloną do pełnych setek metrów kwadratowych.



W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości szacunkowe z powodów opisanych powyżej. Wartości

osiągnięte po zakończeniu realizacji mogą się różnić od szacunkowych.



W przypadku projektów w budowie i planowanych podano wartości NOI zakładające pełne obłożenie każdego z budynków.

W przypadku projektów zakończonych podano wartości NOI zakładające skomercjalizowanie pustej powierzchni na

warunkach zbliżonych do dotychczas zawartych umów.



Pojęcie odnosi się do etapu shell&core, tj. stanu surowego zamkniętego, z elewacją oraz wykończonymi częściami wspólnymi

oraz z niewykończonymi powierzchniami biurowymi aranżowanymi indywidualnie zgodnie z oczekiwaniami najemców

(tzw. t-out).



Pojęcie oznacza budżet szacunkowy spółki celowej (projektowej, SPV), uwzględniający marżę generalnego wykonawcy,

tj. de facto wyższy niż łączne koszty ponoszone przez Grupę.

               



Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice

Bielsko-

-Biała

Razem

Liczba

projektów

1 - 2 5 - - - 8

tys. m

GLA 25,2 - 28,4 95,9 - - - 149,5



Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice

Bielsko-

-Biała

Razem

Liczba

projektów

- 1 1 2 2 3 2 11

tys. m

GLA - 1,9 34,4 44,7 24,2 59,5 12,9 177,6



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice

Bielsko-

-Biała

Razem

Liczba

projektów

1 1 4 8 2 4 2 22

tys. m

GLA 25,2 1,9 62,8 140,6 24,2 79,0 12,9 346,6



*projekty zakończone – to projekty po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie (PNU),

**projekty w trakcie realizacji – to projekty w trakcie budowy i komercjalizacji przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PNU),





GLA (m²) 9 300

Cena sprzedaży (w tys. zł) 78 265

NOI (w tys. EUR) 1 550

Data zakończenia II kw. 2018

Data sprzedaży III kw. 2019

Zrealizowana marża (%) 18%*



GLA (m²) 49 300

Cena sprzedaży (w tys. zł) 432 929

NOI (w tys. EUR) 8 650

Data zakończenia IV kw. 2018 roku

Data sprzedaży II kw. 2020 roku

Zrealizowana marża (%) 16%*

* Nieruchomości Diamentum Ofce oraz Equal Business Park A i Equal Business Park B były wnoszone do Grupy przez Cavatina Sp. z o.o., zgodnie z obowiązującymi regulacjami

Kodeksu Spółek Handlowych, podlegały one wycenie do wartości godziwej na dzień dokonania aportu. W konsekwencji, część marży została rozpoznana w wynikach nansowych

jednostki dokonującej aportu, co oznacza, że inwestycje te nie w pełni obrazują zdolność Grupy do generowania marż na działalności deweloperskiej.

Grupa posiada dodatkowo zabezpieczony bank ziemi umożliwiający realizację projektów o łącznej powierzchni blisko

200 tys. m2 GLA (przy założeniu braku ich konwersji na projekty mieszkaniowe) lub nieco ponad 120 tys. m2 GLA (przy

założeniu konwersji części z nich na projekty mieszkaniowe).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



GLA (m²) 25 200

Cena sprzedaży (w tys. zł) 426 000**

NOI (w tys. EUR) 6 000

Data zakończenia II kw. 2020 roku

Data sprzedaży III kw. 2020 roku

Zrealizowana marża (%) 49%

** wartość godziwa nieruchomości na dzień utraty kontroli nad spółką zależną (sprzedaż poprzez zbycie udziałów w SPV)



GLA (m²) 19 100

Cena sprzedaży (w tys. zł) 193 455

NOI (w tys. EUR) 3 400

Data zakończenia II kw. 2019 roku

Data sprzedaży III kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 41%



GLA (m²) 33 600

Cena sprzedaży (w tys. zł) 322 488

NOI (w tys. EUR) 6 100

Data zakończenia IV kw. 2019 roku

Data sprzedaży III kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 44%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Dotychczasowe projekty zostały zbyte na rzecz funduszy z takich grup jak Benson Elliot (UK), Madison International Realty

(USA), Lone Star Funds (USA) oraz – działające wspólnie – Apollo-RidaPoland i Ares Management.



GLA (m²) 13 000

Cena sprzedaży (w tys. zł) 148 596

NOI (w tys. EUR) 2 350

Data zakończenia III kw. 2021 roku

Data sprzedaży III kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 35%

(Stan na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania)



GLA (m²) 16 500

Wartość bilansowa (w tys. zł) 156 267

Dług projektowy (w tys. zł) 96 889

NOI (w EUR) 3 050

Finansowanie kredyt inwestycyjny

Poziom najmu (%) 98%

Data zakończenia I kw. 2021 roku

Zrealizowana marża (%) 31%



GLA (m²) 7 700

Wartość bilansowa (w tys. zł) 59 383

Dług projektowy (w tys. zł) 25 954

NOI (w EUR) 1 350

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 92%

Data zakończenia II kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 12%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





GLA (m²) 8 100

NOI (w EUR) 1600

Wartość bilansowa (w tys. zł) 83 495

Dług projektowy (w tys. zł) 40 087

Finansowanie kredyt obrotowy *

Poziom najmu (%) 100%

Data zakończenia IV kw. 2020 roku

Zrealizowana marża (%) 21%

* kredyt zabezpieczony na inwestycji (w tym cz. Koncertowo-konferencyjnej) pozyskany w formie nansowanie obrotowego na poziomie spółki Cavatina Holding S.A.



GLA (m²) 11 400

Wartość bilansowa (w tys. zł) 101 267

Dług projektowy (w tys. zł) 62 704

NOI (w EUR) 2 100

Finansowanie kredyt inwestycyjny

Poziom najmu (%) 89%

Data zakończenia I kw. 2021 roku

Zrealizowana marża (%) 24%



GLA (m²) 27 700

Wartość bilansowa (w tys. zł) 282 096

Dług projektowy (w tys. zł) 164 143

NOI (w EUR) 5 300

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 98%

Data zakończenia I kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 17%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



GLA (m²) 27 800

Wartość bilansowa (w tys. zł) 261 575

Dług projektowy (w tys. zł) 164 143

NOI (w EUR) 5 050

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 78%

Data zakończenia I kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 17%



GLA (m²) 4 000

Wartość bilansowa (w tys. zł) 42 501

Dług projektowy (w tys. zł) 10 987

NOI (w EUR) 750

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 100%

Data zakończenia IV kw. 2020 roku

Zrealizowana marża (%) 31%



GLA (m²) 16 200

Wartość bilansowa (w tys. zł) 184 886

Dług projektowy (w tys. zł) 108 458

NOI (w EUR) 3 150

Finansowanie kredyt inwestycyjny

Poziom najmu (%) 80%

Data zakończenia III kw. 2022 roku

Zrealizowana marża (%) 20%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



GLA (m²) 4 800

Wartość bilansowa (w tys. zł) 40 647

Dług projektowy (w tys. zł) 28 619

NOI (w EUR) 840

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 100%

Data zakończenia I kw. 2023 roku

Zrealizowana marża (%) 11 %



GLA (m²) 28 600

Wartość bilansowa (w tys. zł) 273 094

Dług projektowy (w tys. zł) 167 036

NOI (w EUR) 5 200

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 65%

Data zakończenia I kw. 2023 roku

Zrealizowana marża (%) 34%



GLA (m²) 1 900

Wartość bilansowa (w tys. zł) 16 918

Dług projektowy (w tys. zł) 10 836

NOI (w EUR) 280

Finansowanie kredyt inwestycyjny

Poziom najmu (%) 100%

Data zakończenia I kw. 2023 roku

Zrealizowana marża (%) 6 %

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



GLA (m²) 4 700

Wartość bilansowa (w tys. zł) 58 550

Dług projektowy (w tys. zł) brak

NOI (w EUR) 900

Finansowanie kredyt inwestycyjny*

Poziom najmu / przed najmu (%) 100%

Data zakończenia I kw. 2023 roku

Zrealizowana marża (%) 4%



GLA (m²) 18 200

Wartość bilansowa (w tys. zł) 156 924

Dług projektowy (w tys. zł) 40 891

NOI (w EUR) 3 250

Finansowanie kredyt budowlany

Poziom najmu (%) 34%

Data zakończenia Q1 2024**

* kredyt pozyskany po dniu bilansowym

** projekt oddany do użytkowania po dniu bilansowym





GLA (m²) 19 500

Liczba miejsc postojowych 370

Czynsz bazowy (EUR / m²) 13,50-14,50

Czynsz bazowy (EUR / m.p.) 60-70

Szacunkowy docelowy NOI

(w tys. EUR)

3 510

Wartość bilansowa (w tys. zł) 75 827

Dług projektowy (w tys. zł) brak

Budżet inwestycyjny (w tys. zł) 185 000

Finansowanie w toku

Zaawansowanie budowy (%) 35%

Poziom najmu / przed najmu (%) 32%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



PUM (m²) 4 971

Liczba mieszkań 129

Zaawansowanie budowy (%) 20%

Szacunkowa wartość projektu po

zrealizowaniu (tys. PLN)

55 236

Planowana data zakończenia III kw. 2024

Poziom przedsprzedaży (%) 20%

Wartość brutto

przedsprzedaży (tys. PLN)

14 772



Warszawa Łódź Wrocław Kraków Gdańsk Katowice

Bielsko-

-Biała

Razem

Liczba

projektów

1 3 0 0 0 1 0 5

tys. m

PUM 33,7* 29,8 0 0 0 9,3 0 72,8



* Minimalna PUM zakładana przez Grupę.

Poza powyżej opisanymi, Grupa planuje konwersję częsci projektów komercyjnych (na bazie zapisów miejscowych planów

zagospodarowania przestrzennego bądź w oparciu o specustawę deweloperską), które mogą pozwolić na realizację kolejnych

projektów o łącznej powierzchni ok. 40 tys. PUM, dla których Grupa planuje uzyskać pozwolenia na budowę jeszcze w 2024 r.



Wartości szacunkowe, gdyż wartości osiągnięte po zakończeniu realizacji mogą się różnić od projektowanych, tj. podanych

poniżej, ze względu na zmiany wprowadzane do projektów.



Pojęcie odnosi się do etapu stanu surowego zamkniętego, z elewacją oraz wykończonymi częściami wspólnymi.



Obejmuje umowy rezerwacyjne, przedwstępne i deweloperskie.



Wartość obejmuje umowy rezerwacyjne, przedwstępne i deweloperskie zawarte na dzień 22.04.2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



PUM (m²) 10 622

Liczba mieszkań 292

Zaawansowanie budowy (%) 10%

Szacunkowa wartość projektu po

zrealizowaniu (tys. PLN)

118 022

Planowana data zakończenia IV kw. 2024 / I kw. 2025

Poziom przedsprzedaży (%) 30%

Wartość brutto

przedsprzedaży (tys. PLN)

38 370



PUM (m²) 9 329

Liczba mieszkań 237

Zaawansowanie budowy (%) 5%

Szacunkowa wartość projektu po

zrealizowaniu (tys. PLN)

107 975

Planowana data zakończenia IV kw. 2024 / I kw. 2025

Poziom przedsprzedaży (%) 45%

Wartość brutto

przedsprzedaży (tys. PLN)

50 632



PUM (m²) 14 200

Szacunkowa wartość projektu po

zrealizowaniu (tys. PLN)

164 352

Liczba mieszkań 282

Planowana data uzyskania

pozwolenia na budowę

III kw. 2024 / IV kw. 2024



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





Głównymi kontrahentami Grupy, po stronie zakupów, są dostawcy usług (podwykonawcy) oraz dostawcy materiałów

budowlanych, współpracujący z generalnym wykonawcą Cavatina GW Sp. z o.o. podczas realizacji inwestycji.

Z racji skali i złożoności realizowanych projektów, Grupa współpracuje stale z kilkudziesięcioma podmiotami zewnętrznymi,

świadczącymi dla Grupy, jako generalnego wykonawcy projektów, usługi budowlano-montażowe i wykończeniowe. W oparciu

o wieloletnie doświadczenia i know-how wypracowane przez kadrę inżynierską Grupy, każdy z projektów Grupa dzieli na

blisko sto wystandaryzowanych i ściśle zdeniowanych pozycji budżetowych, dla realizacji których pozyskuje podmioty

specjalizujące się w wykonawstwie tych zakresów prac. Poszukiwana wąska specjalizacja podwykonawców ma na celu

uzyskiwania m.in. najwyższej jakości realizowanych prac, możliwej do osiągnięcia przy kwotach założonych w budżetach dla

danej pozycji, oraz optymalizację kosztową wykonywanych robót, możliwą dzięki precyzyjnemu kosztorysowaniu w oparciu o

ich wysoce specjalistyczną wiedzę, bazującą na najlepszych rynkowych praktykach i własnych doświadczeniach.



Zgodnie z realizowanym modelem biznesowym Grupa samodzielnie odpowiada za zakup kluczowych materiałów

budowlanych, m.in. betonu, stali, ceramiki, kamienia, konglomeratów, okładzin, wykładzin oraz fasad ze szkła – w wybranych

projektach, jeżeli samodzielny zakup jest optymalny kosztowo), pozostawiając w gestii podwykonawców materiały mniej

istotne wartościowo oraz nie wpływające na wzornictwo i estetykę.

Z wybranymi dostawcami betonu i stali Grupa współpracuje w oparciu o umowy ramowe, obejmujące zakresem współpracy

więcej niż jeden projekt, nie gwarantujące jednak dostawcy odbioru minimalnych ilości materiałów. Współpraca z dostawcami

materiałów niezbędnych do realizacji fasad ogranicza się do zakupu wybranych materiałów, natomiast montaż powierzany

jest podwykonawcy specjalizującemu się w tym obszarze prac, przy czym zakup jest zawsze dokonywany w uzgodnieniu z

wykonawcą i projektantem obiektu.

Przyjęcie i konsekwentne stosowanie opisanego modelu zakupowego zapewnia m.in. optymalizację kosztową w zakresie

zakupu materiałów dzięki dużej skali realizowanych zamówień oraz dywersykacji dostawców materiałów niezbędnych dla

prowadzenia prac w poszczególnych projektach, realizowanych przez różnych podwykonawców, zapewnienie optymalnej

(z punktu widzenia oczekiwań Grupy) relacji ceny do jakości nabywanych materiałów, uzyskiwanie konkurencyjnych poza-

cenowych warunków handlowych np. terminów płatności.



PUM (m²) min. 33 700

Szacunkowa wartość projektu po

zrealizowaniu (tys. PLN)

998 500*

Liczba mieszkań w trakcie projektowania

Planowana data uzyskania

pozwolenia na budowę

I kw. 2025 / II kw. 2025

* przy założeniu min. PUM

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Większość zakupów Grupa realizuje od podmiotów polskich, nabywając za granicą jedynie materiały, których dostępność

w Polsce jest ograniczona lub są one niedostępne. Podstawową walutą zakupów Grupy jest złoty polski.

W gronie dostawców Grupy znalazły się podmioty, z którymi Grupa zrealizowała obroty o wartości przekraczającej 10%

kapitałów własnych Grupy. Współpraca z nimi nie miała jednak i nie ma charakteru uzależnienia technologicznego,

kompetencyjnego lub innego o charakterze nienansowym.



Grupa wyróżnia poniższe grupy klientów, związane z typem realizowanego projektu (nieruchomość komercyjna lub

mieszkaniowa) oraz poszczególnymi etapami rozwoju projektu komercyjnego.



W obszarze nieruchomości mieszkaniowych klientami są odbiorcy mieszkań. Są to zarówno klienci, którzy nabywają mieszkania

w celu zaspokojenia swoich potrzeb mieszkaniowych jak i klienci, którzy nabywają mieszkania w celach inwestycyjnych.

Klienci nabywający mieszkania w celu zaspokojenia swoich potrzeb mieszkaniowych znacznie częściej posiłkują się kredytem

przy nansowaniu zakupu, natomiast klienci inwestycyjni zazwyczaj wykorzystują do tego posiadane zasoby gotówkowe

i nierzadko nabywają więcej niż jedno mieszkanie w obrębie danej inwestycji. Przychody realizowane od tej grupy klientów

nie będą wykazywały koncentracji ze względu na charakterystykę rynku mieszkaniowego, na którym dominują transakcje

detaliczne.



Pierwszą grupę klientów w obszarze nieruchomości komercyjnych stanowią najemcy powierzchni biurowej oddanej do

użytkowania po zakończeniu realizacji każdego z obiektów, pozyskiwani przez Grupę na etapie komercjalizacji obiektu. Należą

do nich międzynarodowe korporacje (m.in. Grupa Sabre, Grupa ING Bank B.V., Grupa UPC, Grupa AT&T, Keywords Studio),

duże podmioty prowadzące działalność na terenie całego kraju (m.in. Grupa PKO BP, Integer, Grupa LuxMed) oraz mniejsze

podmioty lokalne, zainteresowane powierzchnią biurową wysokiej klasy. Wśród klientów Grupy wystąpiły podmioty, które

wygenerowały powyżej 10% przychodów z najmu w Grupie, jednak ze względu na model biznesowy Grupy, zakładający

staranny dobór najemców pod kątem ich standingu nansowego oraz relatywnie szybkie zbywanie skomercjalizowanych

obiektów, poziom koncentracji przychodów z najmu nie miał istotnego wpływu na ryzyka związane z działalnością prowadzoną

przez Grupę, w szczególności nie generował ryzyk związanych z koncentracją przychodów.



Drugą grupę klientów w obszarze nieruchomości komercyjnych stanowią podmioty zainteresowane nabyciem

skomercjalizowanej nieruchomości w celach inwestycyjnych. Przychody realizowane od tej grupy klientów wykazywały

wysoką koncentrację, co jednak stanowi i będzie stanowiło naturalną cechę działalności Grupy. Dotychczasowe projekty

zostały zbyte na rzecz funduszy z takich grup jak Lone Star Funds (USA), Benson Elliot (UK), Madison International Realty

(USA) oraz – działające wspólnie – Apollo-Rida Poland i Ares Management (USA) .



Działalność Grupy cechują najwyższe standardy estetyczne, jakościowe i techniczne, przekładające się na tworzenie

architektury budynków wyróżniającej je z otoczenia, o wysokiej jakości aranżacji wnętrz i standardu wykończenia,

wyposażonych w technologie mające na celu poprawę dobrostanu pracownika, m.in. poprzez tworzenie przestrzeni

dedykowanej funkcjom towarzyszącym, np. strefy relaksu, przestrzenie zielone, ogólnodostępne tarasy.

W okresie roku 2023 roku oraz po dniu bilansowym Grupa zdobyła poniższe nagrody i wyróżnienia, potwierdzające jakość i

unikalność architektury projektowanych przez nią budynków:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Emitent nie jest zobowiązany do sporządzania oświadczenia na temat informacji nienansowych stanowiącego wyodrębnioną

część sprawozdania zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

Mając świadomość istniejących oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy, tj. najemców, nabywców, pracowników,

dostawców oraz społeczności lokalnych, wśród których są realizowane poszczególne projekty, Grupa przywiązuje dużą wagę

do kwestii związanych ze środowiskiem i ochroną zdrowia, kwestii społecznych oraz zagadnień ładu korporacyjnego (ang. ESG,

Environmental, Social and Corporate Governance).

Przejawia się to m.in. w realizowaniu projektów jako obiektów zrównoważonego budownictwa o zoptymalizowanych

parametrach w obszarach energooszczędności (efektywność energetyczna i cieplna) i zużycia wody, wyposażonych w

efektywne i przyjazne ludziom systemy wentylacji i klimatyzacji. Rozwiązania stosowane w projektach Grupy przekładają się

na wysokie noty, potwierdzone uzyskiwanymi certykatami BREEAM na poziomie Excellent bądź Outstanding. W maju 2023

roku przyznano certykat BREEAM, na poziomie Excellent projektowi Ocean Ofce Park B zlokalizowanemu w Krakowie, w

grudniu 2023 roku przyznano certykat BREEAM na poziomie Excellent projektowi Ocean Ofce Park D zlokalizowanemu

w Krakowie.

Przygotowując i realizując swoje obiekty, Grupa stara się również uwzględniać potrzeby społeczności lokalnych, wykraczając

poza rolę dewelopera biurowego.

Przykładem mogą być projekty Cavatina Hall w Bielsku-Białej (futurystyczny, wielofunkcyjny budynek, nagrodzony w

prestiżowym International Property Awards, oferujący część biurową, która została połączona z częścią służącą kulturze).

W 2021 roku Grupa we współpracy z fundacją Fiducia ukończyła budowę części widowiskowo-kultularnej w której

zlokalizowana jest jedyna w regionie sala koncertowa światowej klasy, mogąca pomieścić blisko tysiąc gości.

Dodatkowym elementem, na który Grupa kładzie nacisk, jest spełnianie przez nowe obiekty najwyższych standardów

w zakresie dbałości o zdrowie osób w nich pracujących, co znajduje odzwierciedlenie w dążeniu do certykacji obiektów

w systemie WELL Health & Safety Rating. W celu zapoznania najemców z podjętymi działaniami w budynkach objętych

certykatem WELL, Grupa stworzyła Przewodnik dla najemców beWELL!

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom interesariuszy Emitent dobrowolnie przygotował i opublikował raport ESG za rok

2022, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki dedykowanej relacjom inwestorskim w zakładce ESG.

styczeń 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Cavatina Hall w kategorii Commercial Interior Built

w konkursie Property Design Awards;

marzec 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Cavatina Hall z tytułem „Ikona miasta” w konkursie Supermiasta

i Superregiony Gazety Wyborczej;

lipiec 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Grundmanna Ofce Park w kategorii Ofce Architecture

w konkursie European Property Awards 2022-23;

lipiec 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Quorum w kategorii Residential High Rise Development

w konkursie European Property Awards 2022-23;

lipiec 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Grundmanna Ofce Park w kategorii

Architecture – Commercial & Ofces w konkursie Paris Design Awards 2023;

wrzesień 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Grundmanna Ofce Park w kategorii

Ofce Building Architecture w konkursie International Architecture & Design Awards 2023;

wrzesień 2023

otrzymanie przez Spółkę nagrody dla inwestycji Ocean Ofce Park B w kategorii Ofce Investment of the Year w konkursie

Prime Property Prize 2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Odpowiedzialność społeczna jest ważną częścią strategii rozwoju Grupy Cavatina Holding S.A. Jako jeden z największych

deweloperów powierzchni biurowych w kraju, Grupa nie tylko kładzie nacisk na wysokie standardy działalności

biznesowej, ale także angażuje się w zrównoważony rozwój społeczności oraz miast, w których działa. Kluczowe obszary

wsparcia, na których koncentruje się Grupa to: kultura, edukacja, rozwój społeczności, wsparcie inicjatyw pomagających

najbardziej potrzebującym.





Powstała z inicjatywy Grupy, której najemcą i operatorem jest fundacja Fiducia. To światowej klasy komercyjna sala kon-

certowo widowiskowa w centrum Bielsko-Białej, zaprojektowana przez wysokiej klasy specjalistów w dziedzinie akustyki.

W budynku znajduje się studio nagrań oraz sala koncertowa na 1 000 osób, która będzie mogła również służyć do organi-

zacji konferencji, kongresów i spotkań. Sala koncertowa posiada najnowocześniejszy w tej części Europy system nagłośnie-

nia dźwięku immersyjnego, którego nie posiada żadna inna sala koncertowa w Polsce, co w założeniu ma przełożyć się na

sukces komercyjny tego przedsięwzięcia. Podkreślenia wymaga fakt, że Cavatina Hall odpowiada na zapotrzebowanie osób

niepełnosprawnych. Sala w Bielsku-Białej – jako pierwszy tego typu obiekt w Polsce – jest w pełni dostosowana do potrzeb

osób niewidomych i niedowidzących. Sala koncertowa, foyer, windy, toalety, fotele i ciągi komunikacyjne są wyposażone w

tzw. „totupointy”, prowadnice ścieżkowe, wypukłe oznakowanie siedzeń oraz inne urządzenia pozwalające osobom z tymi

niepełnosprawnościami na sprawne nawigowanie po obiekcie bez konieczności korzystania z przewodników. Cavatina Hall

jest pierwszą tak dobrze dostosowaną do potrzeb osób niewidomych salą i z pewnością będzie dla nich pierwszym wyborem,

jeśli chodzi o uczestnictwo w życiu koncertowym. Osoby niewidome i niedowidzące stanowią znaczną liczbę osób zaintere-

sowanych uczestnictwem w koncertach, zaś brak dostosowania sal koncertowych do ich potrzeb był jedną z głównych prze-

szkód, uniemożliwiających partycypację w życiu kulturalnym.

Dane aktualne: ponad 220 koncertów i ponad 135 tys. uczestników wydarzeń



Dopełnieniem nowoczesnej sali koncertowej Cavatina Hall jest działające na zasadzie non prot, nowocześnie wyposażone

„Cavatina Studio” w Bielsku-Białej, umożliwiające młodym, nieznanym artystom pragnącym zaistnieć na rynku muzycznym

a nie posiadającym odpowiednich środków, profesjonalne nagranie własnego singla. CAVATINA STUDIO – to zespół prze-

stronnych, zróżnicowanych akustycznie pomieszczeń do rejestracji dźwięku. To komfortowa, wyposażona w najbardziej za-

awansowane rozwiązania technologicznie reżyserka oraz jeden z największych w tej części Europy live-room o powierzchni

prawie 130 m.kw z widokiem na Beskidy. Od momentu powstania studio gościło kilkuset wykonawców z całej Polski i nie

tylko. Efektem tej współpracy są między innymi własne wydawnictwa muzyczne, teledyski oraz nagrania „live session”.



Działalność w zakresie produkcji, koprodukcji i postprodukcji lmowej.



W nowoczesnym biurowcu Cavatina Hall swoją siedzibę ma też Holistic Think Tank, działający w ramach fundacji Fiducia, która

jest współnansowana przez Grupę. Zespół składający się z ekspertów, nastawiony jest na wdrażanie zmian w edukacji, anali-

zujący najnowsze osiągnięcia nauki i praktyki edukacyjnej, a także prowadzący własne badania empiryczne w środowisku szkol-

nym. Celem jest promowanie nowego sposobu myślenia o edukacji i dostarczanie szkołom nowoczesnych rozwiązań, opracowa-

nie nowego przedmiotu interdyscyplinarnego i zaprojektowanie odpowiedniego, spełniającego wymogi podręcznika.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Cavatina BikeClub powstał jako inicjatywa mająca na celu przede wszystkim integrację, rozwój i promocję inicjatyw pro-

pagujących sporty rowerowe, w tym kolarstwo górskie, oraz promocję zdrowego stylu życia. W ramach działalności CBC

organizowane są dla członków klubu, którzy są pracownikami i współpracownikami Grupy Cavatina, wycieczki i rajdy rowe-

rowe mające na celu propagowanie kultury zycznej, sportu oraz rozwój turystyki rowerowej. Cavatina wspiera utrzymanie

Enduro Trails w zawodach MTB organizowanych w Bielsku-Białej takich jak EWS Enduro World Series Gold Qualier. Biel-

sko-Biała Enduro Trails to sieć jednokierunkowych szlaków rowerowych lub tzw. singletracków. Te popularne trasy dla ro-

werów górskich są kręte, wąskie i pofałdowane, o różnym stopniu trudności, od łagodnie opadających łatwiejszych tras do

stromych i technicznych zjazdów. Cavatina wspiera również utrzymanie lokalnego ośrodka rowerowego poprzez coroczne

serwisowanie i przebudowę szlaków.



Udział w ogólnopolskim projekcie społeczny organizowanym przez Stowarzyszenie Wiosna, którego głównym celem jest

pomoc rodzinom i osobom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Pracownicy Grupy przygotowują co roku dwie duże

paczki dla potrzebujących rodzin lub osób samotnych. Ponadto Cavatina wspiera projekt poprzez zakup żywności i napojów

dla Wolontariuszy pracujących w trakcie nału czyli tzw. „weekendu cudów”



Cavatina wspiera Julię Nowak, która określana jest mianem największego talentu w polskim Taekwondo Olimpijskim, mimo

młodego wieku zdobyła już ponad 50 medali międzynarodowych i krajowych. Rok 2021 zakończyła na szczycie światowe-

go rankingu w kategorii kadetek. Determinacja, konsekwencja i świetne wyniki pozwalają Julii i jej sztabowi szkoleniowemu

sprostać wyzwaniu jakim jest zakwalikowanie się do Letnich Igrzysk Olimpijskich w Paryżu w 2024 roku. Julia jest pierwszą

w historii polskim Taekwondo Olimpijskim dwukrotną Mistrzynią Europy Kadetek w 2020 i 2021 roku. Ponadto jest wielo-

krotną zwyciężczynią zawodów Pucharu Świata, Mistrzostw Polski i Pucharu Polski. Dzięki swoim wybitnym osiągnięciom

została przyjęta do grona reprezentacji Polski i włączona do przygotowań do Igrzysk Olimpijskich Paryż 2024.



Działalność mająca na celu popularyzację sztuki w przestrzeniach komercyjnych i publicznych oraz bieżące wsparcie działal-

ności Bainbridge Performing Arts w Seattle USA.



W 2023 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej nie prowadzono przedsięwzięć o charakterze ba-

dawczo - rozwojowym. Grupa Kapitałowa nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.

IV. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Celem strategicznym Grupy jest dynamiczny rozwój na rynku budowy mieszkań z przeznaczeniem na sprzedaż do bezpo-

średniego odbiorcy, i osiągnięcie dzięki temu pozycji jednego z wiodących deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Cel ten

będzie realizowany poprzez wykonanie obecnie posiadanych projektów mieszkaniowych, konwersję wybranych nieukoń-

czonych lub nierozpoczętych projektów z posiadanego portfolio projektów komercyjnych oraz akwizycję nowych projektów

mieszkaniowych.

W obszarze nieruchomości komercyjnych Grupa zamierza koncentrować się na aktywnym zarządzaniu portfolio ukończo-

nych projektów oraz selektywnej realizacji kolejnych projektów z posiadanego banku ziemi. Zgodnie z dotychczasowym mo-

delem biznesowym, w ramach aktywnego zarządzania portfolio ukończonych projektów Grupa będzie dążyła również, pod

warunkiem uzyskania satysfakcjonujących warunków nansowych, do sprzedaży projektów komercyjnych. W razie braku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

możliwości uzyskania satysfakcjonujących warunków nansowych Grupa dopuszcza również możliwość średnio - długo ter-

minowego zarządzania ukończonymi projektami komercyjnymi.

Grupa planuje kontynuować prowadzenie działalności w najlepszych lokalizacjach większości największych miast w Polsce

(Warszawa, Gdańsk, Kraków, Wrocław, Łódź, Katowice oraz Bielsko-Biała).

Jednocześnie Grupa chce osiągnąć zdolność do wypłacania wysokiej i regularnej dywidendy.

Dla realizacji celów strategicznych Grupa podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno wewnątrz organizacji, jak i w re-

lacjach z otoczeniem gospodarczym. Najważniejsze z nich wymieniono poniżej.

1. Koncentracja na dużych projektach, w tym także wkomponowanych w inwestycje wielofunkcyjne, wyróżniających się uni-

kalną architekturą, ponadprzeciętną jakością i designem, zlokalizowanych w dużych aglomeracjach miejskich, zapewniają-

cych: (i) najwyższe marże dzięki korzyściom skali oraz (ii) atrakcyjne ceny przy sprzedaży.

2. Koncentracja na identykacji oraz zaspokajaniu potrzeb potencjalnych najemców projektów komercyjnych i nabywców

mieszkań, m.in. poprzez:

a. wysoką selektywność w procesie wyboru lokalizacji;

b. systematyczną analizę trendów na rynku, w szczególności w zakresie technologii wykonania, architektury, wzornictwa

oraz oczekiwań związanych z proekologicznością obiektów; projektując budynki, Grupa w szczególności skupia się na ta-

kich aspektach, jak energooszczędność, udział powierzchni biologicznie czynnych, retencja wody, rozwiązania w zakresie

tzw. budynków inteligentnych;

c. optymalizację skali każdego z projektów w celu zapewnienia jak najlepszych parametrów w zakresie technicznym,

operacyjnym i nansowym, przekładających się z jednej strony na możliwość oferowania przyszłym najemcom konku-

rencyjnych stawek czynszu a nabywcom mieszkań atrakcyjnych cen sprzedaży, z drugiej na maksymalizowanie wartości

nieruchomości;

d. zapewnianie najwyższej jakości wykonania realizowanych projektów, zarówno w aspektach technologicznych i tech-

nicznych, jak i estetycznych;

e. ponadprzeciętne w skali rynku zaangażowanie w procesy aranżacji i wykańczania wnętrz na zlecenie konkretnych

przyszłych najemców - każdemu przyszłemu najemcy Grupa oferuje pewien zakres wykończenia „pod klucz”, wyrażany w

określonej wartości kosztów na m2 (kwota zależna od obiektu), z opcją jego dodatkowego rozszerzenia na koszt klienta;

f. podnoszenie kwalikacji merytorycznych oraz relacyjnych pracowników Grupy odpowiadających za współpracę z klien-

tami.

3. Bieżące monitorowanie i analiza rynku nieruchomości biurowych oraz podmiotów w nim uczestniczących po stronie inwe-

storskiej, m.in. poprzez:

a. utrzymywanie relacji z potencjalnymi inwestorami poprzez udział w targach, spotkaniach branżowych;

b. regularne badanie i analiza raportów rynkowych generowanych przez międzynarodowe agencje doradcze.

4. Rozwój i utrwalanie kompetencji własnego zespołu ekspertów, pozwalających na samodzielną obsługę całego procesu in-

westycyjnego każdego z realizowanych projektów, w szczególności w obszarach: (i) projektowania inżynieryjnego i architek-

tonicznego, (ii) pełnienia funkcji generalnego wykonawcy, (iii) komercjalizacji powierzchni, (iv) zarządzania nieruchomościami,

przekładające się na maksymalizację całkowitej marży Grupy na każdym z projektów.

5. Dbałość o bieżącą jakość współpracy z kooperantami Grupy, w szczególności podwykonawcami i dostawcami materiałów

budowlanych, m.in. poprzez:

a. dostosowywanie umownych terminów płatności w oparciu o indywidualne ustalenia z poszczególnymi dostawcami/

podwykonawcami pozwalające na utrzymanie przez nich odpowiedniego poziomu płynności;

b. w razie potrzeby, po indywidualnych ustaleniach, skracanie umownie ustalonych terminów płatności;

c. w przypadku sprawdzonych podwykonawców nawiązywanie relacji długoterminowych poprzez proponowanie im

współpracy na kolejnych projektach realizowanych przez Grupę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

6. Optymalizacja harmonogramów poszczególnych projektów w celu zapewnienia możliwie najbardziej korzystnych parame-

trów realizacji oraz minimalizacji ryzyk, w aspektach: organizacyjnym, czasowym oraz nansowym, w szczególności poprzez:

a. kompleksowe analizy chłonności poprzedzające nabycie działek, umożliwiające relatywnie precyzyjne określenie moż-

liwej skali inwestycji;

b. rozbudowane due diligence nabywanych działek mające na celu minimalizację ryzyk prawnych i biznesowych związa-

nych z realizowanymi inwestycjami;

c. planowanie płatności za nieruchomość gruntową na czas po dacie uzyskania pozwolenia na budowę.

7. Zapewnienie zdywersykowanych i stabilnych źródeł nansowania, adekwatnych dla zakładanego tempa rozwoju Grupy,

umożliwiających uzyskiwanie optymalnych stóp zwrotu przy jednoczesnym bezpieczeństwie nansowym, m.in. poprzez:

a. przeznaczanie większości wypracowanych zysków na potrzeby nansowania działalności Grupy;

b. pozyskiwanie nansowania dłużnego na rynku publicznym oraz nansowania dłużnego w formie kredytów, obligacji

i pożyczek.

Minimalizowanie okresów pomiędzy zakończeniem komercjalizacji a sprzedażą projektów przy zachowaniu założonych minimal-

nych stóp zwrotu z inwestycji, mające na celu jak najefektywniejszą reinwestycję kapitału w realizację kolejnych projektów.



W trakcie okresu sprawozdawczego Grupa konsekwentnie realizowała działania zapewniające realizację przyjętej strategii,

najważniejsze z nich to:

• rozpoczęcie realizacji i przedsprzedaży trzech projektów mieszkaniowych,

• akwizycja nieruchomości Chmielna 75 w Warszawie z przeznaczeniem pod realizację inwestycji mieszkaniowej,

• przeprowadzenie pięciu emisji obligacji o łącznej wartości blisko 160 mln PLN,

• zakup gruntów oraz snansowanie nakładów inwestycyjnych na realizowane projekty w łącznej kwocie ponad 400 mln

PLN,

• pozyskanie nansowania w postaci kredytów bankowych i pożyczek w łącznej kwocie ponad

600 mln PLN,

• zawarcie umów najmu obejmujących łącznie ponad 30 tys. m2 GLA powierzchni,

• oddanie do użytkowania czterech projektów o łącznej powierzchni 40 tys. m2, Ocean Ofce Park D (4,7 tys. m2),

Cavatina Hall B (4,8 tys. m2) oraz Widzewska Manufaktura D (1,9 tys. m2), Ocean Ofce Park B (28,6 tys. m2)

• uzyskanie certykatów BREEAM na poziomie Excellent dla projektów Ocean Ofce Park Budynek B, Ocean Ofce Park

Dodatkowo, po dniu bilansowym, pozwolenie na użytkowanie uzyskał projekt Grupy Quorum Ofce Park A (18,2 tys. m2),

W przyszłym roku oraz w perspektywie kolejnych latach planowany jest dalszy dynamiczny rozwój Grupy, poprzez konse-

kwentną realizację działań zmierzających do realizacji celu strategicznego jakim jest osiągnięcie pozycji jednego z wiodących

deweloperów mieszkaniowych w Polsce.

Zarząd ocenia perspektywy rozwoju jako dobre. Rozwój Grupy będzie wspierany między innymi przez:

• solidne portfolio zabezpieczonych projektów pozwalające na systematyczne zwiększanie ilości realizowanych i sprze-

dawanych mieszkań,

• perspektywę konwersji kolejnych projektów komercyjnych na projekty mieszkaniowe,

• atrakcyjność polskiego sektora nieruchomości mieszkaniowych,

• wzrost polskiej gospodarki.

V. PERSPEKTYWY ROZWOJU oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Na dzień sprawozdania Zarząd nie identykuje istotnych zagrożeń dla możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

polegających na realizacji projektów z zabezpieczonego portfela oraz jego dalszym uzupełnianiu o kolejnej projekty (w tym

w drodze konwersji projektów komercyjnych na projekty mieszkaniowe).

Grupa, podobnie jak dotychczas, planuje korzystać ze zdywersykowanych źródeł nansowania projektów, wykorzystując

do tego kapitał własny oraz nansowanie dłużne w postaci kredytów bankowych, obligacji oraz pożyczek przy jednoczesnym

utrzymywaniu wskaźników zadłużenia na bezpiecznym poziomie, w żadnym wypadku nie przekraczającym poziomów dozwo-

lonych przez dotychczas zawarte umowy nansowania.

Grupa ze względu na realizowany model biznesowy nie utrzymuje wysokiego salda środków pieniężnych, zgodnie bowiem

z zapisami umów kredytowych, które mają dominujące znacznie w zakresie nansowania zewnętrznego Grupy, ich kolejne

transze uruchamiane są proporcjonalnie do zaawansowania prac na nansowanym projekcie.





Z dotychczasowych obserwacji i doświadczeń wynika, że utrzymanie możliwości zdalnego świadczenia pracy jest w pew-

nym zakresie możliwe, również po zakończeniu pandemii COVID-19, jednak powrót przynajmniej części pracowników do

biur jest nieunikniony. Praca świadczona zdalnie wpływa bowiem nierzadko negatywnie na spójność zespołu, wzajemne

przekazywanie wiedzy, innowacyjność i wydajność, oraz prowadzi (w części przypadków) do utraty poczucia przynależ-

ności do zespołu, osłabienia więzi międzyludzkich i - w konsekwencji - do obniżenia wydajności pracy. Wielu pracowników

nie ma również warunków do efektywnej pracy w domu (np. niewystarczająca powierzchnia, liczba pomieszczeń lub infra-

struktura, głównie dostępność szybkiego Internetu).

Jednocześnie, ze względu na pewne korzyści wynikające ze świadczenia pracy w trybie zdalnym (WFH), m.in. wyższą ela-

styczność czasu pracy i brak konieczności poświęcania czasu na dojazd do miejsca pracy, istnieje prawdopodobieństwo, że

po zakończeniu pandemii COVID-19 część pracowników będzie oczekiwała przynajmniej częściowego utrzymania zdal-

nego trybu świadczenia pracy.

Podsumowując, w ocenie Emitenta akceptowalny wymiar pracy zdalnej będzie przez każdego pracodawcę ustalany indy-

widualnie. Biorąc pod uwagę również inne zmiany zachodzące na rynku pracy, np. stopniowe odwracanie trendu zagęsz-

czania stanowisk pracy oraz rotacyjnego wykorzystywania stanowisk (tzw. hot-desk), zwiększanie przez pracodawców

udziału powierzchni wspólnych (sale spotkań, miejsca odpoczynku), ocena wpływu pandemii COVID-19 na przyszły po-

pyt na powierzchnie biurowe nie jest jednoznaczna. Emitent nie jest również w stanie przewidzieć jak będzie kształto-

wał się popyt na powierzchnie biurowe w okresie, w którym dojdzie do zakończenia umów najmu zawieranych w okresie

przedpandemicznym. Nie można wykluczyć, że część wynajmowanej obecnie powierzchni biurowej zostanie wystawiona

do podnajmu lub nastąpi rozwiązanie części umów najmu z właścicielami obiektów. Jednocześnie należy zauważyć, że

nastąpił wyraźny spadek wolumenu projektów komercyjnych w trakcie realizacji, co w konsekwencji spowoduje niższą

podaż powierzchni biurowych w przyszłości, więc wpływ ewentualnego niższego popytu powinien zostać w znacznym

stopniu zrównoważony.

Na bazie dotychczasowych obserwacji należy jednocześnie oczekiwać wzrostu popytu na powierzchnie biurowe w najle-

piej położonych, nowych budynkach klasy A, wyposażonych w najnowsze technologie, bezpiecznych, dobrze skomuniko-

wanych, zrównoważonych, spełniających wiele funkcji dodatkowych, np. przestrzeń do odpoczynku, relaksu, tnessu, roz-

rywki etc. (tzw. prime properties), kosztem powierzchni zlokalizowanych w budynkach kilku- i kilkunastoletnich, po tzw.

odświeżeniu (tzw. secondary properties). Trend ten będzie szczególnie widoczny po zakończeniu pandemii COVID-19,

gdyż biura zlokalizowane w prime properties o nowoczesnej architekturze będą dodatkowo zachęcały pracowników do

powrotu do biur i będą poszukiwane przez najemców. Obiekty realizowane przez Grupę posiadają większość z ww. cech,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

kwalikując się do grupy prime properties, czego najlepszym przykładem jest z sukcesem skomercjalizowany projekt

Chmielna 89 i transakcja sprzedaży udziałów w spółce celowej będącej jego właścicielem, przeprowadzona w okresie

pandemii COVID-19.



Obserwowany w ostatnim czasie wzrost sprzedaży mieszkań na rynku pierwotnym spowodowany był m. in. obawą kupu-

jących przed możliwym dalszym wzrostem cen przy jednoczesnej niepewności, co do rodzaju i zakresu przyszłych progra-

mów wsparcia takich jak program „Bezpieczny Kredyt 2%” lub mieszkanie bez wkładu własnego czy konta mieszkaniowe.

Nabywcy poszukujący mieszkań zarówno na własne potrzeby, jak i w celach inwestycyjnych przyspieszyli w związku z tym

swoje decyzje zakupowe. Według szacunków NBP, w 2022 r. udział osób zycznych nabywających mieszkania na potrze-

by własne oszacowano na poziomie 30% rynku, a w celach inwestycyjnych na poziomie 70%. Od drugiej połowy 2022 r.,

podwyżki stóp procentowych i rosnąca inacja ograniczyły dostępność kredytów hipotecznych poprzez wzrost kosztów

nansowania i ostrzejsze zasady oceny zdolności kredytowej kupujących. Należy jednak mieć na uwadze, że ostatnie ob-

niżki stóp procentowych oznaczają, że zwiększy się grupa kupujących, dla których kredyt stanie się dostępny, co przełoży

się na podejmowane przez nich decyzje zakupowe. Jednocześnie, szybka wyprzedaż oferty mieszkań z rynku pierwotne-

go i ograniczona podaż nowych projektów, a co za tym idzie wzrost cen, powoduje wzrost popularności mieszkań na wyna-

jem, co powinno przełożyć się na zwiększone zainteresowanie osób, które mieszkania nabywają w celach inwestycyjnych.



Polska, ze względu na członkostwo w Unii Europejskiej oraz w stree Schengen, jak również dzięki rozbudowanej in-

frastrukturze, dostępności Internetu, dostępności wykształconych kadr oraz kosztach pracy niższych niż w krajach tzw.

Starej Unii, dysponuje potencjałem, by stać się miejscem relokacji centrów świadczenia usług w formie outsourcingu (ang.

Business Process Outsourcing, BPO) oraz wydzielonych centrów usługowych korporacji i organizacji globalnych (ang.

Shared Services Centers, SSC) dla podmiotów z sektora nowoczesnych usług dla biznesu z krajów Europy Zachodniej oraz

Stanów Zjednoczonych. Zjawisko to powinno w kolejnych latach istotnie pozytywnie wpłynąć na popyt na powierzchnie

biurowe, a tym samym na zdolność Grupy do szybszej komercjalizacji realizowanych obiektów.

Dodatkowo, zjawiskiem częściowo związanym z pandemią COVID-19 i jej skutkami, niezależnym od czynników ekono-

micznych i lokalnych, jest pojawienie się trendu przenoszenia centrów świadczenia usług BPO i SSC z krajów azjatyckich,

głównie z Indii, do Europy. Za powyższym stoją w szczególności: (i) zrealizowane w trakcie pandemii ryzyka braku realnej

kontroli nad centrami zlokalizowanymi poza Europą, (ii) lokalne przepisy dotyczące ograniczeń w przemieszczaniu się lub

pozostawaniu w izolacji, które często są istotnie odmienne niż obowiązujące w krajach europejskich, oraz (iii) braki in-

frastrukturalne (głównie w zakresie sieci internetowej) w krajach azjatyckich, które uniemożliwiły efektywne wdrożenie

modelu pracy zdalnej w trakcie pandemii.



W oparciu o doświadczenia z lat wcześniejszych, w latach kolejnych Grupa oczekuje dalszego wzrostu zapotrzebowania

na powierzchnie coworkingowe, tj. stanowiska pracy lub pomieszczenia potrzebne do wykonania pracy biurowej, dostęp-

ne w formie najmu na godziny, dni lub tygodnie. Zjawisko to wpływa pozytywnie na popyt na powierzchnie biurowe, a tym

samym na zdolność Grupy do szybszej komercjalizacji realizowanych obiektów.



Ze względu na obserwowany przez Grupę wzrost ostrożności banków w zakresie decyzji o angażowaniu się w nowe ko-

mercyjne projekty nieruchomościowe, istnieje prawdopodobieństwo konieczności zwiększania udziału własnego w nan-

sowaniu projektów komercyjnych Grupy. Jednocześnie można spodziewać się wzrostu oczekiwań banków w zakresie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

stopnia komercjalizacji (odsetek powierzchni biurowej objętej podpisanymi umowami przednajmu (tzw. pre-lease) na eta-

pie udzielania nansowania, co może opóźniać czas uzyskania nansowania dla danego projektu, a tym samym wymagać

większego zaangażowania środków własnych.



Należy spodziewać się rosnących kosztów projektowania i wykonania projektów mieszkaniowych ze względu na rosnące

ceny niektórych materiałów i usług budowlanych, a także podlegające w ostatnim czasie dużym wahaniom ceny energii i

transportu. W ocenie Zarządu, rosnące koszty powinny być w znacznej mierze kompensowane rosnącymi cenami sprze-

daży, a zatem wzrost nie powinien mieć istotnego wpływu na marże uzyskiwane przez Grupę.



Ewentualny wzrost poziomu stóp procentowych będzie miał wpływ na poziom kosztów nansowych ponoszonych przez

Grupę. Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w lutym 2024 roku, zdecydowała się utrzymać stopy procentowe na do-

tychczasowym poziomie. W styczniu 2024 roku również Europejski Bank Centralny (EBC), po raz kolejny pozostawił bez

zmian stopy procentowe operacji renansujących oraz kredytu i depozytu przy jednoczesnym wskazaniu, że ich wysokość

powinna zostać utrzymana w przyszłości. Zgodnie z ocjalnymi informacjami Rada Prezesów EBC jest zdeterminowana

w dążeniu do tego, by inacja szybko powróciła do średniookresowego docelowego poziomu 2%. Wyższy poziom rynko-

wych stóp procentowych Grupa uwzględnia w wycenach realizowanych projektów, co powoduje wyższe wartości stopy

wolnej od ryzyka, co negatywnie wpłynie na ostateczne wartości wycen, a tym samym na wyniki nansowe Grupy. Jedno-

cześnie podwyższone koszty nansowania wpływają na brak aktywności inwestorów nabywających skomercjalizowane

projekty komercyjne. Dodatkowo, trwają prace nad reformą mającą zastąpić stopę procentową WIBOR stopą procento-

wą IBOR. Posiadane przez Grupę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR, w konsekwencji

zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który bezpośrednio przełoży się na

wartości oprocentowania.





Grupa planuje dynamiczny rozwój na rynku budowy mieszkań z przeznaczeniem na sprzedaż do bezpośredniego odbior-

cy i osiągnięcie dzięki temu pozycji jednego z wiodących deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Całkowity potencjał

portfela projektów mieszkaniowych Grupa szacuje na ponad 110 tys. PUM (ok. 2,5 tys. mieszkań), których potencjał

sprzedażowy przekracza 2 mld PLN, a szacowane pozostałe do poniesienia tzw. koszty twarde realizacji tych projektów

wynoszą ok. 700 mln PLN.



Grupa zamierza koncentrować się na aktywnym zarządzaniu portfolio ukończonych projektów. W ramach aktywnego za-

rządzania portfolio ukończonych projektów Grupa będzie dążyła również, pod warunkiem uzyskania satysfakcjonujących

warunków nansowych, do sprzedaży projektów komercyjnych. W razie braku możliwości uzyskania satysfakcjonujących

warunków nansowych Grupa dopuszcza również możliwość średnio – długo terminowego zarządzania ukończonymi

projektami komercyjnymi





Zgodnie z dotychczasową praktyką, Grupa planuje wdrażanie w kolejnych projektach nowych rozwiązań technologicz-

nych oraz rozwiązań architektonicznych, których pojawienie się na rynku będzie pozytywnie przyjmowane przez poten-

cjalnych najemców i inwestorów oraz akceptowane przez nich cenowo, pozwalając na zachowanie marży wykonawczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

VI. PODSTAWOWE SKŁADNIKI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH





Rok zakończony

31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2022 roku



Przychody z najmu i aranżacji 94 317 72 691

Koszty związane z najmem i aranżacjami (46 575) (44 752)



47 742 27 939

Zysk/strata z wyceny i sprzedaży nieruchomości

inwestycyjnych

150 621 105 205



198 363 133 144

Przychody z pozostałych umów z klientami 60 603 10 000

Koszty pozostałych umów z klientami (59 363) (9 709)

Koszty ogólnego zarządu (48 743) (48 011)

Pozostałe przychody operacyjne 6 827 14 319

Pozostałe koszty operacyjne (15 386) (20 297)



142 301 79 446

Przychody nansowe 78 310 7 506

Koszty nansowe (92 797) (61 476)

Udział w zyskach jednostek współkontrolowa-

nych wycenianych metodą praw własności

(14 255) 9 440



113 559 34 916

Podatek dochodowy (23 058) (7 769)



90 501 27 147



90 501 27 147



Pozycje, które mogą podlegać przeklasykowaniu

do zysku w kolejnych okresach sprawozdawczych:

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

61 (15)

Inne całkowite dochody netto 61 (15)



90 562 27 132

na poziomach zbliżonych do odnotowywanych historycznie. Grupa zamierza również ubiegać się o przyznanie kolejnym

projektom komercyjnych certykatów zrównoważonego budownictwa w systemie BREEAM oraz WELL Health&Safety

Rating (WELL HSR). W przypadku pojawienia się nowych certykatów, których przyznanie projektom komercyjnym bę-

dzie korzystnie postrzegane przez ich użytkowników, Grupa rozważy podjęcie starań o ich uzyskanie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2022 roku

Zysk na jedną akcję:

– podstawowy z zysku za okres (PLN) 3,56 1,07

– rozwodniony z zysku okres (PLN) 3,56 1,07

Wzrost przychodów z najmu i aranżacji w roku 2023 w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku o blisko 30%

wynika z postępującej komercjalizacji projektów oddanych do użytkowania w poprzednich okresach sprawozdawczych oraz

rozpoczęcia najmu na projektach oddanych do użytkowania w trakcie okresu sprawozdawczego.

W pozycji zysk z wyceny i sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Grupa wykazuje zyski i straty:

(i) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych (gruntów, projektów w trakcie budowy, projektów ukończonych uwzględniające

postęp prac budowlanych oraz podpisywanie kolejnych umów najmu (również tzw. pre-lease, tj. umów zawieranych przed

uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie budynku), (ii) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych.

Wysokie przychody nansowe to efekt osłabienia się kursu EUR względem PLN i rozpoznania istotnych dodatnich różnic

kursowych z wyceny bilansowej zobowiązań nansowych.

Wzrost kosztów nansowych w roku 2023 o 31 321 tys. zł względem okresu porównawczego wynika z utrzymujących się

wysokich poziomów indeksów WIBOR i EURIBOR oraz wzrostu salda zobowiązań nansowych zaciągniętych na realizację

kolejnych projektów inwestycyjnych.

We wrześniu 2020 roku Grupa dokonała zbycia 65% udziałów w jednostce zależnej Cavatina Ofce Sp. z o.o. w wyniku doko-

nanej transakcji, stała się jednostką współkontrolowaną, której udziały wyceniane są metodą praw własności. W trakcie 2023

roku Grupa rozpoznała stratę z tytułu spadku aktywów netto spółki Cavatina Ofce, będącą konsekwencją przede wszystkim

umocnienie PLN względem EUR, w kwocie 14 255 tys. zł.

Wynik netto z działalności kontynuowanej wyniósł w 2023 roku 90 501 tys.zł. Wzrost względem okresu porównawczego

wynika przede wszystkim z wyższego o ponad 20 mln zł wyniku z najmu i aranżacji, wyższej kwocie wyceny do wartości go-

dziwej portfela posiadanych nieruchomości inwestycyjnych oraz dodatniego wyniku na działalności nansowej.





Aktywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

  

Aktywa niematerialne 57 100

Wartość rmy 82 425 82 425

Rzeczowe aktywa trwałe 79 444 76 626

Nieruchomości inwestycyjne 2 470 175 2 036 426

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

wycenianych metodą praw własności

55 984 70 239

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Pasywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku





 

Kapitał podstawowy 330 538 330 538

Kapitał zapasowy 90 395 90 395

Różnice kursowe z przeliczenia jednostki

zagranicznej

1 (60)

Zyski zatrzymane 750 660 660 159



1 171 594 1 081 032

  

Kredyty i pożyczki 1 144 075 838 422

Obligacje 290 294 233 926

Zobowiązania inwestycyjne 15 981 24 844

Zobowiązania z tytułu leasingu 50 058 30 064

Pozostałe zobowiązania nansowe 1 580 -

Pozostałe zobowiązania nienansowe - -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku docho-

dowego

54 696 34 054

  

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 34 379 22 181

Kredyty i pożyczki 174 929 176 771

Obligacje 76 986 -

Zobowiązania inwestycyjne 66 983 131 747

Zobowiązania z tytułu leasingu 3 465 3 123

Aktywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

Pozostałe aktywa nansowe 12 456 21 601

Pozostałe aktywa nienansowe 3 940 3 785

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 437 12 061

  

Zapasy 231 852 64 531

Należności z tytułu najmu oraz pozostałe należ-

ności

18 966 71 669

Należności z tytułu podatku dochodowego 4 512 2 577

Pozostałe aktywa nansowe 58 904 73 241

Pozostałe aktywa nienansowe 41 688 46 213

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 62 087 46 748

  

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Pasywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

Pozostałe zobowiązania nansowe 39 358 25 659

Pozostałe zobowiązania nienansowe 5 747 5 918

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 3 476 302

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 326 199

  

  

Suma aktywów na koniec grudnia 2023 roku wyniosła 3 134 mln zł wobec 2 608 mln zł na koniec 2022 roku. Aktywa trwa-

łe wykazywały wartość 2 716 mln zł wobec 2 303 mln zł na koniec roku 2022, stanowiąc 87 % sumy aktywów ogółem

(88% na koniec 2022 roku). Najistotniejszą pozycją w ramach aktywów trwałych są nieruchomości inwestycyjne (2 470

mln zł, tj. 79% aktywów na koniec grudnia 2023 roku), na które składają się: grunty nabyte w celu realizacji projektów ko-

mercyjnych, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz gotowe nieruchomości inwestycyjne po uzyskaniu pozwolenia na

użytkowanie. Wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych jest konsekwencją ponoszenia nakładów inwestycyjnych na

realizowane projekty oraz ich wyceny do wartości godziwej (tych projektów, które spełniają kryteria zapisane w polityce

rachunkowości Grupy).

W ramach rzeczowych aktywów trwałych Grupa prezentuje m.in. salę koncertowo- konferencyjną (część budynku Cavatina

Hall w Bielsku-Białej) wraz z jej wyposażeniem w kwocie ponad 70 mln zł. Sala jest wykorzystywana przez Grupę przede

wszystkim na cele w obszarze CSR /ESG.

Na koniec grudnia 2023 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 418 009 tys. zł tj. 13% sumy aktywów (w okresie porów-

nawczym 12%). Saldo wzrosło na skutek rozpoczęcia przez Grupę Kapitałową działalności w zakresie budowy mieszkań na

sprzedaż, których wartość prezentowana jest w ramach zapasów. W kolejnych kwartałach przewidywana jest dalsza zmiana

struktury sprawozdania z sytuacji nansowej – aktywa obrotowe, w tym zapasy będą zwiększały swój udział w sumie bilanso-

wej kosztem nieruchomości inwestycyjnych.

Zmiana zobowiązań długoterminowych Grupy (na koniec grudnia 2023 roku wynosiły 1 557 mln zł wobec 1 161 mln zł na

koniec 2022 roku) o 34% była przede wszystkim efektem pozyskania długoterminowego nansowania kolejnych inwestycji

realizowanych przez Grupę.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy na koniec grudnia 2023 roku wynosiły 405 649 tys. zł wobec 365 900 tys. zł na ko-

niec 2022 roku i wzrosły o 11% rok do roku, znacznie mniej niż przyrost sumy bilansowej, czy przyrost zobowiązań długoter-

minowych, konsekwencją czego jest znaczna poprawa struktury zadłużenia Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





Przepływy środków pieniężnych

z działalności operacyjnej

Rok zakończony

31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2022 roku

  

Korekty o pozycje: (133 045) (160 133)

Amortyzacja 7 751 5 708

Koszty z tytułu płatności na bazie akcji własnych - -

Zysk/strata z wyceny i sprzedaży nieruchomości (150 621) (105 205)

Udział w (zyskach) stratach netto jednostek

ujmowanych metodą praw własności

14 255 (9 440)

Wycena instrumentów pochodnych (3 958) (5 003)

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności

z tytułu najmu oraz pozostałych należności

20 262 (8 993)

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (73 801) (328)





 

Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań

z wyjątkiem kredytów i pożyczek

15 064 (17 182)

Odsetki 79 651 26 373

Podatek dochodowy zapłacony (3 599) (45 200)

Pozostałe (42 600) (8 417)





 

Przepływy środków pieniężnych

z działalności inwestycyjnej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

  

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

i aktywów niematerialnych

- 50

Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 16 406 644 278

Spłata udzielonych pożyczek 7 564 6 004

Odsetki otrzymane 1 274 3 704

Pozostałe 105 -

  

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych

i aktywów niematerialnych

5 840 6 454

Nakłady na nieruchomości inwestycyjne 409 186 669 814

Udzielenie pożyczek 462 -

Pozostałe - -





 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Przepływy środków pieniężnych

z działalności nansowej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

  

Emisja akcji - -

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów 600 610 760 612

Emisja dłużnych papierów wartościowych 159 531 123 840

Faktoring odwrotny 120 883 107 818

  

Spłata pożyczek/kredytów 258 226 768 081

Wykup dłużnych papierów wartościowych 31 384 18 492

Faktoring odwrotny 104 179 119 812

Spłata głównej części zobowiązań z tytułu

leasingu

5 077 2 496

Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 1 531 926

Odsetki od kredytów, pożyczek oraz dłużnych

papierów wartościowych

55 663 20 291

  

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

15 339 (85 277)

  

  

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w roku 2023 (-) 19 486 tys. zł, wobec (-) 125 217 tys. zł

w okresie porównywalnym.

Ujemne przepływy w obu okresach sprawozdawczych wynikają w głównej mierze z korekty wyniku brutto o niepieniężny

wynik z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych, wyceny udziałów oraz różnic kursowych z wyceny bilansowej prezen-

towanych w ramach innych korekt.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w roku 2023 (-) 390 139 tys. zł, wobec (-) 22 232 tys. zł

w okresie porównawczym. Po stronie wypływów kluczowe były ponoszone w obu okresach wydatki na nieruchomości inwe-

stycyjne (akwizycja gruntów oraz koszty realizacji inwestycji) oraz wpływ w 2022 roku środków pozyskanych ze sprzedaży

nieruchomości inwestycyjnych.

Przepływy pieniężne netto z działalności nansowej wyniosły w roku 2023 424 964 tys. zł, wobec 62 172 tys. zł w okresie

porównawczym. Niski poziom przepływów pieniężnych w 2022 roku wynikał w głównej mierze ze spłaty kredytów inwesty-

cyjnych zaciągniętych na realizację inwestycji sprzedanych w 2022 roku. Pozyskane nansowanie w obu okresach spra

woz-

dawczych posłużyło Grupie nansowaniu rozpoczętych w latach ubiegłych projektów inwestycyjnych oraz rozpoczęciu nowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku



Przychody z tytułu odsetek i poręczeń 75 816 75 496

Udział w zyskach jednostek zależnych i współkon-

trolowanych wycenianych metodą praw własności

133 814 45 367

Przychody z umów z klientami - -

Koszty z tytułu odsetek i poręczeń (74 023) (59 644)

Koszty z umów z klientami - -

Koszty ogólnego zarządu (5 084) (6 610)

Pozostałe przychody (koszty) operacyjne - (1 198)

  

Zysk ze sprzedaży jednostki zależnej - -

Pozostałe przychody nansowe 75 -

Pozostałe koszty nansowe (43 592) (18 359)

  

Podatek dochodowy 11 824 (190)

  



Zysk na jedną akcję:

 

– podstawowy z zysku za okres (PLN) 3,89 1,37

– rozwodniony z zysku okres (PLN) 3,89 1,37



Zysk netto z działalności kontynuowanej w roku 2023 wyniósł 98 830 tys. zł wobec 34 862 tys. zł w analogicznym okresie

roku ubiegłego. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów istotną pozycję stanowi przychód z tytułu wyceny metodą praw

własności udziałów w jednostkach zależnych i współkontrolowanych, której wysokość jest bezpośrednio skorelowana z zyska-

mi poszczególnych spółek zależnych z tytułu wyceny bądź sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

  

Inwestycje w jednostkach zależnych i współkon-

trolowanych wycenianych metodą praw własności

896 717 762 940

Pożyczki udzielone 1 163 261 1 113 923

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 031 0

  

Należności z tytułu udzielonych poręczeń 7 758 38 948



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Pasywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

  

Kapitał podstawowy 330 538 330 538

Kapitał zapasowy 676 251 649 104

Zyski zatrzymane 187 396 115 713

  

Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych 460 910 493 791

Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych 65 514 80 858

Obligacje 242 713 233 926

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku docho-

dowego

0 9 967

  

Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych 90 207 0

Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych 9 566 10 318

Obligacje 76 986 0

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo-

stałe zobowiązania

2 248 3 272

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0

  

Suma aktywów na koniec roku 2022 roku wyniosła 1 927 487 tys. zł wobec 1 604 822 tys. zł na koniec grudnia 2021 roku.

Najistotniejszy wzrost odnotowano w pozycji pożyczki udzielone do poziomu 1 113 923 tys. zł na koniec grudnia 2022 roku

wobec 802 637 tys. zł na koniec grudnia 2021 roku. Wzrost salda pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym w 2022 roku

związany jest z rozwojem Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. – dalszym zwiększaniem portfolio nieruchomości inwestycyjnych.

W 2022 roku nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu 818 542 tys. zł wobec 523 382 tys. zł na koniec

grudnia 2021 roku. Najistotniejsze pozycje zobowiązań stanowią pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych wyższego

i niższego szczebla oraz pożyczki i kredyty od jednostek pozostałych, jak i wyemitowane obligacje. Całość pozyskanego nan-

sowania zostaje przeznaczona na rozwój Grupy Kapitałowej.

Aktywa 31 grudnia 2023 roku 31 grudnia 2022 roku

Należności z tytułu podatku dochodowego - -

Pożyczki udzielone 66 939 0

Pozostałe aktywa nansowe 2 574 2 776

Pozostałe aktywa nienansowe 658 1 174

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 391 7 726

  

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Przepływy środków pieniężnych

z działalności operacyjnej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Zysk brutto 87 006 35 052

Korekty o pozycje: (115 889) (61 808)

Koszty z tytułu płatności w formie akcji własnych - -

Udział w zyskach jednostek zależnych i współkon-

trolowanych wycenianych metodą praw własności

(133 752) (45 367)

Zysk ze zbycia jednostki zależnej - -

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności 11 468 1 464

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych

aktywów

516 (554)

Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań,

z wyjątkiem kredytów i pożyczek

(1 024) (260)

Odsetki (34 171) (33 842)

Podatek dochodowy zapłacony (174) (391)

Pozostałe 41 248 17 142





 



Przepływy środków pieniężnych

z działalności inwestycyjnej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

  

Sprzedaż inwestycji w jednostkach

zależnych i współkontrolowanych

- -

Spłata udzielonych pożyczek 203 786 384 957

  

Nabycie inwestycji w jednostkach

zależnych i współkontrolowanych

30 35

Udzielenie pożyczek 299 074 674 877





 

Przepływy środków pieniężnych

z działalności nansowej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

  

Emisja akcji - -

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów 562 550 493 991

Emisja obligacji 112 498 123 840

  

Spłata pożyczek i kredytów 524 798 286 371

Wykup dłużnych papierów wartościowych 31 384 18 492

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej na koniec grudnia 2023 roku wyniosły (-) 28 883 tys. zł.

Najistotniejsze pozycje, które korygowały zysk brutto to korekty z tytułu udziału w zyskach jednostek zależnych

i współkontrolowanych wycenianych metodą praw własności, oraz nadwyżka naliczonych odsetek przychodowych nad od-

setkami kosztowymi.

Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec grudnia 2023 roku wynosiły (-) 95 318

tys. zł i powstały głównie z wyniku udzielania pożyczek jednostkom zależnym.

Środki pieniężne netto z działalności nansowej na koniec grudnia 2023 roku wyniosły 118 866 tys. zł i wynikały m.in. z tytu-

łu emisji obligacji serii P2023A, P2023B, P2023C i P2023D oraz nowych zaciągniętych pożyczek od jednostek powiązanych.

Stan środków pieniężnych na koniec grudnia 2023 roku wyniósł 2 391 tys. zł.

VII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI



Rok zakończony 31 grudnia 2023 Rok zakończony 31 grudnia 2022

EBIT (tys. zł) zysk operacyjny 142 301 79 446

Rentowność kapitałów własnych ROE zysk netto / kapitał własny 7,72% 2,51%

Rentowność aktywów ogółem ROA zysk netto /aktywa ogółem 2,89% 1,04%



Wzrost wartości EBIT oraz wzrost poziomu wskaźników rentowności względem okresu porównawczego wynika przede wszyst-

kim z wyższej niż w roku ubiegłym wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, dodatniego wyniku z działal-

ności nansowej oraz wyższego wyniku z najmu, który z roku na rok znacząco wzrasta z uwagi na większą liczbę nieruchomości

inwestycyjnych oddanych do użytkowania oraz większego stopnia ich komercjalizacji.

Przepływy środków pieniężnych

z działalności nansowej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Dywidendy wypłacone - -

  

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

(5 335) (3 743)

  

  

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Stan na dzień

31 grudnia 2023

Stan na dzień

31 grudnia 2022

Wskaźnik zadłużenia netto zadłużenie nansowe netto/aktywa 50,24% 44,00%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem /suma

aktywów

62,62% 58,55%

Wskaźnik zadłużenia krótkotermi-

nowego

zobowiązania krótkoterminowe /

suma aktywów

12,94% 14,03%

Wskaźnik zadłużenia długotermi-

nowego

zobowiązania długoterminowe /

suma aktywów

49,67% 44,52%



Wzrost wskaźników zadłużenia w 2023 roku wynika z zwiększonego salda zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

na koniec grudnia 2023 roku wobec salda tych zobowiązań na koniec 2022 roku zaciągniętych na realizację kolejnych i kon-

tynuację dotychczasowych projektów inwestycyjnych.



Okres zakończony

31 grudnia 2022

Okres zakończony

31 grudnia 2022

EBIT(tys. zł) zysk operacyjny 130 523 53 411

Rentowność kapitałów własnych

ROE

zysk netto / kapitał własny 8,28% 3,18%

Rentowność aktywów ogółem ROA zysk netto /aktywa ogółem 4,61% 1,81%



Wysokość wskaźników rentowności jest ściśle skorelowana z wysokością osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego, któ-

rego wzrost wynikał z wyższej niż w okresie porównywalnym zmiany aktywów netto spółek zależnych realizujących nieru-

chomości komercyjne.

Stan na dzień

31 grudnia 2023

Stan na dzień

31 grudnia 2022

Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania /suma aktywów 44,26% 43,17%

Wskaźnik zadłużenia krótkotermi-

nowego

zobowiązania krótkoterminowe /

suma aktywów

8,36% 0,71%

Wskaźnik zadłużenia długotermi-

nowego

zobowiązania długoterminowe /

suma aktywów

35,90% 42,47%

Wskaźnik zadłużenia netto zadłużenie nansowe netto/aktywa 39,83% 41,94%



Wskaźniki zadłużenia netto oraz ogólnego zadłużenia były na zbliżonym poziomie w obu okresach sprawozdawczych. Zmiana

struktury zadłużenia wynika z zapadalności części pożyczek od jednostek powiązanych, których termin spłaty przypada w okresie

12 miesięcy od dnia bilansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



W ocenie Zarządu Cavatina Holding S.A. obecna i przewidywana sytuacja nansowa Grupy zakłada kontynuację prowadzenia

działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, a Zarząd nie identykuje istotnej niepewności

w tym obszarze.

W toku analizy zasadności przyjęcia zasady kontynuacji działalności, Zarząd sporządził prognozę przepływów pieniężnych Grupy

za okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, w której uwzględnione zostały wszelkie znane mu fakty i okoliczności, w szczególności

w obszarze dostępnych dla Grupy źródeł nansowania (również w kontekście poziomów wskaźników nansowych do których

przestrzegania zobowiązania jest Grupa) oraz planowanych harmonogramów realizacji poszczególnych projektów inwestycyj-

nych, jak i oczekiwania co do sytuacji rynkowo-gospodarczej.

Po stronie wpływów ujętych w prognozie, najważniejsze kategorie to:

• przepływy, które są zabezpieczone podpisanymi umowami, a które to stanowią znaczącą część zaplanowanych wpływów,

z których Grupa może skorzystać m. in. w oparciu o odpowiednie zaawansowanie ponoszonych nakładów inwestycyjnych,

w kwocie ok. 205m PLN;

• przepływy związane z przedsprzedażą realizowanych i planowanych projektów mieszkaniowych, w kwocie ok. 141m PLN;

• przepływy wynikające z emisji jednej lub większej ilości serii obligacji, w tym na podstawie zatwierdzonego przez Komisję

Nadzoru Finansowego w dniu 25 kwietnia 2024 roku prospektu podstawowego, w ramach którego Spółka jest uprawniona

do wyemitowania, w jednej lub wielu seriach, obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln PLN lub równo-

wartość tej kwoty wyrażonej w euro, w kwocie ok. 100m PLN;

• przepływy co do których dopiero oczekuje się podpisania stosownych umów, z wiodącymi instytucjami nansującymi nieru-

chomości komercyjne na rynku polskim, z którymi Grupa ma ugruntowaną współpracę, w zakresie projektów które charakte-

ryzują się już wysokim poziomem przednajmu i zaawansowaniem realizowanych prac, których podpisanie Grupa ocenia jako

wysoce prawdopodobne na bazie zaawansowanych rozmów z instytucjami zainteresowanymi ich nansowaniem, w kwocie

ok. 79m PLN;

• przepływy związane z rolowaniem zapadających zobowiązań nansowych innych niż kredyty obrotowe, w kwocie

ok. 42m PLN;

• przepływy związane z podpisanymi umowami nansowania, które warunkowane są uzyskaniem odpowiedniego poziomu

najmu, w kwocie ok. 30m PLN;

Prognoza zakłada również utrzymywanie na poziomie zbliżonym do obecnego zadłużenia z tytułu kredytów obrotowych, zgodnie

z dotychczasową historią i doświadczeniami Grupy.

Po stronie wydatków kluczowe znaczenie mają planowane nakłady inwestycyjne. W tym obszarze Grupę wspiera możliwość

elastycznego zarządzania procesem inwestycyjnym (przede wszystkim na skutek zachowania w Grupie kompetencji związanych

z generalnym wykonawstwem), w tym, w razie takiej konieczności, możliwość zmiany harmonogramu realizacji zaplanowanych

inwestycji, dla których nie zostały jeszcze zawarte pierwsze umowy najmu, co pozwala na efektywne dopasowywanie tempa re-

alizowanych wydatków inwestycyjnych do stopnia zapewnienia źródeł ich nansowania.

Realizacja prognozy w oparciu o powyższe zdarzenia jest obarczona ryzykiem wynikającym z możliwości opóźnienia tychże zda-

rzeń względem planu lub nie pozyskania nansowania w założonych wartościach oraz źródłach ich pochodzenia. Ze względu na

zawarte umowy oraz obecny poziom zaawansowania procesów pozyskiwania nansowania, poziom takiego ryzyka został ocenio-

ny przez Zarząd jako nie powodujący istotnej niepewności w obszarze kontynuacji działalności. Niemniej, w razie takiej potrzeby

Grupa będzie korzystać z dostępnych dla niej alternatywnych możliwości zapewniania nansowania dalszej działalności, które nie

zostały uwzględnione w przygotowanej prognozie, takich jak częściowe renansowanie wydatków poniesionych na zakup bardzo

dobrze położonych gruntów (również poprzez emisję obligacji) z banku ziemi Grupy, atrakcyjnych z puntu widzenia potencjalnych

inwestorów, które są wolne od jakichkolwiek obciążeń lub sprzedaż części posiadanych aktywów. Zarząd ocenia powyższe alter-

natywne możliwości zapewniania nansowania jako możliwe do realizacji w odpowiednim czasie między innymi na podstawie

doświadczeń historycznych, analizie transakcji rynkowych, które miały miejsce w ostatnim czasie jak i analizie statusu rozmów

z parterami Grupy w wyżej wymienionych obszarach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ocena powyższych zdarzeń jest kluczowa dla oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności. Zarząd, w oparciu

o własne doświadczenia i obserwacje sytuacji rynkowej, dokonał takiej oceny w ramach wewnętrznej analizy i jest przekonany, iż

przyjęte założenia przy przygotowywaniu projekcji nansowych są możliwe do zrealizowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupa realizuje przyjęte założenia w zakresie postępu prac budowlanych, pozy-

skiwania najemców oraz nansowania bez znaczących odchyleń w stosunku do planu. Mając na uwadze przedstawione powy-

żej kwestie, Zarząd stwierdza, iż nie istnieje istotna niepewność kontynuacji działalności i przygotował niniejsze skonsolidowane

sprawozdanie nansowe przy założeniu, że jednostki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie

co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, będą prowadziły działalność w niezmienionym istotnie zakresie.



Przychody z najmu i aranżacji Grupy nie wykazują sezonowości. Jest to efektem specyki działalności Grupy, która nie wyka-

zuje powtarzalności w cyklach kalendarzowych ze względu na rotację projektów ukończonych w portfolio Grupy. Sezonowości

nie wykazuje również zysk (strata) z wyceny i sprzedaży z nieruchomości inwestycyjnych. Jego zmienność w czasie jest zależna

wyłącznie od: (i) harmonogramów realizacji poszczególnych projektów, w szczególności dat ukończenia poszczególnych etapów

inwestycji budowlanej (rozpoznawanie wartości projektu w czasie), (ii) tempa komercjalizacji oraz (iii) dat sprzedaży projektu na

rzecz inwestora zewnętrznego. Zarząd nie przewiduje zmian w tym zakresie w kolejnych latach.



Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Cavatina Holding jest odpowiedzialny za system kontroli we-

wnętrznej i zarządzania ryzykiem w danej spółce oraz za proces sporządzania jednostkowych sprawozdań nansowych spół

należących do grupy. Sprawozdania nansowe są sporządzane przez pracowników działu księgowego Cavatina CUW sp. z o.o.,

która

świadczy tego typu usługi dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania nansowe są zatwierdzane przez zgromadze-

nia wspólników danej spółki. Zarząd Spółki nadzoruje funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w Spółce oraz jest odpowiedzialny za proces sporządzania jednostkowego sprawozdania nansowego oraz skonsolidowanego

sprawozdania nansowego Emitenta, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Sprawozdania jednostkowe,

jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, Dział Kontrolingu Finansowego,

Komitet Audytu oraz przez rmę audytową wybieraną przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania nansowe przyjęte przez Zarząd

przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu dokonania ich oceny, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne

i półroczne sprawozdania nansowe podlegają niezależnemu badaniu albo przeglądowi dokonywanemu przez biegłego rewiden-

ta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Wyniki badania albo przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a spra-

wozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

VIII. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ



Kredytobiorca Kredytodawca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty

CAVATINA GW Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska S.A. 59 107 WIBOR + marża

25 sierpień 2025 roku

(kredyt obrotowy)

CAVATINA GW Sp. z o.o. ING Bank Śląski S.A. 13 784 EURIBOR + marża

31 stycznia 2025 roku

(kredyt w rachunku

kredytowym)

CAVATINA GW Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 6 248 EURIOR + marża

22 czerwca 2024 roku

(kredyt obrotowy)

CAVATINA GW Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 34 323 EURIBOR + MARŻA

22 czerwca 2024 roku

(kredyt w rachunku

kredytowym)



Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Kredytobiorca Kredytodawca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty

CAVATINA GW Sp. z o.o. VeloBank S.A. 2 424 WIBOR + MARŻA

29 lutego 2024 roku

(kredyt obrotowy)*

CAVATINA GW Sp. z o.o. mBank S.A. 29 858 WIBOR + marża

28 czerwca 2024 roku

(kredyt w rachunku

kredytowym)

Cavatina Holding S.A. AION S.A. 40 087 EURIBOR + marża 11 marca 2028 roku

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 62 704 EURIBOR + MARŻA

kredyt inwestycyjny

31 marca 2033 roku

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. Alior Bank S.A. 2 370 WIBOR + marża

31.05.2023

(kredyt odnawialny na VAT)

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

Bank Gospodarstwa Krajowe-

go S.A.

25 954 EURIBOR + MARŻA

20 czerwca 2037 roku

(kredyt inwestycyjny)

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

Berlin Hyp A.G.

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

339 273 EURIBOR + marża

30 kwietnia 2024 roku

(konwersja na kredyt

inwestycyjny)

31 grudnia 2027 roku

(dzień spłaty)

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

Berlin Hyp A.G.

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

- WIBOR + marża

30 kwietnia 2024 roku

(kredyt odnawialny na VAT)

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

Bank Polskiej

Spółdzielczości S.A.

28 559 WIBOR + marża 25 czerwca 2034 roku

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

Bank Polskiej Spółdzielczości

S.A.

59 WIBOR + marża

25 lipca 2024 roku

(kredyt na VAT)

Cavatina SPV 19 Sp z o.o.

Erste Group Bank AG

Raiffeisenlandesbank

Niederosterreich-Wien AG

157 036 EURIBOR + marża

31 marca 2025 roku

(konwersja na kredyt

inwestycyjny)

30 czerwca 2029 roku

(dzień spłaty)

Cavatina SPV 19 Sp z o.o.

Erste Group Bank AG

Raiffeisenlandesbank

Niederosterreich-Wien AG

10 000 WIBOR + marża

30 czerwca 2025 roku

(kredyt na VAT)

Cavatina SPV 17 Sp. z o.o.

Hypo Noe Landesbank Fur

Niederosterreich und Wien AG

61 595 oprocentowanie stałe 17 stycznia 2025 roku

Cavatina SPV 29 Sp. z o.o.

Bank Polskiej

Spółdzielczości S.A.

10 836 EURIBOR + marża 25 października 2035 roku

Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. Erste Group Bank AG 107 272 EURIBOR + marża 30 czerwca 2028 roku

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o. mBank S.A. 25 116 WIBOR + marża 22 sierpnia 2024 roku*

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. Erste Group Bank AG 27 847 Euribor + marża

30 czerwca 2025 roku

(konwersja na kredyt

inwestycyjny)

30 czerwca 2028

(dzień spłaty)

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. Erste Group Bank AG 13 044 Euribor + marża

30 czerwca 2025

(kredyt na VAT)

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o. mBank S.A. 96 140 Euribor + marża 23 lutego 2029 roku

 

*kredyty zostały spłacone po dniu bilansowym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Emitent Seria Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria E1 13 128 WIBOR + marża 22 grudnia 2024 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria F 7 168 oprocentowanie stałe 31 marca 2024 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria F1 56 691 WIBOR + marża 19 listopada 2024 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2022A 41 306 WIBOR + marża 8 września 2025 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2022B 39 151 WIBOR + marża 30 grudnia 2025 roku

Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2022C 19 626 WIBOR + marża 30 grudnia 2025 roku

Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2022D 16 467 WIBOR + marża 17 maja 2026 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2023A 24 404 WIBOR + marża 5 grudnia 2026 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria P2023B 19 214 WIBOR + marża 26 stycznia 2027 roku

Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2023C 50 179 WIBOR + marża 23 marca 2027 roku

Cavatina Holding S.A Obligacje seria P2023D 21 567 EURIBOR + marża 22 czerwca 2027 roku

Cavatina Holding S.A. Obligacje seria EUR01 10 798 EURIBOR + marża 19 listopada 2025 roku

Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. Obligacje seria A 22 749 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026 roku

Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. Obligacje seria B 15 460 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026 roku

Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. Obligacje seria C 9 372 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026 roku

  



*obligacje serii E ,E1, P2022 i P2023 są notowane na Catalyst.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



*po dniu bilansowym spółki z Grupy podpisały aneksy przedłużające termin spłaty na 30 kwietnia 2024 roku (Cavatina SPV 2 Sp. z o.o.) oraz 9 marca 2026 roku (Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.).

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Zobowiązanie Oprocentowanie Termin spłaty

podmiot niepowiązany Cavatina Holding S.A. 34 993 oprocentowanie stałe 3 września 2025 roku

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 2 Sp. z o.o. 28 974 EURIBOR + marża 31 stycznia 2024 roku

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.* 13 262 EURIBOR + marża 9 marca 2024 roku

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. 969 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. 11 820 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 34 Sp. z o.o. 41 561 oprocentowanie stałe 30 listopada 2026

podmiot powiązany Cavatina Holding S.A. 29 088 WIBOR + marża 23-29 sierpnia 2028

podmiot powiązany Cavatina Holding S.A. 5 867 oprocentowanie stałe 27 listopada 2026

podmiot powiązany Cavatina Holding S.A. 1 204 WIBOR + marża 22 listopada 2025

podmiot niepowiązany Cavatina SPV 24 Sp. z o.o. 14 453 oprocentowanie stałe 09.03.2023*

 



Dłużnik

Podmiot udzielający na-

sowania/ gwarancji

Ekspozycja Termin Przeznaczenie

Cavatina SPV 1 Sp. z o.o.

Velo Bank S.A. (dawniej

Getin Noble Bank S.A.)

4 837 31 grudnia 2024 roku

zabezpieczenie ewentual-

nych roszczeń z tytułu reali-

zacji zastępczego inwestycji

drogowej realizowanych

przez Cavatina SPV 1 Sp. z

o.o. w Gdańsku.

Cavatina Sp. z o.o. Velo Bank S.A. 1 400 31 grudnia 2025 roku

zabezpieczenie ewentu-

alnych roszczeń z tytułu

realizacji inwestycji drogo-

wych realizowanych przez

Cavatina Sp. z o.o. przy ul.

Wielickiej.

 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Należność Waluta Oprocentowanie

Terminy

wymagalności

Cavatina GW Sp. z o.o. Pensieri Sp. z o.o. 763 PLN WIBOR + marża 30 czerwca 2024 roku

Cavatina Holding S.A.

Cavatina Ofce

Sp. z o.o.

12 456 EUR oprocentowanie stałe 31 grudnia 2037 roku

 





Warunki transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku

oraz w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku nie odbiegały od warunków rynkowych.

Łączne kwoty transakcji zawarte z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzednie okresy obrotowe zostały podane w no-

cie nr 34 skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.



Szczegółowe informacje dotyczące polityki rachunkowości w zakresie instrumentów nansowych oraz ich klasykacji i wy-

ceny, jak również przyjęte przez Spółkę i Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem nansowym kredytowym, stopy procen-

towej, walutowym oraz ryzykiem zarządzania płynnością zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu nan-

sowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu nansowym Spółki sporządzonych za okres 12 miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2023 roku.

IX. ISTOTNE ZDARZENIA



W dniu 1 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/02/2023 w sprawie ustanowienia w Spółce programu emisji obli-

gacji, na podstawie której w Spółce został ustanowiony program emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż

150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro. Sporządzony przez Spółkę

w związku z (i) ustanowieniem Programu Prospektowego 2023, (ii) ofertami publicznymi obligacji emitowanych w ramach

Programu Prospektowego 2023 oraz (iii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie tych obligacji do obrotu na Rynku

Regulowanym lub wprowadzenie ich do obrotu w ASO, prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 29 marca 2023 r.

Suplement nr 1 do tego prospektu z dnia 28 kwietnia 2023 r. został zatwierdzony przez KNF w dniu 9 maja 2023 r., suple-

ment

nr 2 do tego prospektu z dnia 18 maja 2023 r. został zatwierdzony przez KNF w dniu 19 maja 2023, natomiast suplement nr 3



W związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Carbon Tower, Tischnera Ofce, Ocean Ofce

Park budynek A spółka zależna Cavatina GW Sp. z o.o. udzieliła w 2022 roku gwarancji jakości robót budowlanych obej-

mujących sprzedane nieruchomości, do maksymalnej kwoty równej wartości zrealizowanych prac budowlanych. Wykonanie

zobowiązań objętych powyższą gwarancją jakości zostało zabezpieczone poprzez gwarancje ubezpieczeniowe lub bankowe

na kwotę 4,8 mln EUR.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

tego prospektu z dnia 31 maja 2023 r. został zatwierdzony przez KNF w dniu 5 czerwca 2023 r. Spółka w dniu 12 stycznia

2023 r. zdecydowała o przedterminowym zakończeniu Programu Prospektowego 2023.

W ramach Programu Prospektowego 2023 Emitent wyemitował:

• w dniu 7 czerwca 2023 r. – 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii P2023A o wartości

nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć mi-

lionów złotych), dla których został nadany kod ISIN PLCVTNH00123. Obligacje te były emitowane po cenie emisyjnej

równej ich wartości nominalnej, tj. 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). Obligacje serii P2023A oprocentowane są według

zmiennej stopy procentowej równej wskaźnikowi WIBOR 6M powiększonemu o marżę w wysokości 6 punktów procen-

towych, a odsetki od tych obligacji wypłacane są w okresach 6-miesięcznych. Termin wykupu obligacji serii P2023A przy-

pada na dzień 05 grudnia 2026 r.;

• w dniu 26 lipca 2023 r. – 43.669 (czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć) obligacji zwykłych na oka-

ziciela serii P2023B_EUR o wartości nominalnej 100,00 EUR (sto euro) każda i łącznej wartości nominalnej 4.366.900

EUR (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset euro), dla których został nadany kod ISIN PLCVT-

NH00131. Obligacje te były emitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, tj. 100,00 EUR (sto euro).

Obligacje serii P2023B_EUR oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej równej wskaźnikowi EURIBOR 6M

powiększonemu o marżę w wysokości 6 punktów procentowych, a odsetki od tych obligacji wypłacane są w okresach

6-miesięcznych. Termin wykupu obligacji serii P2023B_EUR przypada na dzień 26 stycznia 2027 r.;

• w dniu 26 września 2023 r. – 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii P2023C o wartości

nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów

złotych), dla których został nadany kod ISIN PLCVTNH00149. Obligacje te były emitowane po cenie emisyjnej równej

ich wartości nominalnej, tj. 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). Obligacje serii P2023C oprocentowane są według zmiennej

stopy procentowej równej wskaźnikowi WIBOR 6M powiększonemu o marżę w wysokości 6 punktów procentowych,

a odsetki od tych obligacji wypłacane są w okresach 6-miesięcznych. Termin wykupu obligacji serii P2023C przypada na

dzień 26 marca 2027 r.;

• w dniu 22 grudnia 2023 r. – 22.134 (dwadzieścia dwa tysiące sto czterdzieści cztery) obligacje zwykłe na okaziciela serii

P2023D o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 22.134.000 PLN

(dwadzieścia dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące złotych) dla których został nadany kod ISIN PLCVTNH00156. Ob-

ligacje te były emitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, tj. 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). Obliga-

cje serii P2023D oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej równej wskaźnikowi WIBOR 6M powiększone-

mu o marżę w wysokości 6 punktów procentowych, a odsetki od tych obligacji wypłacane są w okresach 6 miesięcznych.

Termin wykupu obligacji serii P2023D przypada na dzień 22 czerwca 2027 r.



W dniu 30 listopada 2023 r. zarząd spółki pod rmą Cavatina SPV 34 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjął uchwa-

łę nr 2/11/2023 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji w różnych walutach (EUR/PLN/USD). W ramach progra-

mu Cavatina 34 wyemitowała trzy serie zwykłych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Celem emisji obligacji w ramach

programu jest pozyskanie środków na udzielenie Cavatina SPV 23 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000885270) po-

życzki celowej z przeznaczeniem na zapłatę części ceny nabycia nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Chmielnej 75

i Żelaznej. Przeprowadzenie oferty obligacji nie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyj-

nego w związku z art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia Prospektowego.



W okresie objętym sprawozdaniem uzyskano pozwolenia na użytkowanie budynków o Cavatina Hall B w Bielsku-Białej, Oce-

an Ofce B w Krakowie, WiMA D w Łodzi, Ocean Ofce Park D w Krakowie. Ponadto do dnia zatwierdzenia niniejszego spra-

wozdania z działalności uzyskano pozwolenia na użytkowanie budynku Quorum Ofce Park A we Wrocławiu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



W dniu 6 grudnia 2023 roku została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości pomiędzy spółką zależną od

Cavatina Holding S.A., Cavatina SPV 23 Sp. z o.o., 30-552 Kraków, ul. Wielicka 20, a spółką Poczta Polska S.A., 00-940 Warsza-

wa, ul. Rodziny Hiszpańskich 8. Umowa dotyczyła prawa użytkowania wieczystego nieruchomości niezabudowanej, o łącznej

powierzchni 1,0533 ha, położonej w Warszawie przy ul. Chmielnej 75 i ul. Żelaznej. Zawarcie umowy nastąpiło po ziszczeniu

się warunków wynikających z umowy przedwstępnej, szczegółowo opisanej w raporcie bieżącym nr 28/2023. W związku

z nabyciem nieruchomości, o której mowa powyżej zaplanowana jest realizacja projektu o dominującej funkcji mieszkaniowej.





W dniu 19 października 2023 roku spółki zależne od Cavatina Holding S.A., tj. Cavatina SPV 12 sp. z o.o. z siedzibą w Kra-

kowie oraz Cavatina SPV 15 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu umowę

kredytu, związaną z realizacją inwestycji biurowo- usługowych „QUORUM A” („Budynek A”) oraz „QUORUM D” („Budynek

D”) we Wrocławiu przy ul. Sikorskiego i Rybackiej. Ponadto, Spółka poinformowała o udzieleniu przez Spółkę zabezpieczeń

wierzytelności wynikających z umowy kredytowej, których wartość oraz przedmiot opisano poniżej. Maksymalna kwota

środków udostępnianych w ramach umowy wynosi łącznie 48 000 000 EUR, na które to kwoty składają się kredyty opisane

poniżej (łącznie „Kredyty”): (i) kredyt budowlany do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) z prze-

znaczeniem na nansowanie i renansowanie kosztów inwestycji „Quorum A” (dalej: „Kredyt A”), (ii) kredyt na VAT naliczany

w związku z inwestycją „Quorum A” i wykończeniem inwestycji „Quorum D” w kwocie do 3 000 000 EUR (słownie: trzy milio-

ny euro) (dalej: „Kredyt VAT”), (iii) kredyt inwestycyjny do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) na

renansowania Kredytu A (dalej: „Kredyt A2”), (iv) kredyt inwestycyjny do kwoty 25 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia pięć

milionów euro), na nansowanie i renansowanie Inwestycji Quorum D, w tym spłatę istniejącego zadłużenia wynikającego

z umowy pożyczki udzielonej na nansowanie Inwestycji Quorum D przez PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY

AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 1 (dalej: „Kredyt D”); Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania

do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy. Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu A jest

30 czerwca 2025 r., z zastrzeżeniem możliwości konwersji, o której mowa powyżej, (ii) Kredytu A 2 jest 30 czerwca 2028 r.

(iii) Kredytu D jest 30 czerwca 2028 r., (iv) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025r.



Na podstawie uchwały o numerze 06/06/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki Cavatina Holding S.A. podjętej w dniu

29 czerwca 2023 roku postanowiono zysk w wysokości 27 147 270,83 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Podjętą uchwałę opublikowano w raporcie bieżącym nr 16/2023.



Na podstawie Uchwały nr 2/05/2023 powziętej w dniu 29 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza Emitenta z dniem 1 czerwca

2023 roku powierzyła Panu Szymonowi Będkowskiemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ

Cavatina Group S.A.

z osobami działającymi

w porozumieniu*

17.698.437** 69,61% 17.698.437 69,61%

Nationale-Nederlanden OFE 2.000.000 7,87% 2 000 000 7,87%

Value FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%

Pozostali 4.227.597 16,62% 4.227597 16,62%

* Cavatina Group S.A. bezpośrednio – 17.398.198 akcji – 68,43% kapitału i głosów.

** stan posiadania akcji przez M. Dziuda jako podmiotu dominującego nad Cavatina Sp. z o.o. i Cavatina Group S.A. prezentowany wraz ze stanem posiadania akcji Spółki Cavatina Holding S.A.

przez osoby objęte domniemaniem, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt. 1) Ustawy o Ofercie.



Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ

Cavatina Group S.A.

z osobami działającymi

w porozumieniu*

17.698.437** 69,61% 17.698.437 69,61%

X. ZARZĄDZANIE i ŁAD KORPORACYJNY



Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy Cavatina Holding S.A. wynosił 330 538 442 zł (trzysta trzydzieści milio-

nów pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote) i dzielił się na 25 426 034 (dwadzieścia pięć milionów

czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 13 zł (trzynaście złotych) każda w tym:

• 17 398 198 (siedemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych

na okaziciela serii A

• 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

• 527 836 (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani

podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy Spółki może być

podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze zwiększenia wartości nominalnej Akcji istniejących. Statut nie prze-

widuje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.



W dniu 22 sierpnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa- Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego, ujawnił zmianę art. 1 ust 6 pkt 4, art. 13 ust. 8, art. 16 ust. 3, art. 16 ust. 4, art. 17 ust.1, art. 17 ust. 1 pkt

16, art. 17 ust 1 pkt 17, art. 17 ust. 2 zdanie pierwsze Statutu Spółki oraz uchylenia art. 6 ust 1a, art. 17 ust.1 pkt 19, a także

w art. 17 ust. 1 dodał pkt 8.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

* Cavatina Group S.A. bezpośrednio – 17.398.198 akcji – 68,43% kapitału i głosów.

** stan posiadania akcji przez M. Dziuda jako podmiotu dominującego nad Cavatina Sp. z o.o. i Cavatina Group S.A. prezentowany wraz ze stanem posiadania akcji Spółki Cavatina Holding S.A.

przez osoby objęte domniemaniem, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt. 1) Ustawy o Ofercie.





Polityka dywidendy Emitenta zakłada, że Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na jed-

ną akcję w wysokości ok. 20-50% zysku netto. Jednocześnie celem Spółki jest wypłacanie kwoty stanowiącej atrakcyjny dla

inwestorów poziom stopy dywidendy (ang. dividend yield). Wypłata dywidendy uzależniona będzie od posiadania zdolności

dywidendowej przez Emitenta (osiągnięcia odpowiedniej wysokości zysku do podziału w danym roku obrotowym lub możli-

wości przeznaczenia kapitałów pochodzących z zysku z lat ubiegłych), sytuacji nansowej i płynnościowej Grupy oraz potrzeb

kapitałowych Grupy związanych w szczególności z realizowanymi inwestycjami. Decyzja co do podziału zysku w danym roku

obrotowym należy do Walnego Zgromadzenia. W dwóch ostatnich okresach sprawozdawczych dywidenda nie była deklaro-

wana ani wypłacana.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest Cavatina Sp. z o.o. Jednostką bezpośrednio dominującą jest Cavatina Group

S.A. Jedynym akcjonariuszem Cavatina Group S.A. jest Cavatina Sp. z o.o. kontrolowana przez Michała Dziudę pełniącego funk-

cję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, który pośrednio kontroluje Emitenta w ramach czego pośrednio wywiera

wpływ na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Pozostałe udziały w kapitale zakładowym jednostki dominującej

najwyższego szczebla znajdują się w posiadaniu członków rodziny Michała Dziudy.

Statut Emitenta nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących nadużywania kontroli przez Akcjonariusza Kontrolującego.



Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emi-

tenta - odrębnie dla każdej osoby.

Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ

Nationale-Nederlanden OFE 2 000 000 7,87% 2 000 000 7,87%

Value FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%

Pozostali 4 217 597 16,58% 4 217 597 16,62%

Imię i nazwisko Pełniona funkcja

Łączna liczba akcji

Emitenta (w szt.)

Łączna wartość nomi-

nalna (w zł)

*Łączna liczba

udziałów w Cavatina

Sp. z o.o. (w szt.)

Łączna wartość

nominalna (w zł)

Rafał Malarz Prezes Zarządu 124 490 1 618 370 - -

Daniel Draga Wiceprezes Zarządu 132 015 1 716 195 - -

Szymon Będkowski Wiceprezes Zarządu - - - -

* Michał Dziuda

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

152 584 1 983 592 3 575 196 178 759 800

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

*Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Pan Michał Dziuda, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta wraz z osobami działającymi w porozumieniu, poprzez

kontrolowane przez siebie spółki Cavatina Sp. z o.o. oraz Cavatina Group S.A. tj. znaczącego akcjonariusza Emitenta - posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie 17 708 437 akcji Emitenta

(w tym bezpośrednio: 152 584 akcji), stanowiących łącznie 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 17 708 437 głosów na WZA Emitenta.





W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:

Rafał Malarz – Prezes Zarządu

Daniel Draga – Wiceprezes Zarządu

Szymon Będkowski – Wiceprezes Zarządu



Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu

członków:

Michał Dziuda - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Filip Dziuda - Członek Rady Nadzorczej

Paulina Kulejewska - Członek Rady Nadzorczej

Anna Duszańska - Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Netter - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły

zmiany w Radzie Nadzorczej.



Uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2021 roku przyjęto politykę wynagrodzeń człon-

ków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A., zaś Rada Nadzorcza na podstawie upoważnienia przewi-

dzianego ww. uchwałą uszczegółowiła niektóre zasady wynagradzania członków Zarządu. Polityka Wynagrodzeń określa

elementy wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Emitenta wymagane przepisami Ustawy o Ofercie

Publicznej. Od roku 2022 Spółka corocznie publikuje sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń wypłaconych

członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. Powyższe stanowi spełnienie wymogów określo-

nych przepisami art. 90c-90g Ustawy o Ofercie Publicznej.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja

Łączna liczba akcji

Emitenta (w szt.)

Łączna wartość nomi-

nalna (w zł)

*Łączna liczba

udziałów w Cavatina

Sp. z o.o. (w szt.)

Łączna wartość

nominalna (w zł)

Filip Dziuda

Członek Rady

Nadzorczej

32 851 427 063 233 165 3 886 100

Paulina Kulejewska

Członek Rady

Nadzorczej

- - 77 722 1 658 200

Anna Duszańska

Członek Rady

Nadzorczej

- - - -

Agnieszka Netter

Członek Rady

Nadzorczej

- - - -

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze Wysokość wyna-

grodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Umowie z Członkiem Zarządu

lub w drodze odrębnej uchwały. Wynagrodzenie stałe przysługuje za okres pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Za-

rządzie. Członkowi Zarządu może ponadto przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest

gwarantowane. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów nansowych lub nienanso-

wych przez członka Zarządu. W roku 2023 z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości

ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu świadczą na rzecz spółek z Grupy określone usługi

doradcze oraz usługi zarządcze.



Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach określane jest przez

Walne Zgromadzenie. W roku 2023 członkom Rady Nadzorczej wypłacane było miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe

w kwocie określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo członkowie Rady Nadzorczej Filip Dziuda i Paulina Kule-

jewska świadczą na rzecz spółek zależnych Emitenta określone usługi doradcze. Filip Dziuda, na podstawie umowy cywilno-

prawnej zawartej z Cavatina GW sp. z o.o., świadczy na rzecz spółek zależnych usługi związane z komercjalizacją i akwizycją

nieruchomości, zaś Paulina Kulejewska , na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawartej z tym samym podmiotem, świadczy

na rzecz spółek zależnych usługi projektowania.









Dane dotyczące wysokości wynagrodzeń brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłaconego przez Spół-

kę i Spółki Zależne zostały zamieszczone w notach 23.1 (program motywacyjny) oraz 34.7 (wynagrodzenie wyższej kadry

kierowniczej) skonsolidowanego sprawozdania nansowego sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

XI. BIEGŁY REWIDENT

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z siedzibą w Warszawie (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, Polska) wpisana

na listę rm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3355 została

wybrana w dniu 22 czerwca 2023 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonso-

lidowanego sprawozdania nansowego Spółki za lata 2023- 2024. Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 13/2023.

Umowa została podpisana w dniu 22 czerwca 2023 roku.

Grupa kapitałowa Emitenta korzysta z usług spółki BDO w zakresie badań i przeglądów sprawozdań nansowych począwszy od

roku 2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

XII. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Poniżej przedstawiono ryzyka zidentykowane przez Spółkę i Grupę na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania.







Ze względu na długość okresów potrzebnych na przygotowanie, realizację, komercjalizację, a następnie znalezienie nabyw-

cy dla projektów komercyjnych, które są różne dla każdego z projektów i mogą dodatkowo zmieniać się w trakcie realizacji

projektu, Grupa nie ma możliwości precyzyjnego zaplanowania terminów, w których będzie następowała sprzedaż tych pro-

jektów (przepływ pieniężny). Tym samym, pomimo podejmowania pewnych założeń odnośnie rozkładu przepływów pienięż-

nych w czasie każdego z projektów, mogą następować w relatywnie krótkich okresach kumulacje przepływów pieniężnych,

których wartości nie będą powtarzalne w kolejnych latach. Analizując poszczególne lata obrotowe Grupy, Inwestorzy powinni

zatem wziąć pod uwagę, że osiągnięte w każdym z nich przepływy pieniężne mogą nie zostać powtórzone w przyszłości i

być istotnie różne od danych historycznych pomimo realizacji poszczególnych projektów na etapie wykonawczym zgodnie z

planem. Ze względu na: (i) jednoczesne prowadzenie przez Grupę kilku projektów, z których każdy charakteryzuje się innymi

parametrami oraz planowanym terminem zakończenia, (ii) zmienne, opisane w czynniku ryzyka „Szacunki oczekiwanych stóp

kapitalizacji i wpływów z najmu mogą okazać się nieprawidłowe, co może wpłynąć negatywnie na wartość godziwą wybranych

projektów, przychody i płynność Grupy”, (iii) czynniki zewnętrzne, w szczególności kształtowanie się kursu EUR/PLN i wpływ

umocnienia złotówki na wpływy ze sprzedaży projektu komercyjnego oraz nieprzewidywalność kształtowania się popytu na

projekty komercyjne, Grupa nie ma możliwości realnego oszacowania ewentualnego negatywnego wpływu zdarzeń na swoje

przepływy. W skrajnym wariancie, pomimo realizacji prac wykonawczych i wynajmu poszczególnych projektów komercyjnych

zgodnie z przyjętymi harmonogramami, przepływy Grupy w danym okresie mogą wynosić zero lub być ujemne. Ryzyko braku

powtarzalności zrealizowało się w związku ze sprzedażą w 2020 r. czterech projektów komercyjnych, tj. Equal Business Park

A, B i C oraz Chmielna 89, oraz w związku ze sprzedażą w 2022 r. trzech projektów komercyjnych, tj. Tischnera Ofce, Carbon

Tower oraz Ocean Ofce Park A, przez co przepływy pieniężne w latach kolejnych mogą być na istotnie niższym poziomie.

Ponadto, należy zauważyć, że w roku 2023 Grupa nie zrealizowała sprzedaży żadnego ze swoich projektów komercyjnych

i nie może wykluczyć, że w razie utrzymującej się bardzo ograniczonej aktywności na rynku inwestycyjnym nieruchomości

komercyjnych, taka sytuacja powtórzy się w przyszłości.

Spółka ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.









Każdy z projektów realizowanych przez Grupę wymaga zaangażowania istotnych nakładów nansowych. Dla jego snan-

sowania Grupa indywidualnie planuje i dostosowuje źródła nansowania, obejmujące środki własne oraz nansowanie

zewnętrzne (dłużne) w formie pożyczek lub kredytów i obligacji, a w przypadku projektów mieszkaniowych, również wpływy

z przedsprzedaży. Możliwość korzystania z zewnętrznych źródeł nansowania uzależniona jest nie tylko od sytuacji nan-

sowej Grupy oraz poszczególnych spółek z Grupy (dłużników), ale również od ogólnej koniunktury gospodarczej, skłonno-

ści banków do nansowania projektów deweloperskich, koniunktury na rynku kapitałowym i zaufania inwestorów, popytu

i cen na rynku mieszkaniowym oraz szeregu innych czynników zewnętrznych. Brak dostępności nansowania zewnętrznego

w oczekiwanym czasie, kwotach i przy określonych cenach, może wpłynąć na opóźnienia realizacji inwestycji, a w skrajnych

przypadkach je uniemożliwić.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W warunkach podwyższonego poziomu awersji do ryzyka oraz braku pewności odnośnie do kształtowania się popytu na

projekty realizowane przez Grupę, w szczególności projekty komercyjne, nie można wykluczyć okresowego dodatkowego

utrudnienia lub ograniczenia dostępu do środków pochodzących z kredytów, pożyczek lub obligacji, m.in. poprzez wzrost

oczekiwań odnośnie do udziału własnego w projekcie czy też, w przypadku projektów komercyjnych, poziomu tzw. przed-

najmu (ang. pre-lease), wymaganego do uruchomienia nansowania (dot. w szczególności kredytów bankowych) lub ceny

nansowania (dot. wszystkich form nansowania).

Ponadto, na podstawie umów kredytowych i pożyczek, zostały ustanowione na rzecz podmiotów udzielających nansowania

zabezpieczenia spłaty, m.in. w postaci hipotek na nieruchomościach, na których prowadzone są lub będą projekty, będących

własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Grupy. Nie można wykluczyć, że w przyszłości poszczególne umowy mogą być

rozwiązane przez banki albo pożyczkodawców z powodu braku terminowych spłat lub naruszenia kowenantów zawartych w

tych umowach. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie upraw-

nień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami.

Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na wysokość wyników nansowych, rentowność, sytuację nansową lub płyn-

ność Grupy, co może wprost przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania

się ze zobowiązań.W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się istotnie, tj. Grupa zaobserwowała jedynie

wzrost oczekiwań banków odnośnie do wysokości wkładu własnego w poszczególne projekty oraz poziomu przednajmu wy-

maganego do uruchomienia nansowania, który utrzymuje się do dziś, co jednak nie wpłynęło w istotnym stopniu negatywnie

na działalność Grupy.

Emitent ocenia istotność ryzyka jako wysoką, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.







Od wielu podmiotów działających jako deweloperzy projektów komercyjnych czy mieszkaniowych, które kontraktują gene-

ralne wykonawstwo u podmiotów trzecich (zewnętrznych) odróżnia Grupę fakt, że pełniąc wewnętrznie rolę generalnego

wykonawcy, nie może przenosić na podmioty trzecie ryzyk związanych ze wzrostem jakichkolwiek kosztów inwestycji.

Jednym z kluczowych czynników determinujących wysokość nakładów ponoszonych na realizację projektu są: (i) ceny ma-

teriałów budowlanych, w znacznej mierze determinowane istniejącą podażą, cenami transportu oraz energii elektrycznej,

stanowiącej istotną część kosztów produkcji m.in. stali, cementu i szkła, oraz (ii) ceny usług budowlanych, determinowane

m.in. kosztami pracy, stanowiącymi pochodną dostępności wykwalikowanych pracowników. Wzrost kosztów pracy lub cen

materiałów budowlanych może zatem wpłynąć negatywnie, zarówno na faktyczne wykonanie budżetów projektów aktualnie

realizowanych, jak i na wartości kosztorysowe projektów znajdujących się w fazie projektowania. Koszty realizacji projektu

wyższe od oczekiwanych mogą negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji projektu z zachowaniem rentowności oczekiwa-

nej przez Grupę, a zatem na wyniki osiągane na sprzedaży obiektu. Niekorzystnie na przebieg realizacji projektów mogą wpły-

nąć również okresowe ograniczenia dostępności kluczowych materiałów lub usług budowlanych na skutek utrzymującego się

wysokiego popytu na rynku mieszkaniowym, który może spowodować wzrost cen usług lub dostępności podwykonawców

realizujących projekty mieszkaniowe.

Pandemia COVID-19 była historycznie jedną z przyczyn wzrostów cen większości materiałów budowlanych i wykończe-

niowych oraz komponentów niezbędnych dla budowy instalacji, które wynikały m.in. z ograniczeń surowcowych, zakłóceń

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

łańcuchów dostaw oraz zwiększania stanu zapasów przez wiele przedsiębiorstw do poziomów istotnie wyższych, niż wcze-

śniejsze. Grupa odnotowała w tym okresie wzrosty cen wybranych grup materiałów budowlanych i wykończeniowych oraz

komponentów.

Należy także mieć na uwadze, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 r. inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospo-

darcze w całym regionie. Kontynuacja wojny może spowodować kolejne rozszerzenia pakietów dotychczas nałożonych sank-

cji gospodarczych, dalsze zaburzenia w łańcuchach dostaw, ograniczenie dostępności podwykonawców oraz ogólny wzrost

cen materiałów wynikający m. in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się w sposób istotny na koszty realizacji

inwestycji prowadzonych przez Grupę. Część z tych czynników została już w pewnym zakresie odnotowana przez Grupę,

jednak do tej pory nie miały one istotnego wpływu na codzienną działalność operacyjną, podejmowane decyzje inwestycyjne

czy też harmonogram kluczowych projektów. Należy jednocześnie podkreślić, że Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej

na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów.

Realizacja ryzyka wzrostu cen lub ograniczenie dostępności kluczowych materiałów i usług budowlanych może mieć nega-

tywny wpływ na wysokość wyników nansowych, rentowność, sytuację nansową lub przepływy Grupy, co może wprost

przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań wynikających

z Obligacji. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to zrealizowało się w latach 2020-2023 kiedy zarówno na skutek stale

podnoszonej jakości realizowanych obiektów oraz kolejno pandemii COVID-19, inwazji Rosji na Ukrainę oraz szeroko pojętej

presji inacyjnej, rosły wydatki na materiały i usługi budowlane. Pomimo tego Grupa utrzymuje marże na realizowanych pro-

jektach na zadowalającym poziomie. Jednocześnie, w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego

wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytu-

ację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych

zamierzeń. Potencjalny dalszy negatywny wpływ na działalność Grupy wynikający z rosnących kosztów realizacji inwestycji

i ograniczonej dostępności podwykonawców, będzie przynajmniej częściowo mitygowany przez skupione wewnątrz Grupy

kompetencje w zakresie generalnego wykonawstwa, bezpośrednie relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający

optymalizację wykorzystania zasobów.

Emitent ocenia istotność ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.





W najbliższych okresach sprawozdawczych, biorąc pod uwagę harmonogramy realizacji poszczególnych projektów oraz

oczekiwane wartości skonsolidowanego wyniku nansowego, przy założeniu braku kolejnych emisji akcji, udział kapitału wła-

snego w sumie bilansowej będzie najprawdopodobniej obniżał się. Wpływ na to będą miały: (i) wzrost zadłużenia z tytułu

kredytów bankowych oraz (ii) planowane emisje obligacji, w tym Obligacji. Emitent zakłada, że po kilku okresach sprawoz-

dawczych powinno nastąpić stopniowe zmniejszanie stopnia udziału nansowania dłużnego z uwagi na realizację projektów

mieszkaniowych, które charakteryzują się znacznie krótszym cyklem inwestycyjnym i są sprzedawane w toku zwykłej dzia-

łalności operacyjnej.

Wzrost zadłużenia może mieć negatywny wpływ na wysokość wyników nansowych, rentowność, sytuację nansową lub

płynność Grupy, a tym samym przełożyć się na obniżenie lub pozbawienie Spółki zdolności do terminowego wywiązywa-

nia się ze zobowiązań, w tym wynikających z Obligacji. Rosnący udział kapitału obcego w strukturze nansowania generuje

wzrost ryzyka obniżenia zdolności do obsługi zobowiązań, w tym płatności wynikających z Obligacji.

Emitent ocenia istotność ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku







Model działalności Grupy przewiduje generowanie przychodów z najmu oraz rozpoznawanie wyniku z wyceny i sprzeda-

ży ukończonych i skomercjalizowanych projektów komercyjnych, będących aktywami o niskim poziomie płynności, których

sprzedaż stanowi długotrwały i złożony proces. Pomiędzy rozpoczęciem inwestycji a terminami komercjalizacji, wyceny,

sprzedaży i wpływu środków stanowiących zapłatę ceny, pomimo ich zgodności z przyjętym harmonogramem, mogą ulec

pogorszeniu warunki rynkowe, w szczególności mogą wystąpić: (i) wzrost podaży konkurencyjnych powierzchni biurowych

do wynajmu, (ii) spadek popytu na najem powierzchni biurowych, (iii) osłabienie zainteresowania ze strony inwestorów naby-

wających nieruchomości, (iv) zmiany wysokości czynszów, (v) zmiany oczekiwanych stóp kapitalizacji (m. in. na skutek wzrostu

stopy wolnej od ryzyka lub premii za ryzyko), (vi) umocnienie się złotego względem euro, przekładające się - każde z osobna

lub w różnych kombinacjach - na zmianę wartości godziwej projektu lub wartości wpływów środków z wynajmu lub sprzeda-

ży. Założenia dotyczące wartości ww. zmiennych przyjmowane przed rozpoczęciem projektu komercyjnego oraz modyko-

wane w jego trakcie, stanowiące podstawę dokonywanych wycen, mogą zatem okazać się nieprawidłowe, co może wpłynąć na

różnicę pomiędzy wartościami planowanych i faktycznych wpływów środków ze sprzedaży. Wartości ww. zmiennych Grupa

przyjmuje opierając się m.in. na danych zawartych w wycenach realizowanych inwestycji, sporządzanych przez podmioty ze-

wnętrzne, dostępnych opracowaniach branżowych oraz doświadczeniach swoich menedżerów. Co więcej, nawet poprawnie

ustalona wartość godziwa zgodna z aktualnymi warunkami rynkowymi nie gwarantuje, że nalna cena sprzedaży projektu

komercyjnego nie będzie od niej odbiegała, np. na skutek pogorszenia się warunków rynkowych w przyszłości.

Emitent ocenia istotność ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.







Pandemia COVID-19 wymusiła na podmiotach gospodarczych znaczne reorganizacje sposobu wykonywania pracy podczas

jej trwania. W przypadku podmiotów, których personel wykonuje przede wszystkim pracę biurową, głównym przejawem

zmian stała się możliwość wykonywania pracy w trybie zdalnym (ang. Work From Home, WFH), tj. bez zycznej obecności

pracownika w biurze jako miejscu pracy. Ze względu na pewne korzyści wynikające ze świadczenia pracy w trybie zdalnym,

m.in. wyższą elastyczność czasu pracy i brak konieczności poświęcania czasu na dojazd do miejsca pracy, istnieje prawdo-

podobieństwo, że część pracowników będzie oczekiwała przynajmniej częściowego utrzymania zdalnego trybu świadcze-

nia pracy. Aktualnie coraz powszechniejszym rozwiązaniem stała się też praca hybrydowa (częściowo z biura, a częściowo

z domu). Pewne korzyści wynikające ze świadczenia pracy w trybie zdalnym osiągają również pracodawcy, a należą do nich

m.in. niższe koszty działalności ze względu na możliwe renegocjacje kwot czynszów oraz obniżenie opłat za media, opłat eks-

ploatacyjnych, kosztów sprzętu biurowego. Nie można zatem wykluczyć, że również pracodawcy będą dążyli do przynajmniej

częściowego utrzymania zdalnego trybu świadczenia pracy. Na korzyść takich rozwiązań przemawiają również zmiany w

przepisach prawa pracy, gdzie taki model pracy został uregulowany. Jednocześnie ze względu na wady wiążące się z trybem

zdalnym, m.in. ograniczone interakcje między pracownikami, mogące przełożyć się negatywnie na przepływ wiedzy oraz in-

nowacyjność, produktywność, szkolenie nowych pracowników i kulturę korporacyjną, akceptowalny wymiar pracy zdalnej bę-

dzie przez każdego pracodawcę ustalany indywidualnie. Mając na uwadze powyższe, jak również inne zmiany zachodzące na

rynku pracy, np. stopniowe odwracanie trendu zagęszczania stanowisk pracy oraz rotacyjnego wykorzystywania stanowisk

(tzw. hot-desk), ocena wpływu pandemii COVID-19 na przyszły popyt na powierzchnie biurowe nie jest jednoznaczna.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Emitent nie może zatem wykluczyć, że w kolejnych miesiącach lub latach wystąpi spadek popytu na powierzchnie biurowe

(zwłaszcza w okresie, w którym dojdzie do zakończenia umów najmu zawieranych w okresie przedpandemicznym), część

wynajmowanej obecnie powierzchni biurowej zostanie wystawiona do podnajmu lub nastąpi rozwiązanie części umów naj-

mu z właścicielami obiektów, co przełoży się na zwiększenie podaży powierzchni biurowej ogółem. To z kolei może wpłynąć

na trudności lub brak możliwości komercjalizacji posiadanej przez Grupę powierzchni biurowej lub na obniżenie wysokości

możliwych do uzyskania czynszów, a w konsekwencji na przesunięcie w czasie zawarcia umów sprzedaży poszczególnych

nieruchomości lub obniżenie ceny transakcyjnej w stosunku do wartości bilansowej.

Emitent ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.







Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym Grupa prowadzi równolegle działalności: (i) deweloperską, obejmującą również

pełnienie funkcji generalnego wykonawcy, oraz (ii) inwestycyjną, z których każda charakteryzuje się koniecznością angażo-

wania znacznych środków oraz długim okresem zwrotu z inwestycji, w szczególności w odniesieniu do projektów komercyj-

nych. Model działalności przyjęty przez Grupę odróżnia ją od większości podmiotów działających na rynku komercyjnych

powierzchni biurowych, które: (i) albo prowadzą działalność deweloperską, nie odpowiadając lub odpowiadając w znacznie

mniejszym stopniu niż Grupa za generalne wykonawstwo, (ii) albo pełnią w projektach funkcję inwestora. Podobny model

działania Grupa zamierza stosować realizując projekty mieszkaniowe.

Ze względu na opisaną specykę Grupy, w Grupie następuje kumulacja ryzyk operacyjnych, takich jak na przykład ryzyko

wzrostu ceny materiałów i usług budowlanych i wykończeniowych w relatywnie długim okresie realizacji projektu. Istotna

część realizowanych przez Grupę projektów znajduje się w różnych fazach realizacji lub w przygotowaniu. Wydłużenie okre-

su realizacji projektu poza ramy określone pierwotnym harmonogramem powoduje wzrost ryzyka błędów w odniesieniu do

szacunków kosztów oraz przyszłych przychodów z projektu. Koszty projektu mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników,

do których należą w szczególności: wzrost cen materiałów budowlanych i wykończeniowych, brak dostępności podwyko-

nawców, wzrost oczekiwań cenowych za usługi ze strony podwykonawców, niewykonanie prac przez podwykonawców w

uzgodnionych terminach i w uzgodnionej jakości.

Ponadto, w odniesieniu do projektów komercyjnych, okres ich realizacji, od podjęcia pierwszych zobowiązań nansowych do

uzyskania wpływów z najmu i ze sprzedaży, wynosi kilka lat, a w jego trakcie nie są generowane istotne wpływy, co naturalnie

przekłada się na wzrost ryzyka w stosunku do projektów i przedsięwzięć krótkoterminowych.

Opóźnienie komercjalizacji lub sprzedaży projektu, zarówno komercyjnego jak i mieszkaniowego, wobec pierwotnie przyjęte-

go harmonogramu, a tym samym wydłużenie okresu jego realizacji, mogą dodatkowo wpłynąć na odsunięcie w czasie zwrotu

środków z inwestycji, a w skrajnych przypadkach spowodować utratę części lub całości zainwestowanych środków.

Każdy z wymienionych czynników, jak również zmiany w otoczeniu, w szczególności spadek popytu lub wzrost poda-

ży dla powierzchni biurowych oraz projektów mieszkaniowych, mogą przełożyć się na wzrost kosztów lub ograniczenie

przychodów, a w konsekwencji na ograniczenie odzyskiwalności środków zainwestowanych w projekt i wynikające stąd

pogorszenie płynności.

Emitent ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku





Nabywając grunt na potrzeby realizacji projektu, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można jednak wykluczyć

sytuacji, że w trakcie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki, takie jak wody gruntowe, niestabilność dol-

nych warstw gruntu, znaleziska archeologiczne lub inne obiekty, w tym nieujawnione elementy infrastruktury podziemnej

oraz brak dostatecznej ilości miejsca na zaplecze budowy, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przy-

gotowania gruntu pod budowę, a nawet - w skrajnym przypadku - uniemożliwić realizację projektu w planowanym kształcie.

Nieruchomość nabyta przez spółkę z Grupy może być obciążona wadami prawnymi. Wady prawne mogą dotyczyć m.in. wąt-

pliwości w zakresie ustalenia właściciela nieruchomości, ujawnienia się właściciela nieruchomości bądź istniejących obciążeń

prawami osób trzecich. Nieruchomości mogą zostać również objęte roszczeniami reprywatyzacyjnymi. W niektórych przy-

padkach, ze względu na skomplikowanie prawa dotyczącego nieruchomości i niedoskonałości dotyczące rejestrów, w tym

ksiąg wieczystych, może okazać się trudne lub wręcz niemożliwe ustalenie z całkowitą pewnością, że własność danej nieru-

chomości prawidłowo przeszła na spółkę z Grupy. Transakcje takie mogą być zakwestionowane w oparciu o różne podstawy,

np. może okazać się, że sprzedający nie miał prawa do przeniesienia własności nieruchomości, nie zostały spełnione wymogi

dotyczące uzyskania koniecznych zgód korporacyjnych lub nie zarejestrowano przejścia tytułu własności w rejestrze. Istnieje

również ryzyko, że w związku ze skomplikowaniem prawa dotyczącego nieruchomości sytuacja prawna danej nieruchomości

przed transakcją nie jest całkowicie jasna, co może wiązać się z wydłużeniem lub opóźnieniem procesu zakupu nieruchomości

i koniecznością spełnienia dodatkowych warunków przed rozpoczęciem realizacji projektu.

W ocenie Emitenta, ryzyko w przypadku Grupy jest wyższe w przypadku realizacji projektów komercyjnych, które z założenia

koncentrują się na projektach biurowców klasy A zlokalizowanych w silnie zurbanizowanych centrach miast.

Emitent ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.



Większość projektów Grupy jest realizowana na gruntach zlokalizowanych w dobrze usytuowanych punktach aglomeracji

miejskich, nierzadko blisko terenów przeznaczonych i wykorzystywanych pod funkcje mieszkaniowe lub rekreacyjne (parki,

skwery).

Ze względu na położenie i wielkość niektórych projektów (powierzchnia, wysokość, kubatura), a zatem potencjalne oddzia-

ływanie na środowisko, ich realizacja może rodzić protesty lub sprzeciwy ze strony lokalnych społeczności, mogące wpływać

negatywnie na osiąganie założonych harmonogramami terminów uzyskania decyzji w postępowaniach administracyjnych do-

tyczących poszczególnych projektów. Nie można również wykluczyć, że przeciwko Grupie będą wysuwane roszczenia, ocze-

kiwania lub żądania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, głównie budowlanego, o gospodarowaniu

nieruchomościami lub tzw. prawa sąsiedzkiego. W uzasadnionych przypadkach Grupa może być zmuszona do ich zaspokoje-

nia, w każdym zaś z przypadków sytuacje takie mogą powodować opóźnienia lub utrudnienia w realizacji projektów.

Emitent ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.





Działalność Grupy w zakresie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń

administracyjnych. Grupa musi uzyskiwać decyzje dotyczące m.in. ustalenia sposobu przeznaczenia nieruchomości, na której

ma zostać zrealizowany projekt, określenia środowiskowych warunków jego realizacji, zatwierdzenia projektu budowlanego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

w tym decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzenne-

go, oraz pozwolenia na budowę. Proces inwestycyjny może wiązać się z koniecznością dokonania dodatkowych uzgodnień,

uzyskania opinii czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Po zakończeniu procesu budowlanego ko-

nieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Spełnianie warunków prawno-administracyjnych może wiązać się z ko-

niecznością zmian w dokumentacji projektu lub przedstawiania dodatkowych opinii czy analiz, co może wpłynąć na opóźnie-

nie lub uniemożliwienie realizacji projektów. Ponadto, uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się z często

długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszcze-

gólnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach.

Dodatkowo zasady zagospodarowywania nieruchomości mogą podlegać okresowym zmianom. Stąd nie można wykluczyć, że

po nabyciu nieruchomości przez Grupę sposób jej dopuszczalnego zagospodarowania zostanie zmieniony lub ograniczony.

Wystąpienie takiej okoliczności może być wynikiem m.in. zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, ob-

jęcia nieruchomości rygorystycznym reżimem ochrony zabytków, zmian otoczenia nieruchomości (np. poprzez lokalizację na

sąsiednich nieruchomościach inwestycji ograniczających, choćby w sposób faktyczny, sposób korzystania z nabytej nierucho-

mości), zmianami przepisów prawa dotyczących zagospodarowania nieruchomości, czy też obciążeniem nabytej nieruchomo-

ści służebnościami na rzecz sąsiednich nieruchomości (zwłaszcza w postaci służebności drogi koniecznej). Może to utrudnić,

opóźnić lub nawet uniemożliwić realizację projektów. Należy mieć na uwadze, że w kilkuletniej perspektywie samorządy będą

musiały opracować nowe plany ogólne (zgodnie z przepisami samorządy będą miały na to czas do 1 stycznia 2026 r.), które

zastępują dotychczasowe studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Dla deweloperów zmiana

ta być może będzie oznaczała wzrost kosztów realizacji inwestycji.

Z uwagi na zamiar zmiany przeznaczenia wybranych, obecnie posiadanych nieruchomości, na których pierwotnie planowano

realizację projektów komercyjnych, na projekty mieszkaniowe, Grupa jest narażona na ryzyka związane z przepisami pra-

wa. Nie można wykluczyć, że z uwagi na regulacje prawne dotyczące możliwości zagospodarowania nieruchomości, zmiana

przeznaczenia nieruchomości z realizacji projektów komercyjnych na mieszkaniowe nie będzie możliwa lub będzie możliwa

w innym wymiarze niż zakładany. Realizacja wyżej wymienionych okoliczności może mieć wpływ na ograniczenie skali realiza-

cji strategii Grupy, a w konsekwencji na wyniki nansowe.

Emitent ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie nansowe Spółki za

okres 12 miesięcy 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i nansową, a także wynik nansowy Spółki

oraz Grupy Kapitałowej.

Równocześnie oświadczamy, że jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie nansowe Spółki

oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej,

w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

XIII. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

XIV. INFORMACJA ZARZĄDU CAVATINA HOLDING S.A. W SPRAWIE WY-

BORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

W związku z § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważ-

ne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz na podstawie otrzymane-

go oświadczenia Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. o dokonaniu wyboru rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakoń-

czony 31 grudnia 2023 roku niniejszym oświadczamy, że :

• rma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i

niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania nansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawoz-

dania nansowego zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• emitent posiada politykę w zakresie wyboru rmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta

- przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci - dodatkowych usług niebędących

badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

OŚWIADCZENIE CAVATINA HOLDING S.A. O STOSOWANIU ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO





Kraków, dnia 29 kwietnia 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

             



Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym tj. od dnia 11 sierpnia 2021 roku Emitent podle-

gał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym

uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku,

które weszły w życie w dniu

1 lipca 2021 roku. Treść zbioru zasad ładu korporacyjnego dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościo-

wych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 .

Zgodnie z opublikowanym w dniu 29 lipca 2021 roku raportem EBI 10/2021, Spółka w roku 2023 nie stosowała następują-

cych zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”:

Nr zasady Treść zasady Wyjaśnienie niestosowania zasady

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka

uwzględnia również tematykę ESG, w szcze-

gólności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające

mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże w roku 2023

Spółka nie posiadała jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej obejmują-

cej tematykę ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach

społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową

w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę w całości.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące

m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równoupraw-

nienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże w roku

2023 Spółka nie posiadała jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej

obejmującej tematykę ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG

w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strate-

gię biznesową w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę

w całości.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji

z interesariuszami, w zakresie przyjętej stra-

tegii biznesowej spółka zamieszcza na swojej

stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długotermino-

wych, planowanych działań oraz postępów

w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, nansowych i nienansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-

wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2023 nie zamieszczała na

swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.

Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz

zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym

będzie stosować wskazaną zasadę w całości.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-

wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2023 nie zamieszczała na

swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.

Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz

zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym

będzie stosować wskazaną zasadę w całości.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomię-

dzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,

oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezen-

tacją ryzyk z tym związanych oraz horyzon-

tem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii bizneso-

wej obejmującej tematykę ESG, Spółka w roku 2023 nie zamieszczała na

swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.

Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG Spółka dokona jej przyjęcia oraz

zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym

będzie stosować wskazaną zasadę w całości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Nr zasady Treść zasady Wyjaśnienie niestosowania zasady

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorod-

ności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub

walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w ta-

kich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadcze-

nie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady oraz opracować odrębne

polityki różnorodności obowiązujące w odniesieniu do Zarządu oraz Rady

Nadzorczej zgodnie z wydanymi Wskazówkami. W roku 2023 Spółka speł-

niała zasadę co do składu Rady Nadzorczej. Z uwagi na skład Zarządu, który

w roku 2023 nie spełniał wymogu zróżnicowania pod względem płci, Spółka

nie stosowała ww. zasady. Spółka dopełni starań, aby zasada ta została

przyjęta do stosowania w ramach powołania Zarządu kolejnej kadencji lub

przy okazji dokonywania ewentualnych zmian w składzie Zarządu aktualnej

kadencji.

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną

transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

W ocenie Spółki struktura jej akcjonariatu nie uzasadnia konieczności

zapewnienia powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. Spółka planuje przestrzegać zasady, jeśli zwołujący dane

Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjo-

nariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej Spółka zapewni transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

w czasie rzeczywistym zgodnie z obowiązującym przepisami, a także zamie-

ści na stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad

Walnego Zgromadzenia.

4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się

obecność na walnych zgromadzeniach.

W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne

ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę,

który obejmuje również całokształt procesu zwoływania Walnych Zgro-

madzeń, przedstawiania projektów uchwał na Walne Zgromadzenia oraz

ich przebiegu i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał

dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

4.8.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do

spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać

zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na

3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie posiada narzędzi prawnych ani faktycznych, aby zapewnić, że

akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady

i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu.

W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie

będą korzystać z przysługującego im na podstawie przepisów Kodeksu spółek

handlowych prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wpro-

wadzonych do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad

walnego zgromadzenia ma być powołanie do

rady nadzorczej lub powołanie rady nadzor-

czej nowej kadencji:

4.9.1.

kandydatury na członków rady powinny

zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym

podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na

walnym zgromadzeniu decyzji z należytym

rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury,

wraz z kompletem materiałów ich dotyczą-

cych, powinny zostać niezwłocznie opubliko-

wane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie posiada narzędzi prawnych ani faktycznych, aby zapewnić, że

akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady

i zgłaszać kandydatury na członków Rady Nadzorczej razem z kompletem

materiałów z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności,

Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać

z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady

Nadzorczej w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.

6.1.

Wynagrodzenie członków zarządu i rady

nadzorczej oraz kluczowych menedżerów

powinno być wystarczające dla pozyskania,

utrzymania i motywacji osób o kompe-

tencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią

nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna

być adekwatna do zadań i obowiązków

wykonywanych przez poszczególne osoby

i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje zasady, w zakresie w jakim Wskazówki wymagają przyję-

cia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej

kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania człon-

ków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane

w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z przepisami

Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki

oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyję-

cia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym

zakresie zasada jest stosowana.

6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależ-

niały poziom wynagrodzenia członków

zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów

od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

spółki w zakresie wyników nansowych

i nienansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrów-

noważonego rozwoju, a także stabilności

funkcjonowania spółki.

Z uwagi na treść Wskazówek, Spółka nie stosuje zasady w odniesieniu do

funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego uchwalonego przed

wejściem w życie DPSN 2021. Spółka zamierza stosować zasadę po realiza-

cji obecnie funkcjonującego programu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 



Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Cavatina Holding jest odpowiedzialny za system kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w danej spółce oraz za proces sporządzania jednostkowych sprawozdań nansowych

spółek należących do grupy. Sprawozdania nansowe są sporządzane przez pracowników działów księgowych spółek. Spra-

wozdania nansowe są zatwierdzane przez zgromadzenia wspólników danej spółki. Zarząd Spółki nadzoruje funkcjono-

wanie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce oraz jest odpowiedzialny za proces sporządzania

jednostkowego sprawozdania nansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Emitenta, zgodnie z Między-

narodowymi Standardami Rachunkowości. Sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej

przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, Dział Kontrolingu Finansowego, Komitet Audytu oraz w przypadkach przewidzianych

prawem przez biegłych rewidentów wybieranych przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania nansowe przyjęte przez Zarząd

przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu dokonania ich oceny, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne i

półroczne sprawozdania nansowe podlegają niezależnemu badaniu albo przeglądowi dokonywanemu przez biegłego rewi-

denta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport

z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

 





STRUKTURA AKCJONARIATU Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku prezentowała się następująco:

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów na Walnym

Zgromadzeniu

Cavatina Group S.A. z

osobami działającymi w

porozumieniu*

17.698.437** 69,61% 17.698.437 69,61%

Nationale-Nederlanden OFE 2.000.000 7,87% 2.000.000 7,87%

Nr zasady Treść zasady Wyjaśnienie niestosowania zasady

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów mo-

tywacyjnych jest program opcji menedżer-

skich, wówczas realizacja programu opcji

winna być uzależniona od spełnienia przez

uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,

z góry wyznaczonych, realnych i odpowied-

nich dla spółki celów nansowych i nie-

nansowych oraz zrównoważonego rozwoju,

a ustalona cena nabycia przez uprawnionych

akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać

od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Z uwagi na treść Wskazówek, Spółka nie stosuje zasady w odniesieniu do

funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego uchwalonego przed

wejściem w życie DPSN 2021. Spółka zamierza stosować zasadę po realiza-

cji obecnie funkcjonującego programu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

* Cavatina Group S.A. bezpośrednio – 17.398.198 akcji – 68,43% kapitału i głosów.

** stan posiadania akcji przez M. Dziuda jako podmiotu dominującego nad Cavatina Sp. z o.o. i Cavatina Group S.A. prezentowany wraz ze

stanem posiadania akcji Spółki Cavatina Holding S.A. przez osoby objęte domniemaniem, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt. 1) Ustawy

o Ofercie.

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów na Walnym

Zgromadzeniu

VALUE FIZ 1 500 000 5,90% 1 500 000 5,90%

Pozostali 4.227.597 16,62% 4.227.597 16,62%

Dane w tabeli powyżej zostały zaprezentowane w oparciu o przekazane Spółce informacje o liczbie akcji posiadanych przez

ww. akcjonariuszy, którzy posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - zgodnie z art. 69 Ustawy

o ofercie

4. 



Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spółki są akcjami

zwykłymi na okaziciela, które nie są uprzywilejowane.

        







Zgodnie z treścią Statutu, przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

W okresie, gdy akcje na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych,

prawo głosu z tych akcji przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi. Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wyko-

nywaniu prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

6.    

W związku z przeprowadzoną w 2021 roku ofertą publiczną akcji Spółki, Emitent w umowie o plasowanie akcji zobowiązał się

na okres 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym m.in. do niepodejmowania działań zmie-

rzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych

lub zamiennych na akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami warto-

ściowymi. Ponadto, w odrębnej umowie Cavatina Sp. z o.o. oraz Cavatina Group S.A. zobowiązały się na okres 360 dni od daty

pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym m.in. do niepodejmowania działań zmierzających do lub mogących

skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub

umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi.

Na mocy umowy kredytu zawartej z AION S.A. zobowiązano się do nie dokonywania sprzedaży, przeniesienia lub w inny

sposób zbycia całości lub części akcji w kapitale zakładowym Spółki przez akcjonariusza większościowego. Ponadto, umowy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

uczestnictwa zawarte z uczestnikami programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce przewidują zobowiązanie uczest-

nika programu do nierozporządzania akcjami przyznawanymi w ramach programu (zobowiązanie typu lock-up) przez okres

12 miesięcy od dnia zapisania akcji serii C na rachunku papierów wartościowych uczestnika.

Z wyjątkiem wskazanych powyżej umownych ograniczeń w zbywalności akcji Spółki, nie istnieją inne ograniczenia dotyczące

przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

  



Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z liczby od dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwo-

ływanych przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji oraz funkcję poszczególnych

członków w Zarządzie. Statut przewiduje, że kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 5 lat. Każdy członek Zarządu

może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Członkowie Zarządu, których mandaty wygasły, mogą ponownie

pełnić funkcję członka Zarządu w kolejnych kadencjach. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawie-

szeni w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Do zakresu uprawnień Zarządu nale-

ży prowadzenie wszelkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. W

przypadkach określonych przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu przed dokonaniem określonych czynności Zarząd

jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje Spółkę. Zgodnie

ze Statutem, każdy Członek Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania spółki i składania oświadczeń w

jej imieniu.

Zarządowi nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązują-

cymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga

stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi nie przysługują również szczególne uprawnienia do dokonywania

wykupu akcji Spółki.

 

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. W szcze-

gólności, zgodnie z art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpi-

su do rejestru.

 





Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawę

prawną organizacji i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia stanowią przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek han-

dlowych, postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej, a w razie nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu

lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z ww. osób, nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, wówczas Walne

Zgromadzenie może otworzyć każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porząd-

kiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadze-

nia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Wal-

nego Zgromadzenia przeciwdziała w nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczo-

nych w porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Wal-

nego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wynikających z Kodeksu spółek handlowych warunków szczególnych, jakie akcjona-

riusz powinien spełnić dla umożliwienia mu udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym

Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Wal-

nym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełno-

mocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalikowanym podpisem elektronicznym.

Prawo zabierania głosu przysługuje uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskaza-

nym przez Zarząd. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu także innym osobom uczestniczącym w Wal-

nym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chy-

ba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu

co do podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia

zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają

prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu

zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje

te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska

osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Spółka umożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący

w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą uczestnikowi Walnego Zgromadzenia wy-

powiadanie się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, wykonywanie prawa

głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, transmisję obrad Walnego Zgro-

madzenia w czasie rzeczywistym.

O udziale w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to Wal-

ne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub w powszechnie

obowiązujących przepisach prawa:

1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

2) zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 13 ust. 7 Statutu;

3) zmiana Statutu;

4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługują-

cych innym organom;

5) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego Spółki za

ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

6) podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeń-

stwa objęcia akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

7) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

8) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne

Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

9) podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;

10) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;

11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowie-

nie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

12) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu za-

rządu albo nadzoru;

13) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem

Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nad-

zorczą lub akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący

przepis prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.

 



Wybór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn

do stanowisk w organach statutowych spółki.



W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 maja 2023 roku w skład Zarządu wchodzili:

• Rafał Malarz, jako Prezes Zarządu,

• Daniel Draga, jako Wiceprezes Zarządu

• Szymon Będkowski, jako Członek Zarządu

Następnie, na podstawie Uchwały nr 2/05/2023 powziętej w dniu 29 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza Emitenta z dniem

1 czerwca 2023 roku powierzyła Panu Szymonowi Będkowskiemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. W okresie od dnia

1 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu wchodzili:

• Rafał Malarz, jako Prezes Zarządu,

• Daniel Draga, jako Wiceprezes Zarządu

• Szymon Będkowski, jako Wiceprezes Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.



Zgodnie ze Statutem, każdy członek Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania Spółki i składania oświad-

czeń w jej imieniu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów i mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu

mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na od-

ległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumie-

wania się na odległość określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ponadto, członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednic-

twem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na po-

siedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna, wyłącznie gdy wszyscy członkowie

Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.



W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Michał Dziuda jako Przewodniczący Rady Nadzorczej;

• Filip Dziuda jako Członek Rady Nadzorczej;

• Paulina Kulejewska jako Członek Rady Nadzorczej;

• Agnieszka Netter jako Członek Rady Nadzorczej;

• Anna Duszańska jako Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzor-

czej nie ulegał zmianie.



Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są

w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 4 razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzor-

czej, a ponadto może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu przewidujących uprawnienia

osobiste. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego braku, nieobecności lub innej, długotrwa-

łej przeszkody w wykonywaniu przez niego funkcji, jego obowiązki pełni Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni, z zastrzeżeniem możliwości odbycia posiedze-

nia Rady Nadzorczej bez formalnego zwołania, w przypadkach przewidzianych w Statucie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub innego

członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 dni od dnia otrzyma-

nia odpowiedniego wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce

(w miejscowości będącej siedzibą Spółki) i proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowo

tryb zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, zaś w przypadku równej liczby głosów

decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z wykorzystaniem środ-

ków porozumiewania się na odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia

Rady Nadzorczej decyduje osoba zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady uczestnictwa w

posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regula-

min przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna wyłącznie, gdy wszy-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

scy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady

Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej). Do zarządzenia

głosowania w tym trybie uprawnione są osoby posiadające kompetencje do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegó-

łowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.



W marcu 2021 roku powstał Komitetu Audytu w skład którego wchodzili:

• Agnieszka Netter jako Przewodniczący Komitetu Audytu;

• Michał Dziuda jako Członek Komitetu Audytu;

• Anna Duszańska jako Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianie.



Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą m.in.: (i) przeglądu i oceny stosowanej polityki rachunkowo-

ści, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, (ii) przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i spo-

rządzania sprawozdań, w tym wykorzystania systemów IT, (iii) przeglądu procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji

nansowych, (iv) omawiania z biegłym rewidentem strategii badania sprawozdań nansowych, (v) akceptacji planów audytu

wewnętrznego, (vi) wyboru rmy audytorskiej. Podczas posiedzeń Komitetu Audytu mogą uczestniczyć pozostali członkowie

Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu i inne osoby, zaproszone przez przewodniczącego Komitetu Audytu. Na posiedzeniach

Komitetu Audytu, które dotyczą omówienia wyników nansowych Spółki, jest, w miarę konieczności, obecny przedstawiciel

niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Ponadto na posiedzenia Komitetu mogą być zapraszane osoby trzecie posiadają-

ce odpowiednią wiedzę i doświadczenie, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu, a korzystanie

z pomocy osób trzecich nie naraża Spółki na ryzyko niekontrolowanego ujawnienia informacji poufnych i/lub stanowiących

tajemnicę przedsiębiorstwa.

Niezależnie od posiedzeń, Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez organy lub pracowników Spółki lub jednostek

powiązanych określonych informacji, dokumentacji lub wyjaśnień, w tym z zakresu księgowości, nansów, audytu wewnętrz-

nego i zarządzania ryzykiem, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu. Dodatkowo, Komitet Audytu

przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem

funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, (ii)

raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym, przed terminem zatwierdzania sprawozdań rocz-

nych, umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzor-

czej i ocenie sytuacji Spółki.

W roku 2023 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.



W roku 2023 następujący członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności wymagane Ustawą o Biegłych Rewi-

dentach: Agnieszka Netter oraz Anna Duszańska.



W roku 2023 członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium posiadania wiedzy i umiejętności

w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań nansowych były Anna Duszańska i Agnieszka Netter.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku



Posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z uzyskania w 1999 roku tytułu magistra na Uniwersytecie Ekono-

micznym w Krakowie na kierunku Rachunkowość. Ponadto, jej wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań -

nansowych potwierdzają uzyskane w 2006 roku uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadany certykat ACCA. Anna

Duszańska posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań nansowych, które wynika m.in.

z wieloletniej współpracy z wiodącą rmą zajmującą się audytem nansowym oraz wiodącym europejskim liderem transportu

kolejowego notowanym na GPW. Anna Duszańska posiada szerokie doświadczenie z zakresu nie tylko międzynarodowych

oraz polskich standardów rachunkowości, ale również wymogów stawianych przed podmiotami giełdowymi oraz ich organa-

mi statutowymi.



Posiada wiedzę w zakresie badania sprawozdań nansowych, która wynika z uzyskania w 2001 roku tytułu magistra na kie-

runku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach oraz ukończenia w 2009 roku studiów podyplo-

mowych na kierunku Controlling, organizowanych przez Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach. Ponadto, jej wiedzę w tym

zakresie uzupełniają odbyte szkolenia z zakresu rachunkowości i MSSF. Ponadto, Agnieszka Wiśniewska posiada doświadcze-

nie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań nansowych, które wynika z wieloletniej pracy w charakterze CFO (grupa

kapitałowa Murapol S.A., 2014-2020) czy też pracy w działach księgowych, m.in. w charakterze głównej księgowej spółek

kapitałowych (Instytut Zdrowia Człowieka Sp. z o.o., 2001-2004; Proreal Sp. z o.o., 2004-2006, grupa kapitałowa Murapol

S.A., 2010-2014).



W roku 2023 członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent byli

Michał Dziuda i Agnieszka Netter.



Posiada doświadczenie w zakresie branży nieruchomościowej, w której działa Spółka. Jest założycielem i byłym wieloletnim

akcjonariuszem Murapol S.A. (do roku 2020) – wiodącego polskiego dewelopera. Przez wiele lat zarządzał również grupą

kapitałową Murapol S.A., pełniąc funkcję w zarządzie Murapol S.A. oraz spółek wchodzących w skład ww. grupy. Jest również

założycielem Grupy Cavatina, w której zasiadał w zarządach spółek wchodzących w jej skład, w tym Emitenta.



Posiada doświadczenie w zakresie branży, w której działa Spółka, wynikające z wieloletniej współpracy (2007-2020) z grupą

kapitałową Murapol S.A.

 







Zgodnie z postanowieniami Statutu oraz przyjętą w Spółce polityką wyboru rmy audytorskiej organem dokonującym wybo-

ru rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki

jest Rada Nadzorcza. Wybór następuje po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Przed wyborem rmy audytorskiej Dy-

rektor Finansowy/CFO Spółki sporządza zapytanie ofertowe dotyczące przeglądu i badania śródrocznych oraz rocznych jed-

nostkowych i skonsolidowanych sprawozdań nansowych, jak też rocznych sprawozdań podmiotów zależnych, które z mocy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ustawy o Rachunkowości podlegają obowiązkowemu badaniu. Zapytanie ofertowe jest kierowane co najmniej do trzech rm

audytorskich. Dyrektor Finansowy/CFO Spółki przekazuje zebrane oferty do Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W przypadku gdy wybór rmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy z rmą audytorską, przed dokonaniem wyboru

Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje rekomendację Komitetu Audytu członkom Rady Nadzorczej. Rekomendacja

zawiera m.in.: (i) dwie możliwości wyboru rmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji

Komitetu Audytu wobec jednej z nich, (ii) oświadczenia co do przebiegu procedury wyboru wymagane Ustawą o Biegłych Re-

widentach, (iii) krótki opis przeprowadzonych bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami, (iv) podsumowanie

zatwierdzonego przez Komitet Audytu sprawozdania zawierającego wnioski z przeprowadzonej procedury wyboru oraz (v)

wskazanie, że uwzględniono ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy

o Biegłych Rewidentach, mogące wpłynąć na wybór rmy audytorskiej.

W przypadku gdy wybór rmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy z rmą audytorską, przed dokonaniem wyboru

Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje rekomendację Komitetu Audytu członkom Rady Nadzorczej. Rekomendacja

zawiera m.in.: (i) wskazanie rmy audytorskiej, której proponuje się powierzyć badanie ustawowe, (ii) oświadczenie, że reko-

mendacja jest wolna od wpływów stron trzecich oraz (iii) stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule,

o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o Rachunkowości.

Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu oraz niezależne

ustalenia i wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W zakresie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania nansowego Spółka stosuje art.

136 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności w zakresie usług zabronionych. Przed powierzeniem rmie audytor-

skiej świadczenia ww. usług Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art.

69–73 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Wyniki przeprowadzonej analizy Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje Ra-

dzie Nadzorczej i Zarządowi.



Rekomendacja dotycząca wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i kryteria

oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryte-

ria. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru rmy audytorskiej. W dniu 22 czerwca

2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Cavatina Holding S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru rmy audytorskiej upraw-

nionej do przeglądu śródrocznych sprawozdań nansowych Spółki oraz badania rocznych sprawozdań nansowych Spółki za

rok 2023-2024.. Rada Nadzorcza dokonała wyboru BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warsza-

wie do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki za lata 2023-2024.



W roku 2023 rma audytorska badająca sprawozdanie nansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie nansowe Spółki

świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem takie jak przegląd półrocznych sprawozdań nansowych

spółki i grupy kapitałowej, badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

Przed powierzeniem rmie audytorskiej świadczenia ww. usług Komitet Audytu dokonał oceny niezależności rmy audytor-

skiej zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 

Emitent nie spełnia kryteriów przewidzianych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz.

757) obligujących do przedstawienia opisu polityki różnorodności organów Spółki.

Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka różnorodności” w odniesieniu do organów zarządzających

i nadzorujących, chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników i współpracowników.

W roku 2023 Spółka spełniała zasadę co do składu Rady Nadzorczej. Z uwagi na skład Zarządu, który w roku 2022 nie speł-

niał wymogu zróżnicowania pod względem płci, Spółka nie stosowała zasady 2.1 dobrych praktyk. Spółka dopełni starań, aby

w przyszłości zasada ta została przyjęta do stosowania.

Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Cavatina Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Cavatina Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku