ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
CLEAN & CARBON ENERGY S.A.
ZA ROK OBROTOWY 2021.
I. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.
Clean & Carbon Energy S.A. prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości
na własny rachunek.
II. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Clean & Carbon Energy S.A.
W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wchodziły
następujące osoby:
Konrad Stala – Przewodniczący Rady Nadzorczej 27.06.2019 r.-31.12.2021 r.
Robert Chomont 25.01.2018 r.-31.12.2021 r.
Tomasz Madejski 25.09.2018 r.-24.06.2021 r.
Wiesława Podolska 30.06.2020 r.-31.12.2021 r.
Mariusz Żurawski 30.06.2018 r.-31.12.2021 r.
Anna Mercedes Paszyńska 24.06.2021 r.-31.12.2021 r.
W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean & Carbon
Energy S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Madejskiego, powołując w
jego miejsce Annę Mercedes Paszyńską.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki reprezentowany był w następujący sposób:
Józef Mikołajczyk 06.11.2017r.-31.12.2021 r.
Na dzień publikowania niniejszego raportu reprezentacja Spółki Clean & Carbon Energy S.A.
przedstawia się następująco:
Zarząd:
Józef Mikołajczyk - Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
Konrad Stala - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Chomont - członek Rady Nadzorczej
Anna Mercedes Paszyńska - członek Rady Nadzorczej
Wiesława Podolska - członek Rady Nadzorczej
Mariusz Żurawski - członek Rady Nadzorczej
III. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na
dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień 31 grudnia 2021 r,, oraz na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania struktura
własności kapitału akcyjnego Spółki jest następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej
5% ogólnej liczby głosów):
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Struktura akcjonariatu na dzień 28 kwietnia 2022 roku
Nazwa
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Udział w głosach na
WZA
Bio-Kasz Sp. z o.o.
6.200.000
18,09%
6.200.000
18,09%
Ferrari Stacey Paszyńska
6.099.788
17,79%
6.099.788
17,79%
Halina Paszyńska
4.800.000
14,00%
4.800.000
14,00%
Bartosz Paprocki
4.780.000
13,94%
4.780.000
13,94%
Mariola Nowak
3.380.000
9,86%
3.380.000
9,86%
Pozostali
9.020.212
26,31%
9.020.212
26,31%
Razem
34.280.000
100,00%
34.280.000
100,00%
Nazwa
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Udział w głosach na
WZA
Bio-Kasz Sp. z o.o.
8.000.000
23,34%
8.000.000
23,34%
Ferrari Stacey Paszyńska
6.099.788
17,79%
6.099.788
17,79%
Bartosz Paprocki
4.780.000
13,94%
4.780.000
13,94%
Mariola Nowak
3.380.000
9,86%
3.380.000
9,86%
Halina Paszyńska
3.200.000
9,33%
3.200.000
9,33%
Pozostali
8.820.212
25,73%
8.820.212
25,73%
Razem
34.280.000
100,00%
34.280.000
100,00%
4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu
kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób:
Według wiedzy Zarządu, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta
lub uprawnień do nich (opcji).
IV. Umowy znaczące dla działalności Clean & Carbon Energy S.A. zawarte w okresie od
01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W okresie sprawozdawczym Spółka Clean & Carbon Energy S.A. nie zawierała żadnych umów
znaczących dla jej działalności, oraz umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
V. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis
metod ich finansowania.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Clean
& Carbon Energy S.A. z innymi podmiotami.
VI. Transakcje z podmiotami powiązanymi w danym roku obrotowym.
W roku sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.
VII. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, otrzymanych gwarancjach
i poręczeniach.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie korzystała z kredytów bankowych.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała udzielonych jej poręczeń.
Informacje o otrzymanych gwarancjach i poręczeniach na rzecz Emitenta zostały szczegółowo
przedstawione w pozycji dodatkowe noty objaśniające pkt. 2 należności i zobowiązania
warunkowe niniejszego sprawozdania.
VIII. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach.
Informacje o udzielonych przez Emitenta gwarancjach i poręczeniach zostały szczegółowo
przedstawione w pozycji dodatkowe noty objaśniające pkt. 2 należności i zobowiązania
warunkowe niniejszego sprawozdania.
IX. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.
W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka nie przeprowadzała
emisji akcji.
X. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok sprawozdawczy trwający od 01.01.2021 r.
do 31.12.2021 r.
XI. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości
ekonomiczno-finansowych.
W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży produktów i
towarów w kwocie 0 tys. zł. Koszt w/w produktów i towarów to kwota 0 tys. zł. W roku
obrotowym 2021 Spółka osiągnęła stratę 54 869 tys. ., stratę netto w kwocie 54 869 tys. zł.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości
ekonomiczno-finansowych.
Analiza wskaźnikowa
Wskaźniki płynności
Okres
2020
rok
Okres
01.01.2021-
31.12.2021
Wskaźnik bieżący
Aktywa obrotowe /Zobowiązania
krótkoterminowe
17,55
0,057
Wskaźnik szybki
(Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania
krótkoterminowe
17,55
0,057
Kapitał obrotowy
netto
Aktywa obrotowe – Zobowiązania
krótkoterminowe
51,618
3 380
Wskaźniki
rentowności
Zyskowność
operacyjna
Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaży
0
0
Zyskowność netto
Zysk netto /Przychody ze sprzedaży
0
0
Stopa zwrotu kapitału
własnego
Zysk netto /Kapitał własny
0
0
Wskaźniki
zadłużenia
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
Zobowiązania ogółem /Aktywa
0,045
0,244
Wskaźnik dług
/kapitał własny
Zobowiązania ogółem /Kapitał własny
0,047
0,322
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zamierzone inwestycje w 2022 roku spółka będzie realizować m.in. ze środków własnych –
gotówkowy kapitał akcyjny spółki, należności wynikających ze sprzedaży wierzytelności
spółki.
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w okresie
01.01.2021 r.-31.12.2021 r.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na
wynik finansowy spółki
Perspektywy rozwoju działalności Spółki
Perspektywy rozwoju Spółki Clean & Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzji
akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
W okresie 01.01.2021 r.-31.12.2021 r. zmianie nie uległy istotne zasady zarządzania
przedsiębiorstwem, nie nastąpiła reorganizacja wewnątrz Spółki dotycząca struktury
organizacyjnej oraz zakresu jej działania.
XII. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu
kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób:
Według wiedzy Zarządu, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta
lub uprawnień do nich (opcji).
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:
W okresie 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. nie toczyły się żadne postępowania.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Nie doszło do transakcji spełniających wspomniane kryteria.
XV. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:
Spółka nie dokonywała w okresie sprawozdawczym czynności określonych powyżej.
XVI. Zdarzenia znaczące jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.
W dniu 30.04.2021 roku Zarząd Spółki poinformował o złożeniu do Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A. wniosku, na mocy którego zgodnie z § 195 Szczegółowych
Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Spółka wnosi
o przeprowadzenie w dniu 19 maja 2021 r. scalenia akcji zarejestrowanych w KDPW pod
kodem PLKAREN00014 w liczbie 53.299.300 o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści
groszy)każda w stosunku 5:1
W związku z powyższym po scaleniu akcji w KDPW pod kodem PLKAREN00014
zarejestrowanych będzie 10.659.860 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
Dzień Referencyjny został wyznaczony na 12 maja 2021 r., a dzień scalenia akcji w KDPW na
19 maja 2021 r.
Zarząd Emitenta oświadczył, że niedobory scaleniowe, o których mowa w Uchwale nr
11/27/06/2019/WZ Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. zostaną
uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza, który na podstawie
umowy z Emitentem zrzeknie się nieodpłatnie swoich praw akcyjnych w Spółce na rzecz
akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych
niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów otrzymania jednej nowej akcji
o nowej wartości nominalnej, ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji
w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych SA. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy
Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe stanie się uprawniony do
otrzymania jednej akcji o nowej wartości nominalnej, a uprawnienia akcjonariusza, o którym
mowa powyżej, do otrzymania, w zamian za posiadane przez niego w dniu referencyjnym akcje
o dotychczasowej wartości nominalnej, akcji o nowej wartości nominalnej każda ulegną
zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących
niedoborów scaleniowych.”
W dniu 19 maja 2021 roku Zarząd poinformował, że zgodnie z oświadczeniem KDPW nr
626/2021 z dnia 4 maja br., w dniu dzisiejszym doszło do scalenia akcji Spółki.
W efekcie scalenia od 19 maja 2021 r. w KDPW zarejestrowanych jest łącznie 10.659.860
akcji pod kodem PLKAREN00014.
Na potrzeby procedur związanych ze scalaniem, akcje Spółki zostały wycofane z obrotu w
okresie od 7 maja 2021 r. do 19 maja 2021 r. włącznie. Dzień Referencyjny przypadał 12
maja 2021 r. Po scaleniu nowa wartość nominalna akcji wynosi 2 zł (zmiana z 0,40 zł). Tzw.
niedobory scaleniowe w łącznej liczbie 1.635 sztuk na rachunkach akcjonariuszy
nieposiadających liczby akcji podzielnej przez liczbę pięć, zostały uzupełnione akcjami
Ferrari Stacey Paszyńskiej, akcjonariusz sponsorującej. Obrót akcjami Spółki zostanie
wznowiony w dniu 20 maja 2021 r.
W dniu 24 czerwca 2021 roku uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki ze składu Rady Nadzorczej odwołany został Pan Tomasz Madejski.
Jednocześnie uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w
skład Rady Nadzorczej powołana została Pani Anna Mercedes Paszyńska.
W dniu 02 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 i 129
ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) podjęła uchwałę o powołaniu ze swego grona
Komitetu Audytu.
W składu Komitetu Audytu zostali powołani:
1) Pan Robert Grzegorz Chomont – Przewodniczący Komitetu Audytu;
2) Pan Konrad Jan Stala – Członek Komitetu Audytu;
3) Pani Wiesława Katarzyna Podolska – Członek Komitetu Audytu.
Zarząd poinformował jednocześnie, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia
wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.z 2017 r. poz. 1089).
XVII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje,
które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta:
W okresie sprawozdawczym takowe zdarzenia nie wystąpiły.
XVIII. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału:
Perspektywy rozwoju Spółki Clean & Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzji
akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.
XIX. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Działalność Emitenta zależy w dużej mierze od wzrostu gospodarczego i zysków
współpracujących przedsiębiorstw. Panująca obecnie niezbyt dobra koniunktura gospodarcza,
niekorzystne zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będą
najprawdopodobniej miały niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta.
Ryzyko zmian regulacji prawnych
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje.
Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za
sobą poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają
przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa
podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są
jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta
interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla
działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta
są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. w prawie
zagospodarowania przestrzennego, prawie budowlanym, prawie gospodarki nieruchomościami,
prawie ochrony środowiska i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta.
Emitent minimalizuje opisane powyżej ryzyko korzystając z pomocy podmiotów świadczących
profesjonalną pomoc prawną a także korzystając z pomocy architektów, inżynierów i ekspertów
od procedur administracyjnych.
Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń
Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidzialne zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny,
katastrofy naturalne i epidemie. Nieprzewidzialne zdarzenia mogą także wywołać dodatkowe
koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć
wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyka dotyczące otoczenia, w którym Emitent prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Działalność Emitenta zależy w dużej mierze od wzrostu gospodarczego i zysków
współpracujących przedsiębiorstw. Panująca obecnie niezbyt dobra koniunktura gospodarcza,
niekorzystne zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będą
najprawdopodobniej miały niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta.
Ryzyko zmian regulacji prawnych
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje.
Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za
sobą poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają
przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa
podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są
jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta
interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla
działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta
są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. w prawie
zagospodarowania przestrzennego, prawie budowlanym, prawie gospodarki nieruchomościami,
prawie ochrony środowiska i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta.
Emitent minimalizuje opisane powyżej ryzyko korzystając z pomocy podmiotów świadczących
profesjonalną pomoc prawną a także korzystając z pomocy architektów, inżynierów i ekspertów
od procedur administracyjnych.
Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń
Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidzialne zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny,
katastrofy naturalne i epidemie. Nieprzewidzialne zdarzenia mogą także wywołać dodatkowe
koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć
wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko odejścia kluczowych pracowników
Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy
pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście
kluczowych pracowników mogłoby spowodować negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wtedy konieczność zatrudnienia nowych
pracowników, co wiąże się m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji.
Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników
Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność
polegająca na przykład na podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu
tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki
finansowe. System umów oraz zawarte w nich klauzule, jakimi Emitent jest związany ze
współpracownikami, w istotnym stopniu ograniczają to ryzyko.
Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta
W związku ze zmianą profilu działalności Emitenta istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy
w Spółce związanej z nową działalnością, która może negatywnie wpływać na opłacalność
inwestycji. W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem
procesów inwestycyjnych związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent
może ponieść ponadprzeciętne koszty, wpływające w sposób istotny na ostateczny wynik
finansowy Emitenta.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Znaczące skoncentrowanie akcji w rękach głównych akcjonariuszy może doprowadzić do
sytuacji, iż mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią ilością głosów na Walnym
Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez głównego
akcjonariusza.
Ryzyko związane z możliwością zaskarżenia uchwał WZ
W trakcie funkcjonowania Spółki dopuszczalne jest ryzyko kwestionowania podjętych przez
Walne Zgromadzenie uchwał poprzez zaskarżanie w drodze wytyczonego przeciwko spółce
powództwa o uchylenie uchwały. Możliwość ta występuje w sytuacjach, gdy organy te podjęły
uchwałę:
- sprzeczną z ustawą,
- sprzeczną ze statutem spółki bądź z dobrymi obyczajami godzącymi w interesy spółki lub
mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne z ustawą są nieważne z mocy prawa.
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami
Ryzyka związane z obrotem akcjami na rynku zorganizowanym
Emitent przypomina, że w związku z notowaniem papierów wartościowych na rynku giełdowym
występuje wiele ryzyk. Najistotniejsze z nich to:
- ryzyko zmienności kursu- kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom
spowodowanym różnymi przyczynami, także takimi, na które Emitent nie ma wpływu. Nie ma
zatem pewności, że Inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po
satysfakcjonującej cenie.
- ryzyko płynności-możliwość zbycia określonej liczby akcji Emitenta jest ograniczona
wolumenem zleceń kupna. Inwestor musi liczyć z ryzykiem konieczności akceptacji niższej ceny
lub rozciągnięciem w czasie procesu zbywania pakietu akcji.
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i
sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba
nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej
cenie.
Ryzyko wstrzymania lub zakazu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta, albo uzasadnionego
podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może nakazać wstrzymanie
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy
niż 10 dni roboczych, zakazać dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym lub opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego) informację o
niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o którym mowa w art. 17
Ustawy o ofercie także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego składanych do komisji
lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna papierów
wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynek regulowany w znaczący sposób
naruszałoby interesy inwestorów, utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa,
którego skutki pozostają w mocy, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym
naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów
wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia
tego ryzyka w odniesieniu do Oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem Emisyjnym i
ubiegania się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynek regulowany.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z
obrotu na rynku regulowanym
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w
artykule 157 i 158 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na podmiot,
który nie dopełni obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może
wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie kary
łącznie. Podobne sankcje, w szczególności wykluczenie – na czas określony lub bezterminowo -
papierów wartościowych obrotu na rynku regulowanym przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96 i
97. KNF może wydać taką decyzję w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nienależycie
obowiązki, między innymi związane z publikacją prospektu emisyjnego, jego treścią i formą,
publikacją aneksów do prospektu oraz obowiązki informacyjne spółki publicznej. Ponadto,
zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami
wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Papierów Wartościowych Giełda
Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy
niż miesiąc. Na żądanie Komisji Giełdy Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane
przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża
w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu
obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć
ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki. Zgodnie z
Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami
wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także, jeżeli uzna, że
wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy
obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w
Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery
wartościowe z giełdowego obrotu. Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy
wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:
- jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
- na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie,
- w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin GPW
przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów
wartościowych z obrotu giełdowego:
- jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące
podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
- jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów
Wartościowych,
- na wniosek Emitenta,
- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
- jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
- jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
papierze wartościowym,
- wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Prezes Zarządu – Józef Mikołajczyk
Warszawa, dnia 25.04.2022 r.