Zarząd Cognor S.A. z siedzibą w Poraju ("Emitent") przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 16 grudnia 2025 r. przez zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024, odbyte w Warszawie ("Zgromadzenie Obligatariuszy"):
Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii 2/2024 wyemitowanych w dniu 15 stycznia 2024 r. ("Obligacje") podjęło następujące uchwały zmieniające warunki emisji Obligacji ("WEO"):
(i) Uchwała nr 3 w zakresie nowego Przypadku Naruszenia polegającego na wprowadzeniu zakazu ustanowienia przez Emitenta lub odpowiednio podmiot z Grupy Kapitałowej nowych zabezpieczeń na nieruchomości na której zlokalizowany jest Zbiór oraz jej zbycia.
(ii) Uchwała nr 4 w zakresie wprowadzenia dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Obligatariuszy w wysokości 2,40 PLN za każdą Obligację posiadaną w Dniu Ustalenia Praw przypadającym dnia 12 stycznia 2026 r., które ma zostać wypłacone za pośrednictwem KDPW i zgodnie z regulacjami KDPW.
(iii) Uchwała nr 5 w zakresie nowego Przypadku Naruszenia polegającego na wprowadzeniu obowiązku prawomocnego zarejestrowania kapitału zakładowego Emitenta najpóźniej w terminie 31 marca 2026 r. lub zwolnieniu w tym terminie przez odpowiedni dom maklerski ceny emisyjnej o łącznej wartości nie niższej niż 300.000.000 PLN na odpowiedni rachunek bankowy Emitenta lub opublikowanie przez Emitenta w tym terminie stosownego oświadczenia na swojej stronie internetowej potwierdzającego takie okoliczności.
(iv) Uchwała nr 6 w zakresie zmiany istniejącego Przypadku Naruszenia polegającej na zmianie terminu dotyczącego niezawarcia przez Emitenta z Administratorem Zabezpieczeń warunkowej umowy poddzierżawy gruntu, na którym zlokalizowany jest Zbiór z dnia 31 grudnia 2025 r. na 30 czerwca 2026 r. oraz dodanie nowego Przypadku Naruszenia, polegającego na niezawarciu przez Emitenta lub odpowiednio inny podmiot z Grupy z Administratorem Zabezpieczeń (po nabyciu Nieruchomości Cognor) warunkowej umowy dzierżawy gruntu, na której zlokalizowany jest Zbiór do dnia 30 czerwca 2026 r.
Dodatkowo na podstawie podjętej uchwały nr 5 Zgromadzenie Obligatariuszy. wyraziło zgodę na nieuznanie naruszeń poziomu: (i) EBITDA 2 za okres do 31 grudnia 2025 r.; (ii) Przepływów Pieniężnych za okres do 30 czerwca 2025 r.; (iii) Przepływów Pieniężnych za okres do 31 grudnia 2025 r., oraz (iv) oraz naruszenia jakiegokolwiek wskaźnika finansowego opartego o zysk operacyjny powiększony o amortyzację lub wskaźnika finansowego dotyczącego przepływów z działalności operacyjnej przewidzianego, w jakiejkolwiek dokumentacji finansowań Emitenta w tym w szczególności dokumentacji dotyczącej udzielonych Emitentowi produktów kredytowych za jakikolwiek okres przypadający od 30 czerwca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., za przypadki wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji
Terminy niezdefiniowane powyżej mają znaczenie wskazane w tekście jednolitym WEO.