Zarząd spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2025 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Lova Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie (dalej: "Lova") oraz ośmioma wspólnikami Lova, posiadającymi łącznie 100,00% w kapitale zakładowym Lova, przedmiotem której jest określenie zasad współpracy w związku z dofinansowaniem Lova przez wspólników Lova, zamiarem nabycia przez Spółkę łącznie 49,52% udziałów w kapitale zakładowym Lova od czterech wspólników (dalej: "Obecni Wspólnicy"), udzieleniem przez Spółkę pożyczki Lova oraz wspólną realizacją strategii rozwoju Lova, w tym osiągnięcia progu rentowności i zapewnienia możliwości dezinwestycji przez Spółkę w ciągu 30 miesięcy od zawarcia umowy (dalej: "Umowa").
Lova prowadzi działalność gospodarczą w zakresie tworzenia, produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży detalicznej i hurtowej kosmetyków i suplementów diety, w szczególności do pielęgnacji intymnej kobiet. Działa w modelu direct-to-consumer (D2C) z wykorzystaniem własnych kanałów e-commerce oraz aktywnie działa w marketingu internetowym, edukacji i budowie społeczności.
Na mocy Umowy czterej wspólnicy zobowiązali się do objęcia w Lova 47 nowych udziałów za wkład pieniężny w łącznej kwocie 500.000,00 zł. Ponadto, Spółka zobowiązała się jako nabywający do zawarcia przedwstępnych umów sprzedaży łącznie 205 udziałów Lova od Obecnych Wspólników (obejmujących udziały istniejące oraz 23 nowych). W wyniku realizacji Umowy, w dniu 29 lipca 2025 r. doszło do zawarcia przedwstępnych umów sprzedaży udziałów Lova obejmujących 182 udziały. Ustalono, że zawarcie umów przyrzeczonych nastąpi do dnia 31 maja 2027 r., a cenę nabycia udziałów określono łącznie na 2.000.000,00 zł.
Zabezpieczeniem dla płatności i zawarcia umów przyrzeczonych jest emisja łącznie 4.000.000 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do złożenia zapisu lub do objęcia łącznie 4.000.000 akcji Spółki za cenę emisyjną 0,50 zł za jedną akcję z zastrzeżeniem, że emisja akcji nastąpi po spełnieniu się określonego warunku , a płatność ceny za akcje będzie odbywać się przelewem. Spółka zobowiązała się przeprowadzić emisję warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego w terminie do dnia 30 września 2025 r. Z kolei warunkiem emisji akcji Spółki jest brak pozyskania przez Lova w terminie do 30 kwietnia 2027 r. nowego inwestora udziałowego bądź dłużnego na kwotę nie niższą niż 1.000.000,00 zł (z wyłączeniem banków).
W przypadku niespełnienia warunku emisji (tj. pozyskania inwestora), prawa z wydanych warrantów subskrypcyjnych na rzecz Obecnych Wspólników wygasną, a warranty subskrypcyjne będą podlegać umorzeniu bez jakiejkolwiek wypłaty wynagrodzenia czy odszkodowania ze strony Spółki oraz wygaśnie zobowiązanie Spółki do emisji akcji, a także wygaśnie zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów Lova.
Strony ustaliły także wynagrodzenie przysługujące Spółce w przypadku pozyskania nowego inwestora, tytułem wytworzenia i przekazania praw własności intelektualnych do produktów Lova wytworzonych przez Spółkę po dniu 1 stycznia 2025 r., a jego wysokość będzie uzależniona od daty pozyskania nowego inwestora (wzrasta z upływem czasu).
Spółka zobowiązała się na pisemny wniosek Lova udzielić Lova pożyczek do łącznej wysokości 1.000.000,00 zł. Pożyczki będą wypłacane na pisemny wniosek Spółki w transzach po 50.000,00 zł, przy czym pierwsza pożyczka może zostać udzielona w pierwszym miesiącu następującym po miesiącu w którym zawarto Umowę. Oprocentowanie pożyczek będzie wynosić 15% w skali roku, z możliwością konwersji zadłużenia na udziały w Lova w razie wykonania prawa przyłączenia lub prawa drag along albo pojawienia się w Lova nowego inwestora na kwotę nie mniejszą niż 500.000,00 zł. Celem pożyczek jest finansowanie bieżącej działalności Lova.
Dodatkowo, w dniu 29 lipca 2025 r. Spółka zawarła z Obecnymi Wspólnikami umowy użytkowania udziałów Lova i udzielono jej nieodwołalnych pełnomocnictw do wykonywania praw z tych udziałów w części dotyczącej 205 udziałów Lova.
Na poziomie operacyjnym, Strony uzgodniły, że Lova będzie kupować lub zlecać produkcję Spółce dla większości nowych produktów, a Spółka będzie oferować do sprzedaży produkty Lova z określoną marżą.
W przypadku, gdy Spółka będzie wspólnikiem Lova na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego Lova, odpowiednio za rok 2026 lub za rok 2027, wówczas odkupi od pozostałych wspólników Lova wszystkie udziały, celem osiągnięcia 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Lova, w dwóch transzach, odpowiednio 31% i 20% całkowitej liczby udziałów Lova za cenę w wysokości odpowiadającej odpowiedniej wycenie DCF. Transze realizowane będą w terminie do 60 dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Lova za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2026 r. oraz 31 grudnia 2027 r. Spółka w sytuacji opisanej wyżej zobowiązała się do emisji na rzecz wspólników Lova, którzy potwierdzą zamiar zbycia udziałów w Lova na rzecz Spółki określonej ilości akcji Spółki za cenę emisyjną odpowiadającą średniej cenie kursu notowań giełdowych jednej akcji Spółki za okres 180 dni przed dniem ustalonej daty transakcji zbycia udziałów w Lova.
Umowa zawiera także regulacje w zakresie prawa pierwszeństwa, prawa przyłączenia oraz prawa drag along w zakresie udziałów Lova, a także kary umowne związane z naruszeniem zasady poufności i zakazu konkurencji, a także niewypełnieniem przez Obecnych Wspólników zobowiązania do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży udziałów Lova na rzecz Spółki w sytuacji ziszczenia się warunków do realizacji prawa drag along.