CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
1
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
2
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
3
SPIS TREŚCI
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu ............................................................................................. 4
O Creepy Jar ...................................................................................................................................................................... 4
Informacje o podstawowych produktach Spółki ................................................................................................................... 5
Green Hell ......................................................................................................................................................................... 5
Chimera ............................................................................................................................................................................ 7
Model biznesowy .................................................................................................................................................................. 9
Podstawowe założenia strategii Spółki ................................................................................................................................ 10
Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................................ 11
Istotne dokonania lub niepowodzenia Emitenta w okresie I półrocza 2023 r. ................................................................... 15
Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe .... 20
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta ......................................................................................................... 21
Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ......................... 21
Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego .................................................................... 21
Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na
dzień przekazania raportu kwartalnego ........................................................................................................................... 21
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta............................................... 22
Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na
warunkach innych niż rynkowe ........................................................................................................................................ 22
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ............................... 22
Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ... 22
Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
najmniej kolejnego kwartału ........................................................................................................................................... 22
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
4
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu
Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Creepy Jar S.A. (dalej „Sprawozdanie finansowe”) sporządzone
zostało zgodnie z przepisami:
• ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2023 poz. 120, z późniejszymi
zmianami);
• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych
w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych
w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których
właściwe są polskie zasady rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2020, poz. 2000), („Rozporządzenie
o sprawozdaniach emitentów”);
• Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018
roku poz. 757) („Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych”);
O ile nie wskazano inaczej wszelkie wielkości zostały wykazane w PLN i zaokrąglone do pełnych złotych.
O Creepy Jar
Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”, „Emitent” lub „Creepy Jar”) jest producentem i wydawcą
gier komputerowych przeznaczonych na różne platformy sprzętowe. Studio realizuje produkcje o wysokim
stopniu zaawansowania w segmencie gier niezależnych, posiadające cechy tytułów wysokobudżetowych,
określane w branży jako Premium Indie.
Podstawowe informacje o Spółce
Firma:
Creepy Jar S.A.
Siedziba
Warszawa
Adres:
ul. Człuchowska 9, 01-360 Warszawa
Adres poczty elektronicznej:
office@creepyjar.com
Strona internetowa:
www.creepyjar.com
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS
KRS
0000666293
REGON
366335731
NIP
1182136414
ISIN
PLCRPJR00019
Podstawowy przedmiot działalności (PKD)
62, 01, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM
Creepy Jar S.A. została zawiązana w dniu 16 grudnia 2016 r. aktem notarialnym obejmującym zgodę na
zawiązanie Spółki, brzmienie Statutu oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie w całości kapitału
zakładowego (akt notarialny sporządzony przed notariusz Sylwią Jankiewicz w Kancelarii Notarialnej w Krakowie
za Rep. A nr 4475/2016). Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 2 marca 2017 r.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
5
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 699.364 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt
cztery złote) i dzieli się na 699.364 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcje
zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w tym:
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty)
każda,
• 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty)
każda;
Na pokrycie akcji serii A obejmowanych przez Krzysztofa Macieja Kwiatka, Krzysztofa Sałka, Tomasza Michała
Sobóla oraz Marka Jacka Sobóla w kapitale zakładowym zawiązywanej Spółki, założyciele ci wnieśli indywidualnie
wkłady niepieniężne o wartości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 400.000 PLN (czterysta
tysięcy złotych). Wkłady te zostały pokryte prawami autorskimi do konceptu gry Green Hell. Umowa
przeniesienia tych praw została zawarta przez Założycieli ze Spółką dnia 2 lutego 2017 r.
Pozostałe akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały pokryte wkładem pieniężnym.
Informacje o podstawowych produktach Spółki
Creepy Jar specjalizuje się w produkcji gier Premium Indie przeznaczonych na różne platformy sprzętowe,
w szczególności PC i konsole.
Green Hell
Pierwsza produkcja Emitenta, Green Hell, to realistyczny symulator przetrwania rozgrywający się w otwartym
świecie lasu deszczowego Amazonii. Gracze wcielają się w postać antropologa, Jake’a Higginsa, który trafia do
wiernie odwzorowanej i pełnej śmiertelnych zagrożeń amazońskiej dżungli. Szybko musi nauczyć się wielu
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
6
technik przetrwania (rozpalanie ogniska, budowa schronienia, wytwarzanie narzędzi, polowanie, opatrywanie
ran), które pozwolą mu przeżyć w niesprzyjającym środowisku. Jednocześnie nie może lekceważyć własnej
kondycji fizycznej i psychicznej, które zignorowane mogą stanowić dla niego śmiertelne zagrożenie. Green Hell
jest pierwszą grą survivalową osadzoną w amazońskiej dżungli, a wśród konkurencyjnych tytułów wyróżnia się
różnorodnymi mechanikami rozgrywki oraz wciągającą fabułą. Green Hell odniósł międzynarodowy sukces
i zyskał duże uznanie wśród graczy oraz recenzentów (87% pozytywnych recenzji na Steam). W maju 2023 r.
łączna sprzedaż brutto gry na platformach PC/Steam, PlayStation i Xbox przekroczyła 4,5 mln kopii.
Premiera Green Hell w wersji PC miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2018 r. na platformie dystrybucyjnej Steam
w trybie wczesnego dostępu (Early Access). Pełna wersja gry (Full Release) została udostępniona w dniu
5 września 2019 r. Green Hell pozwala na grę w trybie jednoosobowym oraz od 7 kwietnia 2020 r. w trybie
kooperacji sieciowej (co-op mode) dla maksymalnie 4 graczy. Aktualnie gra jest dostępna na PC/Steam, w wersji
na konsole PlayStation 4, Xbox One i Nintendo Switch oraz Green Hell VR na platformach wirtualnej
rzeczywistości (m.in. Oculus Quest 2, Oculus Rift, Steam, PlayStation VR2). Od premiery w formule early access
tytuł jest regularnie wspierany aktualizacjami zawierającymi ulepszenia, nowy kontent i nowe wątki fabularne,
które wyraźnie rozszerzają zawartość gry i zapewniają graczom kolejne godziny rozrywki. Do tej pory Green Hell
doczekał się ponad 80 aktualizacji, w tym kilkunastu dużych dodatków, takich jak tryb kooperacji sieciowej (co-
op mode) oraz tryb fabularny (story mode). Wprowadzenie trybu fabularnego, trybu kooperacji czy dodatki z serii
Spirits of Amazonia, znacząco wpłynęły na rozwój tytułu i poziom sprzedaży.
Roadmapa Green Hell
W marcu 2023 r. Spółka opublikowała nową roadmapę gry Green Hell przedstawiającą najważniejsze plany
dalszego rozwoju produkcji w wersji PC oraz na konsole PlayStation 4 i Xbox One.
Zgodnie z nową roadmapą gracze na PC/Steam mogą spodziewać się aż trzech bezpłatnych dodatków
rozszerzających zawartość Green Hell. Storage & Transportation wprowadził nowe możliwości przechowywania
i transportu zasobów, Combat Update udoskonali obecny system walki, a dzięki rozszerzeniu New Animals
w amazońskiej dżungli pojawią się nowe zwierzęta. Premiera pierwszego z nich odbyła się 28 sierpnia 2023 r.
Dla graczy konsolowych (PlayStation i Xbox) Emitent zaplanował wydanie dostępnych już na Steam dodatków:
Animal Husbandry i Building Update. Pierwszy z nich wzbogaca gameplay Green Hell m.in. o mechaniki łapania,
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
7
oswajania oraz hodowli zwierząt: kapibary, tapira i pekari. Z kolei Building Update wprowadza nowe możliwości
budowania bazy w amazońskiej dżungli. Premiera Animal Husbandry w wersji na konsole PlayStation 4 i Xbox
One odbyła się 24 kwietnia 2023 r.
Chimera
Pod koniec 2019 r. Spółka rozpoczęła pracę nad nowym projektem o nazwie Chimera. Będzie to zaawansowany
symulator rozwoju bazy z elementami survivalu, z perspektywy pierwszej osoby, osadzony w scenerii science
-fiction. Gra, w przeciwieństwie do Green Hell, będzie adresowana do bardziej casualowych graczy.
Nowa produkcja studia składa się z kilku bazowych mechanik: base buildingu, eksploracji, zaawansowanego
systemu walki i zarządzania zasobami na obcej planecie dręczonej kataklizmami wywołanymi przez tytułową
gwiazdę - Chimerę. Gracz wciela się w jedną z czterech postaci w trybie singleplayer lub w trybie kooperacji do
czterech graczy. Jego zadaniem jest eksploracja, adaptacja, wydobywanie i gromadzenie zasobów naturalnych,
oraz rozbudowa bazy - wszystko po to, aby przetrwać i móc rozwijać nowe technologie.
Chimera jest produkowana na Unreal Engine 5, jednym z najbardziej zaawansowanych komercyjnych silników
gier na rynku.
Emitent, podobnie jak w przypadku pierwszego tytułu, prawdopodobnie zdecyduje się na premierę Chimery
w formule Early Access z zastrzeżeniem, że gra od początku będzie miała zdecydowanie bardziej rozbudowaną
zawartość niż Green Hell w chwili udostępnienia wczesnego dostępu. Mając na uwadze sukces wprowadzenia
co-op mode do Green Hell, Chimera w momencie premiery pozwoli użytkownikom na grę w trybie kooperacji dla
maksymalnie 4 graczy. Emitent zakłada, że docelowo Chimera, z uwagi na gatunek, będzie oferować graczom
nieograniczoną liczbę godzin rozgrywki. W porównaniu do konkurencyjnych tytułów grę będzie wyróżniać duża
dynamika zmian w otoczeniu, atrakcyjne wątki fabularne oraz więcej elementów survivalu, w szczególności walki.
Szacowany budżet produkcyjny Chimery wyniesie ok. 17 mln PLN. Data premiery produkcji nie została jeszcze
ustalona.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
8
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
9
Model biznesowy
Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości gier komputerowych w oparciu o własne IP, które finansuje
samodzielnie bez zewnętrznego wsparcia ze strony wydawcy. Sukces Green Hell, pierwszej produkcji studia, daje
Emitentowi możliwość wykorzystania potencjału już zbudowanej, szerokiej bazy graczy, do promocji kolejnych
tytułów Spółki.
Spółka zakłada cykliczną produkcję nowych gier Premium Indie, która zapewni jej ciągłość operacyjną oraz
stabilny poziom przychodów, umożliwiający realizację kolejnych autorskich projektów. Model biznesowy
Emitenta zakłada pracę nad jednym, wiodącym projektem, przy jednoczesnym długoterminowym wsparciu
wydanych wcześniej tytułów poprzez aktualizacje zawierające bezpłatne dodatki rozszerzające ich zawartość.
Wsparcie produktów Spółki realizowane jest we współpracy ze społecznością graczy. Dzięki temu Emitent może
w optymalny sposób odpowiedzieć na potrzeby i oczekiwania graczy w zakresie rozwoju danej produkcji, a tym
samym zwiększać jej potencjał sprzedażowy. Powyższe działania mają na celu zapewnienie wieloletniego cyklu
życia gier Emitenta, który pozwala generować przychody ze sprzedaży produktów w długim okresie przy
stosunkowo niewielkim zaangażowaniu zespołu Creepy Jar do wsparcia produkcji. Aktualnie wiodącym tytułem,
nad którym pracuje większa część zespołu, jest Chimera. Green Hell, którego premiera w formule wczesnego
dostępu odbyła się w sierpniu 2018 r., jest wspierany i rozwijany przez mniejszy, dedykowany zespół.
Model biznesowy Emitenta zakłada obecność produktów studia na wszystkich kluczowych platformach
sprzętowych w celu maksymalizacji ich potencjału sprzedażowego. Aktualnie jedyny ukończony produkt Spółki
jest dostępny na najważniejszych (przede wszystkim pod względem ilości użytkowników) platformach – PC oraz
na konsolach PlayStation, Xbox, Nintendo Switch (za portowanie i dystrybucję odpowiada Forever Entertainment
S.A.) oraz na platformach VR, w tym Oculus Quest 2, Oculus Rift, Steam i PlayStation VR 2 (za portowanie i
dystrybucję odpowiada Incuvo S.A.). Green Hell nie został jeszcze wydany w wersji dedykowanej konsolom
obecnej generacji (PlayStation 5, Xbox Series X|S), jednak z uwagi na kompatybilność wsteczną posiadacze tych
konsol mogą grać w Green Hell w wersji na poprzednie generacje (na PlayStation 4 i Xbox One). Spółka dąży do
zapewnienia dostępności swoich gier na nowych platformach, w tym konsolach kolejnych generacji.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
10
Podstawowe założenia strategii Spółki
Głównym założeniem strategii rozwoju Creepy Jar S.A. jest budowa portfolio wysokiej jakości gier
komputerowych w oparciu o własne IP.
Spółka prowadzi sprzedaż gry Green Hell na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej. Strategia
sprzedaży Emitenta zakłada sukcesywny rozwój produktów poprzez regularne aktualizacje o bezpłatne dodatki
istotnie zwiększające zawartość gry. Klient po zakupie otrzymuje wsparcie tytułu w długim okresie bez
konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów.
Emitent zakłada cykliczną produkcję gier Premium Indie zapewniającą ciągłość operacyjną oraz stabilny poziom
przychodów w długim okresie. Spółka stawia na samodzielne finansowanie swoich przyszłych projektów
i wspieranie aktualnych tytułów, co umożliwia jej wysoki stan krótkoterminowych aktywów finansowych
(99,1 mln PLN na dzień 30.06.2023 r.) pozyskany w wyniku bardzo dobrej sprzedaży Green Hell.
Emitent jest również wydawcą swoich produkcji (model self-publishing) na najważniejszych platformach
sprzętowych. Spółka, dążąc do zapewnienia dostępności swoich tytułów na maksymalnej liczbie platform
w wybranych przypadkach (Nintendo Switch, VR) udziela zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom licencji
na portowanie gier studia na nowe platformy i ich dystrybucję. Poprzez udzielenie licencji Spółka może
w efektywny kosztowo sposób zapewnić sobie udział w części przychodów generowanych przez licencjobiorców
na tych platformach partycypując w ich potencjalnym sukcesie rynkowym. Jednocześnie dostępność produkcji
studia na wielu platformach pozwala dywersyfikować źródła przychodów Spółki ze sprzedaży jednego produktu.
Emitent koncentruje się wyłącznie na własnych projektach i w najbliższej przyszłości nie przewiduje prowadzenia
działalności wydawniczej dla zewnętrznych zespołów deweloperskich.
Strategia rozwoju Emitenta opiera się na wzroście organicznym, który Spółka chce osiągnąć dzięki systematycznej
rozbudowie portfolio gier komputerowych przeznaczonych na kluczowe platformy sprzętowe. W ocenie
Emitenta pozwoli to na stopniową dywersyfikację źródeł przychodu i zapewni Spółce środki niezbędne do
realizacji kolejnych autorskich projektów.
Aktualnie Creepy Jar tworzy zespół 60 osób, których kompetencje pokrywają kluczowe obszary niezbędne do
produkcji wysokiej jakości gier Premium Indie. Strategia rozwoju Spółki zakłada stopniowe wzmacnianie zespołu
produkcyjnego o specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży gamedev, aby zagwarantować płynność
procesu produkcji i eliminację potencjalnych wąskich gardeł. Studio wspomagane jest również przez
zewnętrznych specjalistów pracujących m.in. nad muzyką, fabułą oraz outsourcingiem wybranych elementów
graficznych.
Spółka prowadzi analizy rynku mające na celu identyfikację obszarów o największym potencjale w zakresie
produkcji gier komputerowych.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
11
Czynniki ryzyka
Działalność Creepy Jar S.A., podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o charakterze finansowym
i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.
Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk.
O ile to możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu
zidentyfikowanych ryzyk.
Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje
o czynnikach ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę niniejszego Sprawozdania.
Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka. Nie można
wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki katalog opisanych ryzyk będzie wymagał
modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.
Do kluczowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność oraz
związanych z działalnością Spółki zaliczyć należy:
• ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą,
• ryzyko związane z konkurencją w branży gier,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników,
• ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem,
• ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier,
• ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych,
• ryzyko związane z prawami własności intelektualnej,
• ryzyko związane z oceną i dostępem do informacji poufnej.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Emitent prowadzi działalność na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym. Działalność Spółki oraz poziom
osiąganych przez nią wyników finansowych są zależne od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce,
w tym od koniunktury w handlu detalicznym, w szczególności na rynku gier komputerowych oraz od poziomu
wydatków konsumenckich. Poziom popytu generowanego przez konsumentów uzależniony jest w sposób
bezpośredni i pośredni od zmiennych makroekonomicznych dotyczących bezrobocia, rynku wynagrodzeń,
kształtowania się stóp procentowych, tempa rozwoju gospodarczego, a także polityki fiskalnej i monetarnej.
Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej na świecie, pogarszająca się sytuacja dochodowa
gospodarstw domowych i na rynku pracy, a także niepewność w zakresie warunków gospodarczych (np. związane
z wojną w Ukrainie) mogą powodować ogólne spowolnienie aktywności gospodarczej, co może mieć przełożenie
m.in. na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Biorąc pod uwagę posiadany przez Spółkę stan środków pieniężnych, plany inwestycyjne związane z produkcją
gier, a także poziom bieżących kosztów i brak istotnych zobowiązań, w ocenie Emitenta nawet przedłużające się
spowolnienie lub dekoniunktura gospodarcza nie stanowi zagrożenia dla perspektyw rozwoju i płynności Spółki.
Ryzyko związane z konkurencją w branży gier
Emitent działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Ze względu na profil
oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka co do zasady zalicza do grona swoich konkurentów szereg
podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. Rzeczywiste ryzyko związane z konkurencją
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
12
jest ograniczone przez fakt, że gry komputerowe są produkowane dla różnych grup odbiorców, dla różnych
wydawców, czy też na zróżnicowane platformy sprzętowe. Na rynku dostępne są jednak gry komputerowe
podobne do produktów Emitenta, które trafiają do tych samych kanałów dystrybucji, przez co stanowią dla nich
bezpośrednią konkurencję. Ryzyko związane z konkurencyjnością w branży gier wiąże się też z tym, że znaczna
część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie
produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku nieustannie pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko
spadku zainteresowania określonymi produktami Spółki na rzecz produktów konkurencji.
Konkurencyjny rynek wymaga pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, działaniami
marketingowymi i PR, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić
szeroką grupę odbiorców. Kluczową rolę odgrywa dostęp do najnowszych technologii i ciągła dbałość
o optymalizację kosztów. W celu zapobiegania ewentualnym skutkom związanym z produktami konkurencji,
Emitent dokłada wszelkiej staranności w procesie tworzenia nowych projektów, korzystając
z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na jakość produktów oraz realizowaną sprzedaż.
Materializacja tego ryzyka może spowodować obniżenie uzyskanych przychodów, w tym ograniczony zwrot
środków przeznaczonych na realizację danego projektu. W przypadku nasilenia konkurencji, Spółka może zostać
zmuszona do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji
może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz sytuację finansową Emitenta.
Ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem
Spółka udostępnia graczom swoje produkty w formie cyfrowej za pośrednictwem globalnych platform
dystrybucyjnych takich jak Steam (prowadzona przez Valve Corporation), Sony PlayStation Store i Microsoft Xbox
Store. Do czerwca 2021 r. Emitent opierał dystrybucję produktów głównie o platformę Steam. Od czerwca
2021 r. gra Green Hell została udostępniona do sprzedaży na platformach Sony PlayStation i Microsoft Xbox.
Udział Valve Corporation w przychodach Emitenta w ostatnich latach wynosił 43% w 2022 r., 42% w 2021 r. oraz
86% w 2020 r. Łączny udział trzech ww. podmiotów w przychodach ze sprzedaży wyniósł 81% w I półroczu
2023 r.
Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości zaistnieją zdarzenia, w wyniku których nastąpi przerwanie lub
ograniczenie współpracy z Valve Corporation, Sony czy Microsoft lub zmiana warunków takiej współpracy
na niekorzyść Emitenta. Do zaistnienia takich zdarzeń może dojść m.in. na skutek niewywiązywania się lub
nienależytego wywiązania się z warunków umów, zmiany regulaminów dystrybucji gier, problemów technicznych
dotyczących gier Spółki lub samych platform, czy też siły wyższej. Celem zredukowania stopnia tego uzależnienia,
a co za tym idzie ograniczenia wpływu ewentualnej materializacji ryzyk opisanych powyżej na sytuację
ekonomiczną Spółki, Emitent i) w sposób należyty wykonuje wszystkie zobowiązania i przestrzega warunków
wynikających z umów zawartych z dystrybutorami i ii) podejmuje działania zmierzające do zmniejszenia poziomu
uzależnienia od poszczególnych dystrybutorów, w szczególności działania mające na celu sprzedaż produktów
Spółki poprzez inne platformy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółki, jakość wydawanych gier jest w dużej mierze
uzależniona od umiejętności oraz doświadczenia kluczowych współpracowników Spółki, a także od kompetencji
jej kadry zarządzającej. Spółka stworzyła stabilny zespół cenionych specjalistów współtworzących gry Green Hell
oraz Chimera, który zamierza utrzymać i rozszerzać na potrzeby przyszłych produkcji. Spółka minimalizuje ryzyko
utraty kluczowych dla jej działalności współpracowników poprzez zapewnianie satysfakcjonujących systemów
płacowych (obejmujących również program motywacyjny oparty o akcje), adekwatnych do stopnia
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
13
doświadczenia i poziomu kwalifikacji, oraz przyjaznego środowiska pracy. Spółka stosuje także pozafinansowe
bonusy w postaci ubezpieczeń medycznych oraz kart wstępu do obiektów sportowych.
Ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier
Model biznesowy Spółki polega na cyklicznej produkcji gier przy jednoczesnym wspieraniu tytułów już
zrealizowanych. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są od odbioru produktów przez graczy oraz
częstotliwości wydawania gier i dodatków do nich. Niespełnienie oczekiwań graczy w zakresie jakości gier
i dodatków może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody ze sprzedaży. Ponadto znacząca część przychodów
ze sprzedaży realizowana jest bezpośrednio po udostępnieniu tytułu lub znaczącej aktualizacji. Przedłużające się
okresy produkcji gier i dodatków mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ogranicza to ryzyko poprzez zatrudnianie doświadczonych specjalistów, korzystanie z najnowszych
dostępnych technologii oraz elastyczne zarządzanie procesami produkcji.
Ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT
Działalność Spółki opiera się na prawidłowym działaniu wewnętrznych i zewnętrznych systemów
informatycznych, w tym infrastruktury sieciowej i serwerowej. W wyniku ewentualnej awarii tych systemów
nastąpić może ograniczenie lub przerwanie ciągłości bieżącej działalności i produkcji Spółki.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka wprowadziła szereg zabezpieczeń opartych o infrastrukturę własną
zlokalizowaną w siedzibie Spółki oraz infrastrukturę chmurową, które zwiększają dostępność i bezpieczeństwo
kluczowych systemów.
Ryzyko walutowe
Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów
osiąganych ze sprzedaży gier realizowana jest w walutach obcych. Czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do
czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych, powodujących w szczególności
obniżenie wartości przychodów lub należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu
wymiany PLN w stosunku do USD, ponieważ transakcje w tej walucie mają najistotniejszy wkład w strukturę
przychodów Spółki. W I półroczu 2023 r. przychody ze sprzedaży denominowane w USD wyniosły w przeliczeniu
na PLN 17,1 mln PLN, co stanowiło blisko 86% wszystkich przychodów ze sprzedaży Emitenta. Spółka generuje
przychody ze sprzedaży również w EUR, a ich wartość po przeliczeniu na PLN w I półroczu 2023 r. wyniosła 2,0
mln PLN, co stanowiło 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży.
Emitent stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach obcych w odniesieniu do przewidywanych
kosztów denominowanych w PLN oraz zmiany na rynku walutowym. W oparciu o te analizy Spółka podejmuje
decyzje o ewentualnej sprzedaży walut obcych z przyszłym terminem rozliczenia.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko związane z prowadzeniem sprzedaży z odroczonym terminem płatności oraz wysokiej koncentracji
kontrahentów. W ramach stosowanego modelu sprzedaży produktów Spółki platformy dystrybucyjne rozliczają
się z Emitentem w terminie od 30 do 60 dni od zakończenia odpowiedniego okresu sprzedażowego. W I półroczu
2023 r. 81% sprzedaży realizowana była na rzecz Valve Corporation, Sony i Microsoft. Pogorszenie kondycji
finansowej tych kontrahentów może mieć negatywny wpływ na terminowość dokonywania płatności na rzecz
Spółki. Ryzyko to jest ograniczone bardzo dobrą historią płatności od tych podmiotów oraz ich bardzo dobrym
standingiem finansowym. W zakresie środków pieniężnych Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe instytucji
finansowych, w których lokowane są te środki. Spółka lokuje środki wyłącznie w renomowanych bankach, o
dobrym ratingu.
Ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych
W ramach prowadzonej działalności Spółka narażona jest na powodujące wzrost niepewności zmiany prawa,
w tym zmiany jego interpretacji,. W szczególności dotyczy to regulacji podatkowych, prawa własności
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
14
intelektualnej, prawa handlowego, prawa pracy oraz regulacji rynku kapitałowego. Dostosowywanie działalności
Spółki do nowych lub zmieniających się przepisów może powodować wzrost kosztów. Natomiast
niedostosowanie działalności do nowych i obowiązujących przepisów lub odmienna ich interpretacja może
prowadzić do nałożenia na Spółkę kar administracyjnych.
Ze względu na specyfikę branży, w procesie tworzenia gier biorą udział wykonawcy współpracujący z Emitentem
podstawie umów innych niż umowy o pracę. Istnieje ryzyko zakwestionowania zasadności zawierania takich
umów, co może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności Spółki.
W ramach minimalizowania ryzyka prawnego Spółka stale współpracuje z doświadczonymi doradcami prawnymi
i podatkowymi oraz na bieżąco monitoruje dotyczące jej zmiany legislacyjne.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Z produktami Spółki związane są prawa własności intelektualnej, zarówno powstające w ramach jej własnej
działalności, jak i nabywane od podmiotów współpracujących przy ich tworzeniu. Produkty Emitenta są
oferowane za pośrednictwem platform i serwisów o globalnym zasięgu, w związku z czym Spółka stara się
zapewnić odpowiedni poziom ochrony swoich praw własności intelektualnej w wielu jurysdykcjach. Biorąc pod
uwagę liczbę potencjalnych rynków oraz elementów podlegających ochronie istnieje ryzyko naruszenia praw
własności intelektualnej należących do innych podmiotów. W konsekwencji może się o wiązać z wystąpieniem
roszczeń osób trzecich lub odmową rejestracji praw na rzecz Emitenta.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent korzysta ze wsparcia doświadczonych doradców prawnych przy
rejestracji znaków towarowych oraz aktualizacji stosowanych rozwiązań prawnych w zakresie nabywania
i licencjonowania praw własności intelektualnej.
Ryzyko związane z nieprawidłową oceną oraz nieuprawnionym dostępem do informacji poufnej
Spółka jako emitent papierów wartościowych notowanych na rynku publicznym jest zobowiązana do
realizowania obowiązków informacyjnych, w tym do prawidłowej weryfikacji informacji pod kątem jej kwalifikacji
jako informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Nieprawidłowa ocena zdarzeń lub nieuprawniony
dostęp na informacji poufnej mogą powodować naruszenie przez Spółkę odpowiednich regulacji związanych z
rynkiem kapitałowym i w konsekwencji doprowadzić do nałożenia kar finansowych na Spółkę i osoby pełniące
obowiązki zarządcze.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent wprowadza odpowiednie procedury w zakresie realizacji przez Spółkę
obowiązków informacyjnych, w szczególności regulujące zasady przepływu i ochrony dostępu informacji
poufnych. Spółka organizuje regularne szkolenia zwiększające wiedzę współpracowników w zakresie informacji
poufnej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
15
Istotne dokonania lub niepowodzenia Emitenta w okresie I półrocza 2023 r.
Komentarz do wyników finansowych za I półrocze 2023 r.
W I półroczu 2023 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży Green Hell w wysokości 19,9 mln PLN wobec
28,1 mln PLN w I półroczu 2022 r. Spadek przychodów ze sprzedaży o 29% r/r jest konsekwencją malejącej
sprzedaży gry Green Hell na wszystkich platformach, w szczególności na konsolach oraz platformach wirtualnej
rzeczywistości.
Wykres 1. Łączna sprzedaż brutto gry Green Hell na platformach PC/Steam, PlayStation i Xbox (narastająco, szt.)
do dnia 30.06.2023 r.
Wykres 2. Udział przychodów ze sprzedaży Green Hell na PC/Steam, konsolach PlayStation i Xbox w całkowitych przychodach
Spółki
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
16
W I półroczu 2023 r. 50% przychodów netto ze sprzedaży zostało wygenerowanych na platformie PC/Steam,
z kolei sprzedaż na konsolach Sony PlayStation i Microsoft Xbox stanowiła 36% przychodów Spółki. Pozostałe
14% stanowią przede wszystkim tantiemy od podmiotów, którym Spółka udzieliła licencji na portowanie
i dystrybucję Green Hell na Nintendo Switch oraz platformy wirtualnej rzeczywistości. Sprzedaż brutto w ujęciu
ilościowym w I półroczu 2023 r. na platformy PC/Steam, PlayStation Store i Microsoft Store (wersje gry do
których Spółka posiada prawa wydawnicze) wyniosła blisko 527 tys. kopii, z czego 136 tys. kopii na konsolach
PlayStation i Xbox. W dniu 31 maja 2023 r. raportem bieżącym nr 18/2023 Spółka poinformowała, że narastająco
łączna sprzedaż brutto Green Hell na ww. platformy przekroczyła 4,5 mln egzemplarzy.
W raportowanym okresie Spółka wypracowała 11,
2 mln PLN zysku z działalności operacyjnej (spadek o 41% r/r)
i 11,9 mln PLN EBITDA (spadek o 39% r/r). Pozwoliło to osiągnąć rentowność EBIT na poziomie 56% i 59%
rentowności EBITDA. Zysk netto w raportowanym okresie wyniósł 12,8 mln PL (spadek o 31% r/r), a marża netto
wyniosła 64% (spadek o 2 p.p. r/r).
Koszty działalności operacyjnej w I półroczu 2023 r. wyniosły 8,5 mln PLN. Największe pozycje stanowiły usługi
obce w kwocie 4,9 mln PLN (wzrost o 69% r/r), która to pozycja obejmowała m.in. koszty produkcji dodatków
(Building Update i Storage and Transportation na PC, oraz Animal Husbandry na konsole PlayStation i Xbox), a
także koszty działań marketingowych związanych z Chimerą. Amortyzacja w raportowanym okresie wyniosła 0,7
mln PLN. W I półroczu 2023 r. nie zostały ujęte koszty związane z Programem Motywacyjnym Spółki na lata 2023-
2025. Pierwsze naliczenie kosztów nowego programu motywacyjnego jest uzależnione od decyzji Rady
Nadzorczej Spółki w przedmiocie przyznania praw do akcji poszczególnym uczestnikom oraz zawarcia
odpowiednich umów uczestnictwa. Emitent spodziewa się, że odbędzie to do końca 2023 r.
Suma bilansowa na dzień 3
0 czerwca 2023 r. wyniosła 120,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 17,2 mln PLN wobec
stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Aktywa trwałe zwiększyły się o 5,6 mln PLN do poziomu 15,1 mln PLN. Wynika
to głównie z nakładów na niezakończone prace rozwojowe związanych z produkcją Chimery do poziomu 11,6 mln
PLN, ujętych w innych długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych oraz wzrostu aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego o 1,5 mln PLN. Wzrost aktywów obrotowych o 11,6 mln PLN w porównaniu
do stanu na koniec 2022 r. był przede wszystkim konsekwencją zwiększenia krótkoterminowych aktywów
finansowych o 13,1 mln PLN do poziomu 99,1 mln PLN oraz spadku należności handlowych o 2,5 mln PLN. Na
koniec raportowanego okresu Spółka osiągnęła 72% udział kapitału własnego w sumie bilansowej. Pozycja
zobowiązania krótkoterminowe wzrosła do poziomu 32,4 mln PLN. Obejmuje ona przede wszystkim kwotę
przeznaczoną na wypłatę dywidendy za rok 2022 w wysokości blisko 28,0 mln PLN oraz zobowiązania
publicznoprawne w kwocie 2,8 mln PLN.
Spółka utrzymuje zdolność do generowania gotówki. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
w I półroczu 2023 r. wyniosły 12,3 mln PLN (spadek o 32% r/r). Na przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej w raportowanym okresie składał się zysk netto w wysokości 12,8 mln PLN oraz korekty
w wysokości -0,5 mln PLN. Wśród korekt najważniejsze pozycje to saldo odsetek (-2,9 mln PLN), zmiana stanu
należności handlowych i publiczno-prawnych (2,3 mln PLN) oraz zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
(blisko -1,7 mln PLN). Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2023 r. obejmowały wpływy
w wysokości 83,2 mln PLN wynikające z zamknięcia lokat bankowych oraz wydatki inwestycyjne w wysokości 32,1
mln PLN przeznaczone na i) nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w
wysokości 4,8 mln PLN, z czego 4,5 mln PLN stanowiły nakłady na produkcję Chimery, ii) nabycie
krótkoterminowych papierów wartościowych (obligacji) za kwotę blisko 19,3 mln PLN oraz ii) założenie lokat
bankowych na kwotę 8,0 mln PLN. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w I półroczu 2023 r. obejmowały
wpływy w wysokości blisko 2,8 mln PLN wynikające z wpływów netto z emisji akcji serii D i serii E związanych z
Programem Motywacyjnym 2020-2022 oraz wydatki w kwocie niespełna 90 tys. PLN.
Krótkoterminowe aktywa finansowe na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosły 99,1 mln PLN, z czego środki pieniężne
i inne aktywa pieniężne stanowiły 71,6 mln PLN.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
17
W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę posiadanych przez Spółkę krótkoterminowych aktywów
finansowych:
30.06.2023
31.12.2022
30.06.2022
3 577 722
5 487 771
7 907 313
76 215 584
80 553 425
45 332 729
19 352 991
0
7 912 614
0
0
0
99 146 296
86 041 196
61 152 655
Produkcja gier
Łączne nakłady na prace rozwojowe związane z produkcją gier w I półroczu 2023 r. wyniosły 6,2 mln PLN, z czego
4,5 mln PLN zostało wykazane w bilansie, a kolejne 1,7 mln PLN zostało wykazane w rachunku wyników jako
bieżące koszty produkcji gier.
Green Hell
W dniu 23 stycznia 2023 r. premierę miał Building Update na PC, który znacząco rozwinął możliwości
konstruowania i budowania bazy m.in. dzięki możliwości wycinania większych drzew oraz usuwania takich
przeszkód jak kłody i pnie. Wprowadzone zostały też nowe elementy: drzwi, mosty, domki na drzewie i wiele
innych.
W marcu 2023 r. Spółka opublikowała nową roadmapę gry Green Hell przedstawiającą najważniejsze plany
dalszego rozwoju produkcji w wersji PC oraz na konsole PlayStation 4 i Xbox One, które zostały opisane w części
Roadmapa Green Hell. W dniu 24 kwietnia 2023 r. premierę w wersji na konsolach PlayStation 4 i Xbox One miał
dodatek Animal Husbandry.
W okresie I półrocza 2023 r. Spółka pracowała również nad dodatkiem Storage and Transportation na PC, który
wprowadza nowe sposoby transportowania dóbr m.in. za pomocą windy i wytrzymałych sań, a także zapewnia
nowe możliwości przechowywania zgromadzonych zasobów. Premiera aktualizacji odbyła się 28 sierpnia 2023 r.
Chimera
W I półroczu 2023 r. Spółka kontynuowała prace produkcyjne nad Chimerą.
Realizowane w tym czasie kamienie
milowe produkcji obejmowały kluczowe mechaniki związane z budowaniem bazy, eksploracją otwartego świata,
systemem walki i zarządzania zasobami. Wszystkie elementy gry są na bieżąco testowane przez zespół Spółki
zarówno w trybie singleplayer, jak i w trybie kooperacji.
W czerwcu 2023 r. Spółka opublikowała pierwsze materiały marketingowe dotyczące Chimery (reveal teaser, key
art, stronę internetową oraz kanały w mediach społecznościowych, a także stronę produktu na platformie
Steam).
Spółka dysponuje środkami pieniężnymi, które są wystarczające do dokończenia nowej gry. Łączna wartość
nakładów poniesionych na produkcję Chimery do dnia 30 czerwca 2023 r. wyniosła 11,6 mln PLN, z czego 4,5 mln
PLN zostało poniesionych w I półroczu 2023 r.
Kluczowe wydarzenia korporacyjne
• Realizacja Programu Motywacyjnego 2020-2022
W dniu 24 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki raportem ESPI nr 8/2023 poinformował o podjęciu uchwały nr
05/04/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii D i serii E w ramach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Creepy Jar S.A.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
18
na lata 2020-2022, zatwierdzonego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23
lipca 2020 r. (raport ESPI nr 30/2020), zmienionego następnie uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2022 r. (raport ESPI nr 15/2022).
Oferty objęcia akcji serii D i E zostały skierowane wyłącznie do pracowników, współpracowników Spółki oraz
Członków Zarządu Spółki, którzy zostali ujęci w liście uczestników uprawnionych w ramach Programu
Motywacyjnego 2020-2022, zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 r. (raport
ESPI nr 5/2023).
Raportem ESPI nr 12/2023 Spółka poinformowała o objęciu i opłaceniu przez osoby uprawnione akcji
emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022, w tym:
• 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 1,00 PLN każda, zostało pokrytych wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w
formie przelewów bankowych na konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 1,00 PLN,
• 15.000 (piętnaście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN
każda, zostało pokrytych wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów bankowych na
konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 186,20 PLN.
Łączna wartość przeprowadzonej oferty wyniosła 2.797.928,00 PLN, z czego wartość oferty Akcji Serii D to
4.928,00 PLN, a wartość oferty Akcji Serii E to 2.793.000,00 zł PLN. Łączne koszty zaliczone do bezpośrednich
kosztów emisji wyniosły 23.508 PLN netto.
Wraz z zawarciem umów objęcia, wszyscy Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką (reprezentowaną przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej) umowy lock-up ograniczające zbywalność akcji objętych w ramach
Programu Motywacyjnego w okresie 12 (dwunastu) miesięcy.
Jednocześnie zgodnie z § 8 pkt. 8 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, Zarząd Spółki podjął
uchwałę w sprawie zwolnienia z blokady sprzedaży pozostałych osób uprawnionych, niepełniących funkcji w
Zarządzie Spółki, które objęły Akcje Serii D. W związku z powyższym z blokady akcji zwolnionych zostało łącznie
3.632 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Dnia 23 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany w statucie Spółki obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego
(zmiana w treści § 7 ust. 1) w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela
serii E emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 (raport ESPI 19/2023).
W dniu 31 lipca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr
797/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 4.928
akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz 15.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (raport ESPI 23/2023).
Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW z dniem 4 sierpnia 2023 r. i
zasymilowane z pozostałymi akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem ISIN:
PLCRPJR00019.
Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji ww. emisji akcji wynosi 699.364,00 PLN i dzieli się na 699.364 akcji
zwykłych na okaziciela.
• Ustanowienie Programu Motywacyjnego 2023-2025
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 16 z dnia 30 maja 2023 r. ustanowiło nowy Program Motywacyjny
2023-2025 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A. Celem
realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla dynamicznego rozwoju i
szybkiego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie Osób Uprawnionych ze Spółką i jej celami. Realizacja
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
19
celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym do dnia 31 grudnia 2025 roku. Szczegółowe założenia i zasady realizacji programu określa
Regulamin Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty A”)
oraz warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty B”) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii F oraz G Spółki z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że:
a) Warranty A objęte będą przez wskazanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą
Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki),
po spełnieniu lojalnościowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego,
b) Warranty B objęte będą przez wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki kluczowych pracowników i
współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki (w tym Prezesa), po spełnieniu finansowych
kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów A oraz Warrantów B będzie stwierdzenie spełniania przez
osoby uprawnione celów określonych zgodnie z postanowieniami uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
nr 16 z dnia 30 maja 2023 r. i Regulaminu Programu Motywacyjnego („Ogólne Cele Spółki”), a uszczegółowionych
w uchwale Rady Nadzorczej, podjętej zgodnie z Regulaminem.
Osoby uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów A inkorporujących prawo do nabycia akcji serii F,
będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii F do dnia 31 grudnia 2026 roku.
Osoby Uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów B inkorporujących prawo do nabycia akcji serii
G, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii G do dnia 31 grudnia 2026
roku.
Ogólne Cele Spółki określone zostały w następujący sposób:
a) pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych
umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia umowy
uczestnictwa do 31 grudnia 2025 roku włącznie (Warranty A),
b) osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego zysku brutto w latach 2023-2025 w wysokości 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych (Warranty B), jako warunek pełnej alokacji Warrantów B.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17 z dnia 30 maja 2023 r. wyraziło zgodę na emisję przez
Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem pierwszeństwa do
objęcia akcji serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Każdy Warrant A uprawnia do objęcia 1 (jednej)
akcji serii F.
Uchwałą nr 18 z dnia 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. Określono wartość nominalną warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) PLN. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie
emisyjnej 1 (jeden) PLN.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 z dnia 30 maja 2023 r. wyraziło zgodę na emisję przez
Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do
objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda. Każdy Warrant B uprawnia do objęcia 1 (jednej)
akcji serii G.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
20
Uchwałą nr 20 z dnia 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. Określono wartość nominalną warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) PLN. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o
wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie
emisyjnej 1 (jeden) PLN.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce
oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które
zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30
maja 2023 r. oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
serii B, które zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 30 maja 2023 r.
Raportem ESPI nr 22/2023 z dnia 20 lipca 2023 r. Spółka poinformowała, że w dniu 19 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji
warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 37.000 zł w celu realizacji Programu
Motywacyjnego na lata 2023-2025 oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki obejmującej dodanie nowego
paragrafu 7A, wynikającej z treści uchwał nr 18 i 20 podjętych podczas obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta w dniu 30 maja 2023 r.
• Zmiany statutu
Raportem ESPI nr 19/2023 z dnia 26 czerwca 2023 r. Emitent poinformował, że dnia 23 czerwca 2023 r. Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
zarejestrował zmiany w statucie Spółki obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego (zmiana w treści § 7 ust.
1) w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w
związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022.
• Wypłata dywidendy z zysku netto za rok 2022
W dniu 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku
netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. w kwocie 36.459.276,61 PLN w następujący sposób:
a) zysk netto w kwocie 27.974.560 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
b) zysk netto w kwocie 8.484.716,61 PLN przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla
akcjonariuszy w przyszłości.
Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 4 września 2023 r. Liczba akcji zwykłych objętych dywidendą wyniosła
699.364, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 40,0 PLN na jedną akcję. W Spółce nie występują akcje
uprzywilejowane w zakresie dywidendy.
Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie
finansowe
W I półroczu 2023 r. nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które miały wpływ na zrealizowane przez
Spółkę w danym okresie wyniki finansowe.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
21
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta
Nie dotyczy. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych
Zarząd Spółki nie publikował szacunków ani prognoz finansowych dotyczących prezentowanego okresu.
Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego
Akcjonariusz
Liczba akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
% głosów
VENTURE FIZ
87 361
12,49%
87 361
12,49%
Krzysztof Kwiatek
78 879
11,28%
78 879
11,28%
Krzysztof Sałek
78 878
11,28%
78 878
11,28%
Tomasz Soból
78 752
11,26%
78 752
11,26%
TFI Allianz Polska S.A.
60 947
8,71%
60 947
8,71%
Akcjonariusze <5% udziału w głosach na WZA
314 547
44,98%
314 547
44,98%
Razem
699 364
100,00%
699 364
100,00%
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na
Walnym Zgromadzeniu zostało sporządzone na podstawie otrzymanych dotychczas zawiadomień od
akcjonariuszy Emitenta w realizacji obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
Dane dotyczący liczby akcji posiadanych przez TFI Allianz Polska S.A. zostały przedstawione na podstawie liczby
akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 30
maja 2023 r.
Raportem bieżącym nr 13/2023 z dnia 18 maja 2023 r. Spółka przekazała informacje o transakcjach dokonanych
przez Członków Zarządu Spółki w związku z objęciem akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego za
lata 2020-2022.
Raportem bieżącym nr 20/2023 z dnia 23 czerwca 2023 r. Spółka przekazała zawiadomienie otrzymane od
IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. informujące o zmniejszeniu udziału VENTURE FIZ w ogólnej
liczbie głosów w Spółce.
Według najlepszej wiedzy Emitenta do dnia publikacji niniejszego raportu nie doszło do zmian w strukturze
własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego
Akcjonariusz Stanowisko
Liczba
akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba
głosów
% głosów
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
78 879
11,28%
78 879
11,28%
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
1 296
0,19%
1 296
0,19%
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
78 879
11,28%
78 879
11,28%
Tomasz Soból
Członek Zarządu
78 752
11,26%
78 752
11,26%
Michał Paziewski
Członek Rady Nadzorczej
279
0,04%
279
0,04%
Raportem bieżącym nr 13/2023 z dnia 18 maja 2023 r. Spółka przekazała informacje o transakcjach dokonanych
przez Członków Zarządu Spółki w związku z objęciem akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego za
lata 2020-2022.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
I
PÓŁROCZU
2023
ROKU
22
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta
Spółka na datę publikacji niniejszego raportu oraz w okresie obejmującym co najmniej 12 miesięcy
poprzedzających jego datę, nie jest, ani nie była stroną istotnych postępowań przed organami rządowymi,
postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według
najlepszej wiedzy Spółki, mogą wystąpić) dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki.
Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
zawarte na warunkach innych niż rynkowe
W okresie I półrocza 2023 r. Emitent nie zawierał istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach
innych niż rynkowe.
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
W okresie I półrocza 2023 r. Spółka nie udzielała jakichkolwiek poręczeń lub gwarancji, w tym również
od podmiotów powiązanych z Emitentem.
Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
przez emitenta
Na dzień 30 czerwca 2023 r. zespół Spółki obejmował 59 stałych współpracowników.
Poza wymienionymi wyżej informacjami oraz prezentowanymi w niniejszym raporcie Emitent nie posiada innych
istotnych informacji mogących w sposób znaczący wpłynąć na ocenę jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, a także na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W ocenie Emitenta na osiągane wyniki finansowe w pespektywie co najmniej kolejnego kwartału będą miały
wpływ bezpośrednio następujące czynniki:
• kontynuacja prac nad Chimerą - zaawansowanym symulatorem budowania bazy z elementami
survivalu;
• rozszerzenie Green Hell o kolejne aktualizacje, zgodnie z nową roadmapą projektu;
• kontynuacja prac nad udostępnieniem Green Hell na kolejnych platformach wirtualnej rzeczywistości;
• wydanie Green Hell na konsole obecnych generacji (PlayStation 5 i Xbox Series S|X).
Warszawa, 21.09.2023 r.
________________
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Tomasz Soból
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
CREEPY
JAR
S.A.
–
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU
Warszawa, 21 września 2023 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zgodnie z postanowieniami § 68 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), Zarząd Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że:
a) wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Creepy Jar S.A. za I półrocze
2023 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową Creepy Jar S.A. oraz jej wynik finansowy,
b) półroczne sprawozdanie z działalności Spółki za I półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
________________
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Tomasz Soból
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
ir@creepyjar.com
www.creepyjar.com
The Creators of