1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ DEKPOL
za rok 2021
Pinczyn, 29 kwietnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce ............................................................................. 7
1.1 Działalność Dekpol S.A. ...................................................................................................................... 7
1.2 Oddziały ............................................................................................................................................... 8
1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ....................................................................................................... 8
1.4 Akcje i akcjonariat Spółki .................................................................................................................... 8
1.4.1 Kapitał zakładowy Spółki ............................................................................................................. 8
1.4.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................... 9
1.4.3 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu ........................ 9
1.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................. 9
1.4.5 Program akcji pracowniczych ..................................................................................................... 9
1.4.6 Akcje własne ................................................................................................................................. 9
1.5 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką ........................................................................................ 10
1.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe .................................................................................... 10
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej .......................................................12
2.1 Struktura Grupy Kapitałowej............................................................................................................. 12
2.2 Jednostki podlegające konsolidacji ................................................................................................ 18
2.3 Akcje własne ...................................................................................................................................... 18
2.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej .......................................................................................... 19
2.5 Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ................................................................... 22
2.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe .................................................................................... 23
3. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej .....................................................................23
3.1 Podstawowe produkty, towary i usługi ........................................................................................... 24
3.2 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ..................................................................................................... 30
3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ............................................. 32
3.4 Znaczące zdarzenia i umowy z obszaru działalności operacyjnej Grupy w roku obrotowym
2021 oraz po jego zakończeniu ................................................................................................................. 33
3.5 Pozostałe zdarzenia i umowy W działalności GRupy ..................................................................... 45
3.6 Pożyczki i kredyty ............................................................................................................................... 46
3.7 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 55
3.8 Instrumenty finansowe ...................................................................................................................... 56
3.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................... 56
3.10 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i
sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................... 56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
4. Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki DEKPOL S. A. ...............................................56
4.1 Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 56
4.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A. .......................................................... 57
4.2.1 Analiza sytuacji finansowej ......................................................................................................... 57
4.2.2 Analiza sytuacji majątkowej ....................................................................................................... 58
4.2.3 Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................................. 61
4.2.4 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe ................................................................... 63
4.2.5 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 64
4.3 Polityka dywidendowa ..................................................................................................................... 64
4.4 Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................... 64
4.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................... 71
5. Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol ..................................71
5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................... 71
5.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol ................................ 72
5.2.1 Analiza sytuacji finansowej ......................................................................................................... 72
5.2.2 Analiza sytuacji majątkowej ....................................................................................................... 73
5.2.3 Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................................. 76
5.2.4 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................. 78
5.2.5 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe ................................................................... 79
5.2.6 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 80
5.3 Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................... 81
5.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................... 83
6. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol ........................................84
6.1 Strategia i kierunki rozwoju ................................................................................................................ 84
6.2 Realizacja strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w 2021 roku ............................................ 88
6.3 Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym ............................................... 91
6.4 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ................... 93
6.5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................ 95
7. Czynniki ryzyka i zagrożeń ...........................................................................................96
8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................ 113
8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent .............................. 113
8.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................... 113
8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..................... 124
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 124
8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ................................... 125
8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 125
8.7 Organy Spółki ................................................................................................................................... 125
8.7.1 Zarząd ......................................................................................................................................... 125
8.7.2 Rada Nadzorcza ....................................................................................................................... 126
8.7.3 Komitet Audytu .......................................................................................................................... 129
8.7.4 Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy .......................................................................... 133
8.8 Zasady zmiany statutu Spółki .......................................................................................................... 137
8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 137
8.10 Polityka Różnorodności ................................................................................................................... 138
9. Polityka Wynagrodzeń .............................................................................................. 139
9.1 System wynagrodzeń ...................................................................................................................... 139
9.2 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu .............................................................. 139
9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji .................................................................................................................................................. 140
9.4 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej .............................................. 140
9.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................ 141
10. Pozostałe Informacje ................................................................................................ 141
10.1 Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................... 141
10.2 Zagadnienia pracownicze ............................................................................................................. 142
10.3 Firma audytorska ............................................................................................................................. 144
10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................. 145
10.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ....................................................................... 146
10.7 WYDATKI NA CELE KULTURY, SPORTU, instytucji charytatywnych, mediów i organizacji
społecznych. ............................................................................................................................................. 147
10.8 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ................................................................... 147
10.9 Kontakt dla Inwestorów .................................................................................................................. 148
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol
Wybrane dane finansowe skonsolidowane
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
1 054 978
274 338
235 791
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
81 044
24 683
18 114
III. Zysk (strata) brutto
67 073
19 582
14 991
IV. Zysk (strata) netto
52 771
16 543
11 795
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
6,31
1,98
1,41
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
135 689
12 194
30 327
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(8 561)
(3 434)
(1 913)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(85 899)
(1 522)
(19 199)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem
41 229
7 238
9 215
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
X. Aktywa razem
953 497
295 071
206 617
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
660 018
210 871
143 022
XII. Zobowiązania długoterminowe
128 921
61 369
27 936
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe
531 097
149 502
115 086
XIV. Kapitał własny
293 479
84 200
63 595
XV. Kapitał zakładowy
8 363
1 818
1 812
XVI. Liczba akcji na koniec okresu
8 362 549
8 362 549
8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł
/ EUR)
35
10
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Wybrane dane finansowe Dekpol S.A.
Wybrane dane finansowe jednostkowe
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
801 586
45 943
179 157
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
41 634
1 665
9 305
III. Zysk (strata) brutto
28 276
5 923
6 320
IV. Zysk (strata) netto
22 672
5 706
5 067
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
2,71
0,68
0,61
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
58 140
4 905
12 995
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
11 461
(10 451)
2 562
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(37 226)
(15 039)
(8 320)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem
32 375
(20 585)
7 236
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
X. Aktywa razem
792 996
116 807
171 838
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
535 372
54 330
116 012
XII. Zobowiązania długoterminowe
108 691
31 362
23 553
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe
426 681
22 968
92 459
XIV. Kapitał własny
257 624
62 478
55 826
XV. Kapitał zakładowy
8 363
1 818
1 812
XVI. Liczba akcji na koniec okresu
8 362 549
8 362 549
8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł
/ EUR)
31
7
7
Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według ogłoszonego
przez Narodowy Bank Polski średniego kursu EUR z dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR
według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 12
miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku.
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2020
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu
(EUR/PLN)
4,5994
4,6148
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,5775
4,4742
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O
SPÓŁCE
Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: Dekpol S.A.
Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon: (58) 560-10-60
Faks: (58) 560-10-61
Adres strony internetowej: www.dekpol.pl
Adres poczty elektronicznej: dekpol@dekpol.pl
Spółka Dekpol S.A. („Spółka”, „Dekpol”, Emitent”) jest wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000505979. Spółka została zarejestrowana w dniu 11 kwietnia 2014
roku. Emitent posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 592-21-37-980 oraz numer
REGON 220341682.
Emitent powstał w wyniku przekształcenia Dekpol Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Dekpol Spółkę Akcyjną uchwałą Zgromadzenia Wspólników z
dnia 1 kwietnia 2014 roku. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ
w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta do rejestru
przedsiębiorców KRS pod nr 0000505979 jako spółki akcyjnej.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A.
Od początku 2021 roku Dekpol S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej
Dekpol, pełni, w związku z zakończeniem procesu reorganizacji Grupy, głównie rolę
holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową Dekpol oraz świadczy usługi na rzecz
podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol.
Dotychczasowe poszczególne obszary działalności Dekpol S.A. (działalność
generalnego wykonawstwa, deweloperska i produkcyjna) w ramach trwającej w
ostatnich latach reorganizacji zostały stopniowo przeniesione z jednostki dominującej
Dekpol S.A. do nowo tworzonych spółek zależnych, a Dekpol S.A. przejmował głównie
funkcję holdingu.
Z uwagi na okoliczność prowadzenia przez Dekpol S.A. działalności operacyjnej w
zakresie generalnego wykonawstwa do dnia 31 grudnia 2020 roku, Dekpol S.A.
pozostaje odpowiedzialny za zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji jak i części
zawartych umów, w zakresie w jakim nie uzyskano zgody kontrahentów na przejęcie
tychże zobowiązań przez spółkę zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. w ramach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającego miejsce 31 grudnia 2020
roku. Nadto Dekpol S.A. jest solidarnie odpowiedzialny na zasadach określonych w art.
55
1
i następnych Kodeksu cywilnego z nabywcami poszczególnych części
przedsiębiorstwa (tj. odpowiednio Dekpol Deweloper sp. z o.o., Dekpol Steel sp. z o.o.
i Dekpol Budownictwo sp. z o.o.) za zobowiązania związane ze zbytymi częściami
przedsiębiorstwa. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2021 roku Dekpol S.A. był stroną
dwóch umów z zakresu segmentu generalnego wykonawstwa zawartych w trakcie
2021r. Generalnie podstawowym zobowiązanym z tytułu działalności generalnego
wykonawstwa, również w stosunku do umów zawartych do dnia 31 grudnia 2020 roku,
pozostaje Dekpol Budownictwo sp. z o.o.
1.2 ODDZIAŁY
Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w
następującym składzie:
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin
Prezes Zarządu
Katarzyna Szymczak- Dampc
Wiceprezes Zarządu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w
następującym składzie:
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Roman Suszek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak
Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz
Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski
Członek Rady Nadzorczej
1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI
1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał
zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:
a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU
Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Najwięksi akcjonariusze
Liczba akcji/Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin
6 466 845
77,33%
Familiar S.A. SICAV-SIF*
679 583
8,13%
Pozostali akcjonariusze
1 216 121
14,54%
Razem:
8 362 549
100%
* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r.
1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
STRUKTURZE AKCJONARIATU
Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE
Stan posiadania akcji Dekpol S.A. przez Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji
(w zł)
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu
6 466 845
6 466 845
Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji
Emitenta. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji
ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, za wyjątkiem wskazanych w pkt
1.6 niniejszego sprawozdania.
1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH
Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych.
1.4.6 AKCJE WŁASNE
Dekpol S.A. nie posiadała ani nie nabywała w 2021 roku akcji własnych i nie
podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji
własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
Z dniem 1 stycznia 2021 roku zakończony został trwający z ubiegłych latach proces
reorganizacji Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol, w wyniku którego Emitent pełni
obecnie głównie rolę holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową i świadczy usługi
na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, a dotychczasowa działalność
operacyjna Emitenta, jest realizowana głównie przez poszczególne dedykowane
spółki zależne Emitenta.
W ramach ww. procesu reorganizacji z dniem 1 stycznia 2019 r. został wydzielony ze
Spółki segment działalności deweloperskiej, który został przeniesiony w formie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper
Sp. z o.o. Następnie z dniem 1 stycznia 2020 r. nastąpiło przeniesienie ze Spółki do spółki
zależnej Dekpol Steel Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
obejmującej w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn
budowlanych. W ramach ostatniego etapu reorganizacji w dniu 31 grudnia 2020 r.
Dekpol S.A. zawarł ze spółką zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. umowę
przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo Sp. o.o. zorganizowanej
części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej w szczególności kompleksową realizację
inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów
(Departament Generalnego Wykonawstwa). Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP
nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r.
Reorganizacja Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol miała na celu wprowadzenie
systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej
poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów
rozwojowych.
W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE
Dekpol S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dekpol. Powiązania
wynikające z faktu posiadania grupy kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.1.
niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Pan Mariusz Tuchlin (pełniący
funkcje Prezesa Zarządu Emitenta i będący większościowym akcjonariuszem Emitenta)
jest znacznym udziałowcem wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Nazwa Spółki
KRS
Charakter powiązania
Informacje o Spółce
City Apart Management
Sp. z o.o.
0000300191
- 98% udziałów i głosów
należy do Grano Group Sp.
z o.o., 2 % udziałów i głosów
należy do City Apart
Management Sol Marina Sp.
z o.o.
Spółka prowadzi
działalność w branży
hotelarskiej
Grano Group
Sp. z o.o. (do 29.01.2021
komplementariusz Dekpol
Serwis Sp. z o.o. Sp. k., aktualnie
OMT Serwis Mariusz Tuchlin Sp.
j.)
0000629533
- 95% udziałów i głosów
należy do Mariusza Tuchlina
Spółka prowadzi
działalność firm
centralnych i holdingów
z wyłączeniem holdingów
finansowych – podmiot
skupiający także udziały
spółek prowadzących
działalność w branży
hotelarskiej
OMT Serwis Mariusz Tuchlin Sp.
j.( do 07.04.2021 OMT Serwis
Mariusz Tuchlin Sp. K.)
0000893460
- Mariusz Tuchlin posiada 90%
udział w zyskach i stratach
spółki, jest także wspólnikiem
uprawnionym do jej
reprezentacji
Spółka prowadzi
działalność w branży
wynajmu pojazdu
osobowych i dostawczych
oraz maszyn i urządzeń
budowlanych
City Apart Management
Sol Marina Sp. z o.o.
0000711010
- 100% udziałów i głosów
należy do Grano Group Sp.
z o.o.
Spółka będzie prowadzić
działalność w branży
hotelarskiej
City Hotel Management Sp. z
o.o.
0000589930
- 100 % udziałów i głosów
należy do Grano Group Sp.
z o.o.
Spółka prowadzi
działalność w branży
hotelarskiej
OMT Holding Sp. z o.o.
0000852695
- 95% udziałów i głosów
należy do Mariusza Tuchlina
(Prezes Zarządu w Spółce)
Spółka prowadzi
działalność firm
centralnych i holdingów
z wyłączeniem holdingów
finansowych
OMT Nieruchomości Sp. z o.o.
0000849933
- 90% udziałów i głosów
należy do Mariusza Tuchlina
(Prezes Zarządu w Spółce)
Spółka prowadzi
działalność firm
centralnych i holdingów
z wyłączeniem holdingów
finansowych
City Apart Management
Pszenna Sp. z o.o.
0000710859
- 90% udziałów i głosów
należy do Mariusza Tuchlina
(prokurent w Spółce).
Spółka prowadzi
działalność firm
centralnych i holdingów
z wyłączeniem holdingów
finansowych
City Apart Management
Pszenna Sp. z o.o. Sp. K.
0000711812
- Grano Group Sp. z o.o.
posiada 99% udziału w
zyskach i stratach spółki
Spółka prowadzi
działalność w branży
hotelarskiej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Nazwa Spółki
KRS
Charakter powiązania
Informacje o Spółce
Flats For Rent Sp. z o.o.
0000750704
- 100% udziałów i głosów
należy do Mariusza Tuchlina,
Spółka prowadzi
działalność firm
centralnych i holdingów
z wyłączeniem holdingów
finansowych
Flats For Rent Sp. z o.o. Sp. K.
- Spółka została rozwiązana
uchwałą wspólników z
30.12.2021 r., wykreślenie z KRS
nastąpiło w dniu 11.02.2022 r.
(zdarzenie po dniu
bilansowym)
0000751229
- Mariusz Tuchlin posiadał 99%
udziału w zyskach i stratach
spółki
Spółka prowadziła
działalność w zakresie
zarządzania
nieruchomościami i
wynajmu nieruchomości
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O
GRUPIE KAPITAŁOWEJ
2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodził Dekpol S.A. jako podmiot
dominujący oraz spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Dekpol S.A.
Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Dekpol na dzień 31 grudnia 2021 roku
niniejszego sprawozdania przedstawiono na poniższym schemacie:
* udział w zyskach i stratach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Dekpol na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania przedstawiono na poniższym schemacie:
* udział w zyskach i stratach
Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest prowadzona przez spółki zależne.
Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa
Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa począwszy od dnia 1 stycznia 2021
roku prowadzona jest przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. Emitent posiada 100%
udziałów spółki zależnej.
Uprzednio działalność ta była prowadzona przez Dekpol S.A. Ze skutkiem na 1 stycznia
2021 roku nastąpiło jej przeniesienie do spółki zależnej w drodze aportu
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej działalność Departamentu
Generalnego Wykonawstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła
organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze
Dekpol S.A. zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej w szczególności kompleksową
realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych na zlecenie inwestorów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Działalność deweloperska
Działalność deweloperska prowadzona jest przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
(Emitent posiada 100% udziałów spółki) oraz zależne od niej spółki celowe – spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowe.
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. od 2019 roku prowadzi i obsługuje działalność
deweloperską podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol wykonując zadania
obejmujące przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż
realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz
obsługę posprzedażową.
Poszczególne projekty realizowane są przez spółki zależne – spółki specjalnego
przeznaczenia:
1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa powołana do realizacji
inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Hotel oraz Grano Residence w
Gdańsku przy ul. Pszennej;
2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku;
3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa;
4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa powołana
do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu
i Gdańsku;
5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu;
6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku;
7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. - spółka celowa powołana
do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej;
8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. - spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji w Warszawie, na nieruchomości przy ul. Prądzyńskiego 21;
9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. - spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Neo Jasień w Gdańsku;
10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince;
11) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. - spółka celowa
powołana do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na
Wyspie Sobieszewskiej (np. Villa Neptun);
12) Nordic Milan Sp. z o.o. - spółka zrealizowała inwestycję deweloperską Eco
Milan w Milanówku;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
13) Dekpol Inwestycje – Trimare Sp. z o.o. - spółka celowa powołana do realizacji
inwestycji deweloperskiej w Sztutowie;
14) Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i okolicach;
15) Dekpol Inwestycje Warszawa Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i okolicach;
16) Dekpol Inwestycje Starogard Sp. z o. o. - spółka celowa będąca stroną umów
przedwstępnych nabycia lokali w ramach realizowanej przez podmiot
zewnętrzny inwestycji w Gdańsku mających na celu wprowadzenia lokali do
oferty sprzedażowej Grupy Dekpol,
17) Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej przy ul. Turystycznej;
18) Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. Sp. k. – spółka celowa powołana do
realizacji inwestycji w Pucku.
19) Dekpol Granaria Sp. z o. o. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji
deweloperskich w województwie pomorskim; Spółka została wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 marca 2022
roku (zdarzenie po dniu bilansowym).
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest jedynym komandytariuszem spółek celowych
wskazanych w pkt 1) – 4) oraz 6) - 11) powyżej, a także jedynym wspólnikiem spółki
wskazanej w pkt 12). Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 99% udziałów spółek
wymienionych w pkt 13) – 17) i 19), a pozostałe udziały należą do podmiotu zależnego
Dekpol Deweloper Sp. z o.o., tj. niżej wymienionej spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Wspólnikami Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. (pkt 5) powyżej) są:
• Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. (komplementariusz z udziałem w zyskach i stratach
wynoszącym 0,1%),
• Smartex Sp. z o.o. (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym
89,4%),
• niepowiązana z Emitentem w inny sposób osoba fizyczna (komandytariusz z
udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 10,5%).
Wspólnikami Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. sp. k. (pkt 18) powyżej) są:
• Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. (komplementariusz z udziałem w zyskach i
stratach wynoszącym 0,5%),
• Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach
wynoszącym 69,5%),
• osoba prawna niepowiązana z Grupą Kapitałową (komandytariusz z udziałem
w zyskach i stratach wynoszącym 30%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Podmiotami zależnymi od Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Dekpol Deweloper posiada
100% udziałów tych spółek) są również:
1) Smartex Sp. z o.o. – komandytariusz spółki celowej powołanej do realizacji
inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej - Dekpol
Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k wskazanej w pkt 5 w zestawieniu
powyżej;
2) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej powołanej do
realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku wskazanej w
pkt 1) w zestawieniu powyżej;
3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek komandytowych
wskazanych w pkt 2)-11) w zestawieniu powyżej oraz wspólnik posiadający 1%
udziałów w spółkach wskazanych w pkt 13) – 17) i 19) w zestawieniu powyżej;
4) Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej
powołanej do realizacji inwestycji w Pucku wskazanej w pkt 18) w zestawieniu
powyżej.
W dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników
podjęło uchwałę w sprawie połączenia Dekpol Deweloper sp. z o.o. (jako spółka
przejmująca) ze spółkami Dekpol Royalties Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. i Dekpol
1 Sp. z o.o. (jako spółki przejmowane) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na
spółkę przejmującą. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek
nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Działalność produkcyjna
Działalność produkcyjna jest realizowana przez Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Betpref Sp.
z o.o., gdzie Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w obu wskazanych spółkach.
Ponadto, w listopadzie 2021 roku Dekpol Steel Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów spółki
„Intek” Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie (szczegóły transakcji wskazano w pkt 2.4.
niniejszego sprawozdania).
Przedmiotem działalności Dekpol Steel Sp. z o.o. (podmiot wydzielony w 2020 roku) jest
produkcja i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych. „Intek” Sp. z o.o. z
siedzibą w Lubawie prowadzi zakład produkcji wyrobów stalowych. Zamiarem jest aby
spółka koncentrowała się na wykonawstwie produktów oferowanych przez Dekpol
Steel Sp. z o.o.
Betpref Sp. z o.o. począwszy od 2018 roku prowadzi zakład produkcji prefabrykatów
betonowych w Toruniu. W 2020 Betpref Sp. z o.o. rozszerzyła ponadto działalność o
produkcję konstrukcji stalowych w zakładzie zlokalizowanym w Pinczynie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej Dekpol
Dekpol S.A. jest ponadto wspólnikiem podmiotów z Grupy realizujących inne funkcje,
aniżeli podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej:
1) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku
przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond),
2) Dekpol Royalties Sp. z o.o. – spółka została powołana celem zarządzania
wartościami niematerialnymi i prawnymi Grupy; w dniu 17 lutego 2022 roku
(zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę
w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper
sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej
na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze
Sądowym,
3) Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. – podmiot będący właścicielem 100% udziałów
spółek wskazanych w pkt 1) i 2) powyżej oraz innych praw majątkowych; w
dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) walne zgromadzenie
podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z
Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym
Rejestrze Sądowym,
4) Dekpol 1 Sp. z o.o. – komplementariusz spółki wskazanej w pkt 3) powyżej
(100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.); w dniu 17 lutego 2022 roku
(zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę
w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper
sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej
na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze
Sądowym,
5) UAB DEK LT Statyba – podmiot powołany w celu wsparcia działalności
budowlanej Dekpol S.A. na Litwie oraz w celu zarządzania przyszłymi
kontraktami w generalnym wykonawstwie realizowanymi na terytorium tego
kraju (100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.).
Inne podmioty, w których uczestniczą podmioty z Grupy Dekpol
Podmioty z Grupy Dekpol uczestniczą również w charakterze wspólników
następujących podmiotów, nie należących do Grupy (spółki stowarzyszone):
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
1) Mineral Group Sp. z o.o. – podmiot powołany w celu prowadzenia
działalności związanej z poszukiwaniem i wydobywaniem surowców
mineralnych. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 50 spośród 101 udziałów w
kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 5.000 złotych).
2) Dekpol SPV 1 Sp. z o.o. – podmiot powołany przez Dekpol S.A. w celu realizacji
projektów inwestycyjnych wraz z podmiotem zależnym Prezesa Zarządu
Dekpol S.A., tj. OMT Holding Sp. z o.o.. Dekpol S.A. posiada 324 spośród 1.200
udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 60.000 złotych).
2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI
Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta wymienione w pkt. 2.1
podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki stowarzyszone wyceniane są metodą
praw własności.
2.3 AKCJE WŁASNE
Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały ani nie nabywały w 2021 roku akcji
ani udziałów własnych.
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie wspólników Dekpol
Deweloper Sp. z o.o. wyraziło zgodę na zbycie udziałów przez Dekpol S.A. na rzecz
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w celu dobrowolnego umorzenia udziałów, w wyniku
czego zawarta została w tym dniu umowa nabycia przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
od Dekpol S.A. 1.278.715 udziałów Dekpol Deweloper Sp. z o.o. o wartości nominalnej
50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, reprezentujących 47,4%
kapitału zakładowego spółki, w celu ich umorzenia. Udziały zostały nabyte za
wynagrodzeniem równym wartości nominalnej udziałów. Własność udziałów została
przeniesiona z chwilą zawarcia umowy. W dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie
wspólników Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia
wszystkich ww. udziałów i wskutek powyższego jednoczesnego obniżenia kapitału
zakładowego spółki. W dniu 7 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym opublikowane zostało ogłoszenie o podjęciu uchwały w przedmiocie
obniżenia kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., w którym wezwano
wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy licząc od dnia
publikacji. Po upływie wyznaczonego terminu możliwa będzie rejestracja obniżenia
kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w wyniku umorzenia ww.
udziałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Proces reorganizacji Grupy Kapitałowej Dekpol
Poniższe zdarzenia są wynikiem podjętych w latach poprzednich działań związanych
z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol. Jednym z ich głównych celów był
i jest rozwój, jak i utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu poszczególnych segmentów
działalności Grupy oraz wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do
zwiększającej się skali działalności Spółki, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych
planów rozwojowych.
Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiło przeniesienie do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Dekpol S.A., funkcjonującej pod nazwą
"Departament Generalnego Wykonawstwa" i obejmującej w szczególności
kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na
zlecenie inwestorów. W skład ZCP weszły m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz
wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy
materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości
niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa
wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami,
klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi
oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej,
decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i inne.
Przeniesienie ZCP o wartości 137,2 mln zł nastąpiło tytułem wniesienia aportu na
pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia
2020 r. 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. o łącznej wartości
nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo
Sp. z o.o. wynosi 70 mln zł. Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem
1 stycznia 2021 r.
W dniu 31 marca 2021 r. zarządy spółek Dekpol 1 sp. z o.o., Dekpol 1 sp. z o.o. s.k.a.,
Dekpol Royalties sp. z o.o. (łącznie jako Spółki Przejmowane) oraz Dekpol Deweloper
sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) uzgodniły plan połączenia tych spółek w trybie art. 492
§ 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej. W efekcie połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez
przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną
przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. W dniu 17 lutego
2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) odpowiednio walne zgromadzenie i
zgromadzenia wspólników w każdej z ww. spółek podjęły uchwały w sprawie
wyrażenia zgody i połączenia spółek. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zostanie podwyższony poprzez utworzenie 1.278.715
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł,
które to udziały zostaną przyznane Dekpol S.A. w zamian wkładu w postaci całego
majątku Spółek Przejmowanych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
połączenie spółek oraz podwyższenie kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z
o.o. nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Informacje na temat połączenia można znaleźć na stronie internetowej Emitenta w
poniższej lokalizacji:
https://dekpol.pl/wp-
content/uploads/2021/03/Dekpol_Deweloper_plan_polaczenia_31.03.2021.pdf
Nabycie udziałów w "INTEK" Sp. z o.o.
W dniu 10 listopada 2021 r. Dekpol Steel sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi umowę
zakupu 100% udziałów w spółce "INTEK" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie ("INTEK").
Przedmiotem działalności INTEK było projektowanie linii i urządzeń będących
elementami systemów automatyki przemysłowej. Podmiot w swojej ofercie posiadał
szeroką gamę produktów obejmujących kompletną dostawę urządzeń transportu
technologicznego wraz z systemami automatyki przemysłowej "pod klucz" dla różnych
branż m.in. samochodowej, meblowej, maszynowej, oponiarskiej oraz offshore. Cena
nabycia udziałów w INTEK nie stanowiła kwoty znaczącej z perspektywy
aktywów Grupy Kapitałowej Dekpol. Nabycie udziałów w INTEK było istotne z uwagi
przede wszystkim na pozyskanie około 200 osób wykwalifikowanej i doświadczonej
kadry pracowników, o zbliżonych kwalifikacjach zawodowych, co stanowiło
niezbędny obszar dla dalszego rozwoju Dekpol Steel. INTEK posiada ponadto 25 tys.
m
2
powierzchni hal produkcyjnych. Nabycie udziałów INTEK pozwoli na podwojenie
dotychczasowych mocy wytwórczych Grupy Dekpol w segmencie produkcji, a tym
samym umożliwi sprawniejszą realizację zleceń posiadanych przez Grupę Dekpol, jak
też pozyskiwanie nowych dodatkowych zleceń. Spółka oczekuje, iż w wyniku rozwoju
Dekpol Steel oraz nabycia udziałów w INTEK możliwe będzie wygenerowanie rocznych
przychodów ze sprzedaży, w segmencie produkcji, docelowo na poziomie nawet ok.
300 mln zł w perspektywie 3 lat, przy czym zastrzega się, iż powyższe jest celem
długoterminowym uwarunkowanym wieloma czynnikami o charakterze
wewnętrznym oraz zewnętrznym rynkowym. O zdarzeniu Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku.
Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol:
W dniu 8 kwietnia 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawiązała spółkę Pastelowe
Usługi Sp. z o.o., na cele realizacji inwestycji o profilu usługowym w Gdańsku.
Następnie jednak odstąpiono od rejestracji tej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym,
w związku z czym umowa spółki uległa rozwiązaniu na podstawie art. 169 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
W dniu 16 lipca 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka
celowa Dekpol Inwestycje - Trimare Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja
inwestycji deweloperskiej w Sztutowie.
W dniu 11 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka
celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja
inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach.
W dniu 16 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka
celowa Dekpol Inwestycje - Puck Sp. z o.o. Celem utworzenia jest uczestnictwo w
inwestycji deweloperskiej w Pucku w charakterze komplementariusza spółki celowej –
Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. Sp. k.
W dniu 22 września 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka
celowa Dekpol Inwestycje - Katowice Sp. z o.o. Pierwotnym przeznaczeniem spółki
była realizacja inwestycji w Katowicach, z której to inwestycji następnie
zrezygnowano. W związku z powyższym w dniu 17 listopada 2021 roku wpisano do
Krajowego Rejestru Sądowego zmianę nazwy spółki na Dekpol Inwestycje – Starogard
Sp. z o.o., korespondującą z lokalizacją innego gruntu. Zmiana związana była z
nabyciem przez Grupę Dekpol w październiku 2021 roku nieruchomości gruntowej w
Starogardzie Gdańskim, na której planowana jest w najbliższych latach realizacja
przez spółkę celową inwestycji deweloperskiej. W marcu 2022 roku w wyniku
pojawienia się nowych możliwości inwestycyjnych zadecydowano o zmianie
przeznaczenia spółki. Obecnym zamiarem jest aby spółka posłużyła do
wprowadzenia do oferty sprzedażowej Grupy Dekpol inwestycji zlokalizowanej w
Gdańsku, w wyniku zawartych przez spółkę umów przedwstępnych nabycia ponad
100 lokali mieszkalnych i użytkowych od podmiotu zewnętrznego realizującego tę
inwestycję (o czym szerzej mowa w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania). Docelowo
Emitent przewiduje zmianę nazwy spółki na korespondującą z lokalizacją inwestycji.
W dniu 6 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa Sp. z o.o. Celem utworzenia jest
realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach.
W dniu 11 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
spółka celowa Dekpol Inwestycje – Puck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowa powołana do realizacji inwestycji w Pucku z udziałem podmiotu
trzeciego. W dniu 12 października 2021 r. do wskazanej spółki przystąpiła w charakterze
komandytariusza osoba fizyczna spoza Grupy Dekpol.
W dniu 14 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
spółka celowa Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. Celem utworzenia jest
realizacja inwestycji deweloperskich w Gdańsku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
W dniu 25 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) została wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Granaria Sp. z o.o. do realizacji
inwestycji deweloperskich w województwie pomorskim.
Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta
W dniu 9 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Betpref Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze ustanowienia 9.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.
Nowe udziały zostały objęte w całości przez dotychczasowego jedynego wspólnika,
tj. Dekpol S.A. Nowe udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci
wierzytelności Spółki względem Betpref. W dniu 28 marca 2022 r. podwyższenie
kapitału zakładowego Betpref Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
Z dniem 1 stycznia 2021 roku w głównej mierze zakończony został proces reorganizacji
Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol, mający na celu wprowadzenie systemu
zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej
poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów
rozwojowych. W wyniku reorganizacji Emitent pełni obecnie głównie rolę holdingu
zarządzającego Grupą Kapitałową i świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy
Kapitałowej Dekpol, a dotychczasowa działalność operacyjna realizowana przez
Emitenta jest realizowana głównie przez poszczególne dedykowane spółki zależne
Emitenta. Poprzez wdrożenie nowej struktury organizacyjnej została zapewniona
możliwość indywidualizacji tworzonych dla każdej z dedykowanych spółek strategii
rozwoju. Obecnie każdy z zarządów dysponuje pakietem możliwości doboru własnych
rozwiązań, w zależności od specyfiki prowadzonej aktywności biznesowej.
Decyzja o zmianie zasad zarządzania Spółką została podjęta w lutym 2017 roku i
realizowana stopniowo w kolejnych latach. Z dniem 1 stycznia 2019 r. został wydzielony
ze Spółki segment działalności deweloperskiej, który został przeniesiony w formie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper
Sp. z o.o. Następnie z dniem 1 stycznia 2020 r. nastąpiło przeniesienie ze Spółki do spółki
zależnej Dekpol Steel Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
obejmującej w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn
budowlanych. W ramach ostatniego etapu reorganizacji w dniu 31 grudnia 2020 r.
Dekpol S.A. zawarł ze spółką zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. umowę
przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo Sp. o.o. zorganizowanej
części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej w szczególności kompleksową realizację
inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
(Departament Generalnego Wykonawstwa). Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP
nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r.
W 2021 roku trwały jeszcze dodatkowe działania w kierunku uporządkowania struktury
Grupy, takie jak proces połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.
Dekpol Royalties Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oraz Dekpol 1 Sp. z o.o. (spółki
przejmowane) z Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. Uchwały w
sprawie połączenia spółek zostały podjęte 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu
bilansowym), przy czym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie nie
zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W 2021 roku nie nastąpiły inne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
Kapitałową Dekpol.
2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE
Nie istnieją, inne niż wskazane w pkt 1.6 oraz 2.1, powiązania organizacyjne lub
kapitałowe spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol z innymi podmiotami.
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech
obszarach:
• generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności
publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także
roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
• działalność deweloperska – budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli
mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych
apartamentowców, condo i aparthoteli oraz powierzchni handlowo –
usługowych;
• produkcja osprzętu do maszyn budowlanych – producent łyżek i osprzętu
zintegrowanego do maszyn.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI
Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2021–
31.12.2021 (dane skonsolidowane) :
Opis
Generalne
wykonawstwo
Działalność
deweloperska
Produkcja
osprzętu do
maszyn
budowlanych
Pozostałe
Razem
Przychody ze sprzedaży
ogółem
849 764
253 860
120 349
31 810
1 255 783
Pozostałe przychody
operacyjne
0
0
0
30 304
30 304
Pozostałe koszty operacyjne
0
0
0
17 754
17 754
Koszty operacyjne ogółem
800 115
204 581
107 729
42 921
1 155 346
Wynik operacyjny
49 648
49 279
12 620
1 440
112 988
Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie
01.01.2020–31.12.2020 (dane skonsolidowane) :
Opis
Generalne
wykonawstwo
Działalność
deweloperska
Produkcja
osprzętu do
maszyn
budowlanych
Pozostałe
Razem
Przychody ze sprzedaży
ogółem
654 451
286 580
80 261
33 326
1 054 978
Pozostałe przychody
operacyjne
0
0
0
20 393
20 393
Pozostałe koszty operacyjne
0
0
0
20 692
20 692
Koszty operacyjne ogółem
609 146
245 047
74 865
44 576
973 635
Wynik operacyjny
45 305
41 532
5 755
-11 548
81 044
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2021–
31.12.2021 (dane jednostkowe) :
Opis
Generalne
wykonawstwo
Działalność
deweloperska
Produkcja
osprzętu do
maszyn
budowlanych
Pozostałe
Razem
Przychody ze sprzedaży
ogółem
94 086
6 010
0
110 208
210 305
Pozostałe przychody
operacyjne
0
0
0
6 981
6 981
Pozostałe koszty operacyjne
0
0
0
6 599
6 599
Koszty operacyjne ogółem
94 059
4 252
0
104 756
203 066
Wynik operacyjny
27
1 758
0
5 835
7 620
Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie
01.01.2020–31.12.2020 (dane jednostkowe) :
Opis
Generalne
wykonawstwo
Działalność
deweloperska
Produkcja
osprzętu do
maszyn
budowlanych
Pozostałe
Razem
Przychody ze sprzedaży
ogółem
743 617
13 604
0
44 365
801 586
Pozostałe przychody
operacyjne
0
0
0
12 923
12 923
Pozostałe koszty operacyjne
0
0
0
10 270
10 270
Koszty operacyjne ogółem
698 719
12 597
0
51 289
762 605
Wynik operacyjny
44 898
1 007
0
-4 271
41 634
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w 2021r. przekroczyły 1,255 mld zł,
co oznacza wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem o około 19%. Na zrealizowaną
przez Grupę sprzedaż złożyły się wyższe niż przed rokiem przychody Segmentu
Generalnego Wykonawstwa, satysfakcjonujące, choć niższe niż w rekordowym 2020
przychody z działalności Segmentu Deweloperskiego i najwyższe do tej pory
przychody Segmentu Produkcji Osprzętu do Maszyn Budowlanych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Poszczególne segmenty działalności, realizowały założoną strategię rozwojową
pomimo trudnego otoczenia rynkowego, szczegóły zaprezentowane są w poniższych
sekcjach.
Generalne Wykonawstwo
W ramach Segmentu Generalnego Wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec 2021
roku posiadała w swoim portfolio kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej
umownej wartości około 1.306 mln zł netto (na koniec 2020 roku ponad 900 mln zł), z
czego po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości około 573
mln zł netto (na koniec 2020 roku niespełna 340 mln zł). Niniejsze kwoty uwzględniają
także wartość projektów w zakresie których nastąpiło uzgodnienie kluczowych
warunków już w trakcie 2021r., o czym Grupa informowała w odpowiednich raportach
bieżących.
Z kolei w ramach wewnętrznych działań na rzecz segmentu deweloperskiego spółka
Dekpol Budownictwo posiadała kontrakty o wartości ponad 412 mln zł netto (na
koniec 2020 roku ponad 130 mln zł), z czego do realizacji pozostawało blisko 305 mln
zł netto (na koniec 2020 roku około 70 mln zł). Wzrost ten w porównaniu do
wcześniejszych okresów wynika z realizacji strategii segmentu deweloperskiego,
rozszerzenia oferty sprzedażowej. Istotne znaczenie w portfelu realizowanych umów
ma również umowa z podmiotem instytucjonalnym dotycząca inwestycji realizowanej
we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, o której szerzej mowa w pkt 3.4. niniejszego
sprawozdania.
Większość projektów jest realizowana na zlecenie inwestorów prywatnych. W ramach
generalnego wykonawstwa realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne,
handlowe, usługowe oraz mieszkaniowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi,
place, parkingi).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Zestawienie wybranych kontraktów zewnętrznych realizowanych przez Grupę Dekpol
na dzień 31.12.2021 r. w zakresie generalnego wykonawstwa zostało przedstawione w
poniższej tabeli:
Zleceniodawca
Opis projektu
KARUZELA KOŁOBRZEG
Centrum handlowe w Kołobrzegu
RTE POLAND
Budowa fabryki rowerów w Machnaczu
GRUPA PANATTONI
Budowa budynku magazynowo- produkcyjnego z
pomieszczeniami biurowo- socjalnymi i infrastrukturą
towarzyszą w Grodzisku Mazowieckim
GRUPA PANATTONI
Budowa hali magazynowej z budynkiem socjalno-
biurowym wraz z infrastrukturą drogową, sieciową
oraz obiektami pomocniczymi w Gdańsku
GRUPA 7R
Wykonanie dwóch obiektów produkcyjno-
magazynowych z zapleczem biurowo- socjalnym
wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (hala A i
hala B) w Szczecinie
GRUPA PANATTONI
Budowa budynku magazynowo-biurowego wraz z
drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w
miejscowości Wojanowo/Będzieszyn
GRUPA PANATTONI
Wykonanie budynku magazynowego oraz wszelkich
robót towarzyszących i prac projektowych w
miejscowości Błonie Wieś
Press Glass UAB
Budowa zakładu produkcyjnego wraz z
zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami
towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi
w projekcie, zlokalizowanego w Specjalnej Strefie
Ekonomicznej w Kownie na Litwie.
GRUPA PANATTONI
Budowa hali magazynowej fazy I powierzchni około
49 248 m2 wraz z budynkiem biurowym i wszystkimi
pracami zewnętrznymi oraz magazyn fazy II wraz z
pracami towarzyszącymi w miejscowości Kolbudy
GRUPA PANATTONI
Rozbudowa istniejącej zabudowy o pomieszczenia
magazynowo produkcyjno techniczne oraz lokale
biurowo socjalne, a także wykonanie innych
budynków, budowli, obiektów oraz
zagospodarowanie terenu związane z wykonaniem
inwestycji w Radomsku - ONTEX
Większość realizowanych przez Grupę kontraktów ma wartość do 50 mln zł. Grupa
realizuje także pojedyncze większe kontrakty, na 31.12.2021r. Grupa posiadała w
swoim portfolio 7 kontraktów o wartości powyżej 70 mln zł.
Znaczący udział w portfelu zleceń mają projekty przemysłowo-logistyczne – w
ostatnich latach stanowiły one ok. 70% - 85% portfela. Wg stanu na dzień 31.12.2021 r.
udział projektów przemysłowo-logistycznych w całym portfelu zleceń wyniósł ok. 86%.
Działalność segmentu w 2021r. pozostawała pod wpływem znacznych podwyżek cen
materiałów budowlanych. Przy wysokim popycie na usługi, wyzwaniem jest dynamika
inflacji, która utrudniała prawidłową projekcję kosztów realizacji projektów
budowlanych i efektywne konstruowanie ofert handlowych. Gwałtowny wzrost cen i
niedostępność materiałów budowlanych występujące w czasie pomiędzy wyborem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
oferty, a podjęciem kontraktacji przyczyniały się do niższej rentowności projektów.
Stąd jednym z działań ograniczających to, było skrócenie okresu pomiędzy wyborem
a złożeniem oferty. Na ograniczenie negatywnego wpływu inflacji na koszty, a w
efekcie na wynik finansowy, miała wpływ decyzja o niższej aktywności w zakresie
akwizycji nowych projektów podjęta w pierwszym kwartale 2021 roku oraz
utrzymywana strategia krótkoterminowego charakteru realizowanych projektów.
Dodatkowo Grupa przez ostanie lata działalności wypracowała procedury i procesy
wewnątrzorganizacyjne obliczone na sprawność, szybkość działania i obniżenie
ryzyka realizacyjnego (m.in. skuteczny dział zakupów współpracujący z obszarem
wycen nowych projektów jak i z działem realizacyjnym). Narzędziem przeciwdziałania
podwyżkom okazały się być również rokowania z dostawcami w odniesieniu do
większych pakietów dostaw, jak również import wybranych materiałów z zagranicy.
Największą dynamiką wzrostu cen materiałów budowlanych charakteryzował się
okres od lutego do czerwca 2021roku. W trzecim kwartale 2021roku sytuacja
stabilizowała się, jednakże ceny materiałów budowlanych pozostały w dalszym ciągu
na wysokim poziomie. Grupa spodziewała się wpływu podwyżki cen materiałów
budowlanych na wynik finansowy za cały rok 2021, jednakże podjęte działania
zaradcze pozwoliły i pozwalają w znaczącym stopniu ten efekt ograniczać i
kontrolować, co przełożyło się na zrealizowanie najwyższych w historii przychodów ze
sprzedaży, które osiągnęły blisko 850 mln zł wobec 654 mln zł rok wcześniej, przy
zachowaniu satysfakcjonującego poziomu marży operacyjnej.
W ostatnich miesiącach 2021 oraz na początku 2022r. Grupa obserwowała dalsze
zagrożenia dla branży budowlanej wynikające ze zmian politycznych jak i
makroekonomicznych. Jednocześnie Zarząd podejmuje aktywne działania mające
na celu zabezpieczenie realizacji obecnych jak i przyszłych projektów.
Działalność deweloperska
W 2021 roku Grupa Dekpol realizowała projekty deweloperskie o profilu
mieszkaniowym i usługowym na terenie Aglomeracji Trójmiejskiej, Rokitek k. Tczewa,
Sztutowa oraz Wrocławia. Realizowane inwestycje obejmowały zarówno budowę
osiedli mieszkaniowych, luksusowych apartamentowców, jak również condohotelu.
Udział w sprzedaży projektów o wyższym prestiżu i standardzie adresowanych do
bardziej wymagających klientów wynosił 52%. Średnia wartość lokalu wzrosła w ujęciu
r./r. o ponad 20%. W wyniku finansowym 2021 roku Grupa Dekpol z działalności
segmentu deweloperskiego rozpoznała w przychodach 406 lokali oraz częściowy
przychód (realizowany zgodnie z postępem prac na budowie) z umowy z podmiotem
instytucjonalnym, o której szerzej mowa w pkt. 3.4. niniejszego sprawozdania.
Jednocześnie, w roku poprzednim w przychodach segmentu deweloperskiego
rozpoznanych zostało 622 lokali. W rezultacie przychody segmentu w 2021 roku
wyniosły blisko 254 mln zł, co dzięki dobrej 19% marży operacyjnej przełożyło się na
49,3 mln zł zysku operacyjnego, wobec 41,5 mln zł rok wcześniej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Na rozpoznane w 2021 roku przychody wpływ miały głównie oddane do użytkowania
realizacje takie jak: prestiżowa inwestycja żeglarska Sol Marina, inwestycje o
podwyższonym standardzie Villa Neptun i Lazur Park oraz popularne osiedla
mieszkaniowe Osiedle Kociewskie etap I i Osiedle Pastelowe etap I.
Z kolei kontraktacja w roku 2021 (w rozumieniu umów przedwstępnych,
deweloperskich oraz rezerwacyjnych) wyniosła 490 lokali w porównaniu do 148 lokali
w roku 2020 i dotyczyła przede wszystkim I i II etapu prestiżowego osiedla żeglarskiego
Sol Marina oraz części condohotelowej tego projektu realizowanej pod nazwą Grano
Marina Hotel, czterech inwestycji na Wyspie Sobieszewskiej, ponadto Osiedla Neo
Jasień etap I, Osiedla Pastelowego etap II oraz Osiedla Kociewskiego etap I. Wyniki
sprzedażowe (podpisane umowy przedwstępne, deweloperskie oraz rezerwacyjne)
osiągnięte w 2021 roku były wyższe niż zakładano w planach z początku 2021 roku.
W roku 2021 prowadzono w głównej mierze sprzedaż następujących inwestycji:
- Sol Marina etap I - zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali
usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej,
- Grano Marina Hotel - budynek o łącznej liczbie lokali usługowych 130, zlokalizowany
w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, wchodzący w skład inwestycji "Sol Marina etap I"
- Sol Marina etap II - zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali
usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej,
- Lazur Park - budynek mieszkalny o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 36, zlokalizowany
na Wyspie Sobieszewskiej,
- Villa Neptun - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 40,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Baltic Line - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 60,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Baltic Porto - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 72,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Osiedle Pastelowe etap II - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych
225, zlokalizowane w Gdańsku,
- Neo Jasień etap I - 2 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 104,
zlokalizowane w Gdańsku,
- Trimare etap I - 9 budynków mieszkalnych o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 189,
zlokalizowanych w Sztutowie,
- Osiedle Kociewskie etap I - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych
121, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa.
Na dzień 31.12.2021 roku w sprzedaży pozostawało 657 lokali.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych w roku 2021 osiągnął rekordowe
wyniki zarówno pod kątem przychodów, które wzrosły w porównaniu z 2020r. o około
50% przekraczając poziom 120 mln zł, jak również w zakresie wyniku operacyjnego,
który wzrósł ponad dwukrotnie w porównaniu do 2020r. i wyniósł 12,6 mln zł. Wyniki te
zostały osiągnięte w bardzo wymagającym otoczeniu rynkowym - miniony rok był
pełen wyzwań w kontekście wzrostu cen stali a tym samym negocjacji z odbiorcami
cen końcowych. Dodatkowym sprawdzianem dla organizacji była realizacja dużego
wzrostu zamówień, jak również zakup w czwartym kwartale Spółki INTEK w Lubawie i jej
integracja z Grupą.
W roku 2021 pozycja spółki Dekpol Steel na rynku krajowym jak również europejskim
umocniła się. Dzięki pełnej standaryzacji jak również ustabilizowaniu procesów
produkcji, Spółka zrealizowała rosnący poziom zamówień. Pozyskanie nowego
odbiorcy OEM jakim jest CNH, wpłynęło na podjęcie decyzji przez Zarząd, o
zwiększeniu mocy produkcyjnych poprzez rozbudowę lub przejęcie zakładu
produkcyjnego z branży stalowej. Ze względu na brak wystarczającej liczby
dostępnych pracowników w powiecie starogardzkim, Grupa podjęła decyzję o
zakupie firmy produkcyjnej dysponującej odpowiednim zakładem produkcyjnym oraz
pracownikami, zawieszając realizację projektu rozbudowy obecnego zakładu
produkcyjnego zlokalizowanego w Pinczynie.
Fabryka INTEK w Lubawie, ma ponad 40 letnią tradycję w produkcji elementów
stalowych jak również w wytwarzaniu istotnych elementów na rynek offshore. Dzięki
synergii obu zakładów (w Pinczynie i Lubawie), do INTEK w krótkim czasie została
przeniesiona produkcja łyżek i osprzętów dla jednego z największych odbiorców
aftermarket jakim jest Gjerstad i inni klienci z rynku skandynawskiego.
3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w
okresie 01.01.2021-31.12.2021 oraz porównawczo w okresie 01.01.2020–31.12.2020
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Polska
1 146 689
1 001 460
Unia Europejska
83 031
42 678
Pozostałe kraje
26 063
10 840
Przychody ze sprzedaży
1 255 783
1 054 978
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2021-
31.12.2021 oraz porównawczo w okresie 01.01.2020–31.12.2020
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Polska
190 070
801 586
Unia Europejska
20 206
1
Pozostałe kraje
29
0
Przychody ze sprzedaży
210 305
801 586
Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol współpracują z wieloma dostawcami i odbiorcami,
a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekroczyły w 2021 roku 10%
wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol i na tym poziomie nie
jest identyfikowane uzależnienie od pojedynczych zewnętrznych odbiorców lub
dostawców.
Emitent i Spółki z Grupy Kapitałowej w zakresie zapewnienia dostaw materiałów i
towarów, na potrzeby realizowanych umów, korzystają z usług wieloletnich partnerów
biznesowych (dostawców i podwykonawców), co zapewnia ciągłość, terminowość i
elastyczność łańcucha dostaw, jednocześnie stale poszukują nowych partnerów
handlowych, aby zminimalizować ryzyka związane z dostępnością czy ceną.
W zakresie struktury geograficznej największy udział sprzedaży zagranicznej w
realizowanych przychodach wykazuje segment produkcji osprzętu do maszyn
budowlanych. Obecnie Dekpol Steel eksportuje swoje wyroby do ponad 24 krajów.
Dzięki dwóm fabrykom, spółka jest w stanie zaspokoić oczekiwania jakościowe i
ilościowe obecnych i nowych odbiorców. Łyżki pod logotypem marki Dekpol Steel
pracują w Australii, Skandynawii, Afryce, Ameryce, Kanadzie i całej Europie.
W 2021 roku istotniej zmianie uległa wielkość, struktura i charakter przychodów
jednostki dominującej, co jest pochodną wydzielenia największego segmentu
operacyjnego do spółki zależnej.
W 2021 roku udział powyżej 10% w jednostkowych przychodach Spółka Dekpol S.A.
osiągnęła z tytułu realizacji obrotów ze spółką zależną Dekpol Budownictwo na
poziomie 32% oraz umowy w ramach segmentu GW ok. 17,6% z podmiotem
niepowiązanym - Panattoni Development Company oraz ok. 14% z podmiotem
niepowiązanym – Lotos Paliwa Sp. z o.o. Sprzedaż ta, mimo wydzielenia segmentu GW,
z uwagi na okres przejściowy i uwarunkowania umowne była jeszcze realizowana w
ramach jednostki dominującej. Kwoty te nie przekraczają jednak 10% przychodów
segmentu GW, więc w ocenie Emitenta nie występuje tu uzależnienie od odbiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Poza ww. odbiorcami, w 2021 roku obroty Spółki z żadnym z odbiorców lub
dostawców zewnętrznych Spółki nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.
3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE
Grupa Kapitałowa Dekpol
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Grunty
10 899
6 211
Budynki i budowle
51 951
33 609
Maszyny i urządzenia
39 986
23 873
Środki transportu
14 208
9 924
Pozostałe środki trwałe
2 787
2 005
Środki trwałe w budowie
2 086
6 011
Zaliczki na środki trwałe
470
163
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych
122 387
81 796
Dekpol SA
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Grunty
4 788
4 835
Budynki i budowle
181
190
Maszyny i urządzenia
5 018
8 059
Środki transportu
1 377
8 561
Pozostałe środki trwałe
727
1 467
Środki trwałe w budowie
1 151
5 438
Zaliczki na środki trwałe
0
145
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych
13 242
28 694
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Wartość majątku trwałego Grupy wzrosła w 2021 roku przede wszystkim w efekcie
nabycia przez Dekpol Steel spółki Intek, co zapewniło Grupie istotny wzrost mocy
produkcyjnych w segmencie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych.
Wszystkie zakupione, ulepszone i budowane aktywa trwałe wykorzystywane są do
bieżącej działalności operacyjnej. Środki na realizowane inwestycje pochodzą ze
środków własnych oraz źródeł zewnętrznych. Nabycie spółki Intek zostało
sfinansowane kredytem o którym mowa w pkt 3.6.
3.4 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY Z OBSZARU
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ GRUPY W ROKU
OBROTOWYM 2021 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU
Zawarcie i aneksowanie umowy na budowę hal magazynowo - produkcyjnych w
Gdańsku
W dniu 28 stycznia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. podpisała z PDC Industrial
Center 134 Sp. z o.o. (Zamawiający) umowę na budowę hal magazynowo -
produkcyjnych w Gdańsku (Umowa). Inwestycja jest realizowana w czterech
etapach. Termin realizacji I etapu przypadał na marzec 2021 r. i etap ten został
zakończony w terminie. II etap w porozumieniu z Zamawiającym został zrealizowany
w drugim półroczu 2021r. (pierwotny termin realizacji przypadał na kwiecień 2021r.). III
etap został zrealizowany zgodnie z ustalonym terminem w październiku 2021.
W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) strony Umowy zawarły aneks
na wykonanie prac dodatkowych, wskutek czego wzrosła wartość Umowy i
przedłużony został termin jej realizacji. Aktualna wartość Umowy wynosi ponad 7,7%
przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok (wobec pierwotnej wartości
stanowiącej obecnie równowartość ok. 6,34% przychodów Grupy za 2021 rok;
wartości przeliczone według kursu euro z dnia 27 stycznia 2022 r.). Termin realizacji
ostatniego etapu Umowy został określony na drugi kwartał 2022 roku.
Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in.
opóźnień w wykonaniu każdego z etapów Umowy. Strony Umowy mają prawo żądać
zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od
Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia.
Ponadto Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania
uzupełniającego na zasadach ogólnych.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2021 z dnia 28
stycznia 2021 roku oraz nr 6/2022 z dnia 31 stycznia 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Zawarcie i aneksowanie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w Szczecinie
W dniu 16 lutego 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez 7R S.A.
(Zamawiający) umowy z Dekpol Budownictwo sp. z o.o. (Wykonawca) na wykonanie
w Szczecinie, w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i
wybuduj", kompleksowych robót budowlano - konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu
robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa),
której rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjno-
magazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą
techniczną (Inwestycja) oraz przebudową układu drogowego. W ramach Umowy
Wykonawca zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanych zamiennych i
wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do
zrealizowania Inwestycji, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz
uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania
etapu I Inwestycji upłynął w pierwszej połowie 2021 r. – prace zostały zrealizowane i
odebrane przez Zamawiającego i jego najemców.
Następnie, w dniu 8 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Budownictwo
sp. z o.o. otrzymała od Zamawiającego potwierdzenie wywołania do realizacji II
etapu Inwestycji. Termin wykonania prac w ramach II etapu został początkowo
ustalony na 6 miesięcy od dnia wywołania oraz udostępnienia terenu budowy przez
Zamawiającego. W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) podpisano
aneks do Umowy, zgodnie z którym strony w związku ze zleceniem prac dodatkowych
postanowiły wydłużyć termin wykonania drugiego etapu Inwestycji na drugi kwartał
2022 roku.
Łączne wynagrodzenie netto za realizację całości Inwestycji wynosi ok. 7,2%
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Wynagrodzenie
może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie, w tym między innymi
wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót stanowiących nie więcej niż
10% wynagrodzenia lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych.
Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in.
niedotrzymania terminów wynikających z Umowy, lecz nie więcej niż 12%
wynagrodzenia z tego tytułu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary
umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia lub częściowego
odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie
może przekroczyć 30% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej
wysokości poniesionej szkody. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do
odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w przypadkach określonych w Umowie,
bez konsekwencji prawnych i finansowych, z zastrzeżeniem rozliczenia z Wykonawcą
udokumentowanych kosztów zasadnie poniesionych w celu wykonania Umowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2021 z dnia 16 lutego
2021 roku, nr 28/2021 z dnia 8 lipca 2021 roku oraz nr 5/2022 z dnia 30 stycznia 2022
roku.
Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację i sprzedaż projektu mieszkaniowego we
Wrocławiu
W dniu 9 marca 2021 r. Dekpol Inwestycje sp. z o.o. Braniborska sp.k (Sprzedający)
zawarła z inwestorem instytucjonalnym (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży
(Umowa Przedwstępna), na mocy której:
- Sprzedający zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości
położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek
mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą
(Inwestycja),
- Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy przeniesienia praw do
Nieruchomości wraz z zakończoną Inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę
stanowiącą równowartość ok. 13% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej
Dekpol za rok 2021r. (Cena).
Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu
odbioru końcowego Inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów Inwestycji
będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% Ceny), a
następnie zaliczek na poczet Ceny (forward funding).
Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych
w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar
umownych została określona na poziomie kilku procent Ceny. Każda ze stron ma
prawo do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia
zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn
leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty
zapłacone przez Kupującego na poczet Ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony
w podwójnej wysokości. W umowie przedwstępnej zawarto warunek formalny, który
został spełniony w dniu 26 marca 2021r. Umowa Przedwstępna została zawarta w
wykonaniu listu intencyjnego z października 2020 r. dotyczącego planowanej
sprzedaży i aneksowanego następnie w listopadzie i grudniu 2020 roku oraz w styczniu
i lutym 2021 roku w celu przedłużenia terminu dającego nabywcy wyłączność na
zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży.
Realizacja inwestycji odbywa się zgodnie z założonym harmonogramem. W dniu 11
października 2021 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. uzyskała
pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego obejmującego budowę ok. 350 lokali,
o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2. W dniu 5 listopada 2021 roku pozwolenie stało się
prawomocne, tym samym zakończenie realizacji Inwestycji i podpisanie Umowy
Przyrzeczonej planowane jest obecnie na pierwszą połowę 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2021 z
dnia 18 stycznia 2021 roku, nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 roku oraz nr 11/2021 z dnia 9
marca 2021 roku.
Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w
ramach projektu "Osiedle Pastelowe"
W dniu 12 marca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na
budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu
"Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami
wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W
ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 5 budynków mieszkalnych, w
których znajdować się będzie 350 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej
powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m kw. oraz 401 miejsc postojowych i garażowych.
Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 108 mln
zł netto. II etap inwestycji "Osiedle Pastelowe" został dla celów realizacyjnych
podzielony na dwie fazy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż
trzy budynki w ramach tego etapu zostaną zrealizowane i oddane do użytkowania w
IV kwartale 2022 roku, w związku z czym pierwsze lokale zostaną przekazane klientom
w I kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe dwa budynki zostaną zrealizowane i
oddane do użytkowania w IV kwartale 2023 roku, w związku z czym pierwsze lokale
zostaną przekazane klientom w I kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez
spółkę zależną, a nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych oraz
kapitałem obcym.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 12 marca
2021 roku.
Uzgodnienie i zawarcie umowy na wykonanie hali magazynowej w Ujrzanowie
W dniu 12 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany protokół przejęcia
przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o placu budowy od Panattoni Development
Europe Sp. z o.o. (PDE, Zamawiający), co stanowiło potwierdzenie uzgodnień
podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem miała być realizacja
przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie
budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków,
konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych
obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec (Inwestycja).
Następnie Spółka powzięła informację o podpisaniu przez PDE umowy z Dekpol
Budownictwo na realizację Inwestycji (Umowa). Zgodnie z umową Inwestycja miała
być realizowana w trzech etapach. Etap I inwestycji został zrealizowany w terminie tj.
do września 2021r., za wynagrodzeniem netto ok. 1,5% przychodów Grupy
Kapitałowej za rok 2021. Etap II o wartości niespełna 1% przychodów został wywołany
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
w II kwartale 2021r., a termin jego realizacji przypada na II kwartał 2022r. Realizacja
etapu III o wartości ok. 1,3% przychodów do dnia publikacji nie została wywołana, W
przypadku decyzji zamawiającego o realizacji tego etapu wymagane będzie
zawarcie aneksu do umowy aktualizującego cenę i termin realizacji.
Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in.
opóźnień w wykonaniu robót. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary
umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy.
Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2021 z dnia 12
kwietnia 2021 roku oraz nr 24/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku.
Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo zakładu produkcyjnego na Litwie
W dniu 21 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Press Glass UAB
z siedzibą na Litwie (Zamawiający) umowy na wykonanie przez Spółkę jako
generalnego wykonawcę robót budowlanych polegających na wybudowaniu
zakładu produkcyjnego wraz z zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami
towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi w projekcie, zlokalizowanego w
Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie na Litwie (Umowa). W ramach Umowy
Spółka wykona również inne ustalone czynności, w tym przygotuje dokumentację
wykonawczą i powykonawczą.
Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na czerwiec 2022 roku. Całkowite
wynagrodzenie netto Spółki za wykonanie inwestycji wynosi ok. 6,4% przychodów
Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 (przeliczone według kursu euro z dnia 21 lipca
2021r.).
Umowa przewiduje kary umowne m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Umowy oraz
zwłoki w usunięciu wad i usterek. Ponadto strony Umowy mają prawo żądać zapłaty
kary umownej w wysokości 10% ceny kontraktu za odstąpienie od Umowy z przyczyn
leżących po drugiej stronie Umowy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może
przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia
szkody w całości, na zasadach ogólnych. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia
od Umowy w przypadkach określonych w Umowie. Wykonawca jest uprawniony do
powierzenia realizacji części robót podwykonawcom.
Zgodnie z Umową, strony postanowiły, że docelowym wykonawcą przedmiotu Umowy
będzie Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (spółka wybrana przez Zamawiającego w dniu
9 lipca 2021 r. na generalnego wykonawcę projektu "Budowa zakładu produkcji i
przetwórstwa szkła zespolonego na Litwie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w
Kownie"), po uzyskaniu stosownych uprawnień do prowadzenia działalności w zakresie
wykonawstwa robót budowlanych na terenie Litwy.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 29/2021 z dnia 9 lipca
2021 roku oraz nr 31/2021 z dnia 21 lipca 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Otrzymanie pozwolenia na budowę II i III etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości
Wiślinka
W dniu 23 lipca 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała, wydaną
przez Starostę Gdańskiego, ostateczną decyzję pozwolenia na budowę zespołu
zabudowy apartamentowej w ramach II i III etapu projektu Sol Marina wraz z
niezbędną infrastrukturą oraz układem drogowym z parkingami w miejscowości
Wiślinka.
W ramach ww. etapów inwestycji Sol Marina planowana jest budowa 31 budynków
apartamentowych, w których znajdować się będzie 267 apartamentów o łącznej
powierzchni użytkowej ok. 12 tys. mkw. oraz 293 miejsc parkingowych i 129 miejsc
cumowniczych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapów
inwestycji wynosić będzie ok. 21% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja II etapu oraz III
etapu inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w II kwartale 2023 roku oraz II
kwartale 2024 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku odpowiednio w III
kwartale 2023 roku oraz w III kwartale 2024 roku.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 23 lipca 2021
roku.
Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji -
centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg
W dniu 25 sierpnia 2021 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) podpisała z
Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy o generalne
wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg, dotyczącej
realizacji budowy galerii handlowej wraz z innymi obiektami jak rondo, miejsca
parkingowe dla samochodów itp. zawartej w styczniu 2020 roku (Aneks).
Na mocy Aneksu strony uzgodniły zmiany w dotychczasowych pracach w taki
sposób, że poza toczącymi się Pracami 1 określonymi w raporcie bieżącym nr 23/2020
z dnia 25 września 2020 roku (prace ziemne i rondo), Wykonawcy została zlecona
realizacja prac niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania obiektu
Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o., jako samodzielnego budynku (Prace 2), a także
prace dotyczące budowy centrum handlowego (Prace 3). Termin zakończenia
Prac 1 i Prac 2 przypadał odpowiednio na sierpień i listopad 2021 r. (prace
zrealizowano), natomiast termin zakończenia Prac 3 przypada na
sierpień 2022 r. W związku z powyższym całkowite wynagrodzenie ryczałtowe za
wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie blisko 9% przychodów Grupy
Kapitałowej Emitenta za rok 2021, w tym za Prace 3 ok. 5,6%.
O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 25
sierpnia 2021 roku. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, a następnie kolejnymi raportami bieżącymi Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
informowała o zawieranych aneksach do umowy. Informacje o realizacji umowy były
też przedstawiane przez Spółkę w kolejnych raportach okresowych.
Realizacja inwestycji deweloperskiej TRIMARE w Sztutowie
W dniu 30 sierpnia 2021r. została zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. a
Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. umowa generalnego wykonawstwa, której
przedmiotem jest realizacja przez spółkę pośrednio zależną Emitenta – Dekpol
Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. nowej inwestycji deweloperskiej obejmującej budowę
zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych w miejscowości Sztutowo.
Inwestycja będzie realizowana w dwóch etapach, w ramach których powstanie
odpowiednio 9 i 8 budynków mieszkalnych, gdzie znajdować się będzie odpowiednio
189 i 128 lokali o łącznej powierzchni użytkowej odpowiednio ok. 6,2 tys. mkw. oraz 5,7
tys. mkw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji Inwestycji wynosić
będzie łącznie około 10% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja poszczególnych
etapów inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w IV
kwartale 2022 roku oraz IV kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez Spółkę
Zależną, Nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych w ramach
Grupy. Inwestycja może być też finansowana w części ze środków zewnętrznych.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 30 sierpnia
2021 roku.
Zawarcie listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo z Panattoni
Development Europe Sp. z o. o.
W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. powziął informację o podpisaniu przez
Panattoni Development Europe Sp. z o.o. listu intencyjnego z Dekpol Budownictwo Sp.
z o. o. (Wykonawca) potwierdzającego wybór Dekpol Budownictwo na generalnego
wykonawcę inwestycji obejmującej budowę budynku magazynowego wraz z
infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Błonie Wieś (Inwestycja). W dniu 2
listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo zawarła umowę ze spółką z grupy Panattoni
Development Europe Sp. z o.o. (Zamawiający) o wykonanie ww. robót budowlanych
oraz wszelkich robót towarzyszących i prac projektowych.
Termin zakończenia realizacji Inwestycji oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie
przypadał na luty 2022 r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia
tego terminu na wrzesień 2022. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie Inwestycji
wyniosła ok. 4,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 r.
(przeliczone wg kursu euro z dnia 2 listopada 2021r.). Umowa zawiera również zapisy
dotyczące realizacji dwóch kolejnych budynków
magazynowych, przy czym ich realizacja do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
nie została potwierdzona przez Zamawiającego, w związku z czym ewentualne
wykonanie tych prac będzie wymagało aneksowania umowy lub zawarcia nowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
umowy. Umowa przewiduje kary umowne, przy czym limit wymienionych kar wynosi
10% ceny kontraktu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary
umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy
drugiej strony.
O zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia 31 sierpnia
2021 roku oraz nr 48/2021 z dnia 2 listopada 2021 roku.
Uzgodnienie i zawarcie umowy na wykonanie robót budowlanych hali
magazynowej w Wojanowie
W dniu 2 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) uzgodniła z
Pruszcz Logistics Sp. z o. o. (Zamawiający) kluczowe warunki kontraktu na wykonanie
robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 16
lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną
umowę (Umowa) na wykonanie budynku magazynowo-biurowego o powierzchni
zabudowy ok. 49,2 tys. m2 wraz z drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w
miejscowości Wojanowo/Będzieszyn (Inwestycja).
Termin realizacji Inwestycji i uzyskania pozwolenia na użytkowanie został uzgodniony
na marzec 2022r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia tego
terminu na drugi kwartał 2022. Wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację Umowy
wyniesie równowartość około 7,8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej
Dekpol za rok 2021(przeliczone wg kursu średniego NBP dla euro z dnia 16.02.2022r.).
Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w
realizacji Inwestycji. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10%
wartości Umowy. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania
przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Przedmiot Umowy pokrywa zakres prac, który pierwotnie miał zostać zlecony w
ramach opcjonalnego etapu III umowy z lipca 2020 r., o której Emitent informował w
raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku. Pierwsze dwa etapy ww. umowy
zostały zrealizowane (trwają jeszcze zlecone prace dodatkowe). Natomiast realizacja
drugiego budynku odbędzie się na podstawie Umowy, o której mowa powyżej,
uwzględniającej m.in. zmianę warunków rynkowych.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2021 z dnia 3
września 2021 roku oraz nr 8/2022 z dnia 16 lutego 2022 roku.
Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w
ramach projektu „Osiedle Kociewskie”
W dniu 17 września 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację, że Dekpol
Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. (Spółka Zależna) uzyskała, wydane przez Starostwo
Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
mieszkalnych wielorodzinnych „Osiedle Kociewskie” wraz z niezbędną infrastrukturą
techniczną w miejscowości Rokitki.
W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych,
w których znajdować się będzie 129 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5
270 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji
ww. etapu wyniesie ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za
2021 rok. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż zakończenie
realizacji II etapu inwestycji nastąpi w I kwartale 2023 roku. Nakłady inwestycyjne są
finansowane ze środków własnych. Inwestycja może być też finansowana w części
ze środków zewnętrznych.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2021 z dnia 17 września
2021 roku.
Uzgodnienie i zawarcie umowy na rozbudowę hali produkcyjnej w Radomsku
W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką z Grupy
Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w
charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 21 grudnia 2021 r.
otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane (Umowa) zawartą z
Panattoni Construction Europe Sp. z o.o. dotyczącą rozbudowy istniejącego budynku
produkcyjno-magazynowego o dodatkowe pomieszczenia magazynowe,
produkcyjne, techniczne i biurowo - socjalne wraz z infrastrukturą towarzyszącą o
łącznej powierzchni ok. 43 tys. m2 w Radomsku (Inwestycja).
Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w lipcu
2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji
wynosi ok. 6,8% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok (przeliczone wg
kursu euro z dnia 21 grudnia 2021 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych
w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy, przy czym wysokość kar umownych z
tego tytułu nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2021 z dnia 23
września 2021 roku oraz nr 53/2021 z dnia 21 grudnia 2021 roku.
Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na budowę dwóch hal magazynowych
w Kolbudach
W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką zależną
z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie w charakterze
generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę dwóch hal
magazynowych centrum logistyczne wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kolbudach
(Inwestycja), a następnie w dniu 10 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym)
podpisana została umowa pomiędzy Dekpol Budownictwo sp. z o.o. a spółką z grupy
Panattoni Development Europe Sp. z o.o. - PDC Industrial Center 183 Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Inwestycja jest realizowana w dwóch fazach: faza I obejmująca halę magazynową o
powierzchni około 49,2 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym oraz wszystkimi pracami
zewnętrznymi, z terminem realizacji na maj 2022 r. oraz faza II obejmująca halę
magazynową o powierzchni około 24,7 tys. m2 z terminem realizacji na lipiec 2022 r.
Wynagrodzenie netto Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi łącznie ok.
12,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021 (przeliczone
według kursu euro z dnia 10 marca 2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar
umownych w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji czy usunięcia wad. Strony
Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w
przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar
umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 45/2021 z dnia 23
września 2021 roku oraz nr 11/2022 z dnia 10 marca 2022 roku.
Uzgodnienie i zawarcie umowy na budowę dwóch hal magazynowych w Zaczerniu
W dniu 4 listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. uzgodniła ze spółką z Grupy
Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w
charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 5 stycznia 2022 r. (zdarzenie
po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane
(Umowa) zawartą z PDC Industrial Center 166 Sp. z o.o. dotyczącą budowy dwóch hal
magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 33 tys.
m2 w miejscowości Zaczernie w województwie podkarpackim (Inwestycja).
Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji ma
nastąpić do czerwca 2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za
realizację Inwestycji wynosi ok. 5,5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021
rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 5 stycznia 2022 r.). Umowa zawiera zapisy
dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy oraz
usunięciu wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości
10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna
wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 49/2021 z dnia 4
listopada 2021 roku oraz nr 2/2022 z dnia 5 stycznia 2022 roku.
Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w
ramach projektu "Osiedle Pastelowe"
W dniu 12 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Pastelowa Sp. k. (Spółka Zależna) otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta
Gdańsk, pozwolenie na budowę III etapu osiedla budynków mieszkalnych
wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami
garażowymi w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji
planowana jest budowa 6 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
270 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys.
m kw.
Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 103 mln
zł netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż III etap inwestycji
"Osiedle Pastelowa" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale
2025 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Nakłady
inwestycyjne zostaną sfinansowane częściowo ze środków własnych oraz kapitałem
obcym.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 12 stycznia
2022 roku.
Zawarcie umów przedwstępnych w segmencie deweloperskim
W dniu 30 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka celowa, pośrednio
zależna od Emitenta - Dekpol Inwestycje - Starogard Sp. z o.o. ("Kupujący") zakończyła
zawieranie z podmiotem zewnętrznym nienależącym do Grupy Kapitałowej Emitenta
("Sprzedający"), ponad 100 przedwstępnych umów ustanowienia odrębnej własności
lokalu i jego sprzedaży, dotyczących lokali mieszkalnych i użytkowych, realizowanych
przez Sprzedającego w ramach inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku.
Umowy przedwstępne zostały zawarte w ramach projektu mającego na celu
wprowadzenie inwestycji do oferty sprzedażowej w ramach segmentu
deweloperskiego Grupy Emitenta. Na podstawie umów przedwstępnych strony
zobowiązały się do zawarcia, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się, lub
zrzeczenia się spełnienia, standardowych warunków zawieszających, w terminie nie
późniejszym niż 12 miesięcy od dnia otrzymania pozwolenia na użytkowanie i nie
późniejszym niż 31 sierpnia 2025 r., umów ustanowienia odrębnej własności lokali oraz
ich sprzedaży, na podstawie których Kupujący kupi od Sprzedającego lokale o łącznej
powierzchni użytkowej ok. 5,5 tys. m2, za sumaryczną cenę sprzedaży netto
stanowiącą równowartość ok. 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej
Dekpol za rok 2021, płatne etapowo w okresie do połowy 2024 roku.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 30 marca
2022 roku.
Zawarcie umowy ramowej o roboty budowlane z CTP Invest Poland Sp. z o.o. oraz
otrzymanie dwóch pierwszych zamówień
W dniu 27 kwietnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo
Sp. z o.o. (Wykonawca) otrzymała od CTP Invest Poland Sp. z o.o. (Zamawiający)
obustronnie podpisaną umowę ramową o roboty budowlane. Na podstawie Umowy
ramowej Zamawiający może składać zlecenia dotyczące indywidualnych inwestycji
zlecanych do realizacji przez Wykonawcę. Umowa ramowa określa ogólne zasady
współpracy stron, natomiast szczegółowe zasady realizacji danej inwestycji, w tym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
przedmiot robót, wynagrodzenie, harmonogram i termin wykonania prac będą
każdorazowo uzgadniane przez strony w danym zleceniu. Umowa ramowa nie określa
minimalnej ani maksymalnej liczby zleceń.
Umowa ramowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, których wartość
w stosunku do danego zlecenia nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia netto
Wykonawcy wskazanego w zleceniu. Ponadto strony mają uprawnienie do
dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne. Umowa ramowa
została zawarta na czas nieoznaczony i podlega rozwiązaniu ze skutkiem
natychmiastowym za zawiadomieniem wystosowanym przez jedną ze stron bez
podania przyczyn, przy czym jest to niezależne od uprawnienia stron do odstąpienia
od realizacji danego zlecenia, które to uprawnienie przysługuje jedynie w określonych
w Umowie ramowej przypadkach takich jak m.in. istotne naruszenie zobowiązań
umownych przez Wykonawcę.
Zawarcie Umowy ramowej stanowiło spełnienie warunku dwóch pierwszych
zamówień złożonych uprzednio przez Zamawiającego:
I) zamówienia z dnia 5 kwietnia 2022r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z
uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjno-
magazynowego o powierzchni ok. 64 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w
miejscowości Łomna-Las w powiecie nowodworskim. Wartość wynagrodzenia
ryczałtowego netto za realizację zamówień wynosi ok. 9% przychodów ze sprzedaży
Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektu przypada na koniec
2022 roku. Zlecenia zostały złożone pod dodatkowym warunkiem uzyskania przez
Zamawiającego lub spółkę z jego grupy kapitałowej stosownego pozwolenia na
budowę.
II) zamówienia z dnia 14 kwietnia 2022r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz
z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie dwóch budynków
produkcyjno-magazynowych o łącznej powierzchni ok. 29 tys. m2 wraz z infrastrukturą
towarzyszącą w miejscowości Zabrze. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za
realizację zamówień wynosi ponad 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej
Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektów przypada na koniec 2022 roku.
W związku z zawarciem umowy ramowej oraz uzyskaniem przez spółkę z grupy
Zamawiającego pozwolenia na budowę obiektu w miejscowości Łomna-Las,
wszystkie warunki ww. zamówień zostały spełnione, a tym samym w dniu 27 kwietnia
2022r. zamówienia weszły w życie.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 20/2022 z
dnia 5 kwietnia 2022 roku, nr 23/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku oraz nr 26/2022 z dnia
27 kwietnia 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
3.5 POZOSTAŁE ZDARZENIA I UMOWY W DZIAŁALNOŚCI
GRUPY
Zakup nieruchomości gruntowej w Pucku
W dniu 20 sierpnia 2021 roku spółka Dekpol Inwestycje – PUCK Sp. z o.o. nabyła
nieruchomość gruntową o powierzchni 1,3614 ha w miejscowości Puck. W związku z
przystąpieniem podmiotu trzeciego do realizacji projektu, została powołana spółka
celowa Dekpol Inwestycje – Puck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa, do której został odsprzedany wyżej wymieniony grunt. Cena zakupu
nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i
wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować
w najbliższych latach inwestycję deweloperską.
Zakup nieruchomości gruntowej w Starogardzie Gdańskim
W dniu 1 października 2021 roku spółka Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nabyła
nieruchomość gruntową o powierzchni 0,9806 ha w miejscowości Starogard Gdański.
Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji
finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje
zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską.
Zakup nieruchomości gruntowej we Wrocławiu
W dniu 10 stycznia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka Dekpol
Deweloper Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 0,2224 ha we
Wrocławiu. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy
sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka
planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską.
Realizacja inwestycji w Swarożynie
W 2021 roku kontynuowana była realizacja II etapu inwestycji w Swarożynie zleconego
przez Kallisto 14 Sp. z o.o. (Zamawiający) na podstawie umowy o generalne
wykonawstwo z dnia 23 grudnia 2019 roku z późn. zm. (Umowa GW). Realizacja I etapu
inwestycji w Swarożynie została zakończona w listopadzie 2020 r. W związku z jej
ukończeniem weszła w życie Umowa GW, której przedmiotem zgodnie z aktualnym
zakresem jest kontynuacja realizacji pierwszego budynku (Budynek 1 zgodnie z
wcześniej stosowanymi przez Spółkę oznaczeniami) i realizacja drugiego budynku
(Budynek 3), oba o charakterze magazynowo-produkcyjno-biurowym w systemie
generalnego wykonawstwa, w trybie „zaprojektuj i wybuduj”. Wartość prac objętych
aktualnym zakresem Umowy GW wyniosła łącznie ok. 3% przychodów ze sprzedaży
Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 r. Termin wykonania Budynku 1 przypadał na luty
2021 roku (prace zostały zakończone w terminie).Obecnie Grupa Dekpol kończy realizację
Budynku 3. W związku z reorganizacją Grupy Kapitałowej Dekpol, prawa i obowiązki Emitenta
wynikające z Umowy GW przejęła spółka Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
46
3.6 POŻYCZKI I KREDYTY
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Dekpol zawarła nowe umowy, w ramach których
zaciągnięto następujące kredyty:
Nazwa Spółki
Nazwa Banku/ nazwa
kredytodawcy lub
pożyczkodawcy
Rodzaj
transakcji
Kwota
udzielona (w
tys.)
Waluta
Oprocentowanie
Zadłużenie ogółem na
dzień 31.12.2021 r.
(w tys.)
Waluta
Umowna data
spłaty
Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o.
ING- ALEO
kredyt
obrotowy
2 500
PLN
WIBOR 1M + marża
banku
1 759
PLN
31.12.2021
1
Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o.
PKO BP S.A.
kredyt w
rachunku
bieżącym
3 000
PLN
WIBOR 3M + marża
banku
0
PLN
15.11.2023
Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o.
PKO BP S.A.
kredyt
obrotowy
15 000
PLN
WIBOR 3M + marża
banku
15 000
PLN
15.11.2023
Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o.
BNP
kredyt w
rachunku
bieżącym
3 000
PLN
WIBOR 1M/EURIBOR
1M + marża banku
0
PLN
22.09.2022
Betpref Sp. z o.o.
PKO BP S.A.
kredyt w
rachunku
bieżącym
3 000
PLN
WIBOR 3M + marża
banku
0
PLN
19.04.2022
2
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sobieszewo Development
sp.k
mBank S.A.
kredyt
obrotowy
5 973
PLN
WIBOR 1M + marża
banku
0
PLN
31.12.2022
3
Dekpol Steel Sp. z o.o
PKO BP S.A
kredyt w
rachunku
bieżącym
20 000
PLN
WIBOR 3M/EURIBOR
3M+ marża banku
15 907
PLN
15.11.2023
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Neo Jasień Sp.k
mBank S.A.
kredyt
obrotowy
22 806
PLN
WIBOR 1M + marża
banku
0
PLN
31.08.2023
1
wg stanu na dzień publikacji Umowa została zmieniona w zakresie terminu obowiązywania ( przedłużenie do 31.12.2022)
2
wg stanu na dzień publikacji raportu umowa została zmieniona w zakresie terminu obowiązywania (przedłużenie do 19.04.2023r.)
3
kredyt spłacony i zamknięty w 2021 r. (09.12.2021)
47
Zestawienie kredytów i pożyczek Dekpol SA wg stanu na 31.12.2021r. zostało zaprezentowane w nocie 12.4 Jednostkowego
sprawozdania finansowego.
Zestawienie kredytów i pożyczek Grupy Kapitałowej Dekpol wg stanu na 31.12.2021r. zostało zaprezentowane nocie 11.2
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol udzielały oraz zaciągały następujące
pożyczki wewnątrzgrupowe:
Nazwa Spółki
Nazwa pożyczkodawcy
Rodzaj transakcji
Kwota udzielona (w
tys.)
Oprocentowanie
Waluta
Zadłużenie
ogółem na dzień
31.12.2021 r.
(w tys.)
Umowna data
spłaty
Data
spłaty/zakończeni
a umowy
pożyczki
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina sp. k.
Dekpol S.A.
pożyczka
190
EURIBOR 6M+
marża
EUR
154
31.12.2023
30.03.2022
Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o.
Dekpol S.A.
pożyczka
20 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
15 000
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Rokitki sp. k.
Dekpol S.A.
pożyczka
10 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
8 000
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o
Dekpol S.A.
pożyczka
20 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
12 000
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Brainborska sp. k.
Dekpol Deweloper sp.
z o.o.
pożyczka
600
WIBOR 6M +
marża
PLN
300
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o.
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
15.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Rokitki sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o.
pożyczka
6 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
1 838
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Neo Jasień sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
4 800
stałe
procentowani
e umowne
PLN
4 800
24.06.2025
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Neo Jasień sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
300
31.12.2023
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Nazwa Spółki
Nazwa pożyczkodawcy
Rodzaj transakcji
Kwota udzielona (w
tys.)
Oprocentowanie
Waluta
Zadłużenie
ogółem na dzień
31.12.2021 r.
(w tys.)
Umowna data
spłaty
Data
spłaty/zakończeni
a umowy
pożyczki
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Pastelowa sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
9 700
stałe
procentowani
e umowne
PLN
9 700
24.06.2025
-
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
4 550
WIBOR 6M
+ marża
PLN
4 550
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
9 600
WIBOR 6M
+ marża
PLN
2 600
31.12.2023
-
Smartex Sp. z o.o
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
50
WIBOR 6M
+ marża
PLN
50
31.12.2023
-
Smartex Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
500
WIBOR 6M
+ marża
PLN
30
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Grano Resort sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
1 000
WIBOR 6M
+ marża
PLN
300
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
WBH sp. k.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
100
WIBOR 6M
+ marża
PLN
30
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje- Puck
Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
19 551
WIBOR 6M
+ marża
PLN
3 551
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje-
Warszawa 1 Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
1 000
WIBOR 6M
+ marża
PLN
600
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sobieszewo
Development sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o
pożyczka
3 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
10.12.2021
Dekpol Inwestycje-
Starogard Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp.
z o.o
pożyczka
100
WIBOR 6M +
marża
PLN
50
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sol Marina sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
pożyczka
2 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
15.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sol Marina sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
pożyczka
2 500
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
15.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sol Marina sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
pożyczka
1 500
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
15.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Brainborska sp. k.
Dekpol Deweloper sp. z
o.o.
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
22.12.2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Nazwa Spółki
Nazwa pożyczkodawcy
Rodzaj transakcji
Kwota udzielona (w
tys.)
Oprocentowanie
Waluta
Zadłużenie
ogółem na dzień
31.12.2021 r.
(w tys.)
Umowna data
spłaty
Data
spłaty/zakończeni
a umowy
pożyczki
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o
pożyczka
2 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Rokitki sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
pożyczka
6 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
03.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sol Marina sp. k.
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
pożyczka
4 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Pastelowa Sp.k
Dekpol Pszenna Sp. z
o.o. sp.k
pożyczka
3 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
2 210
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Neo Jasień Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Brainborska sp.k
pożyczka
2 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
950
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Myśliwska sp.k
pożyczka
200
WIBOR 6M +
marża
PLN
200
31.12.2023
01.02.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Myśliwska sp.k
pożyczka
2 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
1 600
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Neo Jasień Sp.k
Dekpol Pszenna Sp. z
o.o. sp.k
pożyczka
3 700
WIBOR 6M +
marża
PLN
3 700
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
1 500
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Development sp.k
pożyczka
2 500
WIBOR 6M +
marża
PLN
2 050
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina Sp.k
Dekpol Pszenna Sp. z
o.o. sp.k
pożyczka
3 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
15.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Grano Resort Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sobieszewo
Development sp.k
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
200
31.12.2023
-
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Pszenna Sp. z
o.o. sp.k
pożyczka
3 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
17.12.2021
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Development sp.k
pożyczka
1 500
WIBOR 6M +
marża
PLN
1 200
31.12.2023
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Nazwa Spółki
Nazwa pożyczkodawcy
Rodzaj transakcji
Kwota udzielona (w
tys.)
Oprocentowanie
Waluta
Zadłużenie
ogółem na dzień
31.12.2021 r.
(w tys.)
Umowna data
spłaty
Data
spłaty/zakończeni
a umowy
pożyczki
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Myśliwska sp.k
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
25.10.2021
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sobieszewo
Development sp.k
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
28.10.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Rokitki Sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Neo Jasień sp.k
pożyczka
4 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
31.12.2021
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
5 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
31.12.2021
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
10 200
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2022
31.12.2021
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Nordic Milan Sp. z o.o.
pożyczka
2 600
WIBOR 6M +
marża
PLN
2 600
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje-Puck Sp.
z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Myśliwska sp.k
pożyczka
1 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
350
31.12.2023
-
Dekpol Deweloper Sp. z
o.o.
Almond Sp. z o.o.
pożyczka
2 000
WIBOR 6M +
marża
PLN
2 000
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sol Marina sp.k
pożyczka
7 050
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
10.11.2021
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Sobieszewo
Development sp.k
pożyczka
1 930
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
09.11.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Grano Resort sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
500
WIBOR 6M +
marża
PLN
200
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje- Trimare
Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Pastelowa sp.k
pożyczka
1 930
WIBOR 6M +
marża
PLN
1 930
31.12.2023
-
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina sp.k
Dekpol Inwestycje-
Trimare Sp. z o.o.
pożyczka
100
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Neo Jasień sp.k
pożyczka
600
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
30.12.2021
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Sol Marina sp.k
Dekpol Inwestycje Sp. z
o.o. Rokitki sp.k
pożyczka
40
WIBOR 6M +
marża
PLN
0
31.12.2023
24.12.2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączne nominalne saldo udzielonych przez Grupę Kapitałową Dekpol pożyczek
wewnątrzgrupowych wynosiło 113 034 tys. zł, w tym pożyczki udzielone przez Dekpol S.A. w łącznej wysokości 36 109 tys. zł i
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w łącznej wysokości 57 735 tys. zł oraz pozostałe spółki w łącznej wysokości 19 190 tys. zł.
Pozostałe pożyczki zaciągnięte lub udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2021 roku:
Nazwa Spółki
Nazwa pożyczkodawcy
Rodzaj transakcji
Kwota udzielona (w
tys.)
Oprocentowanie
Waluta
Zadłużenie
ogółem na dzień
31.12.2021 r.
(w tys.)
Umowna data
spłaty
Data
spłaty/zakończe
nia umowy
pożyczki
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
City Hotel
Management sp. z o.o.
.
pożyczka
3 000
Stałe
oprocentowanie
umowne
PLN
0
31.12.2022
31.12.2021
W 2021 roku spółkom z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zostały wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów lub
pożyczek.
52
Wybrane istotniejsze umowy kredytowe
Umowa wielocelowej linii kredytowej spółki zależnej z BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 22 września 2021r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z BNP Paribas Bank
Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej (Umowa) w wysokości 30 mln zł, w tym
kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 3 mln zł, kredyt odnawialny
do maksymalnej wysokości 30 mln zł, linia gwarancji do maksymalnej wysokości 30 mln
zł oraz linia akredytyw w maksymalnej wysokości 5 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej
linii jest finansowanie bieżącej działalności, finansowanie/refinansowanie kosztów
związanych z realizacją kontraktów, wystawianie gwarancji bankowych oraz
otwieranie akredytyw dokumentowych. Spółka jest uprawniona do korzystania z limitu
przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Okres kredytowania wynosi 120
miesięcy od zawarcia Umowy.
Umowy kredytowe spółki zależnej z Alior Bank S.A.
W dniu 24 września 2021 r. został podpisany komplet dokumentacji związanej ze
zmianą umów kredytowych zawartych 19 marca 2020 roku przez Dekpol Inwestycje
Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. z Alior Bank S.A., tj. umowy o kredyt nieodnawialny w
wysokości 59,2 mln zł (Kredyt 1) oraz umowy o kredyt odnawialny w wysokości 4,8 mln
zł (Kredyt 2). Zgodnie z aneksami do ww. umów termin ostatecznej spłaty obu
kredytów został przedłużony do końca grudnia 2023 r. (dotychczas 31 lipca 2022 r.).
Jednocześnie limit Kredytu 1 został ustalony na 57,4 mln zł.
Następnie w dniu 16 grudnia 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.
podpisała z Bankiem porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o kredyt
nieodnawialny oraz umowy o kredyt odnawialny, pod warunkiem uregulowania
wszelkich należności wynikających z ww. umów. Rozwiązanie umów kredytowych
miało związek z faktem osiągnięcia przez spółkę zależną realizującą etap I projektu
deweloperskiego "Sol Marina" poziomu sprzedaży i wysokości wpłat pozwalających na
rozwiązanie umów kredytowych zgodnie z ich zapisami.
O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 46/2021 z dnia 24
września 2021 roku oraz nr 52/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku. O zawarciu umów
kredytowych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 19 marca
2020 roku.
Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym spółki zależnej z PKO BP SA
W dniu 16 listopada 2021r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA aneks
do Umowy kredytu w rachunku bieżącym (Umowa). Na podstawie aneksu zmianie
uległ tytuł Umowy na Umowa limitu kredytowego wielocelowego (Limit), a wartość
udzielonego Limitu wynosi 18 mln zł, w tym kredyt w rachunku bieżącym do
maksymalnej wysokości 3 mln zł (dotychczasowy kredyt), kredyt obrotowy odnawialny
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
do maksymalnej wysokości 18 mln zł, kredyt obrotowy nieodnawialny do maksymalnej
wysokości 18 mln zł oraz gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 5 mln zł.
Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżącej działalności, finansowanie
kontraktów w których Dekpol Budownictwo sp. z o.o. jest generalnym wykonawcą
oraz wystawianie gwarancji bankowych. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest
uprawniona do korzystania z limitu przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Umowa limitu kredytowego wielocelowego spółki zależnej z PKO BP SA
W dniu 16 listopada 2021r. Dekpol Steel Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA umowę limitu
kredytowego wielocelowego w wysokości 20 mln zł, w tym kredyt w rachunku
bieżącym do maksymalnej wysokości 20 mln zł, kredyt obrotowy odnawialny do
maksymalnej wysokości 20 mln zł, kredyt obrotowy nieodnawialny do maksymalnej
wysokości 20 mln zł oraz gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 5 mln zł.
Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżących zobowiązań wynikających
z wykonywanej działalności oraz wystawianie gwarancji bankowych. Dekpol Steel Sp.
z o.o. jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia
Umowy.
Umowa o kredyt obrotowy spółki zależnej z mBank SA
W dniu 8 grudnia 2021r. spółka zależna Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp.k
zawarła umowę o kredyt obrotowy w wysokości 22,8 mln zł. Kredyt został udzielony na
finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją projektu
deweloperskiego pod nazwą „Neo Jasień- etap 1” w Gdańsku. Kredyt jest wypłacany
w transzach, natomiast termin spłaty kredytu przypada na 31.08.2023r.
Umowa kredytu inwestycyjnego spółki zależnej z PKO BP SA
W dniu 26 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Steel Sp. z o.o.
zawarła z PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w walucie wymienialnej w
wysokości 2,03 mln EUR, Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie i refinansowanie
związane z zakupem 100% udziałów w spółce „Intek” Sp. z o.o. Kredyt został udzielony
na okres od 26 stycznia 2022r. do dnia 26 stycznia 2032r. Kredyt jest wypłacany w
transzach.
Ponadto w dniu 31 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Steel sp. z
o.o. zawarła z PKO BP SA transakcje typu swap procentowy (IRS), celem ograniczenia
niekorzystnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne
oraz minimalizacji kosztów finansowych.
Umowa limitu kredytowego wielocelowego spółki zależnej z PKO BP SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
W dniu 27 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) „Intek” Sp. z o.o. zawarła z
PKO BP SA umowę limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 7 mln zł, w tym
kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 7 mln zł, który może być
wykorzystany w walutach PLN i EUR oraz gwarancje bankowe do maksymalnej
wysokości 1 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżących
zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz wystawianie gwarancji
bankowych. „Intek” Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 12
miesięcy od dnia zawarcia umowy.
Umowa o kredyt odnawialny i aneks do umowy ramowej spółki zależnej z mBank SA
W dniu 16 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o. zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt odnawialny wielowalutowy na wykup
faktur w wysokości 20 mln zł. Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie bieżącej
działalności spółki zależnej. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest uprawniona do
korzystania z kredytu do 30.09.2022r.
Jednocześnie w dniu 16 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol
Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z mBank SA aneks do umowy ramowej z dnia
26.06.2019r. wraz z późniejszymi zmianami. Na podstawie aneksu zmniejszeniu uległa
wartość limitu z 35 mln PLN do 25 mln PLN i udzielonego w ramach tego limitu kredytu
odnawialnego na wykup faktur z kwoty 25 mln PLN do 15 mln PLN. Kwota udzielonego
w ramach Limitu kredytu w rachunku bieżącym pozostała na niezmienionym poziomie
tj. 10 mln PLN.
Aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego spółki z PKO BP SA
W dniu 7 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol S.A. zawarła z PKO BP
SA aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lipca 2020r. (Kredyt). Na
podstawie aneksu PKO BP SA dokonał przewalutowania kwoty zadłużenia z tytułu
Kredytu z waluty PLN na walutę EUR. W związku ze zmianą waluty Kredytu kwota
zadłużenia wyniosła na dzień zawarcia aneksu 1,05 mln EUR. Zmianie uległa również
stawka referencyjna z WIBOR 1M na EURIBOR 1M. Pozostałe warunki umowy nie uległy
zmianie.
Ponadto w dniach 11 marca 2022r. oraz 14 marca 2022r. Dekpol S.A. zawarła z PKO
BP SA transakcje typu swap procentowy (IRS), celem ograniczenia, niekorzystnego
wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne oraz celem
minimalizacji kosztów finansowych.
Umowa o kredyt odnawialny spółki zależnej z mBank SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
W dniu 21 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z
o.o. zawarła z mBank S.A. umowę ramową w wysokości 30 mln zł, która określa zasady
korzystania przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. linii na finansowanie bieżącej
działalności. W ramach Linii mBank udzielać będzie kredytów odnawialnych w
walucie PLN i EUR. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z
kredytu do 30.09.2022r., zaś termin ważności Linii to 31 marca 2023r.
Umowa o kredyt obrotowy spółki zależnej z mBank SA
W dniu 6 kwietnia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka zależna Dekpol
Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pastelowa sp.k zawarła umowę
o kredyt obrotowy w wysokości 39,06 mln zł. Kredyt został udzielony na finansowanie i
refinansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod
nazwą „Pastelowe-Etap 2” w Gdańsku. Kredyt zostanie wypłacony w transzach,
natomiast termin spłaty kredytu przypada na dzień 30 listopada 2023r.
3.7 PORĘCZENIA I GWARANCJE
W 2021 Spółka i jednostki od niej zależne otrzymywały i udzielały poręczenia w ramach
Grupy Kapitałowej Dekpol.
Wartość otrzymanych i udzielonych poręczeń w roku 2021 roku w ramach Grupy
Kapitałowej Dekpol wyniosła 527 mln zł, z czego Dekpol SA otrzymał poręczenia na
kwotę 163 mln zł i udzielił poręczenia na kwotę około 360 mln zł.
Większość udzielonych w 2021 roku poręczeń wewnątrzgrupowych wynikała z
procedury wydzielenia z dniem 1 stycznia 2021r. segmentu generalnego
wykonawstwa.
Spółki z Grupy nie otrzymywały w 2021 roku poręczeń od podmiotów niepowiązanych
ani nie udzielały poręczeń za podmioty niepowiązane.
Otrzymane i udzielone gwarancje w 2021r.
Rodzaj gwarancji
Udzielone (w tys. zł)
Otrzymane (w tys. zł)
Gwarancja kontraktowa - ubezpieczeniowa
52.001
1.809
Gwarancja kontraktowa - bankowa
9.609
2.037
Gwarancja PLG-FGP BGK
-
38.400
Razem:
61.610
42.246
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
3.8 INSTRUMENTY FINANSOWE
W 2021 roku Dekpol S.A. i Grupa Kapitałowa Dekpol posiadały zasoby finansowe w
tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Emitent i
spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zawierają transakcji na instrumentach
pochodnych, poza transakcjami zabezpieczającymi ryzyko walutowe w postaci
kontraktów terminowych typu forward dotyczących umów generalnego
wykonawstwa. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z
zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej.
Zarówno Emitent jak również jego spółki zależne zachowują płynność finansową i
regulują na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia
płynność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej oraz nie widzi dla niej zagrożeń.
3.9 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent jak również jednostki od niego zależne nie zawierały w 2021 roku transakcji z
podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
3.10 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM
CHARAKTERZE, WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
W 2021 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego
sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały
istotny wpływ na działalność lub wyniki Spółki i Grupy oraz na jednostkowe lub
skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
4. WYNIKI EKONOMICZNO-
FINANSOWE SPÓŁKI DEKPOL S. A.
4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w
formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności
gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie
przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020
roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12
miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki I Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021
zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).
4.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA
FINANSOWA DEKPOL S.A.
4.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ
WARIANT KALKULACYJNY
Opis
01.01.-31.12.2021
01.01.-31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
210 305
801 586
Koszt własny sprzedaży
194 943
739 251
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
15 362
62 335
Koszty sprzedaży
864
13 669
Koszty ogólnego zarządu
7 259
9 685
Pozostałe przychody operacyjne
6 981
12 923
Zysk z okazyjnego nabycia
0
0
Pozostałe koszty operacyjne
6 599
10 270
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
7 620
41 634
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności
0
0
Przychody finansowe
30 762
2 773
Koszty finansowe
11 269
16 131
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 114
28 276
Podatek dochodowy
995
5 604
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej
26 118
22 672
Zysk (strata) netto
26 118
22 672
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży Spółki w 2021r. były niższe niż w 2020r. o 74% z uwagi na
wydzielenie z początkiem 2021r. segmentu generalnego wykonawstwa do spółki
Dekpol Budownictwo. Z uwagi na okres przejściowy i względy formalne Spółka
rejestrowała jeszcze przychody z tego segmentu w wysokości ok. 94 mln zł. Roboty
określone w umowach realizowane były przez Dekpol Budownictwo. Na działalności
operacyjnej Spółka wygenerowała zysk w wysokości 7,62 mln PLN wobec 41,6 mln zł
w 2020r, z kolei istotny wzrost wyniku w porównaniu z 2020r. zanotowany został na
poziomie działalności finansowej. Nastąpiło to w efekcie uzyskanej dywidendy ze
spółki zależnej, co przełożyło się na lepszy wynik netto niż w 2020r. (26,12 mln zł wobec
22,7 mln zł w 2020r.) Struktura wyniku (zmniejszenie wyniku operacyjnego i wzrost
wyniku z działaności finansowej) to pochodna zmiany struktury Grupy – wydzielenia
segmentów operacyjnych do spółek zależnych realizacji przez jednostkę dominującą
funkcji holdingowych.
4.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
379 951
365 627
Rzeczowe aktywa trwałe
13 242
28 694
Nieruchomości inwestycyjne
31 129
29 034
Wartość firmy
0
0
Wartości niematerialne
5 327
232
Akcje i udziały
275 968
273 101
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
długoterminowe
8 764
11 622
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
43 459
9 240
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 060
13 704
Aktywa obrotowe
157 293
427 370
Zapasy
12 525
25 493
Należności z tytułu umów z klientami
0
39 517
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
73 838
253 531
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
56 328
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
14 602
108 828
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych
0
0
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do
zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
157 293
427 370
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
Aktywa razem
537 244
792 996
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
287 360
257 624
Kapitał podstawowy
8 363
8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
26 309
26 309
Akcje własne (-)
0
0
Pozostałe kapitały rezerwowe z wyceny
0
-3 618
Zyski zatrzymane:
252 688
226 570
Wynik roku bieżącego
26 118
22 672
Zobowiązania
249 884
535 373
Zobowiązania długoterminowe
144 247
108 691
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
13 992
20 637
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
33
69
Pozostałe rezerwy długoterminowe
0
0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe
127 855
65 007
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe
0
0
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe
1 181
2 816
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
1 186
20 162
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
1 186
20 162
Zobowiązania krótkoterminowe
105 637
426 681
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
1
10
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
2 389
57 076
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe
39 702
148 181
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe
0
7 369
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe
861
3 280
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
62 350
203 358
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
335
7 407
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
105 637
426 681
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
0
0
Pasywa razem
537 244
792 996
Wartość aktywów Spółki na koniec 2021r. wyniosła 537,24 mln zł i była niższa niż na
koniec 2020r. o 255,75 mln zł tj. o około 32%. Zmniejszenie wartości aktywów jest
pochodną wydzielenia segmentu generalnego wykonawstwa. Wartość aktywów
trwałych Spółki na koniec 2021r. wyniosła 379,95 mln zł i była wyższa niż rok wcześniej
o 14,32 mln zł tj. o ok. 4%, w porównaniu z końcem 2020r. Ich udział w sumie bilansowej
wyniósł 70,7% wobec 46,11% na koniec 2020r.
Aktywa obrotowe na koniec 2021r. wyniosły 157,29 mln zł wobec 427,37 mln zł na
koniec 2020r. Ten istotny spadek wynika z wydzielenia segmentu GW. Najistotniejszą
częścią aktywów obrotowych są należności krótkoterminowe 73,84 mln zł, co stanowi
ok. 47% aktywów obrotowych oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
(56,3 mln zł), co stanowi blisko 36% aktywów obrotowych. Krótkoterminowe aktywa
finansowe to kwoty rozliczeń pomiędzy Spółką a Dekpol Budownictwo z tytułu
kredytów uwzględnionych w umowie przeniesienia ZCP, w odniesieniu do których z
przyczyn formalnych stroną umowy jako kredytobiorca pozostaje Dekpol SA. Środki z
kredytów mogą być wykorzystywane na spłatę zobowiązań Dekpol Budownictwo Sp.
z o.o. z tytułu działalności GW. Docelowo umowy zostaną przeniesione na spółkę
Dekpol Budownictwo Sp. z .o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
4.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
METODA POŚREDNIA
Opis
01.01.-31.12.2021
01.01.-31.12.2020
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 114
28 276
Korekty:
3 987
41 455
Amortyzacja
2 123
6 033
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
0
0
Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym
0
0
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów trwałych
-1 779
-1 079
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
0
2 958
Koszty z tytułu odsetek
9 592
7 774
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem
995
5 372
Zmiana stanu zapasów
6 985
40 569
Zmiana stanu należności
-118 488
-65 672
Zmiana stanu zobowiązań
131 378
11 596
Zmiana stanu rezerw
1 437
33 903
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w
działalności)
31 101
69 731
Zapłacony podatek dochodowy
-8 248
-11 591
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
22 854
58 140
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
-899
-113
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
0
0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
-902
-4 873
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
108
106
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych
-416
-1 116
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
0
0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
-39 514
-7 152
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych
13
0
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych
0
0
Pożyczki udzielone
-40 263
-5 547
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
5 774
28 840
Otrzymane odsetki
11
1 260
Otrzymane dywidendy
27 847
0
Przepływy pieniężne wynikające ze zmniejszenia (zwiększenia)
wartości krótkoterminowych depozytów i inwestycji
0
0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-48 239
11 461
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
0
0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
51 869
61 000
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej
0
0
Wpływy z otrzymanych dotacji
0
0
Wykup dłużnych papierów wartościowych
-67 451
-38 144
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
90
104 810
Spłaty kredytów i pożyczek
-43 518
-145 907
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-1 347
-5 933
Odsetki zapłacone
-8 483
-13 052
Dywidendy wypłacone
0
0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-68 841
-37 226
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-94 227
32 375
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
108 828
76 454
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
14 602
108 828
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania
0
0
Przepływy z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 22,85 mln zł. Przepływy z
działalności inwestycyjnej wyniosły -48,24 mln zł, zaś przepływy z działalności
finansowej w 2021r. wyniosły -68,84 mln zł. W efekcie saldo środków pieniężnych uległo
zmniejszeniu z 108,83 mln zł na koniec 2020r. do 14,6 mln zł. Zmiany w strukturze
przepływów oraz wartości środków pieniężnych wynikają głównie z przeprowadzonej
reorganizacji Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
4.2.4 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE
Wskaźnik
Zalecane
2021
2020
zmiana
Rentowność sprzedaży
Zysk ze sprzedaży*/przychody ze
sprzedaży
max
3,44%
4,86%
-1,42p.p.
Rentowność brutto sprzedaży
Zysk brutto/przychody ze
sprzedaży
max
12.89%
3,53%
+9,37.p.
Rentowność netto sprzedaży
Zysk netto / przychody ze
sprzedaży
max
12,42%
2,83%
+9,59p.p.
Rentowność netto aktywów
Zysk netto/aktywa
max
4,86%
2,86%
+2,00p.p.
Rentowność netto kapitału
własnego
Zysk netto/kapitał własny
max
9,09%
8,80%
+0,29p.p.
Płynność bieżąca
Aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
1,4-2,0
1,49
1,00
+0,49
Płynność szybka
Aktywa obrotowe – zapasy /
zobowiązania krótkoterminowe
0,8-1,0
1,37
0,94
+0,43
*zysk na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży – koszty sprzedaży – koszty ogólnego zarządu
W ocenie Spółki niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Spółki,
nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.
W niniejszym punkcie sytuacja finansowa Spółka została zobrazowana przy
zastosowaniu tzw. alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych
ESMA („Alternatywne pomiary wyników (APM)” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl).
Wskaźniki przedstawione w tabeli powyżej zostały obliczone przez Spółkę na
podstawie danych pochodzących ze sprawozdania finansowego. Alternatywne
pomiary wyników nie są jednak danymi finansowymi sporządzanymi zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, nie podlegają badaniu przez
biegłego rewidenta i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych
przez inne spółki, w związku z czym pełnią jedynie funkcję poglądową i dostarczają
jedynie dodatkowych informacji na temat sytuacji finansowej Spółki. Spółka
prezentuje mierniki APM w zakresie zamieszczonym w tabeli powyżej, ponieważ są to
standardowe wskaźniki stosowane w analizie finansowej, przez co stanowią one
użyteczną informację dla potencjalnych nabywców papierów wartościowych
emitowanych przez Spółkę, która to informacja wraz z danymi ze sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
finansowego pozwoli na kompleksową ocenę sytuacji finansowej Spółki. W roku 2021
Spółka nie zmieniała metodologii wyznaczania wskaźników, w związku z czym
wskaźniki są porównywalne do roku 2020.
Wskaźniki finansowe kształtują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając, że
działalność Spółki prowadzona jest przy zachowaniu dobrej rentowności, płynności i
wypłacalności, jednakże w obliczu występujących ryzyk gospodarczych i politycznych
należy mieć na względzie prawdopodobieństwo ich wahań w przyszłych okresach.
4.2.5 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
Dekpol S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na 2021 rok.
4.3 POLITYKA DYWIDENDOWA
Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Rekomendacja przez Zarząd ewentualnej
wypłaty dywidendy za dany rok uwzględnia zapisy kowenantów określonych w
warunkach emisji obligacji i umowach kredytowych, zgodnie z którymi wypłata
dywidendy nie może przekraczać 30% skonsolidowanego zysku netto oraz oparta jest
każdorazowo o analizę możliwości finansowych uwzględniającą realizację strategii
rozwoju Emitenta, w tym przede wszystkim dążenie do rozszerzenia możliwości
operacyjnych.
W roku obrotowym 2021 Spółka Dekpol S.A. nie wypłacała dywidendy.
4.4 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Emisja obligacji serii K
W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie
więcej niż 50.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000
zł każda i łącznej wartości nominalnej do 50.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były
emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
(Ustawa o obligacjach), w sposób, który nie wymagał od Emitenta sporządzenia
prospektu ani memorandum informacyjnego. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały
przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz
spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii G i H.
W dniu 18 lutego 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej
alokacji 21.500 obligacji na okaziciela serii K niemających formy dokumentu, o
wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł.
Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania
ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). W dniu 24 lutego 2021 r. Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku i tym samym
dojściu emisji obligacji serii K do skutku.
Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o
marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są
zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może
żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych
przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku
przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a
także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji
Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz
któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej
w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w
ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest
uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w
każdym z dni płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji
Obligacji.
W dniu 22 lutego 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(GPW) podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia Obligacji do alternatywnego
systemu obrotu (ASO) na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. Od
dnia 2 marca 2021 r. obligacje serii K są notowane na rynku Catalyst.
W dniu 23 sierpnia 2021r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji
obligacji serii K z obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie uchwały KDPW
z dnia 3 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie
depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie
zarejestrowane pod jednym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj.
PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym
kodem wynosi 39 150 sztuk.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2021 z
dnia 28 stycznia 2021 roku, nr 9/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku oraz nr 10/2021 z dnia
24 lutego 2021 roku.
Wykup obligacji serii G i H
W dniu 8 marca 2021 r. Spółka dokonała całościowego wykupu wszystkich
pozostałych do wykupu obligacji serii G i H, zgodnie z terminem ich zapadalności.
Wobec opłacenia części obligacji serii K poprzez potrącenia wierzytelności z tytułu
obligacji serii G i H, wykupowi podlegało łącznie 52.451 obligacji o wartości nominalnej
1.000 zł każda, w tym 43.009 obligacji serii G oraz 9.442 obligacji serii H. Łączna wartość
nominalna wykupionych obligacji wyniosła 52,45 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Emisja obligacji serii L
W dniu 9 marca 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej
niż 30.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł każda
i łącznej wartości nominalnej do 30.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były emitowane
zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, w sposób, który wymagał sporządzenia
memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie
publicznej), z zastrzeżeniem, że na podstawie art. 31zb ustawy z dnia 2 marca 2020 r.
o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i
zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji
kryzysowych, nie miał zastosowania wymóg zatwierdzenia ww. memorandum przez
Komisję Nadzoru Finansowego. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały przeznaczone
na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej
alokacji 17.650 obligacji na okaziciela serii L niemających formy dokumentu, o
wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 17,65 mln
zł. Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania
ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez KDPW.
W dniu 31 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW
ostatecznego rozrachunku i tym samym dojściu emisji obligacji serii L do skutku.
Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o
marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są
zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może
żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych
przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku
przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a
także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji
Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz
któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej
w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w
ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest
uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w
każdym z dnia płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji
Obligacji.
W dniu 29 marca 2021 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia
Obligacji do ASO na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. Od dnia
8 kwietnia 2021 r. obligacje serii L są notowane na rynku Catalyst.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
W dniu 23 sierpnia 2021r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji
obligacji serii K z obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie uchwały KDPW
z dnia 03 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie
depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie
zarejestrowane pod jednym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj.
PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym
kodem wynosi 39 150 sztuk.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z
dnia 9 marca 2021 roku, nr 14/2021 z dnia 25 marca 2021 roku, nr 15/2021 z dnia 31
marca 2021 roku.
Zatwierdzenie prospektu związanego z programem emisji obligacji
W dniu 21 kwietnia 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zatwierdziła prospekt
Dekpol S.A. sporządzony w związku z publiczną ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie
do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, prowadzonym przez GPW, obligacji na
okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln zł (Obligacje). Program
emisji obligacji został ustanowiony uchwałą Zarządu Dekpol S.A. z dnia 29 września
2020 r. (program obejmował emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej
niż 200 mln zł, przy czym obligacje o wartości 50 mln zł zostały wyemitowane w
listopadzie 2020 r. – obligacje serii I). Obligacje objęte prospektem mogą być
emitowane w seriach w ramach powtarzających się emisji w okresie 12 miesięcy od
dnia zatwierdzenia prospektu oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami
opisanymi w prospekcie oraz warunkach emisji danej serii Obligacji. W okresie
ważności prospektu Spółka dokonała na podstawie zatwierdzonego prospektu
dwóch emisji obligacji (serii P2021A i P2021B), o których szerzej w dalszej części
niniejszego punktu.
Wykup obligacji serii DA i DB
W dniu 30 kwietnia 2021 r. dokonano całościowego wykupu obligacji serii DA i DB,
zgodnie z terminem ich zapadalności. Wykupowi podlegało łącznie 35.000 obligacji o
wartości nominalnej 1.000 zł każda, w tym 15.000 obligacji serii DA oraz 20.000 obligacji
serii DB. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 35 mln zł.
Emisja obligacji serii P2021A w ramach programu emisji obligacji
W dniu 10 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej
alokacji 25 000 obligacji na okaziciela serii P2021A o wartości nominalnej 1.000 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 25 mln zł, wyemitowanych na podstawie prospektu
zatwierdzonego przez KNF w dniu 21 kwietnia 2021 r., w ramach programu emisji
obligacji, w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów
Ustawy o ofercie publicznej ("Obligacje"). Obligacje zostały wyemitowane na
podstawie art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały
przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Obligacje serii P2021A zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania
ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez KDPW.
W dniu 13 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW
ostatecznego rozrachunku Obligacji i tym samym o dojściu emisji obligacji serii P2021A
do skutku.
Obligacje serii P2021A zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości
nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stopie bazowej WIBOR
3M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 3 miesięcznych.
Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 13 lutego 2025 r.
Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w
standardowych przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji, w tym m.in.
w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników
zadłużenia. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w każdym z dni
płatności odsetek, wypłacając premię w wysokości 0-1,25% wartości nominalnej
Obligacji będących przedmiotem wykupu, w zależności od daty złożenia żądania.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku KDPW wydał oświadczenie w przedmiocie rejestracji w
depozycie papierów wartościowych do 25.000 obligacji serii P2021A Spółki.
Rejestracja Obligacji miała nastąpić na podstawie zleceń rozrachunku, składanych
po podjęciu uchwały o dopuszczeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym.
Warunkiem rejestracji Obligacji było ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym. W dniu 11 sierpnia 2021 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie
dopuszczenia Obligacji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst z
dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. W dniu 17 sierpnia 2021r. Zarząd GPW podjął
uchwałę, w której postanowił wprowadzić Obligacje z dniem 19 sierpnia 2021r. do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 33/2021 z
dnia 10 sierpnia 2021 roku, nr 34/2021 z dnia 12 sierpnia 2021 roku, nr 35/2021 z dnia 13
sierpnia 2021 roku, nr 36/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 roku oraz nr 37/2021 z dnia 19
sierpnia 2021r. O ustanowieniu programu emisji obligacji Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 29 września 2020 roku.
Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I
W dniu 31 sierpnia 2021r, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I
Dekpol S.A., które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji
serii I wyemitowanych przez Dekpol S.A. w ten sposób, że pkt 11.2.3. Warunków Emisji
Obligacji, w brzmieniu:
„11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z
najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 r.”
otrzymał nowe następujące brzmienie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
„11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z
najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r.”
W dniu 31 sierpnia 2021r. Dekpol S.A. złożył Oświadczenie Emitenta w sprawie
wyrażenia zgody za zmianę Warunków Emisji Obligacji serii I w sposób przewidziany w
ww. uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy. Na dzień zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy hipoteka na nieruchomości wpisana była na drugim miejscu wraz z
roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne powstałe po
wykreśleniu hipoteki mBank S.A. znajdującej się na pierwszym miejscu. W dniu 6
września 2021 r. Sąd dokonał wykreślenia hipoteki mBank S.A., co oznacza, że hipoteka
na nieruchomości stanowiąca zabezpieczenie obligacji serii I wpisana jest już z
najwyższym pierwszeństwem.
Emisja obligacji serii P2021B w ramach programu emisji obligacji
W dniu 24 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął
uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii P2021B o wartości
nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 50 mln zł („Obligacje”).
Następnie w dniu 18 marca 2022r. weszła w życie uchwała Zarządu Spółki w
przedmiocie zmiany uchwały z dnia 24 lutego 2022 roku w sprawie emisji Obligacji.
Zgodnie z dokonaną zmianą wielkość emisji obligacji serii P2021B została obniżona do
15.000 szt. Obligacji o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 zł
każda i o łącznej wartości nominalnej do 15 mln zł, a przeznaczenie środków z emisji
Obligacji zostało określone na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.
Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie w związku z zatwierdzeniem w dniu 18 marca
2022r. przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu do prospektu zawierającego
ww. zmiany. Zmiana parametrów emisji Obligacji związana była z aktualną sytuacją
na rynku finansowym, determinowaną głównie trwającą agresją Rosji na Ukrainę.
Pierwotnie przeznaczeniem środków z emisji Obligacji miał być wcześniejszy wykup
obligacji serii I na żądanie Emitenta w terminie do dnia płatności odsetek za III okres
odsetkowy zgodnie z warunkami emisji obligacji serii I, a ewentualna nadwyżka miała
zostać przeznaczona na bieżącą działalność Grupy. Mając na uwadze ryzyko
nieuzyskania pełnych zakładanych pierwotnie wpływów z emisji, Emitent postanowił
o odstąpieniu od zamiaru wcześniejszego wykupu obligacji serii I i przeprowadzeniu
obecnie jedynie emisji Obligacji o niższej wartości zaspokajającej z jednej strony popyt
zgłaszany przez inwestorów, ale nie generującej jednocześnie znacznego zwiększenia
zadłużenia Grupy.
Emisja Obligacji została przeprowadzona na podstawie prospektu zatwierdzonego
przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2021 r. w trybie oferty
publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
(…). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 1 ustawy o obligacjach,
w ramach przyjętego w 2020 roku programu emisji obligacji. Zgodnie z przyjętymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Ostatecznymi Warunkami Emisji Obligacji ("OWE") oprocentowanie Obligacji jest
zmienne i wynosi 4,60% + WIBOR 3M w ujęciu rocznym. Odsetki od Obligacji są płatne
w okresach 3 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi
w dniu 22 września 2025 r. Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania
wcześniejszego wykupu Obligacji w standardowych przypadkach określonych w
warunkach emisji obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę
określonych wskaźników zadłużenia. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu
Obligacji w każdym z dni płatności odsetek, wypłacając premię w wysokości 0-1,25%
wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem wykupu, w zależności od daty
złożenia żądania.
W dniu 24 marca 2022r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej
alokacji 12 102 obligacji na okaziciela serii P2021B o wartości nominalnej 1.000 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 12.102.000 zł. Obligacje serii P2021B zostały przydzielone
pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji
nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. W dniu 29 marca 2022 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW
ostatecznego rozrachunku Obligacji. Tym samym emisja obligacji serii P2021B doszła
do skutku.
W dniu 9 marca 2022 roku KDPW wydał oświadczenie w przedmiocie rejestracji w
depozycie papierów wartościowych do 50.000 obligacji serii P2021B Spółki. Rejestracja
Obligacji miała nastąpić na podstawie zleceń rozrachunku, składanych po podjęciu
uchwały o dopuszczeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym. Warunkiem
rejestracji Obligacji było ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Następnie, w związku z uchwałą Zarządu Emitenta w przedmiocie zmiany parametrów
emisji, w dniu 25 marca 2022 roku KDPW wydał oświadczenie o zmianie liczby obligacji
podlegających rejestracji do 15.000 (poprzednio 50.000).
W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do
12.102 obligacji serii P2021B Spółki do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
Catalyst, z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. W dniu 30 marca 2022r. Zarząd GPW
podjął uchwałę, w której postanowił wprowadzić 12.102 obligacji na okaziciela serii
P2021B Spółki z dniem 4 kwietnia 2022r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
Catalyst. Ponadto Zarząd GPW wyznaczył datę ostatniego notowania Obligacji na
dzień 11 września 2025 roku.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 9/2022 z
dnia 24 lutego 2022 roku, nr 10/2022 z dnia 9 marca 2022 roku, nr 12/2022 z dnia 18
marca 2022 roku, nr 13/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, nr 14/2022 z dnia 25 marca
2022r., nr 15/2022 z dnia 28 marca 2022r., nr 16/2022 i 17/2022 z dnia 29 marca 2022r.
oraz nr 19/2022 z dnia 31 marca 2022r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
4.5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Dekpol należy uznać za prawidłowe.
Sytuacja finansowa jest stabilna, o czym świadczą wskaźniki płynności i rentowności
przedstawione w pkt 4.2.4 niniejszego sprawozdania. Wolne środki Spółki
wykorzystywane są na wspieranie bieżącej działalności spółek zależnych, jak i na
spłaty bieżących zobowiązań finansowych.
Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.
5. WYNIKI EKONOMICZNO-
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEKPOL
5.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok zostało sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności
gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie
przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31
grudnia 2020 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za
okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok
zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
5.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA
FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL
5.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ
WARIANT KALKULACYJNY
Opis
01.01.-31.12.2021
01.01.-31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
1 255 783
1 054 978
Koszt własny sprzedaży
1 090 125
917 617
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
165 658
137 361
Koszty sprzedaży
33 913
34 930
Koszty ogólnego zarządu
31 308
21 088
Pozostałe przychody operacyjne
30 304
20 393
Zysk z okazyjnego nabycia
20 229
0
Pozostałe koszty operacyjne
17 754
20 692
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
112 988
81 044
Przychody finansowe
2 532
1 825
Koszty finansowe
25 883
15 796
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
89 638
67 073
Podatek dochodowy
13 912
14 302
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej
75 726
52 771
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
Zysk (strata) netto
75 726
52 771
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
niekontrolującym
-72
0
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
75 798
52 771
Pomimo trudnej sytuacji rynkowej spowodowanej pandemią oraz gwałtownymi
wzrostami cen w tym materiałów budowlanych jak i usług, Grupa Kapitałowa Dekpol
w 2021r. osiągnęła najwyższy w swojej dotychczasowej historii poziom przychodów ze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
sprzedaży oraz zysku, zarówno na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, jak i na poziomie
zysku z działalności operacyjnej oraz na poziomie wyniku netto.
Przychody ze sprzedaży Grupy ukształtowały się na poziomie ponad 1 255 mln zł, co
oznacza wzrost o około 201 mln zł, co daje 19% w porównaniu z 2020r. Koszty ogólnego
zarządu i sprzedaży wyniosły 65,2 mln zł wobec 56 mln zł w 2020r. Na poziomie wyniku
z działalności operacyjnej Grupa wygenerowała blisko 113 mln zł zysku wobec 81 mln
zł w 2020r. Głównym czynnikiem wzrostu przychodów Grupy był wzrost sprzedaży w
segmencie generalnego wykonawstwa i segmencie produkcji osprzętu do maszyn
budowlanych. Każdy z 3 kluczowych segmentów wykazał wyższy wynik operacyjny niż
przed rokiem, nie bez znaczenia pozostaje rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia
spółki Intek. W rezultacie Grupa zakończyła 2021 rok z zyskiem na poziomie netto w
wysokości 75,8 mln zł (po oczyszczeniu o zysk z okazjonalnego nabycia 55,5 mln zł).
5.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
279 532
252 569
Rzeczowe aktywa trwałe
122 387
81 796
Wartości niematerialne
5 750
216
Wartość firmy
0
0
Nieruchomości inwestycyjne
98 022
147 155
Akcje i udziały
40
26
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
długoterminowe
13 080
1 737
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
8 497
5 530
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31 757
16 108
Aktywa obrotowe
1 077 617
700 928
Zapasy
263 187
228 781
Należności z tytułu umów z klientami
110 006
35 404
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
511 144
279 213
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
37
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
2 653
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
190 627
157 493
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych
17 383
19 016
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do
zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
1 077 617
700 928
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
Aktywa razem
1 357 149
953 497
Opis
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
387 268
293 479
Kapitał podstawowy
8 363
8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
26 309
26 309
Akcje własne (-)
0
0
Pozostałe kapitały rezerwowe z wyceny
-2 308
-3 621
Zyski zatrzymane:
336 225
260 427
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
368 589
291 478
Udziały niedające kontroli
18 679
2 002
Zobowiązania
969 881
660 017
Zobowiązania długoterminowe
282 261
128 920
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
45 975
19 726
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
337
175
Pozostałe rezerwy długoterminowe
0
0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe
200 315
86 063
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe
0
0
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe
5 824
3 865
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
29 809
19 092
Zobowiązania krótkoterminowe
687 620
531 097
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
100
21
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
68 377
64 247
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe
113 786
161 844
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe
7 214
7 369
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe
4 537
4 550
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
489 662
285 501
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
3 944
7 566
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
687 620
531 097
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
0
0
Pasywa razem
1 357 149
953 497
Wartość aktywów Grupy na koniec 2021r. wyniosła niespełna 1 360 mln zł i była wyższa
w stosunku do 2020r. o blisko 404 mln zł, głównie w efekcie zwiększenia aktywów
obrotowych o 376,7 mln zł .
Struktura majątku w dalszym ciągu wskazuje na znaczą elastyczność – aktywa trwałe
stanowią 21% aktywów ogółem Grupy. Wartość aktywów trwałych Grupy na koniec
2021r. wyniosła 279,53 mln zł i była wyższa niż rok wcześniej o 26,96 mln zł (11%) w
porównaniu z końcem 2020r. Ich udział w sumie bilansowej wyniósł 21% wobec 26%
na koniec 2020r.
Aktywa obrotowe na koniec 2021r. wyniosły 1 077,62 mln zł, co oznacza, że wzrosły o
376,7 mln zł (54%) w porównaniu do końca 2020 r. Zapasy stanowią 24% aktywów
obrotowych wobec 33% rok wcześniej, natomiast należności 58% wobec 45% rok
wcześniej, a środki pieniężne 18% wobec 22%. Nominalnie wartość zapasów wyniosła
263 mln zł na 31.12.2021 r., co oznacza wzrost o 34 mln zł, tj. o 15% w porównaniu z
końcem 2020r.
Należności krótkoterminowe wzrosły w porównaniu do 2020r. o 306,5 mln zł, w tym
należności handlowe o 201 mln zł. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększania skali
działalności Grupy, w tym istotnej zmiany sprzedaży w ostatnich miesiącach roku w
Segmencie Generalnego Wykonawstwa w porównaniu do średniej całorocznej oraz
uzgodnionych z kontrahentami terminów płatności, będących pochodną ustaleń
biznesowych.
Na koniec 2021r. Grupa zanotowała istotny wzrost środków pieniężnych, ich saldo na
koniec 2021r. wzrosło o 33,13 mln zł w stosunku do salda z 2020 roku osiągając poziom
190,63 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej (wyliczony wg wzoru aktywa
obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) uległ poprawie z 1,32 na koniec 2020r. do
1,57 na koniec 2021r.
Wartość kapitału własnego na koniec 2021r. wyniosła 387 mln PLN, co oznacza wzrost
w porównaniu do końca 2020r. o 94 mln PLN. Poprawie uległa struktura czasowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
zobowiązań w następstwie refinansowania zadłużenia z tytułu obligacji oraz
rozłożonej w czasie zapadalności nowych emisji. Poziom zobowiązań
krótkoterminowych uległ zwiększeniu w korelacji z dynamiką segmentu generalnego
wykonawstwa.
5.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
METODA POŚREDNIA
Opis
01.01.-31.12.2021
01.01.-31.12.2020
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
89 638
67 073
Korekty:
-26 415
70 312
Amortyzacja
11 991
10 967
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
408
-1 797
Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym
0
0
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów trwałych
-1 862
-1 074
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
1 667
3 240
Koszty z tytułu odsetek
14 701
9 911
Przychody z odsetek
-242
0
Przychody z dywidend
0
0
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem
13 912
14 302
Inne korekty
0
8
Zmiana stanu zapasów
25 968
140 900
Zmiana stanu należności
-317 385
-88 185
Zmiana stanu zobowiązań
177 951
-46 297
Zmiana stanu rezerw
46 476
28 337
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w
działalności)
63 223
137 385
Zapłacony podatek dochodowy
-7 404
-10 638
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
55 819
126 747
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
-1 168
-145
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
0
0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
-2 969
-6 143
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
1 081
106
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych
0
0
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
0
0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
-9 712
0
Pożyczki udzielone
-4 613
-2 747
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
3 150
0
Otrzymane odsetki
11
53
Inne wpływy (wydatki) z działalności inwestycyjnej
-1 498
31
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-15 718
-8 845
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
16 750
0
Nabycie akcji własnych
0
0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
91 033
61 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych
-67 451
-47 823
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
48 015
108 350
Spłaty kredytów i pożyczek
-75 116
-160 588
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-5 001
-8 053
Odsetki zapłacone
-15 197
-20 680
Dywidendy wypłacone
0
0
Wpływy z otrzymanych dotacji
0
0
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej
0
-8 879
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-6 967
-76 673
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
bez różnic kursowych
33 134
41 229
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu
różnic kursowych
0
0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
33 134
41 229
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
157 493
116 264
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
190 627
157 493
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania
17 383
19 016
Przepływy z działalności operacyjnej w 2021r. wyniosły 55,82 mln zł, wobec 126,75 mln
zł w 2020 r. Wygenerowane przepływy są efektem zysku osiągniętego w 2021 roku oraz
ujemnej zmiany kapitału obrotowego.
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2021r. – 15,72 mln zł wobec -
8,85 mln zł w 2020r. i były związane głównie z wydatkami na nabycie udziałów w Intek
oraz nabycie środków trwałych i systemu ERP.
Przepływy netto z działalności finansowej wyniosły -6,97 mln zł w 2021 r., wobec - 76,7
mln zł.
Wygenerowane przepływy spowodowały wzrost salda środków pieniężnych na
koniec 2021r. w porównaniu z 2020r. o 33 mln zł.
5.2.4 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE
Rodzaj gwarancji - Saldo na 31.12.2021r.
Udzielone (w tys. zł)
Otrzymane (w tys. zł)
Gwarancja kontraktowa - ubezpieczeniowa
105 053
3 208
Gwarancja kontraktowa - bankowa
28 811
5 447
Gwarancja PLG-FGP BGK
-
86 200
Razem:
133 864
94 855
Pozostałe
Limit (w tys. zł)
Saldo na 31.12.2021r. (tys. zł)
Faktoring pełny
BFF Polska SA
14 000
0
Razem:
14 000
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
5.2.5 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE
Wskaźnik
Zalecane
2021
2020
zmiana
Rentowność sprzedaży
Zysk ze sprzedaży*/przychody ze
sprzedaży
max
8,00%
7,71%
+0,29p.p.
Rentowność brutto sprzedaży
Zysk brutto/przychody ze
sprzedaży
max
7,14%
6,36%
+0,78p.p.
Rentowność netto sprzedaży
Zysk netto / przychody ze
sprzedaży
max
6,03%
5,00%
+1,03p.p.
Rentowność netto aktywów
Zysk netto/aktywa
max
5,58%
5,53%
+0,05p.p.
Rentowność netto kapitału
własnego
Zysk netto/kapitał własny
max
19,55%
17,98%
+1,57p.p.
Płynność bieżąca
Aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
1,4-2,0
1,57
1,32
+0,25
Płynność szybka
Aktywa obrotowe – zapasy /
zobowiązania krótkoterminowe
0,8-1,0
1,18
0,89
+0,29
Zadłużenie do EBITDA
Dług netto**/Ebitda***
Max 4,5
1,13
1,15
-0,03
Zadłużenie do kapitałów
własnych
Dług netto**/ kapitał własny
Max 1,1
0,36
0,36
0,00
*zysk na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży – koszty sprzedaży – koszty ogólnego zarządu
** dług netto = zobowiązania finansowe oprocentowane (kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe,
leasing finansowy) - środki pieniężne i ich ekwiwalenty
***EBITDA = wynik operacyjny powiększony o amortyzację (w ostatnich dwunastu miesiącach)
W niniejszym punkcie sytuacja finansowa Grupy została zobrazowana przy
zastosowaniu tzw. alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych
ESMA („Alternatywne pomiary wyników (APM)” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl).
Wskaźniki przedstawione w tabeli powyżej zostały obliczone przez Spółkę na
podstawie danych pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Alternatywne pomiary wyników nie są jednak danymi finansowymi sporządzanymi
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, nie podlegają badaniu
przez biegłego rewidenta i mogą nie być porównywalne do wskaźników
prezentowanych przez inne spółki, w związku z czym pełnią jedynie funkcję
poglądową i dostarczają jedynie dodatkowych informacji na temat sytuacji
finansowej Grupy. Grupa prezentuje mierniki APM w zakresie zamieszczonym w tabeli
powyżej, ponieważ są to standardowe wskaźniki stosowane w analizie finansowej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
przez co stanowią one użyteczną informację dla potencjalnych nabywców papierów
wartościowych emitowanych przez Spółkę, która to informacja wraz z danymi ze
sprawozdania finansowego pozwoli na kompleksową ocenę sytuacji finansowej
Grupy. W roku 2021 Spółka nie zmieniała metodologii wyznaczania wskaźników, w
związku z czym wskaźniki są porównywalne do roku 2020
W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
Grupy Kapitałowej nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Grupy.
Wskaźniki finansowe kształtują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając, że
dynamiczny rozwój Grupy prowadzony jest przy zachowaniu dobrej rentowności,
płynności i wypłacalności, jednakże w obliczu występujących ryzyk gospodarczych i
politycznych należy mieć na względzie prawdopodobieństwo ich wahań w przyszłych
okresach.
Historycznie Grupa Dekpol charakteryzowała się podwyższonym poziomem
zadłużenia, co związane było z szybkim rozwojem Grupy realizowanym w zasadzie w
każdym segmencie działalności. Wiązało się to z wysokimi nakładami inwestycyjnymi
i zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. W poprzednich dwóch latach
można zaobserwować pozytywne efekty tych inwestycji widoczne w wysokich
dodatnich przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej (82,8 mln zł w 2019r.,
135,7 mln zł w 2020 r. oraz spadającym zadłużeniu.
W 2021 roku wraz z dalszym dynamicznym rozwojem działalności Grupy niezbędne
było zwiększanie poziomu finansowania zewnętrznego w porównaniu do bardzo
niskiej bazy zadłużenia na koniec 2020r. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2021r.
pozostały jednak w dalszym ciągu na bezpiecznych poziomach:
• Wskaźnik Dług netto / Kapitał własny spadł z poziomu 1,17 na 31.12.2018 do 0,75
na 31.12.2019 r. oraz do 0,36 na 31.12.2020r. i na 31.12.2021r.
• Wskaźnik Dług netto / EBITDA LTM spadł z poziomu 3,73 na 31.12.2018 do 2,24 na
31.12.2019 r. 1,15 na 31.12.2020r oraz do 1,13 na 31.12.2021r. (1,35 bez efektu zysku
z okazyjnego nabycia Intek).
W wyniku systematycznego rozwoju, Grupa osiąga coraz lepsze wyniki operacyjne: w
2018 r. wynik EBITDA wyniósł 60,2 mln zł, w 2019 r. 81,2 mln zł, , w 2020 r. 92 mln PLN, a
w 2021 r. 124,98 mln zł (104,75 mln zł bez efektu zysku z okazyjnego nabycia Intek)
Powyższe miało wpływ na spadek wartości wskaźnika dług netto / EBITDA od końca
2018 r.
5.2.6 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
Dekpol S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol
na rok 2021.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
5.3 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych przeprowadzonych przez
Dekpol S.A. znajdują się w pkt 4.4 niniejszego sprawozdania.
Emisja obligacji serii B Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
W dniu 15 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę o emisji
obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 15 mln zł. W dniu 1 lutego
2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przydziału
obligacji serii B. Zarząd postanowił przydzielić 10 000 obligacji na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. Obligacje
zostały wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1 000 zł każda. Obligacje są
zabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, oprocentowanymi według
stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach
sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne.
Wykup obligacji nastąpi w dniu 1 sierpnia 2024 r. Ponadto, Spółka może żądać
wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od III
okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu.
Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku m.in.
przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia.
Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Grupy Dekpol
Deweloper Sp. z o.o. , w tym na finansowanie zakupu gruntów.
Emisja obligacji serii A i B Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
W dniu 30 kwietnia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wyemitowała 15.000
obligacji na okaziciela serii A oraz 20.000 obligacji na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej odpowiednio 15 mln
zł oraz 20 mln zł (Obligacje). Emisje Obligacji przeprowadzone zostały w trybie
określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach i skierowane były do SGB-Banku S.A.
Celem emisji Obligacji było finansowanie prowadzonej przez Dekpol Budownictwo
działalności bieżącej, w tym spłata zadłużenia z tytułu emisji obligacji serii DB DEKPOL
S.A., jako długu związanego z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o
marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Wykup obligacji
serii A nastąpi w dniu 30 kwietnia 2025 r., natomiast wykup obligacji serii B nastąpi w
dniu 30 października 2025 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji w sytuacji wystąpienia i trwania przypadku
naruszenia określonego w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku
przekroczenia przez Dekpol Budownictwo określonych wskaźników zadłużenia. Dekpol
Budownictwo jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji.
Zabezpieczenie Obligacji stanowi m.in. hipoteka umowna do kwoty 52,5 mln zł na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
rzecz administratora hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
gruntowej i budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, przysługującym Almond
sp. z o. o., położonej w Gdańsku przy ul. Toruńskiej oraz cesja wierzytelności z polisy
ubezpieczeniowej dotyczącej ww. nieruchomości do wysokości sumy ubezpieczenia,
nie niższej niż wartość rynkowa nieruchomości.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2021 z dnia 30 kwietnia
2021 roku.
Emisja obligacji serii C Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
W dniu 24 czerwca 2021 r. Dekpol Deweloper Sp. wyemitował 15.650 obligacji serii C
o łącznej wartości nominalnej 15,65 mln zł (Obligacje). Obligacje zostały
wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach. Obligacje zostały
wyemitowane po cenie emisyjnej równej 975 zł każda, ze stałym oprocentowaniem i
terminem wykupu przypadającym w dniu 24 czerwca 2025 r. Odsetki od Obligacji są
płatne w okresach sześciomiesięcznych. Spółka zobowiązana jest do wcześniejszego
wykupu w dniu 30 czerwca 2024 roku Obligacji o wartości należności głównej równej
5,65 mln zł. Ponadto, Dekpol Deweloper może żądać wcześniejszego wykupu
wszystkich lub części Obligacji wypłacając określoną premię z tego tytułu (0-2%
wartości wykupowanych Obligacji w zależności od terminu wykupu). Obligatariusz
może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w
Warunkach Emisji Obligacji. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone
przez Dekpol S.A. i cesje wierzytelności o zwrot pożyczek, o których mowa poniżej
ustanowione na rzecz administratora zabezpieczeń. Środki z emisji Obligacji są
przeznaczone na bieżącą działalność Dekpol Deweloper, w tym udzielenie pożyczek
spółkom Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Pastelowa Sp.k. na sfinansowanie wkładów własnych inwestycji deweloperskich oraz
refinansowanie nabycia gruntów w zakresie inwestycji odpowiednio Neo Jasień oraz
Osiedle Pastelowe.
Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
W dniu 24 czerwca 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawarła z funduszem
inwestycyjnym będącym jedynym obligatariuszem obligacji serii A porozumienie w
sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji. Obligacje serii A zostały wyemitowane w
dniu 19 czerwca 2019 r. w liczbie 30.000 zabezpieczonych obligacji o łącznej wartości
nominalnej 30 mln zł, po cenie emisyjnej równej 985,00 zł każda Obligacja, z
oprocentowaniem zmiennym opartym na stawce WIBOR 6M + marża i maksymalnym
terminem wykupu przypadającym w dniu 19 czerwca 2022 roku, z których 8.500
Obligacji zostało wykupionych w dniu 19 grudnia 2020 r. zgodnie z zapisami Warunków
Emisji Obligacji. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A obejmowała m.in.
przedłużenie terminu wykupu Obligacji do dnia 30 sierpnia 2023 r. oraz zmianę
oprocentowania Obligacji w przedłużonym okresie na określone oprocentowanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
stałe. Ponadto, Emitent zobowiązał się również do dokonania wcześniejszego wykupu
9.000 Obligacji w dniu 19 czerwca 2022 roku.
5.4 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dekpol należy uznać za
prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą wskaźniki płynności i
rentowności przedstawione w pkt 5.2.5 niniejszego sprawozdania. Wolne środki Spółek
wykorzystywane są między innymi na spłatę zobowiązań, jak i rozwój Grupy.
Spółki z Grupy są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i Zarząd
Dekpol S.A. nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
6. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL
6.1 STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU
Kluczowe założenia strategii na poziomie Grupy oraz kluczowych segmentów.
Grupa Kapitałowa Dekpol
Jednym z priorytetów na rok 2022 zarówno dla Dekpol S.A., jak również spółek
należących do Grupy Kapitałowej Dekpol, jest podjęcie praktycznych działań
uwzględniających w szerszym stopniu niż dotychczas aspektu ESG (Environmental,
Social, Governance) w działalności Grupy.
Grupa upatruje w tym szanse na poprawę efektywności działania poszczególnych
jednostek, obniżenie zużycia zasobów naturalnych/wywierania negatywnego wpływu
na otoczenie i zwiększenie zaangażowania po stronie pracowników.
Grupa Kapitałowa DEKPOL podjęła decyzję o stworzeniu STRATEGII ESG do końca
2022 roku. Do tego celu został powołany w 1 kwartale 2022 zespół projektowy i
wybrany profesjonalny doradca zewnętrzny.
W kwietniu 2022 roku, do tego zespołu dołączyli pracownicy z różnych obszarów
funkcyjnych każdej ze spółek kluczowych w Grupie. Zadaniem zespołu roboczego jest
to, aby wspólnie wypracować i zarekomendować do wdrożenia spójne z perspektywy
Grupy i uwzględniające specyfikę każdego z zakresów działalności, najbardziej
racjonalne i dające wymierne efekty rozwiązania w obszarach ESG dla działalności
prowadzonej przez Grupę Kapitałową.
Dotychczas, podejmowane przez Grupę wysiłki w tym obszarze były widoczne w
codziennym, bieżącym działaniu, w szczególności w zakresie monitorowania i ciągłej
kontroli realizowanych procesów pod względem jakości, środowiska oraz BHP w
ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Dodatkowo, wykazywano szczególną
dbałość o sprawy społeczne i pracownicze, między innymi poprzez przyjęty Kodeks
Postępowania Biznesowego, który definiuje postępowanie w szeregu sytuacji, takich
jak konflikt interesów, uczciwej konkurencji czy braku dyskryminacji.
Stworzenie STRATEGII ESG ma na celu skodyfikowanie, ujednolicenie w obrębie Grupy
oraz zaplanowanie dalszych działań i inicjatyw w tym, tak ważnym, obszarze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Segment Generalnego Wykonawstwa
Krótkoterminowa strategia Dekpol Budownictwo zakłada organiczny rozwój
przedsiębiorstwa, z założeniem jego odzwierciedlenia również we wzroście wyników
finansowych w segmencie generalnego wykonawstwa. Priorytetem będzie oparcie
ww. rozwoju podstawowej działalności o (1) pozyskiwanie nowych rynków zbytu, (2)
dobór odpowiedniego portfela zamówień i (3) zachowanie wysokiego poziomu
dyscypliny kosztowej i (4) bieżącej kontroli. W 2022 roku planowane jest zakończenie
reorganizacji działalności Spółki w zakresie tworzenia lokalnych struktur handlowych i
wykonawczych. Jej celem jest utrzymanie wysokiej dynamiki pozyskiwania zleceń od
zdywersyfikowanego grona Klientów.
Segment generalnego wykonawstwa niezmiennie - w ramach krótko - i
średnioterminowej strategii handlowej - będzie koncentrował swoje działania
akwizycyjne wokół krótkoterminowych projektów dot. budownictwa przemysłowo-
logistycznego oraz kubaturowych obiektów użyteczności publicznej. W ocenie
Zarządu Spółki projekty te będą stanowiły około 70-80% spodziewanego obrotu za rok
2022. Portfel zamówień Dekpol Budownictwo pozyskanych w III i IV kwartale 2021 na
pierwsze półrocze 2022 jest zapełniony na rekordowo wysokim poziomie. Patrząc z
perspektywy planów biznesowych na rok 2022, Spółka zakłada dużą aktywność w
pozyskiwaniu nowych projektów do realizacji, chcąc rozwinąć nowe dla siebie
obszary rynku - czy to w ujęciu terytorialnym, czy pozyskując do realizacji projekty
wychodzące swoją specyfiką poza core-business. Koncentracja działań będzie
następować w zakresie realizacji obiektów bardziej zaawansowanych inżyniersko.
Ponadto, Spółka będzie wykonywać zlecenia od siostrzanej spółki Dekpol Deweloper.
Mimo, że epidemia COVID-19 i związane z nią następstwa oraz wojna rosyjsko-
ukraińska wpłynęły negatywnie na wiele gałęzi gospodarki, to w przypadku liczby
wycenianych projektów dot. budownictwa obiektów przemysłowo - logistycznych ten
wpływ jest ograniczony (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania).
Podobnie jak w poprzednich latach w roku 2022 wiele uwagi zarządu Spółki będzie
poświęcone procesom wewnętrznym przedsiębiorstwa celem jak najbliższego
dopasowania ich do otoczenia gospodarczego. Sprawna kontrola własnych
procesów, a także dążenie do zapewnienia doskonałości wewnątrzorganizacyjnej
będą priorytetem Spółki. Przykładem jest wdrażanie nowoczesnych rozwiązań IT. Rok
2021 był okresem wprowadzania i testowania nowego systemu ERP, natomiast rok
2022r. to adaptacja systemu w spółce.
Segment deweloperski
Strategia Spółki Dekpol Deweloper zakłada kontynuowanie działalności
deweloperskiej zarówno w segmencie budownictwa popularnego, jak i w segmencie
premium, oraz inwestycyjnym tj.: budowie apartamentów na wynajem czy hoteli.
Spółka zamierza skoncentrować się na realizacji wysokomarżowych projektów i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
systematycznej poprawie osiąganych wyników finansowych. Spółka planuje
pozyskiwanie atrakcyjnych gruntów pod budowę lokali mieszkalnych na terenie
całego kraju. Zaistnienie na innych rynkach umożliwi Spółce dalszy, dynamiczny
rozwój oraz zwiększy jej rozpoznawalność. Zarówno dostosowanie oferty do możliwości
finansowych i oczekiwań Klientów, jak i zintensyfikowane działania marketingowe
pozwolą na utrzymanie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży. Bank ziemi, który jest
w posiadaniu Spółki, umożliwia wprowadzanie do sprzedaży nowych inwestycji, aż do
2025 roku. W 2022 roku zamiarem Spółki jest rozpoczęcie budowy 7 nowych projektów.
Spółka planuje również kontynuować współpracę z instytucjami finansowymi na rynku
PRS, zapewniając tym samym dostęp do kapitału umożliwiającego realizację
zamierzeń deweloperskich w optymalny sposób. Większość inwestycji realizowana
będzie na terenie województwa pomorskiego, gdzie Dekpol Deweloper utrzymuje
wiodącą pozycję na rynku. Na posiadanym banku ziemi Spółka może wprowadzić do
oferty około 5 tys. lokali liczących około 220 tys. m2 PUM.
Grupa w dniu 13 kwietnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przekazała
informację dotyczącą działalności w segmencie deweloperskim w I kwartale 2022
roku
- liczba sprzedanych lokali: 70 lokali wobec 79 lokali sprzedanych w I kwartale 2021
roku (na podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i
przedwstępnych),
- liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Grupy: 73 lokale wobec
148 lokali rozpoznanych w I kwartale 2021 roku.
Na dzień 31 marca 2022 r. łączna liczba lokali oferowanych przez Grupę do sprzedaży
wynosiła 715 lokali.
W I kwartale 2022 roku Grupa prowadziła sprzedaż następujących inwestycji:
- Grano Marina Hotel – budynek o łącznej liczbie lokali usługowych 130, zlokalizowany
w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, wchodzący w skład inwestycji „Sol Marina etap I”,
- Sol Marina etap II – zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali
usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej,
- Lazur Park – budynek mieszkalny o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 36,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Villa Neptun – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 40,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Baltic Line – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 60,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
- Baltic Porto - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 72,
zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
- Osiedle Pastelowe etap II - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych
225, zlokalizowane w Gdańsku,
- Neo Jasień etap I – 2 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 104,
zlokalizowane w Gdańsku,
- Trimare etap I – 9 budynków mieszkalnych o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 189,
zlokalizowanych w Sztutowie,
- Osiedle Kociewskie etap I – 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych
121, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa,
- Osiedle Kociewskie etap II – 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych
129, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa.
Niniejsza informacja została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 22/2022
z dnia 13 kwietnia 2022r.
Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
Budowanie marki Dekpol Steel jest nadrzędnym celem zarządu Spółki. W celu realizacji
rosnącej ilość zamówień, planowana jest dalsza rozbudowa i automatyzacja
procesów produkcyjnych oraz zakup specjalistycznych maszyn obróbczych.
Prowadzone są działania mające doprowadzić do dalszej poprawy efektywności i
standaryzacji produktów, przy wykorzystaniu odpowiedniego systemu zarządzania
pozwalającego na optymalizację i zwiększenie efektywności pracy.
Oprócz zwiększenia udziału osprzętów Dekpol Steel na rynku aftermarketowym,
przeprowadzane są kolejne certyfikacje dla klientów OEM.
Dekpol Steel poza systematyczną standaryzacją i stałym udoskonaleniem organizacji
pracy, sukcesywnie pracuje nad stworzeniem kompleksowo zautomatyzowanego
parku produkcji. Dzięki temu zabiegowi, spółka będzie produkować nawet kilka
tysięcy łyżek kompaktowych wytwarzanych na zrobotyzowanej linii produkcyjnej.
Kolejnym celem jest zbudowanie własnej sieci sprzedaży, zarówno w kraju jak i
zagranicą. W celu realizowania zamówień spełniającym warunki jakie stawia obecny
rynek, Dekpol Steel zatrudni nowych specjalistów oraz zapewni im odpowiednie
warunki rozwoju kompetencji. Wyspecjalizowana kadra handlowców stanie się
głównym czynnikiem decydującym o realnym wzroście przychodów.
Spółka prowadzi dalsze rozmowy dotyczące przejęcia jednego z wiodących
producentów osprzętów do maszyn budowlanych na rynku niemieckim, która na
przestrzeni lat zbudowała markę solidnego partnera w biznesie. Przejęcie powyższego
podmiotu pozwoliłoby spółce Dekpol Steel znacząco rozwinąć sprzedaż na rynku
niemieckim. Rynek ten należy bowiem do największych w Europie z roczną sprzedażą
nowych maszyn na poziomie 30 000 szt.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
6.2 REALIZACJA STRATEGII SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ DEKPOL W 2021 ROKU
W roku obrotowym 2021 w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju podjęto
następujące działania:
Segment Generalnego Wykonawstwa
KAPITAŁ LUDZKI
Spółka przykłada dużą wagę do budowy oraz rozwoju Kapitału Ludzkiego organizacji,
jako kluczowego aspektu kształtującego osiągane wyniki finansowe oraz
pozafinansowe. W roku 2021 kontynuowano działania rozwojowe w odniesieniu do
wszystkich członków zespołu, w tym na pierwszym miejscu należy postawić inicjatywę
Akademii Dekpol Budownictwo jako platformy wymiany wiedzy między
doświadczonymi ekspertami, a osobami aspirującymi do tego miana. W roku
obrotowym Spółka dynamicznie rozwinęła działalność tzw. „miękkiego” HR skutkiem
czego rozpoczęły się procesy kształtujące walory kompetencyjne, motywację
zespołów oraz ocenę pracowniczą. Spółka jako nadrzędny element spełnienia wizji
organizacyjnej „Generalny Wykonawca pierwszego wyboru” przyjmuje realizację
strategii personalnej Spółki, której celem jest utworzenie oraz retencja kompetentnego
zespołu pełnego różnorodnych doświadczeń, zdolnego do proaktywnego i
zaangażowanego działania (podejście oparte na dobrych relacjach z
interesariuszami biznesu, odpowiedzialności, profesjonalizmie, rzetelności oraz
wzajemnym zaufaniu). Spółka przyjęła na swój pokład kilkudziesięciu doświadczonych
inżynierów posiadających bogate doświadczenia zawodowe istotnie zwiększając
potencjał techniczny i realizacyjny.
DOSTĘPNA I ATRAKCYJNA OFERTA
W planie rozwojowym Spółki priorytetowe miejsce zajmuje zdolność do zaoferowania
każdorazowo dostępnej oraz atrakcyjnej oferty dla swoich Klientów. Przy osiągniętej
skali przychodów, potencjale oraz rozpoznawalności Zarząd opiera strategię
handlową o:
• lokalną obecność na rynkach, które stanowią przedmiot zaangażowania
komercyjnego przedsiębiorstwa – polegającą m.in. na budowie lokalnych
zespołów zarządczych, technicznych i handlowych (w tym biura lokalnych
kalkulacji ofert i sprzedaży usług);
• rozszerzenie spektrum zainteresowania o nowe dla spółki rynki oraz segmenty
budownictwa;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
• każdorazowo atrakcyjny poziom składanych ofert, stawiając na powtarzalność
relacji handlowych;
• podnoszenie całościowej jakości oferty Spółki, w tym w szczególności
projektów Zaprojektuj i Zbuduj.
EKSPERTYZA
Na przestrzeni ostatnich lat spółka osiągnęła wiodącą pozycję wśród generalnych
wykonawców realizujących projekty budownictwa kubaturowego, co zostało
potwierdzone notowaniem w rankingu PwC dotyczącym 15 największych spółek
budowalnych. Dekpol Budownictwo jest ekspertem w budownictwie obiektów
kubaturowych od fabryk, centrów logistycznych, centrów handlowych i retail parków,
salonów samochodowych, poprzez hotele i projekty rezydualne ekonomiczne i
premium, do projektów niestandardowych. Silną stroną firmy pozostaje umiejętność
dostosowania oferty do aktualnej sytuacji rynkowej. Spółka dąży w procesie
budowlanym do zatrzymania kompetencji inżynierskich wewnątrz przedsiębiorstwa,
nie rozpraszając ich na innych uczestników procesu. Pozwala to na wyjście do
odbiorców usług z wykorzystaniem całego spektrum nabytych przez blisko 30 lat
działalności doświadczeń oraz kompleksowości swoich usług. Spółka wraz z siostrzaną
firmą Betpref (producent prefabrykatów i konstrukcji stalowych) wdrożyła w 2021 roku
wiele projektów wewnętrznych obliczonych na redukcję kosztów realizacji projektów
(m.in. w zakresie połączeń konstrukcji), przy zachowaniu jakości ich wytworzenia. W
tym celu w 2021 roku został powołany do życia dział B+R, który będzie wdrażał nowe
rozwiązania na budowy powierzone Spółce. W nowym dziale znajdują pracę
projektanci konstrukcyjni i branżowi.
Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
Dekpol Steel w roku 2021 zrealizował większość planów opartych na realizacji założeń
budżetowych oraz stałym rozwoju. Rok ten był rekordowy patrząc na przychody jak
i zysk netto. Nowe wyzwania, które przyniósł rynek (wzrost cen materiałów), wymusiły
opracowanie i wdrożenie procedur ułatwiających działanie w takich sytuacjach w
przyszłości. Strategiczną inwestycją był zakup w IV kwartale 2021r. spółki Intek w
Lubawie.
Dzięki obu fabrykom, Dekpol Steel planuje w roku 2022 znacząco zwiększyć poziom
przychodów.
Działania Spółki pozwoliły umocnić pozycję na rynku polskim jak i europejskim.
Zwiększone moce produkcyjne pozwolą w przyszłości na skrócenie terminów realizacji,
co jest kluczowe dla wszystkich Klientów. Optymalizacja produkcji oraz rozwój
robotyzacji i automatyzacji będzie kolejnym krokiem na zwiększenie możliwości
produkcyjnych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Segment Deweloperski
Segment deweloperski Grupy funkcjonuje w ramach do tego powołanej Spółki
Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dzięki temu działalność deweloperska jest wyodrębniona
od pozostałych obszarów funkcjonowania Grupy, co w konsekwencji ogranicza
ryzyka biznesowe i prawne, przy jednoczesnym zwiększeniu niezależności
organizacyjnej i finansowej Dekpol Deweloper w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol.
Posiadany i stale rozbudowywany bank ziemi obejmujący grunty m.in w województwie
pomorskim oraz we Wrocławiu i w Warszawie pozwala na zwiększanie ilości
oferowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich w kolejnych okresach.
Biorąc pod uwagę harmonogram przekazań lokali w 2021 roku, posiadane
pozwolenia na budowę kolejnych inwestycji oraz - w odniesieniu do sprzedaży lokali
rozpoznawanej w wyniku finansowymi - podpisane już umowy rezerwacyjne,
deweloperskie i przedwstępne, w styczniu 2021 roku przyjęto cele sprzedażowe na
2021 rok (raport bieżący 2/2021 z 15 stycznia 2021 roku), zgodnie z którymi zamiarem
Grupy w segmencie deweloperskim było osiągnięcie sprzedaży na podstawie umów
rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych na poziomie 350 lokali oraz
sprzedaży lokali rozpoznawanej w wyniku finansowym Grupy na poziomie 300 lokali.
Wielkość przychodu do rozpoznania w wyniku finansowym określono na poziomie 210
mln zł, na co składać się miała sprzedaż 300 lokali oraz przychody z realizacji inwestycji
we Wrocławiu.
W dniu 23 listopada 2021 roku dokonano aktualizacji celów sprzedażowych na 2021
rok (raport bieżący 51/2021 z 23 listopada 2021 roku) zwiększając je do 480 lokali.
Wszystkie zakładane przez Grupę cele zostały osiągnięte. Udział w sprzedaży
projektów o wyższym standardzie i lokali premium wyniósł 52%. Średnia wartość lokalu
wzrosła w ujęciu r./r. o ponad 20%. Ostatecznie Grupa w segmencie deweloperskim
w 2021 roku sprzedała 490 lokali wobec 148 lokali sprzedanych w 2020 roku (na
podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych).
Liczba lokali rozpoznanych w wyniku finansowym Grupy wyniosła 406 lokali wobec 622
lokali rozpoznanych w 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa oferowała do
sprzedaży łącznie 657 lokali. Wartość lokali sprzedanych w 2021 roku na podstawie
zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych wyniosła 261 mln
zł, natomiast wartość sprzedaży, która została rozpoznana w wyniku finansowym
Grupy w 2021 roku to 253,86 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
6.3 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Strategia Grupy Kapitałowej Dekpol zakłada ustabilizowany rozwój wszystkich trzech
segmentów działalności oraz koncentrację na realizacji wysokomarżowych
projektów. Prowadzić to będzie do systematycznej poprawy osiąganych wyników
finansowych. Szersza informacja o strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej opisana
jest w punkcie 6.1 niniejszego sprawozdania.
Segment Generalnego Wykonawstwa
Dekpol Budownictwo stawia na wielokierunkową strategię rozwoju. W najbliższym
przewidywalnym okresie core business’em pozostanie budownictwo przemysłowo-
logistyczne i mieszkaniowe, jak i kontynuacja polityki dywersyfikacji zleceń. Spółka
buduje przede wszystkim dla branży logistyczno- magazynowej, przemysłu oraz Dekpol
Deweloper, niemniej jednak około 20% przychodów w przyszłym roku ma pochodzić z
realizacji innych obiektów kubaturowych. Zarząd ma świadomość, że w dzisiejszych
czasach dość łatwo ulec pokusie specjalizacji w wybranym, wąskim zakresie
budownictwa. Takie rozwiązanie ma swoje atuty wynikające z powtarzalności
stosowanych w Spółce procesów i rozwiązań, nie będzie to jednak docelowa ścieżka.
W Dekpol Budownictwo celem jest zachowanie walorów firmy inżynieryjnej,
budowlanej sensu stricto, z dużym spektrum możliwości oraz doświadczeniami w
różnorodnych realizacjach. Firmy, która nie rozprasza swoich kompetencji
inżynierskich, oddając je w ręce innych uczestników procesu. Zarząd uważa, że
również głębokie zaangażowanie w sprawy kompetencyjne zespołu pozwoli
osiągnąć kolejne etapy rozwoju. Realizując cele ekonomiczne, w Spółce stawia się na
czele wartości partnerstwa we wszelkich aspektach relacji z klientami. Dowodem
zaufania i docenienia oferowanego partnerstwa współpracy jest wysoki udział
klientów, którzy powracają z realizacjami, wynoszący na przestrzeni ostatnich 4 lat
ponad 75%.
W 2022 roku Spółka chce wzmacniać przewagę konkurencyjną w sferze kompetencji
inżynierskich, technicznych oraz działań operacyjnych. Powoływany jest do życia
zupełnie niezależny od działań realizacyjnych, dział B+R, który będzie odpowiadał za
kreowanie nowych rozwiązań. W spółce skupienie będzie skierowane na zamykanie
procesów, które wdrażane są od blisko dwóch lat, tj.: nowy system ERP. Zakres
wykorzystania tego systemu na budowach będzie pionierski w skali branży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Segment Deweloperski
Zgodnie z przyjętymi w lutym bieżącego roku celami sprzedażowymi na rok 2022,
zamiarem Grupy w segmencie deweloperskim jest osiągnięcie w 2022 roku
przychodów na poziomie 250 mln zł, na które będzie składała się w szczególności
sprzedaż ok. 540 lokali rozpoznawana w wyniku finansowym oraz przychody z realizacji
inwestycji z podmiotem instytucjonalnym realizowanej we Wrocławiu przy ul.
Braniborskiej, o której szerzej mowa w pkt 3.4. niniejszego sprawozdania. Natomiast cel
na rok 2022 w odniesieniu do sprzedaży lokali na podstawie umów rezerwacyjnych,
deweloperskich i przedwstępnych to 460 lokali.
Cele sprzedażowe na rok 2022 zostały przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym
nr 7/2022 z dnia 9 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem iż żadne z powyższych twierdzeń
odnoszących się do przyszłości nie może być rozumiane ani interpretowane jako
udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Spółkę lub podmioty
należące do Grupy Kapitałowej, że takie zdarzenia wystąpią, i że określone powyżej
cele sprzedażowe zostaną osiągnięte.
Spółka w roku 2022 będzie chciała dalej zwiększać udział w ogólnej sprzedaży
projektów o podwyższonym standardzie i projektów premium. Ponadto poprzez ciągłe
rozbudowywanie banku ziemi o kolejne grunty w lokalizacjach takich jak Puck,
Starogard Gdański, Mierzeja Wiślana, Warszawa i Wrocław Spółka będzie chciała
pozyskać nowe rynki i nowych klientów dla oferowanych przez Spółkę produktów.
Spodziewane w 2022 roku kolejne podwyżki stóp procentowych, w ocenie spółki
mogą mieć wpływ na zmniejszenie popytu na lokale mieszkalne. Jednak dzięki
zdywersyfikowanej ofercie spółki, a przede wszystkim zwiększaniu w ogólnej sprzedaży
udziału segmentu o podwyższonym standardzie i premium spółka nie powinna
doświadczyć zbyt mocno negatywnych skutków ograniczenia popytu, które
spodziewane jest przede wszystkim w segmencie popularnym.
Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
W 2022 roku w ramach segmentu produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
planowany jest wzrost obrotów głównie dzięki zwiększaniu zdolności produkcyjnych
zarówno w Pinczynie jak i w niedawno zakupionej spółce INTEK. Celem dla zakładu w
Lubawie jest zrealizowanie w 2022 produkcji na poziomie 50 % przerobu zakładu w
Pinczynie.
W ramach segmentu dąży się do zwiększania wolumenu sprzedaży na rynkach
zagranicznych, w tym rynku afrykańskim, jak również utrzymanie statusu lidera na rynku
krajowym.
Oprócz zwiększenia produkcji równolegle prowadzone są działania mające na celu
optymalizację rozwiązań produkcyjnych oraz konstrukcyjnych, dzięki którym okres
realizacji zamówień zostanie skrócony.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Rok 2022 to również czas rozwoju urządzeń silnikowych ROTODEK oraz uzupełnienie
dostępności urządzenia POWERDEK o klasę silników powyżej 5,5 tony.
W następnych latach nacisk będzie położony również na robotyzację procesów
montażowych i spawalniczych, zarówno w Pinczynie jak i w Lubawie
Obecnie Dekpol Steel produkuje łyżki o masach całkowitych do 25 ton, jednak plany
na następne lata obejmują zwiększenie masy produkowanego osprzętu nawet do
60 ton.
6.4 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE
DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej będą zależały od powodzenia
w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy
Kapitałowej Dekpol.
Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych
okresach będą:
• pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
• rozwijanie potencjału nowo nabytego zakładu produkcyjnego,
• terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
• sprawne pozyskiwanie pozwoleń na budowę inwestycji deweloperskich,
• terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
• odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni
oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania,
usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
• rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce
dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń,
• realizacja dotychczasowych projektów.
Do czynników wewnętrznych które pojawiły się w trakcie 2021 roku oraz po jego
zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy w
kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt 3.4 niniejszego
sprawozdania.
Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne,
makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika
wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji,
wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające
rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się
poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma
wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa
mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację polityczno-
gospodarczą
W dniu 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy.
Głównymi obszarami, na które obecna sytuacja może mieć pośrednio wpływ są w
ocenie Spółki przede wszystkim obszary: 1) dostępność siły roboczej, 2) surowców, ich
ceny i dostępności, 3) fluktuacji na rynku walutowym, 4) sytuacji na rynku bankowym
i finansowym.
W obszarze siły roboczej identyfikowane jest ryzyko powrotu pracujących obecnie na
terenie Polski pracowników pochodzenia ukraińskiego do ojczystego kraju, co
mogłoby mieć wpływ na Grupę Emitenta poprzez ryzyko zasobów ludzkich
występujące głównie u podwykonawców Spółki. Wyzwanie w zakresie kadry
pracowniczej będzie w ocenie Spółki identyfikowane w większości firm budowlanych
i produkcyjnych na rynku polskim.
W wyniku konfliktu w Ukrainie wiele krajów na całym świecie, w tym państwa
europejskie, USA, Kanada, Australia, Japonia, nałożyły sankcje finansowe i handlowe
na Rosję oraz częściowo na Białoruś. Sankcje odwetowe nakładane są stopniowo
również przez Federację Rosyjską. W wyniku tego wymiana handlowa z Rosją,
Białorusią oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Wg danych
Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł
odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych
krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali
(Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku
załamania stosunków gospodarczych mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych
produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych
produktów jest wykorzystywana zarówno w działalności produkcyjnej Grupy, jak też w
branży budownictwa, w tym mieszkaniowego, co może mieć wpływ na wzrost
kosztów wykonawstwa inwestycji Emitenta.
Ponadto, wojna może wpływać na osłabienie złotego, podniesienie inflacji i
zwiększenie presji na podwyżki stóp procentowych. Sytuacja na rynku bankowym i
finansowym może mieć wpływ na pozyskiwanie finansowania przez Spółkę w
przyszłych okresach, przy czym w ocenie Spółki sytuacja i nastroje na rynkach
finansowych będą w dużej mierze zależały od dalszego rozwoju sytuacji w Ukrainie.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki
i sytuację finansową Grupy. Ryzyka związane z sytuacją na Ukrainie przedstawione są
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania. Na chwilę obecną nie jest jednak możliwa do
przewidzenia skala tego wpływu na Grupę, zależna w dużej mierze od czasu trwania
konfliktu i dalszego rozwoju sytuacji na Ukrainie oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.
Ryzyka i czynniki związane z pandemią wirusa (COVID-19)
W dalszym ciągu czynnikiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę
jest wirus COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo prowadzonych szczepień. Grupa
Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary
działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Ryzyka
te zostały wskazane w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania.
Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja związana z wirusem ma również
pozytywny wpływ na działalność Grupy. W ostatnim czasie obserwuje się znaczącą
zmianę podejścia podmiotów międzynarodowych do kwestii związanych z
dywersyfikacją ich działalności. Jest to działanie, mające na celu zabezpieczenie
łańcuchów dostaw, które zostały zerwane lub sparaliżowane podczas lock-down’u.
Grupa w dalszym ciągu upatruje szansy w tym zakresie, poprzez możliwą perspektywę
przeniesienia przez te podmioty, czy to produkcji, czy to nowych inwestycji do Polski.
Wpływ COVID-19 również może mieć swoje odzwierciedlenie w podejściu do obszaru
e-commerce, które obecnie jeszcze bardziej przybiera na znaczeniu.
Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i
dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować
wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze
zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców.
Prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek Grupy Dekpol do
zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich
działalności. Podejmowane są również działania zapobiegawcze w zakresie
realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do
pracowników. Jednocześnie zarządy spółek z Grupy, reagują również na bieżąco na
zmieniające się warunki rynkowe.
6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ
INWESTYCYJNYCH
Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol planują w roku 2022 zrealizować
inwestycje w oparciu o własne środki finansowe, środki pochodzące z kredytów
bankowych oraz leasing. Emitent nie widzi istotnych zagrożeń jeśli chodzi o pozyskanie
finansowania na realizację zamierzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol
inwestycji, a tym samym nie dostrzega istotnych problemów z realizacją przez Grupę
zamierzonych celów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi
czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:
Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z procesem budowlanym
Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych
środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu
kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych
umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych
procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu
budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku
warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju
ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:
• bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
• niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
• istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu
materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia),
• błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
• błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i
technologicznymi,
• rosnące w stosunku do założeń ceny materiałów budowlanych, mediów oraz
kosztów pracy,
• braki w zakresie materiałów budowlanych i zespołów ludzkich niezbędnych do
realizacji pozyskanych projektów.
Powyższe może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu,
powodując wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji
zwiększa prawdopodobieństwo obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia
równowagi finansowej. Zmiany projektowe są częstym zjawiskiem procesu
budowlanego, niemniej jednak zmiany te często podlegają dodatkowym wycenom.
Kadra przesuwa te ryzyka w stronę inwestora (zleceniodawcy) informując o
zagrożeniach terminowych jak i finansowych. Zmiany te inicjowane są przede
wszystkim przez stronę inwestorską. Natomiast zmiana kosztów w trakcie realizacji
dotyczy głównie inwestycji długoterminowych. Na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania główny udział w portfelu zamówień zewnętrznych nadal stanowią
inwestycje krótkoterminowe. W przypadku inwestycji długoterminowych, które są
wykonywane przede wszystkim dla Dekpol Deweloper, wzrost kosztów odbija się też
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
we wzroście sprzedaży za 1 m
2
powierzchni mieszkaniowej co daje drogę do
częściowego odzyskania kosztów. Ponadto, oferty, które Grupa sporządza są
aktualizowane gdy klient przedłuża czas decyzji co do wyboru oferenta i rozpoczęcia
budowy. W przypadku drastycznych wzrostów w czasie trwania budowy, Grupa
podejmuje próby rozmów z inwestorami w kwestii partycypowania wzrostu kosztów.
Rozmowy takie przynoszą często skutek pozytywny dla wyniku budowy.
Błędy dokonane w zarządzaniu procesem budowlanym wiążą się głównie z wejściem
w nowe segmenty rynku budowlanego jak i z wejściem w nowe lokalizacje. Ryzyko to
jest minimalizowane wraz ze wzrostem doświadczenia kadry, odpowiedniego ułożenia
harmonogramu budowy jak i ujednolicenia procesów realizacji budów pod
względem zarządzania jak i pod względem technicznym. Natomiast błędy związane
z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi głównie wynikają z
wadliwie zaprojektowanych i przyjętych rozwiązań przez projektantów. Aby
rekompensować poniesione koszty Grupa uruchamia instrumenty zgodne z zapisami
umownymi ukierunkowanymi do autorów projektu jak i dostawców.
Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi
Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Grupa Dekpol jest
szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na
realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych
przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w
okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w
szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć
niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może
spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania
warunków umownych. Grupa, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada
typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Grupa stara się planować
harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace
wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji
w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu
spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników
finansowych w poszczególnych kwartałach roku.
Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów
W przypadku prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, ze względu na długość
całego procesu produkcyjnego oraz budowlanego, znaczenie ma ryzyko wzrostu cen
materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz
jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców.
Zagrożenie to wzrosło w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Ich ograniczenie
wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami
terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, czy to energii elektrycznej, które stanowią ważny
czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu
inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały.
Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy
oraz jej perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu
minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z
kluczowymi dostawcami oraz dywersyfikację dostaw, w tym również z rynków
zagranicznych. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i
dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na
rentowność Grupy.
Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów
Realizacja umów Grupy oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko
pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub
niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za
roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samą Grupę, zaś w rezultacie -
poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na
działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, że Grupa Dekpol
dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia
wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji
inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.
Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami
Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być
źródłem ryzyka dla Grupy. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi
wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad
wykonywaniem robót, Grupa nie jest w stanie w pełni zagwarantować
niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek
lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik
finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych
z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i
usterek może doprowadzić do niedotrzymania terminów realizacji projektów, co
również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Grupy, ze względu na
konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały
umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych.
Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych
będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z
powyższym Grupa Dekpol stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu
ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane
procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi
dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Grupie wysoką jakość i
terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty
podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Grupy Dekpol takie zdarzenia
miały miejsce sporadycznie.
Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym
Większość inwestycji w prowadzonych w ramach działalności deweloperskiej
zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Taka koncentracja
powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym, w konsekwencji czego
Grupa Emitenta musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych
krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski. Takie ograniczenia
lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności
inwestorów na rynku mieszkaniowym, w regionie. Wielość konkurencyjnych inwestycji
mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Grupy Emitenta.
Przełożyć się to może w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy
rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości.
Dla zniwelowania tego ryzyka Emitent aktywnie poszukuje nowych inwestycji na
obszarze całego kraju, co pozwoli na zwiększenie niezależności od sytuacji na rynku
lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent ma w strukturze Grupy spółkę
UAB DEK LT Statyba, która historycznie została powołana do wsparcia działalności
Grupy Emitenta na Litwie w zakresie realizacji projektów generalnego wykonawstwa,
a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami na Litwie. Obecnie Dekpol
Budownictwo jest zaangażowany w proces uzyskiwania certyfikacji umożliwiającej
samodzielne realizowanie projektów budowlanych na terytorium Republiki Litewskiej.
Ponadto, spółki z Grupy Emitenta posiadają grunty poza obszarem województwa
pomorskiego (Warszawa, Wrocław). Na realizację projektu we Wrocławiu, Spółka
podpisała umowę przedwstępną, o której mowa w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania.
Grupa Emitenta koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu
przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości
oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań dla inwestorów prywatnych, w tym
inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją
działalność w Polsce.
Ryzyko związane z koncentracją działalności generalnego wykonawstwa na
projektach rynku magazynowego
Od kilku lat w portfelu zamówień Emitenta istotnie wzrósł udział projektów
magazynowych (jako projekty magazynowe Emitent kwalifikuje: hale magazynowe,
hale produkcyjno-magazynowe, hale produkcyjno-magazynowe z budynkiem
biurowym, hale magazynowo-usługowe z budynkiem biurowym). Koncentracja na
projektach magazynowych wynika z faktu, że Dekpol od lat jest czołowym
wykonawcą tego typu kontraktów w Polsce, ponadto obecnie można zaobserwować
dynamiczny rozwój rynku magazynowego na terenie Polski oraz wpisuje się dobrze w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
realizowaną strategię Grupy Emitenta w segmencie generalnego wykonawstwa
(koncentracja na kontraktach krótkoterminowych, których termin realizacji co do
zasady nie przekracza 8 miesięcy).
Emitent dostrzega istotną koncentrację na tego typu projektach w swoim portfelu
zamówień. W przypadku załamania/zmniejszenia się tego segmentu rynku, Spółka
może odnotować mniejszą ilość kontraktów, co potencjalnie mogłoby mieć istotny
negatywny wpływ na poziom generowanych przychodów i zysków oraz dalszy rozwój
Emitenta. Stąd Spółka już obecnie podejmuje działania mające na celu
przeciwdziałanie tej ewentualności dywersyfikując źródła pozyskiwania projektów
budowlanych przede wszystkim rozbudowując struktury sprzedaży i wycen usług
generalnego wykonawstwa, aby jeszcze szerzej odpowiadać na szanse biznesowe.
Ponadto, Spółka systematycznie sięga po inne niże przemysłowo – logistyczne projekty
kubaturowe w rodzaju salonów samochodowych, miejsc obsługi pasażerów czy też
obiektów handlowych. W ten sposób podtrzymywane są (a w niektórych wypadkach
rozbudowywane) kompetencje inżynierskie zespołu generalnego wykonawstwa w
wyżej wymienionym zakresie, aby w sytuacji zmniejszonego popytu na hale
przemysłowo – logistyczne, dokonać zwrotu w kierunku innego rodzaju kontraktów, niż
te, które realizowane są obecnie.
Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych
Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych.
Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Grupy.
Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ
mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na
rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na
wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Grupy. Ponadto przychody Grupy
zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu
inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy
rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Grupa Dekpol poszukuje nowych kontraktów na
szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku
lokalnym. Ponadto Zarząd spółki dominującej w przypadku niekorzystnych zmian
rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Grupy Dekpol do
zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu
ograniczanie kosztów.
Ryzyko spadku cen mieszkań
Decyzje podejmowane przez Grupę Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi
horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży
lokali w trakcie trwania projektów, na które Grupa Emitenta nie ma wyłącznego
wpływu. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Grupy i jego
potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz
dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali. Spadek cen mieszkań może
mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz
perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Rynek nieruchomości zwykle reaguje z
opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen
mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Grupa Emitenta
obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach,
choć w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku
mieszkaniowym, będzie zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta
pozostała konkurencyjna na rynku.
Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców
Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące
płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe
fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem
płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo
wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo
wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia
płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia
strat finansowych. Grupa Dekpol stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując
umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w
przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są
zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom
weryfikacji, a Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż
tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy Kodeksu
Cywilnego dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy),
charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i
całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat.
Zgodnie z przyjętą strategią, Dekpol Deweloper kupuje grunty pod wieloetapowe
projekty (np. Neo Jasień (dawne Osiedle Zielone), Osiedle Pastelowe, Osiedle
Kociewskie (dawne Nowe Rokitki), Sol Marina, Grano Resort w Sobieszewie). Kolejne
etapy projektów uruchamiane są w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Spółki z Grupy
Emitenta muszą opłacić dany grunt zazwyczaj w całości, a całkowite zabudowanie
tego gruntu może nastąpić nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe
opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji
makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych
środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie
oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Zasadniczy wpływ na koszty związane z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego
oraz w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy mogą mieć w szczególności takie
czynniki jak:
• konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich
oszacowania) lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę
kosztów;
• zmiany zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym;
• niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w
uzgodnionym standardzie;
• opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie;
• opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów
notarialnych przenoszących własność, wydawanej przez organy
administracyjne.
Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych
w ramach działalności deweloperskiej
Grupa Dekpol działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w
dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Grupa posługuje się
zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Grupy, że
stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie
z art. 385(1)§1 Kodeksu Cywilnego rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie z
konsumentem klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z
dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć
na działalność, sytuację ́finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, iż Grupa Dekpol
prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego
uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie były prowadzone w stosunku do spółek
z Grupy żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.
Ryzyko wypadków na terenie budowy
Grupa Dekpol, jako prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego
wykonawstwa, w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialna
za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników
podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania,
zaniechania ze strony Grupy. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez
odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i
higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi
roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie
budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Ryzyko związane z podwykonawcami
Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji
kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Grupa Emitenta w procesie realizacji
kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców,
przejmując jednocześnie od zamawiających (inwestorów) ryzyko związane z
nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem
przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez
Grupę umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do
Grupy oraz narazić ją na utratę renomy rzetelnego wykonawcy, co niekorzystnie
wpłynie na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez
zwiększanie zasobów wykonawczych, odpowiedni dobór podwykonawców oraz
podjęcie działań służących budowaniu bazy rzetelnych, sprawdzonych i regularnie
współpracujących podwykonawców, posiadających odpowiednie certyfikaty i
doświadczenie. Dodatkowo, Grupa konstruując umowy z podwykonawcami określa
warunki starając się zabezpieczyć ją przed niewykonaniem lub nienależytym
wykonaniem warunków umowy przez te podmioty, mitygując to ryzyko na
podwykonawcę czy dostawcę.
Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może także skutkować
wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym
niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy. Należy również zwrócić
uwagę, iż w przypadku, gdy Grupa korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania
zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko kontraktowe przewidziane w
niektórych z umów. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania
przepis art. 647
1
Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną
podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą (wykonawcy) oraz inwestora za
zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Grupa mając
świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od
zamawiających.
Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów
Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę powoduje, że
znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Spółki z Grupy
Dekpol sporządzają oferty, określają i ewentualnie negocjują warunki ofert, oraz
przygotowują się do realizacji tych kontraktów, nie mają jednak wpływu na kryteria
oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników
przyczyniających się do sukcesu Grupy Dekpol jest konsekwentna realizacja strategii
rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności.
Grupa opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą
kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Grupa realizuje kontrakty przy zakładanej
rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Grupa Dekpol przykłada wagę do
restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu.
Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób
wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Grupę nowych kontraktów oraz osiągania
satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa Dekpol
dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego
m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka
aktywność w procedurach przetargowych i konkursowych przyczynia się do stałego
podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.
Ryzyko związane z konkurencją
Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów
gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie
grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Grupa z jednej strony ma do czynienia
z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi
grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia
budowlane. Grupa Dekpol realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie
generalnego wykonawstwa. Grupa koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej
i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości
i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów
prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny
rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z
konkurencją Grupa Dekpol realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej
staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Grupa ogranicza
przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacja inwestycji w
ramach generalnego wykonawstwa, działalność deweloperska, konstrukcje stalowe i
elementy maszyn budowlanych).
Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych
Kryzys finansowy i spowolnienie gospodarcze mogą negatywnie wpływać na
płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować
osłabieniem popytu na mieszkania oferowane przez Grupę Emitenta. Popyt na rynku
mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów
mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. W związku z kryzysem gospodarczym
wywołanym pandemią jak i wzrostem stóp procentowych, banki w sposób znaczący
zmieniły politykę związaną z przyznawaniem kredytów hipotecznych przez zaostrzenie
kryteriów oceny zdolności kredytowej. W szczególności zauważalną tendencją na
rynku kredytów hipotecznych jest czasowe wykluczenie przy ocenie zdolności
kredytowej przychodów z niektórych rodzajów działalności gospodarczej (branż), czy
też znaczące ograniczenie przez banki dostępu albo wysokości kredytu w stosunku do
osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych. Wspomnieć należy w tym
zakresie również o wprowadzeniu przez wiele banków wymogu wniesienia wyższego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
niż dotychczas wkładu własnego (zmniejszeniu wskaźnika LTV), a także podwyższeniu
marż i prowizji.
Ewentualny spadek dostępności kredytów mieszkaniowych, jak również pogorszenie
zdolności kredytowej potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych mogą
negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Emitenta. Zmiany w polityce
regulacyjnej wywołującej wpływ na ocenę zdolności kredytowej przez banki oraz
polityki banków w tym zakresie mogą spowodować spadek popytu na nowe
mieszkania, a tym samym mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy
rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz aktualną sytuacją polityczno-
gospodarczą
Z perspektywy Grupy opisane w punkcie 6.4., poniżej w ujęciu segmentowym.
Segment Generalnego Wykonawstwa
Konflikt zbrojny w Ukrainie jest potencjalnym ryzykiem dla budownictwa w 2022 roku.
Przede wszystkim należy liczyć się z (1) odpływem pracowników z Ukrainy, którzy
wracają walczyć w wojnie obronnej, oraz (2) wzrost cen i (3) pogorszenie dostępności
materiałów na skutek wzrostu cen surowców. Sytuacja blokady gospodarczej Rosji i
samej wojny w Ukrainie również może mieć wpływ na branżę budowlaną w Polsce,
niemniej na dzień sporządzenia raportu nie można ocenić ewentualnych skutków np.
embarga czy niepokojów na rynkach finansowych. Odpływ pracowników to zjawisko
występujące w zróżnicowanej skali u podwykonawców Spółki. Dodając do
powyższego spodziewane zwyżki cen surowców, materiałów budowlanych, paliw
oraz mediów powoduje konieczność zachowania dużej ostrożności w składanych
ofertach do Klientów – skracane są terminy wiążące Spółkę ofertami do 7-14 dni, a
czasami nawet 2 dni, w ramach ofert składane są również oczekiwania dot. zaliczek,
aby zabezpieczyć ceny materiałów na wczesnym etapie realizacji projektów,
wprowadzane są również specjalne procedury dot. ofertowania, itp. Spółka będzie
również poszukiwać nowych źródeł pozyskania materiałów hutniczych i izolacyjnych:
w Turcji, na Dalekim Wschodzie, w krajach na południu Europy.
Segment Deweloperski
Cała branża deweloperska z uwagą śledzi wydarzenia na arenie geopolitycznej.
Skutki konfliktu na Ukrainie są na chwilę obecną trudne do przewidzenia. Wpływ
działań zbrojnych na branże będzie zależał od dalszego rozwoju wydarzeń. Z jednej
strony można spodziewać się wzrostu popytu ze względu na spadającą w szybkim
tempie liczbę mieszkań na wynajem dostępnych na rynku, z drugiej zaś należy liczyć
się możliwymi opóźnieniami w realizowaniu projektów, spowodowanymi odpływem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
pracowników z Ukrainy zatrudnianych w segmencie wykonawczym oraz
zmniejszeniem podaży materiałów budowlanych. Segment lokali inwestycyjnych nie
powinien być zagrożony, ponieważ sytuacja monetarna polskiej gospodarki zachęca
w dalszym ciągu do lokowania środków w nieruchomości w stopniu przewyższającym
potencjalne spowolnienie spowodowane obawami inwestorów przed dalszą
eskalacją konfliktu.
Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
Bezpośredni i pośredni wpływ wojny toczącej się na Ukrainie na działalność Dekpol
Steel jest na obecnym etapie trudny do precyzyjnego oszacowania i wymaga
podejścia do analizy sytuacji z perspektywy popytowej i kosztowej w ujęciu krótko- i
średnioterminowym. Obserwowane turbulencje spowodowane zerwanymi
łańcuchami dostaw i wzrostem cen surowców, przede wszystkim stali, a także
komponentów stosowanych w produkcji (siłowniki, systemy zębowe) oraz wzrostem
kosztów transportu dotykać będą wszystkich podmiotów działających w branży. Przy
utrzymującym się wysokim popycie na oferowane produkty kluczowym zdaniem
będzie odpowiednie dostosowywanie cen oferowanych produktów do rosnącego
poziomu się kosztów w celu ochrony realizowanej marży. W dłuższym terminie nie
można wykluczyć jednak, że powyższe czynniki, a także ograniczona dostępność
kadry po stronie klientów, wpłyną na ograniczenie lub wstrzymanie długoterminowych
inwestycji poskutkują ograniczeniem zakupów nowych maszyn i w konsekwencji –
osprzętów do nich. Dekpol Steel na bieżąco analizuje wszystkie powyższe aspekty w
celu odpowiedniego dostosowania prowadzonej działalności do czynników
rynkowych.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa (COVID-19)
Ryzykiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest panująca w
dalszym ciągu pandemia wirusa COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo
prowadzonych szczepień.. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą
dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub
pośrednio z obecnej sytuacji.
W odniesieniu do branży produkcji osprzętów do maszyn budowlanych są to przede
wszystkim: ograniczona dostępność pracowników administracyjnych i produkcyjnych
oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały
lub elementy do realizacji produkcji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji
może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez wystąpienie okoliczności o
znamionach siły wyższej. Skutkiem ewentualnych opóźnień mogą być spory o zapłatę
wynagrodzenia tytułem wykonanych prac przez podmioty z Grupy Emitenta,
związane w szczególności z naliczaniem kar umownych lub odszkodowań przez
kontrahentów tytułem niewykonania umów w terminie. Z drugiej strony kryzys
gospodarczy wywołany pandemią Covid-19 może mieć wpływ na sytuację
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
finansową kontrahentów Emitenta lub podmiotów z Grupy Emitenta, której skutkiem
mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących Emitentowi lub
podmiotom z Grupy Emitenta, a nawet całkowita niewypłacalność tych
kontrahentów.
Część z powyższych kategorii ryzyka może również dotyczyć segmentu Generalnego
Wykonawstwa, który na dzień publikacji sprawozdania skutecznie opiera się
zagrożeniom pandemii, utrzymując zgodność prac z planowanymi harmonogramami
produkcji budowlanej na wszystkich projektach, pomimo wystąpienia przypadków
zachorowania. Potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac
budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych może jednak w przyszłości
spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości
ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka
potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia
kar umownych. Pewnym utrudnieniem są ponadto również ograniczenia w pracy
urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna urzędników, w szczególności
prowadzących odbiory budowlane oraz biur obsługujących działalność gestorów
sieci, co może powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych,
zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Ryzyka z tym związane
są jednak kontrolowane przez Grupę poprzez wyprzedzające kontakty z wyżej
wymienionymi podmiotami, a wdrażane procedury uproszczeń proceduralnych na
szczeblu krajowym systematycznie prowadzą do poprawy sytuacji.
W branży deweloperskiej spółka dostrzega także ryzyko związane z czasowym
zamykaniem hoteli w czasie pandemii, co może się przekładać na zmniejszony popyt
na lokale w budowanych aparthotelach i condohotelach. Można również wskazać
na ryzyko czasowego zmniejszenia popytu na nieruchomości mieszkalne, czego
konsekwencją może być mniejsza ilość umów zawieranych w związku ze sprzedażą
tych nieruchomości, w tym umów rezerwacyjnych, przedwstępnych i deweloperskich.
Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Spółki nie powinno mieć
wpływu na wyniki w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych
miesięcy.
Ponadto, ograniczenie pracy urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna
urzędników mogą powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych,
zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować
opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu
lokali mieszkalnych finalnym nabywcom na inwestycjach zakończonych.
Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych
i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji
budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z
kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców
od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych. Spółka zauważa nadto, że
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
kryzys gospodarczy wywołany pandemią może mieć wpływ na sytuację finansową
kontrahentów spółki, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności
przysługujących spółce, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów. W
sytuacji istotnego nasilania tego zjawiska, może dojść do pogorszenia płynności
finansowej Emitenta, pomimo istniejących na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania rezerw finansowych przeznaczonych na pokrywanie strat z działalności
operacyjnej.
Spółka zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i
dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować
wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze
zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Zarząd
prowadzi działania dostosowujące funkcjonowanie spółki do zmieniających się
warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Zarząd
podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych
przez niego projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników.
Jednocześnie zarząd reaguje na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Wyniki uzyskiwane przez Grupę Dekpol uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej
i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jej
działalność. Ze względu na to, że Grupa prowadzi działalność głównie na rynku
polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny
wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym
w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć
na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia
koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla
generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie
rentowności Grupy.
Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego
Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje,
niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te
nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w
jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe
dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub
zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa
podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować
nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę
stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie
ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego
Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na
działalność Grupy Dekpol. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w
następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, -
prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane
przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą
potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki
orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy
administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów
dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale
również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów
wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość
orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze
je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony,
jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany
przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji
przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy
przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w
prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą
zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla
działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może
wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem
sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji
publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na
otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Dekpol. W celu
minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Grupa Dekpol na bieżąco monitoruje zmiany
przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.
Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego
W związku z rodzajem prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, najważniejszymi
aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego
wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być
spełnione i realizowane przez Grupę w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej
rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. -
Prawo Budowlane. Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i
robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem
Grupy w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w
tytule XVI Kodeksu Cywilnego, w którym to określono formę i zakres umowy, zakres
robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu.
Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia
przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a
także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową
wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według
posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną były lub są spółki z
Grupy Dekpol, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.
Ryzyko związane z inicjatywami organów publicznych dotyczącymi condohoteli i
aparthoteli
W ramach prowadzonej działalności deweloperskiej podmioty z Grupy Emitenta
oferowały i zamierzają oferować w przyszłości sprzedaż lokali również w modelu
condohoteli i aparthoteli. Przedmiotem oferty jest każdorazowo prawo własności
lokalu niemieszkalnego, a nadto zawarcie umowy dzierżawy tego lokalu z podmiotem,
który będzie prowadził działalność operatorską w danym obiekcie hotelowym
(podmiotem nienależącym do Grupy Emitenta). W 2019 roku Urząd Ochrony
Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), KNF oraz Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju
rozpoczęły kampanię informacyjną, w której ostrzegano przed ryzykiem, które wiąże
się z inwestowaniem w pokoje w aparthotelach i condohotelach. Jakkolwiek Emitent
zgadza się z tezami przedstawionymi w kampanii oraz dostrzega potrzebę jej
prowadzenia, treść komunikatów wzbudziła obawę wśród konsumentów oraz klientów
Emitenta, a w konsekwencji może prowadzić do spadku zainteresowania tego rodzaju
ofertą. Nie sposób wykluczyć, iż w przyszłości zostaną podjęte kolejne kampanie
informacyjne lub inicjatywy legislacyjne, które skutkowały będą brakiem
zainteresowania lokalami w condohotelach i aparthotelach przez klientów lub, w
skutek wprowadzonych środków ochrony i ograniczeń, uczynią prowadzenie tego
rodzaju inwestycji nieopłacalnymi.
Ryzyka związane z sytuacją finansową
Ryzyko walutowe
Grupa Dekpol prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski, jednak
rosnąca część umów segmentu GW zawierana jest w walucie (EUR). W tym zakresie
oraz w zakresie działalności eksportowej, Grupa narażona jest więc na ryzyko wahań
kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których
eksportowane są produkty Grupy, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze
sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę. Ryzyko ograniczane jest poprzez zawieranie kontraktów typu
forward.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Ryzyko stopy procentowej
Grupa Dekpol finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu
(w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażona jest na ryzyko stóp
procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić
pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych.
Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego
ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami
W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów
Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności
odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego
wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Grupy. Nie można również
wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze
- wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z
wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Według stanu na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania Grupa nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia
obligacyjnego. Grupa na dzień publikacji niniejszego dokumentu nie identyfikuje
realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze
wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Grupa nie
wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat
zobowiązań obligacyjnych.
Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności
Grupa Dekpol finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków
pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z
wywiązywaniem się spółek z Grupy Dekpol ze zobowiązań wynikających z umów
kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego
typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia
zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby
negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju.
Ryzyko naruszenia zobowiązań przewidzianych w umowach kredytowych oraz
warunkach emisji obligacji
W zawartych przez podmioty z Grupy umowach kredytowych, jak również w
warunkach emisji obligacji, przewidziane są obowiązki utrzymania określonych
wskaźników finansowych. Skutkiem emisji obligacji może być naruszenie tych
wskaźników, co w konsekwencji może prowadzić do wypowiedzenia umów
kredytowych przez banki lub wcześniejszego wykupu wyemitowanych wcześniej
obligacji przez obligatariuszy. Ponadto, niektóre umowy kredytowe podmiotów z
Grupy zawierają postanowienia przewidujące tzw. naruszenia krzyżowe (ang. cross-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
default), co oznacza, że naruszenie jednej umowy kredytu powoduje automatycznie
naruszenie pozostałych umów kredytu zawartej z tym samym bankiem. W przypadku
niedotrzymania zobowiązań z jednej umowy finansowania, istnienie postanowień w
zakresie naruszeń krzyżowych może automatycznie spowodować niedotrzymanie
zobowiązań w innych umowach. Jeśli takie postanowienia o niedotrzymaniu
zobowiązań w innych umowach zostaną uruchomione, mogłoby to doprowadzić do
znacznych strat dla Grupy i znacznego zmniejszenia jej dostępu do kapitału.
Ewentualne niewykonanie zobowiązań wynikających z umów kredytu bądź warunków
emisji obligacji może spowodować wymagalność długów przed pierwotnie
przewidzianym terminem spłaty oraz znaczne pogorszenie płynności finansowej
podmiotów z Grupy Emitenta. Powyższe może skutkować skorzystaniem przez bank lub
obligatariuszy z zabezpieczeń określonych w umowach kredytu, w tym egzekucję z
nieruchomości obciążonych hipoteką. Tym samym istnieje ryzyko, że nieruchomości
lub inne aktywa należące do Grupy mogą zostać zajęte, co w konsekwencji może
doprowadzić do utraty części istotnych aktywów przez Grupę. Zdarzenia wskazane
powyżej mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki
działalności Grupy. W celu zapobieżenia wystąpieniu wskazanych okoliczności
Emitent dokonuje bieżącej oceny stanu zadłużenia oraz kontroli zachowania
kowenantów zawartych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.
Ryzyko związane ze zobowiązaniami przeterminowanymi
Główną grupą wierzycieli są podwykonawcy świadczonych przez Emitenta usług w
zakresie generalnego wykonawstwa. Większość zobowiązań spłacanych po terminie
wymagalności powstaje na skutek niedostarczenia kompletu dokumentacji przez
kontrahenta. Zgodnie z procedurami wewnętrznymi obowiązującym w Grupie
Emitenta możliwość dokonania płatności za wymagalne i bezsporne faktury następuje
po dostarczeniu kompletu dokumentów do protokołu zgodnie z zapisami umownymi.
Niezwłocznie po zauważeniu braków kontrahenci są informowani o zaistniałej sytuacji
i obligowani do uzupełnienia braków formalnych, przez co termin zapłaty jest
uzależniony od spełnienia powyższego. W saldzie zobowiązań przeterminowanych nie
występuje duża koncentracja na jednego podwykonawcę.
Występowanie zobowiązań przeterminowanych może wpływać na pogorszenie
relacji z podmiotami wykonującymi prace dla Grupy, a w skrajnym przypadku do
zaprzestania przez nie świadczenia usług na rzecz Grupy oraz wejście na drogę
sądową. Takie postępowanie mogłoby prowadzić do opóźnień w realizacjach
kontraktów budowlanych realizowanych przez Grupę. Występowanie wysokich sald
zobowiązań przeterminowanych może utrudniać też nawiązanie współpracy z
nowymi kontrahentami. Należy jednak mieć na uwadze, że notowany poziom
zobowiązań przeterminowanych nie odstaje od średniej w sektorze generalnego
wykonawstwa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU
ŁADU KORPORACYJNEGO
8.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
W okresie do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu
korporacyjnego opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016”, uchwalonym przez1 Radę GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13
października 2015 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Tekst zbioru „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie
internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje.
W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady
ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021
roku.
W związku z powyższym od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu
korporacyjnego opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest
publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
Spółka Dekpol S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i
podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do
przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i
zaufania.
8.2 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD
STOSOWANIA KTÓRYCH ODSTĄPIONO
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016
W okresie do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady
ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad i rekomendacji:
Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową,
charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu
z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Zasada nie była stosowana. W ocenie Spółki prowadzona przez Spółkę działalność
sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
marginalne, a co za tym idzie zamieszczanie informacji na ten temat w rocznym
sprawozdaniu z działalności nie miało uzasadnienia.
Zasada I.Z.1.3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej,
w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych
przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków
zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1.
Zasada nie była stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny
określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on
podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. W ocenie Spółki nie było
konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy
Członków Zarządu na stronie internetowej.
Zasad I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej,
w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych
przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub
wideo.
Zasada nie była stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w ocenie Spółki nie
było konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w
formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i
upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych
dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenia
organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniały wprowadzenia
tych procedur w Spółce.
Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20
lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku
angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym
struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie dotyczyła Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów
giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawiały także
zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka
zaznacza przy tym, że prowadzi swoją stronę internetową w języku angielskim. Są na
niej zamieszczane również informacje o charakterze korporacyjnym, jednakże w
zakresie węższym, aniżeli to wynikało z powyższej zasady.
Rekomendacja II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności
i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Zasada nie była stosowana. Powyższe wynikało z faktu, iż funkcje członków organu
zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie
od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia, a według merytorycznego
przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w
odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla -
Zarząd.
Zasada II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary
działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób
jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej
spółki.
Zasada nie była stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny
określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on
podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. W związku z powyższym w
ocenie Spółki nie było konieczności publikowania schematu podziału zadań i
odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej.
Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie była stosowana. Regulacje wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku
uzyskania zgody na zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Statut Spółki wymaga jedynie
uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się przez Członka Zarządu
interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako
wspólnik lub członek władz. W ocenie Spółki są to wystarczające zapisy z punktu
widzenia Spółki i inwestorów zapewniające bezpieczeństwo funkcjonowania Spółki.
Jednocześnie Członkowie Zarządu Spółki zachowują transparentność podejmowanej
przez siebie aktywności zawodowej.
Zasada II.Z.10.1 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada
nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę
sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania
finansowego i działalności operacyjnej.
Zasada nie była stosowana. Spółka stosowała zasadę z wyłączeniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce.
Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne
za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub
rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Zasada nie była stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie są
wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za wdrożenie tych
systemów odpowiada Zarząd Spółki.
Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zasada nie była stosowana. W Spółce nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd odpowiada za
kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych
procesów jej działalności oraz zarządzanie ryzykiem. W Spółce nie istnieją
sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance. W ocenie Zarządu nie było konieczności wyodrębnienia takowych
jednostek, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą wskazywałaby na
konieczność ich wydzielenia. Ze względu na wielkość i przedmiot działalności Spółki
obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem Zarząd uznaje za
wystarczający.
Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i
innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady
niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie była stosowana. W Spółce nie została wyodrębniona jednostka audytu
wewnętrznego, w związku z czym nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby
kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do
zasady III.Z.2 powyżej.
Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w
przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie
nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie była stosowana. W Spółce, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.3
powyżej nie została wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego, stąd nie istnieje
wyodrębnione stanowisko osoby kierującej taką jednostką. Zgodnie z uzasadnieniem
do zasady III.Z.2 Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji
wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny
skuteczności funkcjonowania w/w systemów.
Zasada III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd
spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada nie była stosowana. W Spółce jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.2
nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania
procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z
powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów
w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w
zadań, przy czym zgodnie z uzasadnieniem do zasady II.Z.10.1 Rada Nadzorcza nie
sporządza odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów.
Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna
umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich
środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach
której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia,
przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Zasada nie dotyczyła Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich
oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie uznawała za uzasadnione transmitowania
obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta nie była stosowana również z uwagi na
wysokie koszty związane z jej realizacją.
Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe
wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych
rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych
związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych
terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Zasada nie dotyczyła Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę
pozostają wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie dotyczyła Spółki. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt
wysokie, a struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zainteresowania
transmisją obrad przez akcjonariuszy.
Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w
których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w
obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne
spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i
rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub
rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem
interesów.
Zasada nie była stosowana. Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych
określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu
interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu
konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.
Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw
wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7
Zasada nie dotyczyła Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do
spraw wynagrodzeń.
Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między
innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.
Zasada nie dotyczyła Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.
Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych
menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres
pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych
instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien
wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie dotyczyła Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu
korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021", za wyjątkiem następujących zasad:
Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który
opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka
kieruje się elementami polityki ESG w codziennej działalności, a świadomość aspektów
środowiskowych budowana jest w Spółce od dawna. Wiele elementów dotyczących
czynników ESG ma zastosowanie praktyczne w bieżącym działaniu Spółki.
Przykładowo w oparciu o wdrożony i utrzymywany Zintegrowany System Zarządzania
wg. wymagań norm EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015 oraz EN ISO 45001:2018
odbywa się monitorowanie i ciągła kontrola realizowanych procesów pod względem
jakości, środowiska oraz BHP. Ponadto w trosce o spełnienie wymagań jakości
dotyczących spawania materiałów metalowych oraz wytwarzania konstrukcji
stalowych i aluminiowych dla budownictwa, Grupa Kapitałowa Dekpol wdrożyła i
utrzymuje certyfikację w zakresie norm PN-EN ISO 3834-2:2007 oraz PN-EN ISO 1090-
2:2012. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości.
Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który
opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka
wykazuje szczególną dbałość o sprawy społeczne i pracownicze w codziennej
działalności. Dobrym przykładem może być przyjęty Kodeks Postępowania
Biznesowego, który definiuje wzorce zachowań odnoszące się do:
• transparentnego i przejrzystego prowadzenia transakcji finansowych, księgowych
oraz praktyk sprawozdawczych,
• zakazu stosowania lub uczestniczenia w praktykach korupcyjnych obejmujących
bezpośrednie i pośrednie otrzymanie lub udzielenie korzyści majątkowych,
• wystrzegania się działań mających znamiona prania brudnych pieniędzy,
• powstania konfliktu interesów,
• korzystania i gospodarowania z majątku firmy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
• respektowania prawa i przepisów podatkowych każdego kraju, na terytorium
którego prowadzone są działania,
• odpowiedzialności za oferowane produkty i usługi,
• rzetelnego prowadzenia marketingu i sprzedaży,
• konkurowania na rynku w uczciwy sposób,
• zakazu nielegalnego obrotu papierami wartościowymi,
• neutralności w stosunku do partii politycznych,
• nakazu respektowania praw człowieka,
• niedyskryminowania pracowników,
• bezpiecznych i higienicznych warunków pracy,
• zakazu pracy przymusowej oraz pracy dzieci,
• swobody zrzeszania się,
• wynagradzania i respektowania godzin pracy,
• efektywnego i odpowiedzialnego wykorzystania zasobów z poszanowaniem
środowiska i zdrowia.
Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na stronie internetowej informacje
dotyczące strategii biznesowej Grupy, przy czym informacje te nie zawierają
wszystkich wskazanych w niniejszej zasadzie komponentów. Spółka rozważy
stosowanie tej zasady w przyszłości.
Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać,
w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w obszarze
ESG. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości (o czym mowa także
w pkt 6.1). W związku z powyższym w okresie najbliższych kilku miesięcy zostanie
opracowana grupa spójnych mierników, które będą kwantyfikować progres w
osiąganiu celów z różnych obszarów wpisanych w tematykę ESG. Spółka opublikuje
powyższe informacje na stronie internetowej. Niemniej już obecnie kwestie związane
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Dekpol
poprzez przyjęte procedury środowiskowe m.in.: - PŚ02 Gospodarka odpadami –
procedura wskazuje zasady prowadzenia racjonalnej, zgodnej z obowiązującymi
przepisami gospodarki odpadami. - Polityka ZSZ Dekpol S.A. – polityka wskazuje zasady
monitorowania i kontroli realizowanych procesów pod względem środowiska.
Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w obszarze
ESG. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości. W związku z
powyższym Spółka w najbliższym czasie wyznaczy wskaźnik równości wynagrodzeń w
Spółce i przeanalizuje potrzebę podejmowania działań w tym obszarze, a także
opublikuje stosowne informacje w tym zakresie na stronie internetowej Spółki.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz
rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w
odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki.
Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol S.A. kieruje się merytorycznym
przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami
kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki. Dekpol S.A. deklaruje, że nie
istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie, a
jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz
kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje,
zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami,
zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w
odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast Rada Nadzorcza
jest wybierana przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol
S.A. kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej
funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki.
Dekpol S.A. deklaruje, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech
wskazanych w zasadzie 2.1., a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki
takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna
poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi
projektami.
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z
uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek
odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną oraz pozostałe systemy i funkcje ze
względu na dotychczasowy rozmiar i charakter działalności Spółki. W ostatnim czasie
Spółka podejmuje działania związane z rozwojem ww. systemów w Spółce ze względu
na obserwowany obecnie wzrost skali biznesu. Dekpol S.A. planuje w horyzoncie
najbliższych kilku miesięcy rozwinąć obszar funkcjonalności kontroli wewnętrznej.
Poruszane kwestie związane z optymalizacją ryzyk operacyjnych i biznesowych są
podzielone pomiędzy osoby odpowiedzialne za poszczególne zadania w Spółce.
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi
zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu
rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana. Spółka deklaruje stosowanie zasady w przyszłości. W
związku z powyższymi w najbliższym czasie Spółka przeprowadzi odpowiednie zmiany
struktury organizacyjnej aby zapewnić podległość audytora wewnętrznego zgodnie z
zasadą 3.6.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z
grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby
do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki. Z uwagi na fakt, że Dekpol S.A. pełni funkcję holdingu
zarządzającego Grupą Kapitałową oraz świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Kapitałowej Dekpol, w podmiotach z Grupy nie wyznaczono odrębnych osób do
wykonywania zadań z zakresu systemów i funkcji wewnętrznych, o których mowa w
zasadach 3.4-3.6. Jako jednostka dominująca, Dekpol S.A. zarządza systemami
wewnętrznymi całej grupy kapitałowej w sposób scentralizowany, a powołany w
ostatnim czasie w Spółce audytor wewnętrzny organizuje i rozwija funkcję kontroli
wewnętrznej i audytu zarówno dla spółki dominującej jak i równocześnie dla wszystkich
spółek zależnych.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki. Emitent nie należy do w/w indeksów.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli
jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na występowanie
różnorodnych ryzyk związanych z organizacją walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, takich jak ryzyko przejęcia
komunikacji, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko problemów technicznych czy też ryzyka
prawne. Dostępne aplikację nie dają 100% gwarancji bezpieczeństwa i z uwagi na
ograniczone możliwości optymalizacji występujących ryzyk, na chwilę obecną Spółka
nie decyduje się na organizację ewalnego. Dekpol S.A. nie ma w planach
udostępniania elektronicznego trybu odbywania się walnego zgromadzenia, chyba
że takie oczekiwania będą licznie zgłaszane przez akcjonariuszy.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na brak zgłaszanego Spółce zapotrzebowania ze
strony akcjonariuszy, Spółka nie stosuje praktyki powszechnej transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka publikuje wszystkie istotne informacje
dotyczące walnego zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
które w ocenie Spółki zapewniają transparentność i powszechny dostęp do informacji
w tym zakresie. Dekpol S.A. nie ma w planach udostępniania transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym, chyba że takie oczekiwania będą licznie
zgłaszane przez akcjonariuszy.
Zasada 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z
poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji
dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka
uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia
kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków
emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji
sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju
działalności.
Zasada nie jest stosowana. W okresie ostatnich 3 lat obrotowych Spółka przeznaczała
wypracowany zysk netto na kapitał zapasowy, umożliwiając bieżące rozszerzanie
możliwości operacyjnych Spółki i reinwestowanie zatrzymanego zysku z korzyścią dla
akcjonariuszy. Obecnie Spółka rozpocznie prace zmierzające do ustalenia polityki
dywidendowej określającej strategię podziału wypracowanego zysku w kolejnych
latach.
8.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Najwięksi akcjonariusze
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ogólnej
liczbie głosów
Mariusz Tuchlin
6 466 845
77,33%
Familiar S.A. SICAV-SIF*
679 583
8,13%
Pozostali akcjonariusze
1 216 121
14,54%
Razem:
8 362 549
100%
* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r
8.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ
Dekpol S.A. nie emitował żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać
szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
8.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu,
poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
8.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ
DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące
przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.
8.7 ORGANY SPÓŁKI
8.7.1 ZARZĄD
SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW
ZARZĄDU
Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z Członków Zarządu Rada
Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie
innym Członkom funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Członków Zarządu trwa 5
lat i nie jest wspólna.
Skład Zarządu Dekpol S.A. w roku obrotowym 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania:
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin
Prezes Zarządu
Katarzyna Szymczak-Dampc
Wiceprezes Zarządu
Kadencja Prezesa Zarządu Pana Mariusza Tuchlina upłynie z dniem 4 czerwca 2024 r.,
natomiast kadencja Wiceprezesa Zarządu Pani Katarzyny Szymczak-Dampc upłynie z
dniem 01.01.2025 r.
Zmiany w składzie Zarządu Dekpol S.A.
W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały
miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU
Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Postanowienia Statutu Spółki
wprowadzają w tym zakresie zasadę, iż wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki
niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub
udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału
w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu za cenę
wyższą niż 25 mln zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały (§15
ust. 4 Statutu). Wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd
określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie
http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).
Sposób reprezentacji Emitenta jest zależny od liczebności Zarządu. W przypadku kiedy
składa się on z jednego członka, członek ten posiada uprawnienie do samodzielnej
reprezentacji Emitenta, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do
składania oświadczeń woli konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,
lub jednego członka Zarządu oraz prokurenta. Jedynie Prezes Zarządu ma prawo
reprezentacji samodzielnej. Każdy natomiast Członek Zarządu jest uprawniony i
zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw Emitenta w zakresie
nieprzekraczającym zwykłych czynności Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. Ważność uchwał
podejmowanych na posiedzeniu Zarządu uzależniona jest od uprzedniego
zawiadomienia wszystkich jego członków, a także od spełnienia wymogu quorum,
zgodnie z którym konieczna jest obecność większości członków Zarządu, w tym
Prezesa Zarządu.
Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
8.7.2 RADA NADZORCZA
SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY
NADZORCZEJ
Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki
publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak
również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały
Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu
członkowi. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Skład Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w roku obrotowym 2021 oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania:
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Roman Suszek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski
Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak
Członek Rady Nadzorczej
Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynęła z dniem 7 marca 2022 roku (upływ kadencji
nie pozbawia członka Rady Nadzorczej funkcji, zgodnie bowiem z art. 369 § 4 w zw. z
art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji). Kadencja Wojciecha
Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka
Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego
upłynie z dniem 1 lipca 2024 roku.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dekpol S.A.
W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały
miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji
Rady Nadzorczej należą:
1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta
za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i
ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
2. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na
okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
3. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu;
4. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
5. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez
Emitenta udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub
występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz
nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
podmiotów, za wyjątkiem obejmowania przez Spółkę lub jej spółki zależne
udziałów albo akcji spółek, jak również przystępowania do spółek osobowych,
zawiązywanych w celu realizacji przedsięwzięć deweloperskich przez Spółkę lub
jej spółki zależne, bez udziału osób trzecich;
6. wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczek i kredytów, emisję obligacji (za
wyjątkiem emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji
warrantów subskrypcyjnych), udzielenie poręczeń, gwarancji, ustanowienie
zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego
zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym lub jakichkolwiek innych
form odpowiedzialności za długi jakichkolwiek osób trzecich, o wartości
świadczenia powyżej 50 mln zł;
7. wyrażanie zgody na dokonywanie czynności nieodpłatnych, o jednorazowej
wartości świadczenia powyżej 0,1 mln zł;
8. zatwierdzenie budżetów i planów finansowych Emitenta oraz wszelkich zmian do
tych dokumentów;
9. opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu;
10. wyrażanie zgody na operacje na instrumentach pochodnych;
11. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Emitenta
(jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy
z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Emitenta takiej
umowy;
12. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta;
13. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami
konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
lub członek władz;
14. wyrażanie zgody w sprawach wykonywania przez Zarząd Spółki prawa głosu w jej
spółkach zależnych w sprawach określonych w Statucie;
15. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub
Statutu.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Sposób
funkcjonowania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady
Nadzorczej, podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (dostępny na
stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).
Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji w rozumieniu art. 380 Kodeksu
spółek handlowych. Zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi udziela
Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
8.7.3 KOMITET AUDYTU
Zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki jest
upoważniona do tworzenia komitetów wewnętrznych, których główną funkcją jest
doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach
należących do kompetencji Rady Nadzorczej. W uchwale o utworzeniu komitetu
wewnętrznego następuje wskazanie nazwy komitetu, określenie minimalnej liczby
członków, powołanie członków komitetu, w tym jego przewodniczącego, a także
określenie zasad funkcjonowania danego komitetu poprzez określenie spraw oraz
zadań komitetu.
W roku obrotowym 2021 w Radzie Nadzorczej Dekpol S.A. funkcjonował jeden komitet
– Komitet Audytu.
Podstawę do powołania Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą, niezależnie od
postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Kompetencje Komitetu Audytu
Do ustawowych kompetencji Komitetu Audytu należy:
1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
5. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej
Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
7. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
9. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
10. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących
powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o
których mowa w pkt 7 i 8,
11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Skład osobowy Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych
przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, na czas trwania ich kadencji jako
członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż przynajmniej jeden członek Komitetu
Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych oraz większość członków Komitetu Audytu, w tym
jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (...). Przynajmniej jeden członek Komitetu
Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa
Emitent lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W 2021 roku do członków Komitetu Audytu
zastosowanie miały również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2016 oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
W 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał
w trzyosobowym składzie:
1. Jacek Kędzierski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Jacek Grzywacz - Członek Komitetu Audytu,
3. Roman Suszek - Członek Komitetu Audytu.
W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu.
W 2021 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria
członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również
w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi
określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach (…). Zarówno wykształcenie
jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu
posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Jacek Kędzierski
Jacek Kędzierski ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim z tytułem magistra
Cybernetyki Ekonomicznej i Informatyki o specjalności Przetwarzanie Danych i
Rachunkowość. Członek Rady Nadzorczej jest ponadto absolwentem Studiów
podyplomowych w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w
zakresie Administratora bezpieczeństwa informacji. Jacek Kędzierski prowadzi
działalność gospodarczą od 1992 r.; w jej ramach świadczył usługi doradztwa
finansowo-księgowego na rzecz przedsiębiorców (do 2018 r.), a od 2016 r. koncentruje
się na usługach z zakresu ochrony danych osobowych w ramach spółki cywilnej
prowadzonej wraz z Członkiem Rady Nadzorczej Grzegorzem Wąsaczem. Jacek
Kędzierski pełni funkcję inspektora danych osobowych w różnych podmiotach.
Jacek Grzywacz
Jacek Grzywacz ukończył studia na Politechnice Śląskiej w Katowicach, na wydziale
Organizacji i Zarządzania w specjalizacji Ekonomika, Finanse i Marketing w
Przedsiębiorstwie, z dyplomem magistra-inżyniera organizacji i zarządzania. Ponadto
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ukończył Studium dla Dyrektorów
Finansowych „Zarządzanie Finansami Firmy” zorganizowane przez Fundację Centrum
Prywatyzacji – Instytut Rozwoju Biznesu, w ramach którego zdobywał m. in. wiedzę z
zakresu rachunkowości i finansów. W ramach swojej ponad dwudziestoletniej kariery
zawodowej wykonywał i nadal wykonuje czynności z zakresu doradztwa
ekonomiczno-finansowego, związanego m. in. z restrukturyzacją, wyceną i badaniami
due diligence przedsiębiorstw, zarządzeniem płynnością finansową, zarządzeniem
polityką kredytową przedsiębiorstw, controllingiem finansowym, analizą finansową
przedsięwzięć inwestycyjnych. Podstawowym zakresem działania Jacka Grzywacz
była i jest ocena sprawozdań finansowych różnych podmiotów oraz pozyskiwanie i
analiza danych o charakterze finansowo-księgowym i na ich podstawie
przedstawienia Zarządom/Radom Nadzorczym/Właścicielom
wniosków/rekomendacji. W latach 1999-2010 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
działał jako członek personelu innych organizacji, a począwszy od grudnia 2009 r. w
ramach JKG Finanse Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jest wspólnikiem
oraz prezesem zarządu.
Jacek Grzywacz jest ponadto przewodniczym Rady Nadzorczej S&A S.A. i Członkiem
Rady Nadzorczej: MC COMP S.A. oraz PTWP S.A. Pełnił również funkcję członka Rad
Nadzorczych w następujących podmiotach: Sento S.A., Agito S.A., APN Promise Sp. z
o.o. (w latach 2009 – 2010) oraz Esotiq&Henderson S.A. (w latach 2013 – 2020). W
związku z pełnieniem w funkcji członka rad nadzorczych Jacek Grzywacz zdobywał
również dodatkowe doświadczenie i umiejętności w zakresie weryfikacji danych
rachunkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Roman Suszek
Roman Suszek ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Gdańskim, Wydziale Prawa
i Administracji. Począwszy od 2004 r. Roman Suszek wykonuje zawód radcy prawnego
w ramach prowadzonej Kancelarii Radcy Prawnego Roman Suszek w Gdańsku, w
której świadczy usługi na rzecz przedsiębiorców oraz podmiotów publicznych. W
latach 2012-2020 Roman Suszek pełnił również funkcję reprezentanta w Pannonia Bio
Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Spółka Akcyjna, uprzednio Pannonia Ethanol
Zártkörűen Működő Részvénytársaság) z siedzibą w Budapeszcie, Węgry – Oddział w
Polsce z siedzibą w Gdańsku.
Zasady współpracy z firmą audytorską
Komitet Audytu opracował Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi
założeniami ww. polityk są:
1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację
Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest w wyniku przeprowadzenia
postępowania określonego Procedurą wyboru firmy audytorskiej.
2. Wybór powinien nastąpić w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w
inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
3. Organy Spółki uczestniczące w wyborze oraz Komitet Audytu kierują się
koniecznością zapewnienia bezstronności i wysokiej jakości badania, w tym w
szczególności biorą pod uwagę:
a. wiedzę, kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta;
b. doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym w szczególności
w przeprowadzeniu badania jednostek zainteresowania publicznego;
c. znajomość przez firmę audytorską i biegłego rewidenta branży, w której działa
Spółka.
4. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są
dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej.
5. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą
audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata.
W roku obrotowym 2021 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Dekpol
S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020 świadczyła na rzecz Spółki dozwolone
usługi niebędące badaniem w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. W
związku z powyższym Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i
wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego Dekpol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej
przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, niewykluczone jest
natomiast jego utworzenie przez Radę Nadzorczą w przyszłości, na podstawie
wskazanej powyżej kompetencji określonej w § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej.
8.7.4 WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY
SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA
Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma
prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto do zwołania Walnego Zgromadzenia
uprawnieni są akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Zgodnie z art. 400 KSH,
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 23 Statutu Walne Zgromadzenie
może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa
się w siedzibie Spółki lub w Starogardzie Gdańskim, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w
Warszawie. Brak w regulacjach wewnętrznych Emitenta zapisów, które zmieniałyby
zasady powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, które powinno być dokonane co
najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy m.
in. oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy
porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może
zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub
zmienionych postanowień Statutu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusze
po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinni zgłosić
podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu wymaga udzielenia w
formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia
(dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne)
wskazuje sposoby weryfikacji zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. Pełnomocnik jest uprawniony do udzielenia dalszego
pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadający akcje
zapisane na rachunku zbiorczym, są uprawnieni do ustanowienia oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Również
w przypadku posiadania akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych jest możliwe ustanowienie oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo
Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na każdą akcję przypada 1
głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów
akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Uchwały
zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza utrwalanie przebiegu obrad przy
pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki i dostęp do nich może
być zapewniony na stronie internetowej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia
dopuszcza również transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z
wykorzystaniem sieci Internet i udostępnianie do wiadomości publicznej na stronie
internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną
większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu
przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź wykonywaniu zdjęć lub
filmowaniu.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z postanowieniami Statutu Dekpol S.A. następujące sprawy wymagają
uchwały Walnego Zgromadzenia:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty;
3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
4. podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu
wypłaty dywidendy;
5. zmiana Statutu;
6. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
8. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
9. rozwiązanie, likwidacja i łączenie, podział lub przekształcanie Spółki;
10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych;
11. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami
prawa lub Statutu.
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Prawa (uprawnienia) i obowiązki związane z akcjami Emitenta regulowane są przez
przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu
Spółki. Zakres uprawnień z akcji serii A i B jest tożsamy, w ramach kapitału
zakładowego Emitenta nie występują akcje uprzywilejowane.
Prawa skorelowane z akcjami mają charakter majątkowy lub korporacyjny, a ich treść
przedstawia poniższy opis.
Uprawnienia o charakterze majątkowym:
1. Prawo do udziału w zyskach. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy.
Podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu
wypłaty dywidendy należy do uprawnień Walnego Zgromadzenia. Z akcjami nie
są związane inne prawa do udziału w zysku Emitenta.
2. Prawo poboru nowych akcji - przysługuje wszystkim akcjonariuszom,
proporcjonalnie do liczy posiadanych akcji (art. 433 KSH). Jednakże w interesie
Emitenta Walne Zgromadzenie jest uprawnione do pozbawienia akcjonariuszy
prawa poboru w całości lub w części, przy czym dla podjęcia uchwały w tym
przedmiocie konieczne jest uprzednie zapowiedzenie jej w porządku obrad
walnego zgromadzenia oraz uzyskanie większości przynajmniej 4/5 głosów.
3. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki - przysługuje wszystkim akcjonariuszom
jako prawo uczestnictwa w podziale majątku spółki pozostałym po uprzednim
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, przy czym podział może nastąpić nie
wcześniej, niż po upływie roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu
wierzycieli.
4. Prawo do rozporządzania akcjami - akcjonariusze uprawnieni są do zbywania
posiadanych akcji, jak również do ich obciążania zastawem lub użytkowaniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Uprawnienia o charakterze korporacyjnym:
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - przysługuje wszystkim osobom
będącym akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu - przysługuje wszystkim akcjonariuszom, a
każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z
postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwe jest oddanie głosu
na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, za pomocą formularzy
udostępnionych na stronie internetowej Emitenta. Głos oddany w innej formie niż
na formularzu udostępnionym przez Emitenta jest nieważny.
3. Prawa przysługujące akcjonariuszom w zależności od udziału w kapitale
zakładowym bądź ogólnej liczbie głosów:
- prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
- prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia,
- prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia,
- prawo zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
- prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
4. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Prawo zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu.
7. Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad Walnego Zgromadzenia.
8. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.
9. Prawo do informacji dotyczących Emitenta - w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd ma obowiązek udzielać akcjonariuszom, na zgłoszone przez nich żądania,
informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad.
10. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta.
11. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz żądania wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
12. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych.
13. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.
14. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
8.8 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych następuje w
drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415
kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany
Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący
Statut Dekpol S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej
wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad
dokonywania zmian Statutu Spółki.
8.9 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Organem odpowiedzialnym za proces sprawozdawczości finansowej Emitenta oraz
Grupy Emitenta jest Zarząd, który wykonuje także zadania kontroli wewnętrznej w tym
zakresie przy udziale Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz firmy audytorskiej
wybranej do badania sprawozdań finansowych.
Aktualnie nie istnieją u Emitenta sformalizowane procedury ani jednostki kontroli
wewnętrznej. W czynności z zakresu sprawozdawczości finansowej zaangażowany jest
Pion Finansowy Emitenta, podległy Dyrektorowi Finansowemu. W ramach Pionu
Finansowego wyodrębniono m. in. Dział Księgowości, odpowiedzialny za m.in.
rachunkowość, księgowość i sprawozdawczość.
Sprawozdania finansowe i raporty sporządzane są na podstawie danych
pozyskiwanych z systemów informatycznych. Dane podlegają odpowiedniemu
przetworzeniu.
Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej należą czynności w zakresie
pozyskiwania danych poszczególnych podmiotów z Grupy, ich konsolidacja,
weryfikacja danych, w tym ich zgodności z polityką rachunkowości, sporządzanie
sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
wyjaśnianie wątpliwości zgłaszanych w procesie badania. Istotnym procesem jest
również kontrola rezerw podatkowych.
Przebieg procesów sprawozdawczości finansowej został określony w zarządzeniu
Pionu Finansowego, w ramach którego wskazano zadania, terminy ich wykonania
oraz osoby za nie odpowiedzialne. Zarządzenie ma na celu uproszczenie procesów
raportowania oraz podniesienia ich efektywności poprzez usystematyzowanie i
uwzględnia konieczność uzyskania danych dotyczących poszczególnych podmiotów
z Grupy i ich konsolidacji. Dzięki wyznaczeniu osób odpowiedzialnych możliwe jest
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
ułatwienie komunikacji w procesie oraz utrzymanie jego dyscypliny, jak również
weryfikacja kompletności oraz terminowości wykonania zadań.
Przebieg procesów sprawozdawczości finansowej podlega kontroli Zarządu, a także
Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, które to jednostki monitorują funkcjonowanie
systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej w oparciu o
stałe kontakty z Zarządem oraz biegłymi rewidentami.
Organ nadzoru dokonuje analizy informacji uzyskiwanych od personelu Emitenta oraz
firmy audytorskiej, zgłaszając przy tym również swoje zastrzeżenia i przedstawiając
własne obserwacje co do przebiegu procesów, w tym w szczególności ich
terminowości. Rada Nadzorcza dokonuje również corocznej oceny czy istnieje
potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.
Mając na względzie rozmiary i przedmiot działalności Emitenta Zarząd uznaje obecny
system kontroli za wystarczający. Zarząd liczy się jednak z koniecznością
wyodrębnienia odpowiednich jednostek w przyszłości, w szczególności, gdy ocena
dokonana przez Komitet Audytu/Radę Nadzorczą będzie wskazywała na potrzebę
ich utworzenia, lub gdy będzie to wynikało z zaleceń zgłaszanych przez firmę
audytorską.
8.10 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do
władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Funkcje członków organu
zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie
od ich płci, wieku czy kierunku wykształcenia, a według merytorycznego
przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w
odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie
i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
9. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
9.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ
W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w
sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol
S.A.”.
Polityka wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne.
Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powiązane są z
realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków
Rady Nadzorczej jest zakres powierzonych im obowiązków, indywidualna ocena
efektów ich pracy, a także szczególne osiągnięcia. Zasady oraz wysokość
wynagrodzenia członków organów Spółki określa Rada Nadzorcza – dla
wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie – dla wynagrodzeń
Członków Rady Nadzorczej.
9.2 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA
CZŁONKÓW ZARZĄDU
Warunki oraz wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu
ustalane są w drodze negocjacji przez Radę Nadzorczą zgodnie z „Polityką
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A.”.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych członkom Zarządu za rok 2021 przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenie brutto osób zarządzających Emitenta w tys. zł za rok 2021
Wyszczególnienie
Okres
pełnienia
funkcji
Stałe wynagrodzenie
z tytułu umowy o
pracę
Stałe wynagrodzenie z
tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Emitenta
Pozostałe
przychody*
Stałe wynagrodzenie z
tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek
podporządkowanych
Mariusz Tuchlin
cały rok
184 629 zł
207 973 zł
7 324 zł
0
Katarzyna
Szymczak-
Dampc
cały rok
359 414 zł
82 507 zł
124 541 zł
0
RAZEM
544 043 zł
290 480 zł
131 865 zł
0
* Pozostałe przychody to pracownicze plany kapitałowe, opieka medyczna, samochód służbowy do celów
prywatnych, premia uznaniowa oraz diety i inne świadczenia z tytułu podróży służbowych wypłacanych na podstawie
ryczałtów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Dodatkowo Członkowie Zarządu świadczą usługi w ramach prowadzonej działalności
gospodarczej, na warunkach rynkowych, na rzecz Spółek z Grupy. Transakcje zostały
ujęte w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol (nota
22).
W 2021 roku osoby zarządzające nie otrzymywały innych nagród, korzyści ani
świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych). W 2021 roku
Członkom Zarządu Emitenta nie zostały przyznane dodatkowe świadczenia w naturze
za usługi przez nich realizowane.
9.3 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
ICH REZYGNACJI
Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
9.4 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA
CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Zgodnie z postanowieniami Statutu oraz „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Dekpol S.A.”, z tytułu wykonywanej funkcji członkowie Rady
Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego
Zgromadzenia, ponadto przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w
pracach Rady Nadzorczej.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych Członkom Rady Nadzorczej za rok 2021 przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta w tys. zł za rok 2021
Wyszczególnienie
Okres pełnienia
funkcji
Stałe wynagrodzenie
za pełnienie funkcji w
Radzie Nadzorczej
Stałe wynagrodzenie
za posiedzenie
Komitetu Audytu
Pozostałe przychody*
Roman Suszek
cały rok
31 205 zł
3 555 zł
521 zł
Wojciech Sobczak
cały rok
26 695 zł
-
400 zł
Jacek Grzywacz
cały rok
26 891 zł
3 555 zł
457 zł
Jacek Kędzierski
cały rok
26 042 zł
3 449 zł
-
Grzegorz Wąsacz
cały rok
26 892 zł
-
403 zł
RAZEM
137 725 zł
10 559 zł
1 781 zł
* pozostałe przychody to pracownicze plany kapitałowe oraz zwrot kosztów przejazdu na posiedzenia wypłacone na
podstawie ryczałtów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej świadczą usługi w ramach prowadzonej
działalności gospodarczej, na warunkach rynkowych na rzecz Emitenta. Transakcje
zostały ujęte w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
Dekpol.
W 2021 roku osoby nadzorujące nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani
dodatkowych świadczeń finansowych z tytułu pełnienia funkcji (w tym warunkowych
lub odroczonych). W 2021 roku członkom Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały
przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnią funkcji we władzach pozostałych
spółek Grupy Kapitałowej Dekpol i tym samym nie uzyskują z tego tytułu
dodatkowego wynagrodzenia.
9.5 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
W 2021 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur lub
innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami.
10. POZOSTAŁE INFORMACJE
10.1 POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ
W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.
Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Grupę
Kapitałową Dekpol działalności jest mnogość postępowań związanych z
dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się przypadki
kiedy spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol występują w roli strony pozwanej - zwykle jest
to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej lub
działalności generalnego wykonawstwa. W działalności Grupy występują również
postępowania wszczęte przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol jako powoda.
Postępowaniami o największej wartości przedmiotu sporu są postępowania
przedstawione poniżej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Postępowanie wobec Soletanche Polska Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2020 roku Emitent wytoczył powództwo przeciwko Soletanche
Polska Sp. z o.o. oraz Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń S.A. (ubezpieczyciel
Soletanche Polska Sp. z o.o.) o zapłatę kwoty 6,88 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się roszczenia odszkodowawcze z tytułu
nienależytego wykonania zobowiązania przez Soletanche Polska Sp. z o.o.
(pełniącego rolę podwykonawcy), tj. robót budowlanych na rzecz osoby trzeciej –
inwestora. Powództwo poprzedzone było postępowaniem ugodowym, które
zakończyło się w lipcu 2020 roku bez zawarcia ugody. W związku z powyższym
postępowanie sądowe zawisło przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Pierwsza, na
której zostali przesłuchani świadkowie odbyła się w dniu 26 listopada 2021 roku. Na
kolejnych terminach 18 marca 2022 roku oraz 1 kwietnia 2022 roku w dalszym ciągu
przesłuchiwani byli świadkowie. Ponadto Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego
sądowego m.in. na okoliczność ustalenia czy Soletanche Polska Sp. z o.o. prawidłowo
wykonała przedmiot robót.
Postępowanie wobec Expert Sp. z o.o.
Emitent wytoczył powództwo przeciwko Expert Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 1,5 mln zł
wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się
roszczenia z tytułu kary umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy o roboty
budowlane oraz z tytułu poniesionych przez Emitenta kosztów wykonania
zastępczego w miejsce Expert Sp. z o.o. Postępowanie zakończyło się wydaniem
prawomocnego wyroku zaocznego zasądzającego w całości roszczenia objęte
pozwem Emitenta (wyrok został uprawomocniony w marcu 2021 roku). Postępowanie
egzekucyjne zostało umorzone postanowieniem wydanym w październiku 2021 roku.
Obecnie Emitent podejmuje czynności dochodzenia wierzytelności od członka
zarządu pozwanego, jednak na ten czas są to czynności pozasądowe.
10.2 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Wielkość przeciętnego zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2021-2020, z
podziałem na pracowników umysłowych i fizycznych, przedstawia poniższa tabela:
Stan zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021 - 2020 (średnioroczne
zatrudnienie w okresie, w osobach)
Dekpol SA
Wyszczególnienie
2021
2020
Pracownicy umysłowi
82
169
Pracownicy fizyczni
0
41
RAZEM
82*
210
Zmiana wynika z wydzielenia z dniem 1 stycznia 2021 roku ZCP do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Grupa Kapitałowa Dekpol
Wyszczególnienie
2021
2020
Pracownicy umysłowi
354
242
Pracownicy fizyczni
432
275
RAZEM
786*
517
*zmiana wynika głownie z nabycia spółki Intek.
Wielkość zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021-2020, na koniec
poszczególnych okresów, przedstawia poniższa tabela:
Stan zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021– 2020 (stan na koniec
okresu, w osobach)
Dekpol S.A.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Stan zatrudnienia (osoby)
84
224
Grupa Kapitałowa Dekpol
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Stan zatrudnienia (osoby)
839
544
Emitent ponadto informuje, iż na dzień 31.12.2021 roku w spółkach zależnych
pośrednio i bezpośrednio Emitentowi stan zatrudnienia wynosił:
- Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. - 190 osób,
- Dekpol Deweloper Sp. z o.o. – 23 osoby,
- Dekpol Steel Sp. z o.o. – 227 osób.
- Betpref Sp. z o.o. – 99 osób.
- Intek sp. z o.o. – 213 osób
- Smartex sp. z o. o. – 3 osoby.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
10.3 FIRMA AUDYTORSKA
Firmą audytorską wybraną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Dekpol za rok obrotowy 2021 jest UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w
Warszawie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę firm audytorskich
prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3115.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza, w wyniku postępowania
określonego procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z rekomendacją
Komitetu Audytu. Umowa została zawarta w dniu 23 sierpnia 2021 roku na okres 2 lat i
obejmuje:
• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz
skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Dekpol za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021roku i od 1
stycznia do 30 czerwca 2022 roku,
• badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za lata 2021 i 2022
• przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021 i
2022zgodnie z art.. 90 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz spółkach publicznych wraz z Raportem Atestacyjnym,
• przeprowadzenie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi
standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej
na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi
atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2021r.
oraz kończący się dnia 31.12.2022r. w zakresie sprawdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym
formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach
technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu
raportowania.
Poza usługami określonymi w powyższej umowie, Spółka nie korzystała wcześniej z
innych usług ww. firmy audytorskiej.
Wyszczególnienie
2021
2020
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego za rok obrotowy:
badanie sprawozdania finansowego (jednostkowe)
49
67
badanie sprawozdania finansowego (skonsolidowane)
21
15
przegląd skróconego sprawozdania finansowego
42
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Wyszczególnienie
2021
2020
inne usługi atestacyjne
9
43
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
-
RAZEM
121
153
10.4 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I
ROZWOJU
Spółki z Grupy Emitenta prowadzą działania w celu rozwoju innowacyjnych rozwiązań
w dziedzinie przemysłu. Na ich podstawie będą wdrażane do produkcji nowoczesne
rozwiązania technologiczne. Są to badania o charakterze eksperymentalnym i
nowatorskim, a efekt tych prac ma być implementowany do produkcji seryjnej.
Dekpol Budownictwo wraz ze spółką Betpref pracują nad projektem hali typowej, w
której zawarte są rozwiązania projektowe dotyczące kluczowych klientów wraz z
możliwością adaptacji dla klienta indywidualnego.
Zespół prowadzi też prace nad indywidualnymi rozwiązaniami projektowymi
poszczególnych rozwiązań konstrukcyjnych, jak i substytuowaniem stali w wyrobach
budowlanych.
Trwają prace nad wdrożeniem na projektach elementów żelbetowych sprężonych.
W II kwartale 2022 roku kwartale rozpocznie pracę własny dział projektowy, który
będzie koordynował powyższe zagadnienia jak i projektował bieżące inwestycje w
branży konstrukcyjnej.
Spółka Dekpol Steel stale prowadzi działania mające na celu rozwój produktów
bieżących, jak i tworzenie nowych rozwiązań. W chwili obecnej główne prace
skupiają się na dalszym projektowaniu urządzenia ROTODEK, dzięki któremu zwiększy
się wydajność i funkcjonalność zamontowanych osprzętów.
Do tej pory wprowadzono do sprzedaży urządzenie POWERDEK, które zastępuje
tradycyjne siłowniki hydrauliczne w łyżkach skarpowych. W celu rozbudowania gamy
produktu, prowadzone są obecnie badania mające na celu poszerzenie oferty
POWERDEK o klasę silników od 3,5 do 5,5 tony.
W związku zapotrzebowaniem na rynku innowacyjnych produktów, Spółka Dekpol
Steel prowadzi dalsze prace nad modyfikacją profilu łyżek podsiębiernych.
Nowe rozwiązania technologiczne mają skupiać się również nad opracowywaniem
osprzętów budowlanych o niższej masie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
Dekpol Steel nieustannie dąży do zaspokojenia potrzeb rynku, dlatego stale prowadzi
prace badawcze, mające na celu zwiększenie zakresu pracy obecnych produktów:
• badanie nad możliwością pogłębienia profilu łyżki;
• badanie nad zmianą konstrukcji łyżki prowadzące do łatwiejszego sposobu
wykonania przez nią czynności technicznych;
• badanie nad silnikami hydraulicznymi , mającymi zastąpić tradycyjne siłowniki
hydrauliczne;
• badanie nad zwiększeniem zakresu roboczego łyżki.
Kontynuowane są również badania nad opracowaniem produktów o zwiększonej
wytrzymałości. Badania mają na celu dostarczyć wiedzy w zakresie nowatorskich
rozwiązań w dziedzinie osprzętu budowlanego, a także umożliwić analizę nowych
pomysłów w obszarze zastosowania produktów na rynku.
10.5 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA
NATURALNEGO
Grupa Emitenta prowadząc działalność w statutowym zakresie jest zobowiązana do
przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska, które na bieżąco są przez
Spółkę weryfikowane i stosowane.
Odpowiedzialne działanie w oparciu o standardy środowiska, bezpieczeństwa oraz
jakości produktów należą do zadań priorytetowych spółek z Grupy.
W Dekpol Budownictwo został wdrożony i certyfikowany Zintegrowany System
Zarządzania (wg norm EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015 oraz EN ISO 45001:2018).
Realizując dobre praktyki w obszarze swojej działalności spółka prowadzi działania
ukierunkowane na ochronę zastanych wartości przyrodniczych oraz minimalizację
negatywnego wpływu inwestycji na środowisko.
Dekpol Steel w swojej działalności, kieruje się stosowaniem w procesie produkcyjnym
wysokogatunkowym blach typu Hardox 500 TUF, które zapewniają dłuższy okres
eksploatacji łyżek. Szwedzka huta SSAB, konsekwentnie przestrzega rygorystycznych
norm w emisji szkodliwych substancji. Poziom wytwarzania emisji dwutlenku węgla
wynosi 1,5 tony na tonę wyprodukowanej stali, co sprawia, że szwedzki koncern
znacząco przewyższa konkurencję w proekologicznych działaniach, której poziom
CO2 wynosi nawet do dwóch ton.
Ponadto, zastosowanie nowoczesnych systemów malarskich poprzez wykorzystanie
farb polimocznikowych firmy Baril, korzystnie wpływa na emitowanie śladowych ilości
substancji szkodliwych. W okresie kliku lat fabryka w Pinczynie jak i w Lubawie, będzie
produkowała łyżki z wykorzystaniem „stali zielonej” która wytwarzana jest z zerową
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
emisyjnością dwutlenku węgla. Obecnie produkowana w warunkach
laboratoryjnych.
10.7 WYDATKI NA CELE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI
CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW I ORGANIZACJI
SPOŁECZNYCH.
Grupa Kapitałowa Dekpol w swojej działalności kieruje się̨ zasadami zrównoważonego
rozwoju, mając na uwadze potrzeby lokalnych społeczności i środowiska naturalnego,
dlatego też angażuje się w społeczne inicjatywy, wspierając wydarzenia sportowe,
kulturalne oraz akcje edukacyjne. Poniżej zostało zaprezentowane Zestawienie
wydatków poniesionych przez Grupę Kapitałową na te cele w 2021r.
Zestawienie wydatków Grupy Kapitałowej Dekpol poniesionych w 2021 roku
związanych z wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów i
organizacji społecznych
Podmiot
kwota (tys. zł)
Kategoria
Dekpol S. A.
131,0
Wspieranie sportu
Dekpol Steel Sp. z o.o.
92,0
Wspieranie sportu
Dekpol Steel Sp. z o.o.
10,0
Wspieranie kultury
Dekpol Deweloper sp. o.o.
9,5
Wspieranie sportu
Dekpol Deweloper sp. o.o.
5,0
Wspieranie kultury
Dekpol Deweloper sp. o.o.
10,0
inne
Razem
257,50
10.8 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH
Na podstawie art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości Grupa Dekpol zdecydowała się
sporządzić Raport na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Dekpol jako
odrębny dokument zgodny z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2–8 Ustawy o
rachunkowości, który zostanie opublikowany na stronie internetowej www.dekpol.pl.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł)
10.9 KONTAKT DLA INWESTORÓW
Nazwa (firma):
Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
Dekpol S.A.
Adres siedziby:
ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:
(58) 560-10-60
Faks:
(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:
http://www.dekpol.pl/
Adres poczty elektronicznej:
dekpol@dekpol.pl
Mariusz Tuchlin Katarzyna Szymczak-Dampc
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu