Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO
W 2021 ROKU
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 2
SPIS TREŚCI
WPROWADZENIE ........................................................................................................................................................................ 4
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ................................................................................................................................................... 4
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .................................................................. 4
1. ............................................................................................................................................... 4
1.1. ............................................................................................................ 5
2. ..................................................................................................................................... 5
3. .............................................................................................................................................. 8
3.1. I
ich zbycia. ................................................................................................................................................................ 8
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. ............................................................................................................... 8
4. finansowych................................................................... 9
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................... 10
4.2. Skonsolidowane ......................................................................... 11
4.3. ...................................................................... 11
5.
poniesione straty. ..................................................................................................................................................... 12
6. ............................................ 12
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .......................................................................... 13
1. ................................................................... 13
2. Informacja o rynkach zbytu ............................................................................................................................... 14
3. ................................................................................................. 15
3.1. ....................................................................................................................................... 15
3.2. ........................................................................................................... 16
3.3. Umowy ubezpieczenia .............................................................................................................................. 16
4. ........................................................................ 16
5. ......................................... 17
6. ......................... 17
7. ......................................................... 18
8. ............................................................ 19
9. ......................... 20
10. . 20
11. ..... 20
12. ................................ 22
13. ......................................... 22
14.
perspektyw rozwoju.................................................................................................................................................. 23
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 3
15. ................ 27
16. h rezygnacji lub zwolnienia z
......................................................................................................................................................... 28
17.
................................................................................................................................................. 28
18. .................................................. 29
19.
............ 29
20. ............................................................................................. 29
21.
30
22.
lub organem administracji publicznej ....................................................................................................................... 30
23.
30
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A. ....................................................................... 30
1. ............................................................................................................................. 30
2. ....................................................................................... 31
3.
finansowych .............................................................................................................................................................. 35
4. .............................................................................................. 36
5. ........................................................................ 36
6. ......................................................................................... 36
7. .......................................... 36
8. Zasady ............................. 36
9. ............................................................................................................................ 37
10. .................................................................................. 37
11. .. 39
12. 43
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 4
Wprowadzenie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za 2021 rok („Sprawozdanie”) zawiera:
1. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko w tym: skład grupy, podstawowe
wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis
istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
2. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757).
3. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
- Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o
rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Oświadczenie dotyczące sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Delko za 2021 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik
finansowy Grupy Kapitałowej Delko. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2021 r. zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że Firma audytorska, dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Delko za 2021 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2021 roku spełniali warunki do wydania
bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Powyższe zasady zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w punkcie „H.
Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2021 rok.”
I.Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacje ogólne
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż
detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów
higienicznych, kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję
produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli, sieć
własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych), bezpośrednią obsługę dużych klientów
detalicznych oraz sklepy własne. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa
jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.
Grupa Kapitałowa DELKO („Grupa”) składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A.
(„Jednostka dominująca”, „Spółka”. „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 5
roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej
zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań
Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy
dotyczą:
▪ Sprzedaży hurtowej wyrobów chemii gospodarczej i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i
artykułów toaletowych),
▪ Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
▪ Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
▪ Sprzedaży detalicznej kosmetyków i artykułów chemii gospodarczej,
▪ Świadczenia usług pośrednictwa w handlu,
▪ Wynajmu pomieszczeń.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów.
W roku 2021 Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie prowadziły działań w dziedzinie badań i rozwoju.
1.1.Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.
W skład Zarządu jednostki dominującej w Grupie tj. Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Stanowisko
Data objęcia stanowiska
1
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
24.04.2012
2
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
24.04.2012
W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie wystąpiły zmiany w
składzie Zarządu jednostki.
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Funkcja
Data objęcia funkcji
1
Wojciech Szymon Kowalski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
12.03.2013
2
Emil Kawecki
Członek Rady Nadzorczej
21.06.2017
3
Karolina Kamila Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
4
Iwona Agata Jantoń
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
5
Danuta Bronisława Martyna
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
6
Marek Szydłowski
Członek Rady Nadzorczej
13.06.2018
W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Delko S.A.
2. Skład Grupy Kapitałowej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 6
W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
31.12.2021
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
31.12.2020
1.
Nika Sp. z o.o.
Kielce
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
2.
PH AMA Sp. z o.o.
Warszawa
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
3.
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
Łomża
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
4.
Polskie Sklepy
Franczyzowe Sp. z o.o.
Śrem
Świadczenie usług pośrednictwa w handlu,
organizacja detalicznej sieci franczyzowej
100,00%
100,00%
5.
Frog MS Delko Sp. z o.o.
Kraków
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
6.
Delko OTTO Sp. z o.o.
Ostrowiec
Świętokrzyski
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i
wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych i wyrobów
tytoniowych
100,00%
100,00%
7.
Delkor Sp. z o.o.
Łódź
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
8.
Doktor Leks Sp. z o.o.
Wrocław
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
9.
Delko Esta Sp. z o.o.
Stargard
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%*
100,00%*
10.
Lavende Sp. z o.o.
Kielce
Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów
toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach
100,00%**
100,00%**
11.
RHS Sp. z o.o.
Wieluń
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów
spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.
100,00%
100,00%
12.
Sklepy Avita Sp. z o.o.
Kraków
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
13.
Słoneczko S.A.
Zielona Góra
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
14.
PH Waldi Sp. z o.o.
Komorniki
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej i kosmetyków.
100,00%
100,00%
15.
PH Delta Sp. z o.o. ***
Zielona Góra
Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów
spożywczych
67,00%
50,00%
*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100%
**pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 7
*** Delko S.A. posiada 67% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o. od dnia 31.12.2021r. (na dzień 10.02.2022r. Delko S.A. posiada
100% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o.)
Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.
Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.
Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
pod numerem KRS 0000414613.
Siedzibą prawną Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi działalność
w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172.
Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS
0000139506.
Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.
Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 61/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.
Siedzibą prawną Doktor Leks Sp. z o.o. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem KRS 0000687991.
Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.
Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. są Kielce, ulica Jagiellońska 62. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez
Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.
Siedzibą prawną RHS Sp. z o.o. jest Wieluń, ulica Warszawska 43. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście pod numerem KRS 0000176881.
Siedzibą prawną Sklepy Avita Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Makuszyńskiego 4. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej
przez Sąd Rejonowy w Krakowie-Śródmieście pod numerem KRS 0000093250.
Siedzibą prawną Słoneczko S.A. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 9. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy ,pod numerem KRS 0000614017.
Siedzibą prawną Przedsiębiorstwo Handlowe „Waldi” Sp. z o.o. są Komorniki, ulica Żabikowska 45. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000136570.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 8
Siedzibą prawną PH DELTA Sp. z o.o. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 102. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 9290006960.
Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współzależnej:
A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
3. Kapitały Delko S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
Seria / emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia praw
do akcji
Liczba akcji
Wartość
serii/emisji
według
wartości
nominalnej
(w tys. zł)
Sposób pokrycia
kapitału
Seria A
zwykłe
-
-
39 000
39
gotówka
Seria B
zwykłe
-
-
4 441 000
4 441
gotówka
Seria C
zwykłe
-
-
1 500 000
1 500
gotówka
Liczba akcji razem
5 980 000
-
Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)
5 980
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko
S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe
prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących
przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz
cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W 2021 roku nie było transakcji tego typu.
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Dariusz Kawecki
1 814 921
1 814 921
1
30,35%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
1 017 098
1
17,01%
Mirosław Newel
539 650
539 650
1
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
2 608 331
2 608 331
1
43,62%
Razem
5 980 000
5 980 000
100%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 9
Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za 2021 rok
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Dariusz Kawecki
1 823 754
1 823 754
1
30,50%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
1 017 098
1
17,01%
Mirosław Newel
539 650
539 650
1
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
2 599 498
2 599 498
1
43,47%
Razem
5 980 000
5 980 000
100%
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. EUR
w tys. EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
2021 rok
okres od
01.01.2021
do
31.12.2021
2020 rok
okres od
01.01.2020
do
31.12.2020
2021 rok
okres od
01.01.2021
do
31.12.2021
2020 rok
okres od
01.01.2020
do
31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
779 687
818 333
170 330
182 900
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
20 839
24 517
4 552
5 480
Zysk (strata) brutto
22 348
24 278
4 882
5 426
Zysk (strata) netto
18 084
19 657
3 951
4 393
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
23 543
33 784
5 143
7 551
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 758
-5 145
-603
-1 150
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-22 200
-27 904
-4 850
-6 237
Przepływy pieniężne netto, razem
-1 415
735
-309
164
Aktywa, razem
279 576
243 637
60 785
52 795
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
158 440
136 948
34 448
29 676
Zobowiązania długoterminowe
50 054
28 714
10 883
6 222
Zobowiązania krótkoterminowe
108 386
108 234
23 565
23 454
Kapitał własny
121 136
106 689
26 337
23 119
Kapitał akcyjny
5 980
5 980
1 300
1 296
Liczba akcji (w szt.)
5 980 000
5 980 000
5 980 000
5 980 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
3,02
3,29
0,66
0,74
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
20,26
17,84
4,40
3.87
Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:
− poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego
kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2021r. oraz 31.12.2020r.
− poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z
przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na
ostatni dzień każdego miesiąca 2021r. oraz 2020r.
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2021 r.
4,5775
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2020 r.
4,4742
Kurs średni na dzień 31.12.2021
4,5994
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 10
Kurs średni na dzień 31.12.2020
4,6148
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Ze względu na sytuację związaną z Covid 19 i nagłym wzrostem sprzedaży w 2020 roku, wyniki roku 2020 nie stanowią
adekwatnego porównania dla wyników 2021 roku.
W celu zobrazowania tendencji biznesowych Grupy Kapitałowej Delko i oceny wzrostu podstawowych wartości
ekonomicznych i finansowych w poniższej tabeli przedstawiono również dane za 2019 rok.
Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. zamknęła się kwotą 279.576 tys. zł, co stanowi wzrost
o 14,8% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2020 r.
Aktywa
Aktywa (tys. zł)
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Aktywa trwałe
136 461
114 637
100 515
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe
79 624
58 745
50 919
B. Aktywa obrotowe
143 115
129 000
128 622
w tym m.in. 1. Zapasy
74 131
65 986
64 863
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i
usług
58 951
53 413
54 202
w tym m.in. 5. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
4 531
5 946
5 211
B.2. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
339
80
80
AKTYWA OGÓŁEM
279 576
243 637
229 217
Aktywa trwałe na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 136.461 tys. zł i wzrosły o 19,0% w porównaniu ze stanem na dzień
31.12.2020 r., stanowiąc 48,8% majątku ogółem Grupy. Wzrost wartości aktywów trwałych związany jest między innymi
ze zmianą sposobu konsolidacji Spółki PH Delta Sp. z o.o. Od 31.12.2021r. Spółka jest konsolidowana metodą pełną.
Wcześniej Spółka była konsolidowana metodą praw własności.
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 143.115 tys. zł i stanowiły 51,2% aktywów ogółem; aktywa obrotowe
wzrosły o 10,9% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Udział zapasów w majątku obrotowym w 2021 r. wyniósł o 51,9% i stanowił 26,5% aktywów ogółem.
Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 10,4 % w porównaniu z rokiem poprzednim.
Pasywa
Pasywa
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Kapitał własny
121 136
106 689
90 642
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny
5 980
5 980
5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy
84 902
66 472
58 597
B. Zobowiązania długoterminowe
50 054
28 714
28 190
C. Zobowiązania krótkoterminowe
108 386
108 234
110 385
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe
36 185
47 784
52 128
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
48 485
34 998
38 697
w tym m.in. 4. Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
526
880
1 325
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 11
w tym m.in. 5. Rezerwy na zobowiązania
4 258
6 038
3 932
PASYWA OGÓŁEM
279 576
243 637
229 217
Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2021 r. wynosił 121.136 tys. zł, co oznacza 13,5% wzrost w porównaniu ze stanem
na dzień 31.12.2020 r. Kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2021r 43,3% pasywów ogółem.
Zobowiązania ogółem wyniosły 158.440 tys. zł i zwiększyły się o 15,7% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2020
r.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 108.386 tys. zł i stanowiły 68,4% zobowiązań ogółem, wzrosły o 0,1% w
porównaniu do 2020r kiedy stanowiły 79,0% zobowiązań ogółem.
Wartość księgowa na akcję wzrosła z 17,84 zł na dzień 31.12.2020 r. do 20,26 zł na dzień 31.12.2021 r., tj. o 13,6%.
Zarząd Delko S.A. przewiduje, że dobra sytuacja finansowa Grupy w 2021 roku utrzyma się.
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Wyszczególnienie
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
779 687
818 333
751 290
Zysk na sprzedaży
19 829
27 017
20 811
Zysk na działalności operacyjnej
20 839
24 517
19 467
Zysk brutto na działalności
gospodarczej
22 348
24 278
17 061
Zysk netto
18 084
19 657
13 338
Przychody netto ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 779.687 tys. zł, spadły o 4,7% w porównaniu z rokiem obrotowym
2020. Przychody w poszczególnych latach funkcjonowania Grupy Delko wykazują stałą tendencję rosnącą. Wyjątek
stanowił rok 2020, w którym miał miejsce nieproporcjonalny do lat poprzednich wzrost sprzedaży wynikający z sytuacji
związanej z Covid.
Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 20.839 tys. zł, która w porównaniu
do 2020 r. spadła o 15,0%.
Zysk brutto na działalności gospodarczej wyniósł 22.348 tys. zł, spadł o 7,9% w porównaniu
z 2020 r.
Zysk netto wyniósł 18.084 tys. zł, spadł o 8,0% w porównaniu z rokiem obrotowym 2020 .
Zysk netto na akcję spadł z 3,29 zł w 2020 r. do 3,02 zł w 2021 r.
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)
Wyszczególnienie
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto
22 348
24 278
17 061
II. Korekty
1 195
9 506
9 519
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (l±ll)
23 543
33 784
26 580
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1 655
1 517
707
II. Wydatki
4 413
6 662
10 105
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
4 363
3 206
4 932
2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach
powiązanych
50
3 456
5 023
3.Udzielone pożyczki
-
-
150
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 12
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I-II)
- 2 758
-5 145
-9 398
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
3 342
1 310
7 874
m.in. 2. Kredyty bankowe
3 257
1 260
7 798
II. Wydatki
25 542
29 214
22 559
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych
12 447
15 914
8 276
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu
7 364
7 842
8 875
m.in. 5. Odsetki
1 580
2 168
2 799
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej (I-II)
- 22 200
-27 904
-14 685
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III
+/- B.III +/- C.III)
- 1 415
735
2 497
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH
- 1 415
735
2 497
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
5 946
5 211
2 714
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/-
D)
4 531
5 946
5 211
Rok 2021 rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 5.946 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 23.543 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej są ujemne i wyniosły – 2.758 tys. zł. Różnica w przepływach z
działalności inwestycyjnej w stosunku do roku ubiegłego wynika z braku nabycia nowych podmiotów gospodarczych.
Kwota 50 tys. zł stanowi zaliczkę na poczet ceny nabycia od wspólnika wszystkich udziałów będących jego własnością
powstałych w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej Delta w Spółkę z o.o.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej są ujemne i wyniosły – 22.200 tys. zł. Największe znaczenie dla tej
grupy przepływów miały: spłata kredytów bankowych 12.447 tys. zł, płatności z tytułu rat leasingowych w kwocie 7.364
tys. zł.
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2021 wynosiły 4.531 tys. zł. i spadły o 23,8% do 2020 roku.
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność
i osiągnięty zysk lub poniesione straty.
W 2021 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na
osiągane wyniki lub które miałyby znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w
następnych okresach. Spółki Grupy Kapitałowej konsekwentnie realizowały zadania w ramach swoich podstawowych
działalności.
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka
i zagrożeń
Szanse rynkowe
❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno-drogeryjnej
❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej
❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży chemiczno-drogeryjnej
❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży spożywczej
❑ Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi
DELKO
❑ Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
❑ Rozwój sprzedaży materiałów budowlanych
❑ Rozwój sprzedaży artykułów ogrodniczych
Zagrożenia rynkowe
❑ Wzrost udziału w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu
tradycyjnym
❑ Nagłe zmiany przepisów prawa
❑ Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników
❑ Epidemia koronawirusa – wpływ na gospodarkę na świecie
❑ Rosnące stopy procentowe
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 13
❑ Rosnące ceny kupowanych towarów handlowych
II.Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:
❑ wyrobów chemii gospodarczej
❑ kosmetyków
❑ artykułów higienicznych i celulozowych
❑ innych wyrobów przemysłowych do utrzymania czystości
❑ artykułów spożywczych
❑ artykułów ogrodniczych.
GK Delko jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo
szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich
jak:
▪ METSA TISSUE
▪ NIVEA
▪ SOFIDEL
▪ RECKITT BENCKISER
▪ UNILEVER
▪ HENKEL DETERGENTY
▪ HENKEL KOSMETYKI
▪ LOREAL
▪ POLLENA OSTRZESZÓW
▪ VELVET
▪ ICT-FOXY
▪ BROS
▪ EVELINE
▪ NAVO ORBICO
▪ LAKMA
▪ GLOBAL COSMED
▪ INCO VERITAS
▪ JOANNA
Jako dystrybutor artykułów spożywczych GK Delko współpracuje z:
▪ UNILEVER SPOŻYWKA
▪ MASPEX
▪ MLEKPOL
▪ COCA-COLA
▪ NESTLE POLSKA
▪ CEDE
▪ PHILIP MORIS
▪ JBB
▪ STOCK
W sumie GK Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami.
Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami
(Produkty DELKO).
Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych
kosmetyków i artykułów spożywczych.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
Wyszczególnienie
2021
2020
Chemia gospodarcza
210 663
231 928
Artykuły spożywcze
201 000
147 336
Kosmetyki
135 701
169 128
Artykuły higieniczne
112 400
138 319
Artykuły przemysłowe i pozostałe
81 396
97 086
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 14
Razem przychody ze sprzedaży towarów
741 160
783 797
2. Informacja o rynkach zbytu
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia
od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko prowadzą głównie sprzedaż na rynku krajowym oraz w bardzo małym stopniu
w krajach Unii Europejskiej.
Obszar: Handel hurtowy chemią gospodarczą.
Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantującą
dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje
działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju
prowadzą spółki dystrybucyjne oraz spółki prowadzące sprzedaż detaliczną. Złożone zamówienia od
dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów.
Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów oraz
bezpośrednio do sklepów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około 120 przedstawicieli handlowych i 18.000
odbiorców typu sklepy, klienci indywidualni, Horeca.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i
dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary
wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne
kosmetyki, artykuły spożywcze, farmaceutyczne oraz przemysłowe.
Aktualnie grupa kapitałowa współpracuje z ponad 200 dostawcami chemii gospodarczej, kosmetyków,
artykułów higienicznych spożywczych i przemysłowych. Z większością z nich Delko SA jako dostawca do
dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w
oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona
od żadnego ze swoich dostawców - żaden z nich nie osiągnął w 2021 roku min. 10% poziomu udziału w
przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji
umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują
zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu towarów
od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.
Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy
indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.
Obszar: Handel detaliczny w sklepach spożywczo przemysłowych.
Handel detaliczny w Grupie kapitałowej Delko prowadzą trzy spółki:
• RHS Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu prowadzi sprzedaż w 23 sklepach pod marką Sedal,
zlokalizowanych w małych i średnich miejscowościach na terenie województw: łódzkiego, opolskiego
i wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym produkty świeże.
Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego stanowiącego własność
spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
• Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie prowadzi sprzedaż w 21 sklepach pod marką Avita, w
tym 12 zlokalizowanych w Krakowie, 9 zlokalizowanych w miejscowościach na terenie województw:
małopolskiego, świętokrzyskiego, śląskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych,
w tym produkty świeże. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 15
• Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi sprzedaż w 21 sklepach spożywczo-
przemysłowych pod marką Słoneczko, zlokalizowanych na terenie województw: lubuskiego,
dolnośląskiego, wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym
produkty świeże oraz ograniczoną ofertę produktów przemysłowych. Nie występuje uzależnienie od
żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Ponadto spółka współzależna A&K Hurt-Market Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż w siedmiu sklepach pod
marką A&K Hurt-Market w Mielcu. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym produkty
świeże. Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego stanowiącego własność
spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Lokalizacja sklepów własnych Grupy Kapitałowej Delko
3. Informacja o zawartych umowach znaczących
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy
Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2021 roku.
3.1. Umowy znaczące
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 16
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2021 roku pomiędzy
akcjonariuszami Spółki.
3.3. Umowy ubezpieczenia
Grupa posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A.,PZU S.A., Generali T.U. S.A. oraz TUiR Warta
S.A. Umowy zawarte są na okres jednego roku.
Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w 2021r.
Nazwa ubezpieczyciela
Przedmiot i zakres
ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia w
tys. zł.
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
37 750
PZU S.A.
1 000
Generali T.U.S.A.
20 200
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie mienia od
rabunku, ubezpieczenia
110 710
PZU S.A.
265
Generali T.U.S.A.
11 020
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
400
PZU S.A.
Cargo krajowe
30
Generali T.U.S.A.
100
Ergo Hestia S.A./PZU S.A.
Ubezpieczenie
samochodowe OC, AC, NW
12 941
TUiR Warta S.A.
20 000
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Grupa Delko i Spółka Delko S.A. nie należą do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały
w innych podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 17
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
Osoba
Dariusz Kawecki
Mirosław Jan Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Funkcja w spółce zależnej
Nika Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
PH AMA Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Frog MS Delko Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
RHS Sp. z o.o.
Członek Zarządu
---
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
Dnia 28 stycznia 2021 roku podpisano aneks do porozumienia o współdziałaniu w celu dokonania transakcji z
Panem Leszkiem Lech, wspólnikiem Spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE ,,DELTA” SPÓŁKA
JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH, M.NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze (dalej ,,Spółka Delta”).
Podpisanie aneksu miało na celu przesunięcie nabycia przyszłych udziałów przez Delko S.A. w
przekształconej spółce Delta, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będących własnością p. Leszka
Lech. Na poczet przyszłej transakcji kupna, Delko S.A. dokonało wpłaty zaliczki w wysokości 50 tys. zł.
W dniu 31 grudnia 2021 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana spółka PH DELTA Spółka z o.o. z siedzibą w Zielonej
Górze w wyniku przekształcenia spółki jawnej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe ‘’DELTA’’ Spółka Jawna
R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na hurtowym i detalicznym obrocie artykułami
spożywczymi na terytorium Polski i Unii Europejskiej.
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną
Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W 2021 r. Delko SA i podmioty zależne zawierały liczne transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter
i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko.
Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 18
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
a) W 2021 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19
lipca 2012 roku pomiędzy wybranymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko:
Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o., a
mBankiem S.A., zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 14.07.2022
r. Delko S.A. może korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości 24.800.000,00 zł. Limit dla
PH AMA Sp. z o.o., wynosi 5.000.000,00 zł., dla FROG MS Delko Sp. z o.o. wynosi 9 500 000,00 zł.
a dla Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. wynosi 700.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu oparte
jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku.
b) W 2021 roku podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności pomiędzy Słoneczko S.A. a bankiem
PNB Paribas Bank Polski S.A. Kwota kredytu wynosi 3.400.000,00 zł. Termin spłaty określono na
31.10.2022 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże
banku.
c) W 2021 roku podpisano umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Delko Otto Sp. z o.o. a
bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kwota kredytu wynosi 8.000.000,00 zł. Termin spłaty
określono na 16.07.2022 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej
o marże banku.
d) W 2021 roku podpisano umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy PH Waldi Sp. z o.o. a
bankiem mBank S.A. Kwota kredytu wynosi 4.500.000,00 zł. Termin spłaty określono na 14.07.2022
r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR O/N powiększonej o marże banku.
e) W 2021 roku podpisano umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Doktor Leks Sp. z o.o. a
bankiem Santander Bank Polska S.A. Kwota kredytu wynosi 5.100.000,00 zł. Termin spłaty określono
na 31.03.2022 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże
banku.
f) W 2021 roku podpisano umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Doktor Leks Sp. z o.o. i Esta
Sp. z o.o. a bankiem Santander Bank Polska S.A. Kwota kredytu wynosi 3.300.000,00 zł. Termin
spłaty określono na 31.03.2022 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M
powiększonej o marże banku.
g) W 2021 roku RHS Sp. z o.o. podpisała aneks do kredytu w rachunku bieżącym z Santander Bank S.A.
w kwocie 6.000.000,00 zł. Termin spłaty określono na 30.03.2022 r. Oprocentowanie równe jest
stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku.
h) W 2021 roku Delko Esta Sp. z o.o. podpisała aneks do kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego
w Santander Bank Polska S.A. w kwocie 1.500.000,00 zł. Termin spłaty określono na 31.03.2022 r.
Oprocentowanie równe stawce WIBOR 1M plus marża banku.
i) W 2021 roku Cosmetics RDT Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z
Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. W wyniku umowy bank udzielił kredytu w rachunku bieżącym do
kwoty 3.200.000,00 zł. Termin spłaty określono na dzień 17.08.2022 r. Oprocentowanie równe jest
stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku.
j) W 2021 roku podpisano umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Sklepy Avita Sp. z o.o. a
bankiem PNB Paribas Bank Polski S.A. Kwota kredytu wynosi 3.000.000,00 zł. Termin spłaty
określono na 31.01.2022 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M dla
depozytów jednomiesięcznych powiększonej o marże banku.
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W dniu 25.06.2020 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 1.500.000,00
zł. Pożyczka została przekazana w dwóch transzach, pierwsza została przekazana w dniu 25.06.2020 roku w
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 19
kwocie 1.000.000,00 zł, druga będzie przekazana na wniosek pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki
składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 25.06.2022
roku.
W dniu 09.07.2021 roku Delko S.A. udzieliła spółce Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „DELTA” Spółka jawna
R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska (obecnie PH DELTA Spółka z o.o.), pożyczkę w kwocie 1.000.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 12.07.2023 roku.
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2021 r. poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym.
Udzielone poręczenia jednostkom powiązanym:
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
2021
2020
Poręczenie kredytu
27 650
33 150
Poręczenie gwarancji terminowej płatności IOG City Poland Park 1
Sp. z o. o (jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o )
261
262
Razem
27 911
33 412
Gwarancje udzielone przez spółki zależne po za grupę:
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
2021
2020
Gwarancja bankowa terminowej płatności na rzecz Zott Sp. z o.o.
100
100
Gwarancja bankowa na rzecz Totalizator Sportowy S.A.
120
150
Gwarancja bankowa na rzecz VD Retail Sp. z o.o.
8
8
Gwarancja terminowej płatności IOG City Point Sp. z o.o.
261
262
Razem
489
520
Grupa udzieliła gwarancji innym podmiotom z poza grupy. Nie udzielała gwarancji w ramach grupy.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 20
Otrzymane poręczenia i gwarancje
Spółka Delko SA nie jest beneficjentem poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów z poza grupy. Spółki
zależne są beneficjentami poniższych poręczeń i gwarancji otrzymanych od Spółki Delko S.A.
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
PLN’000
31.12.2021
31.12.2020
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w mBank S.A.
4 500
4 500
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o. jako
zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBank S.A.
261
262
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank S.A.
5 000
5 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w
mBank S.A.
9 500
9 500
Poręczenie kredytu zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w Polska Kasa
Opieki S.A.
4 550
4 550
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.
o. w mBank S.A.
700
700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Sklepy Avita Sp. z o.o. w BNP
Paribas
-
4 500
Poręczenie 2 kredytów zaciągniętych przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas
3 400
4 400
Razem
27 911
33 412
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku
obrotowym
W 2021 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami
Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2021.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań.
Punkt 11 dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 21
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.
Wskaźniki rentowności
Grupa Kapitałowa utrzymuje wskaźniki rentowności na podobnej wysokości jak w branży.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Rentowność działalności
operacyjnej (EBIT)
2,67%
3,00%
2,59%
2,96%
2,76%
Rentowność EBITDA
4,02%
4,34%
4,03%
3,44%
3,23%
Rentowność sprzedaży
2,54%
3,30%
2,77%
3,01%
2,67%
Rentowność netto
2,32%
2,40%
1,78%
2,14%
1,96%
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
14,93%
18,42%
14,72%
17,07%
18,09%
Rentowność aktywów (ROA)
6,47%
8,07%
5,82%
7,32%
6,62%
Rentowność operacyjna (EBIT) =
zysk na działalności operacyjnej w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność EBITDA
=
zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność sprzedaży =
zysk na sprzedaży w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność netto =
zysk netto w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność kapitałów własnych
(
ROE
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów
(
ROA
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan aktywów na koniec okres
Wskaźniki aktywności
Wskaźnik rotacji zapasów na przestrzeni lat wskazuje na pozytywną tendencję dostosowania stanów
magazynowych do potrzeb handlowych.
Wskaźnik rotacji należności w dniach utrzymuje się na bezpiecznym dla Spółek Grupy Kapitałowej
Delko poziomie. Należności rotujące do 40 dni są odpowiednie dla branży.
Poziom współczynnika zobowiązań handlowych na przestrzeni ostatnich lat jest wynikiem
dostosowania się Grupy do praktyk rynkowych.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Rotacja zapasów
44
37
39
39
39
Rotacja należności handlowych w
dniach
27
23
26
30
35
Rotacja zobowiązań handlowych w
dniach
22
15
19
19
20
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 22
Rotacja zapasów =
stan zapasów ∗ ilość dni w okresie (360)
wartość sprzedanych towarów i materiałów
Rotacja należności handlowych w dniach
=
stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
=
stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Płynność
Wartość wskaźnika bieżącej płynności pokazuje, że Grupa Kapitałowa nie ma problemu z
regulowaniem swoich zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką
stosowaną w spółkach Grupy Delko
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Wskaźnik bieżącej płynności
1,32
1,19
1,17
1,35
1,30
Wskaźnik bieżącej płynności =
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
Zadłużenie
Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o umiarkowanym ryzyku kredytowym i właściwym
wykorzystaniu dźwigni finansowej.
Grupa Kapitałowa Delko dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym
koszcie kapitału.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
56,7%
56,2%
60,5%
57,1%
63,4%
Wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
89,5%
101,4%
121,8%
113,9%
138,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia =
zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego =
zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Grupa posiada zdolność do finansowania przedsiębranych projektów inwestycyjnych.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 23
Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
W 2021 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący
wpływ na osiągane wyniki.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
Opis wpływu zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-Cov-2 na działalność Grupy
DELKO S.A.
Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Grupa podejmowała w roku 2021 niezbędne działania
organizacyjne - zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem minimalizacji
zagrożenia dla klientów w sklepach oraz hurtowych CC, pracowników, współpracowników i kontrahentów w
związku z epidemią koronawirusa.
Sprzedaż była prowadzona z zachowaniem możliwych procedur bezpieczeństwa w celu zminimalizowania
zagrożenia COVID-19. Pracownicy wyposażeni zostali w podstawowe środki ochrony osobistej. Ograniczony
został również kontakt z osobami z zewnątrz przedsiębiorstwa. Narady i spotkania odbywały się głównie w
trybie zdalnym.
Pomimo zniesienia obostrzeń Grupa nadal stosuje zasady mogące zminimalizować zagrożenie zakażenia
COVID.
Lokalizacje, w których działalność prowadzi Grupa Delko, są rozproszone w całej Polsce – wobec czego ryzyko
wyłączenia działalności całej Grupy Delko z powodu COVID jest minimalne.
Istnieje jednak pośrednie ryzyko skutków COVID związane z negatywnym wpływem epidemii na procesy
gospodarcze i konsumpcję w Polsce, co mogłoby skutkować korektą przychodów Grupy.
Płynność finansowa Grupy jest dobra. Grupa posiada rezerwy finansowe na wypadek kryzysu.
Koszty związane z epidemią podrażają koszty prowadzenia działalności. Prace rozwojowe i inwestycyjne –ze
względu na COVID – obecnie zostały mocno ograniczone ale po ustąpieniu epidemii będą wznowione.
Nie posiadamy jednak wiarygodnych danych, które pozwoliłyby na tworzenie prognoz średnio i
długoterminowych.
Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie. Działania wojenne wprowadziły dużą
niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.
Grupa nie dokonywała bezpośredniego zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również
sprzedaży do tych państw.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 24
Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców.
Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.
Do dnia publikacji raportu Grupa nie odczuła znaczących braków związanych z ciągłością dostaw.
Nie posiadamy informacji na temat sprzedaży do Ukrainy i Rosji realizowanych przez odbiorców Spółek Grupy
Delko zarówno w latach wcześniejszych, jak i obecnie. Jednak żadna ze Spółek nie odnotowała znaczącego
spadku sprzedaży.
Jednym z odczuwalnych negatywnych czynników, jest gwałtowny wzrost cen paliw, co bezpośrednio przełoży
się niekorzystnie na koszty operacyjne Grupy.
Jednocześnie napływ uchodźców, może pozytywnie wpłynąć na branżę handlową w sektorze artykułów
zaspokajających podstawowe potrzeby ludności, jakimi zapewne są artykuły spożywcze, artykuły czystości i
artykuły higieniczne. W dniu dzisiejszym w Polsce ilość potencjalnych klientów wzrosła o około 2-2,5 mln osób.
Może to spowodować większą konsumpcję, wzrost sprzedaży w sklepach współpracujących i franczyzowych.
Obecny niedobór siły roboczej w branży handlowej, może w znaczny sposób ulec poprawie.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w dłuższej
perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Grupę.
Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy.
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:
Czynniki pozytywne:
▪ dobre relacje partnerskie z dostawcami towarów handlowych,
▪ wzrost popytu spowodowany inflacją,
▪ wzrost liczby ludności na terytorium Polski.
Czynniki negatywne:
▪ dalszy wzrost znaczenia handlu nowoczesnego, tj. dyskontów,
▪ brak wykwalifikowanych pracowników,
▪ wzrost stóp procentowych,
▪ braki towarowe wywołane czynnikami politycznymi, klimatycznymi, związanymi z pandemią
Covid.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Grupy Delko należy zaliczyć:
Czynniki pozytywne:
▪ konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju przedsiębiorstwa,
▪ ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku,
▪ bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
▪ wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe,
▪ ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
▪ stabilne kanały dystrybucji,
▪ możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży,
▪ niska fluktuacja zatrudnienia.
Czynniki negatywne:
▪ nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku
tradycyjnym,
▪ rosnące koszty siły roboczej w Polsce.
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko S.A. i Grupy Delko oraz jej
otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 25
- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Pozycja ekonomiczna Grupy Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu
PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez
wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura
ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na
wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie
czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ
na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu
PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia,
epidemia Covid.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na
prowadzoną działalność gospodarczą.
- ryzyko konkurencji
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym
rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których
skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w
przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji
rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych
docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Delko.
- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych
zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością
gospodarczą Spółki.
Spółki Delko na bieżąco weryfikują planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować
negatywny wpływ na osiągane wyniki.
- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się
udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie
intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej
ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za
pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów
rozwojowych Delko.
- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku,
kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.
W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki
czwartego kwartału są najsłabsze.
W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy
jest zwykle pierwszy kwartał.
- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach
przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych
scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii
uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej
staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze
ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte
przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców
Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się z
Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 26
handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Z
firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w
dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki
zaprzestałyby współpracy z Delko.
Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne
zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.
- ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową
Spółki Grupy Delko nie zawierają transakcji/udziałów z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których
wchodzą kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe
typu forward.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych jednostki obejmują ryzyko stopy
procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego. Zarząd
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Zmiana stóp procentowych dokonywana przez Radę Polityki Pieniężnej spowodowała wzrost oprocentowania
kredytów bankowych i leasingów, a tym samym znaczny wzrost kosztów finansowych Grupy. Spowoduje to
zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego prowadzenia działalności.
Ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego
Spółki Grupy Delko zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej
weryfikacji.
Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie jednostki na ryzyko nieściągalnych
należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego
oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której
Spółkę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności.
Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Grupy.
Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:
❑ Działaniach konsolidacyjnych na rynku detalicznym i hurtowym w branży chemicznej, drogeryjnej oraz
spożywczej,
❑ Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grypę pozycji lidera rynku hurtowego branży
chemiczno-kosmetycznej w Polsce,
❑ Rozwój detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
❑ Dalszym rozwoju sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych oraz spożywczych pod markami
własnymi DELKO,
❑ Rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o.,
Słoneczko S.A.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 27
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i grupą
kapitałową
1. W roku 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko oraz Komitetu Audytu.
2. W statucie DELKO S.A. zmieniły się: par. 10 ust.1 pkt 1.16, par. 17 ust. 2, par. 18, par. 24,
wykreślono par. 20, oraz zmieniono numerację par. 21-26. Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej
nie uległy zmianie.
3. Zmiany personalne w spółkach zależnych GK w 2021 r. i na dzień sporządzenia;
• 01 marca 2021 – powołanie Małgorzaty Ziejki na Członka Zarządu Sklepy Avita Sp. z o.o.,
• 01 kwietnia 2021 – powołanie Pawła Wasilewskiego na Członka Zarządu PH AMA Sp. z o.o.,
• 13 kwietnia 2021 – odwołanie Członka Zarządu Sklepy Avita Sp. z o.o. Adama Jakubowskiego,
powołanie Dawida Proszowskiego na Członka Zarządu Sklepy Avita Sp. z o.o. ,
• 10 maja 2021 – powołanie Mariusza Szczeszka na Członka Zarządu SŁONECZKO S.A.,
• 01 lipca 2021 – rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie Prezes Zarządu SŁONECZKO S.A.
Jolanty Sienkiewicz i zmiana funkcji w zarządzie Członka Zarządu Mariusza Szczeszka na
Prezesa Zarządu,
• 14 września 2021 – odwołanie Prezesa Zarządu P.H. WALDI Sp. z o.o. Pawła Krzyżańskiego,
• 15 września 2021 – powołanie Roberta Aleksandrowicza na Członka Zarządu Cosmetics RDT Sp.
z o.o.,
• 01 października 2021 – powołanie Artura Praciaka na Członka Zarządu FROG MS DELKO Sp. z
o.o.,
• 31 grudnia 2021 – powołanie Juliusza Niewinowskiego na Prezesa Zarządu, Ryszarda
Kalicińskiego na Członka Zarządu i Leszka Lecha na Członka Zarządu PH Delta Sp. z o.o.
4. Zmiany w treści umów spółek zależnych w 2021 r. i dzień sporządzenia:
a) A&K Hurt-Market Sp. z o.o., 25.10.2021 R., REP. A NR 7639/2021, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 23
b) PH AMA Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A NR 7182/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 18.11.2021
c) COSMETICS RDT Sp. z o.o., 11.10.2021 R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK W
ŚREMIE, REP. A NR 7186/2021 ZMIENIONO
PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 06.12.2021,
d) DELKO ESTA Sp. z o.o., AKT NOTARIALNY Z DNIA 11 PAŹDZIERNIKA 2021 R., REP. A NR
7198/2021, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE - ZMIENIONO PAR. 17 UST.
2, wpisana do KRS 20.10.2021,
e) DELKO OTTO Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A 7190/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA
W ŚREMIE, UL. D. CHŁAPOWSKIEGO 28/40A, ZMIANA UMOWY - ZMIENIONO § 17 UST. 2.,
wpisana do KRS 18.11.2021,
f) DELKOR Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A NR 7230/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 05.11.2021,
g) PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE "DELTA" SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI,
L.LECH,
M.NIEWINOWSKA, 17.11.2021 R., ZMIANA: PAR.11 PKT 1, wpisana do KRS 6.12.2021,
h) FROG MS DELKO Sp. z o.o., 11.10.2021, REP. A NR 7202/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 25.11.2021,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 28
i) LAVENDE Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A 7206/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA
W ŚREMIE, UL. CHŁAPOWSKIEGO 28/40A - ZMIANA UMOWY - ZMIENIONO § 17 UST. 1.,
wpisana do KRS 16.11.2021,
j) DOKTOR LEKS Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A NR 7194/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 22.12.2021r.,
k) NIKA Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP A 7210/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK,
KANCELARIA NOTARIALNA
W ŚREMIE, UL. D.CHŁAPOWSKIEGO 28/40A, ZMIANA UMOWY - ZMIENIONO § 21 UST. 1,
wpisana do KRS 20.12.2021,
l) Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. 11.10.2021 R., REP. A NR 7214/2021, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE - ZMIENIONO §17 UST. 2, wpisana do KRS 26.11.2021,
ł) RHS Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A NR 7222/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK,
KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 17 UST. 2, wpisana do KRS 02.12.2021,
m) SKLEPY AVITA Sp. z o.o., 11.10.2021 R., REP. A NR 7226/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 16 UST. 2, wpisana do KRS 13.12.2021,
n) SŁONECZKO S.A. - 11.10.2021 R., REP. A NR 7234/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 8 UST.2, wpisana do KRS 15.11.2021,
o) PH WALDI Sp. z o.o. 11.10.2021 R., REP. A NR 7218/2021, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 4 UST. 2, wpisana do KRS 10.11.2021,
p) 02.12.2021 R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W
ŚREMIE, REP.
A NR 8379/2021, uchwała o przekształceniu spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE
"DELTA" SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH,
M.NIEWINOWSKA w spółkę PH DELTA Sp. z o.o. – wpis przekształcenia do KRS nastąpił
31.12.2021r.
5. Zasady zarzadzania nie uległy zmianie.
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Powyższe umowy nie występują.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 29
w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w
koszty, czy też wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje
o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych, informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 42.Wynagrodzenie członków zarządu i
organów nadzoru.
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
Struktura akcjonariatu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku
Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko pkt.I.3.2.
Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A.
Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Delko S.A.
Wyszczególnienie
Ilość akcji na
31.12.2021
% udział w
kapitale
zmiana %
Ilość akcji na
31.12.2020
% udział
w kapitale
Dariusz Kawecki
1 814 921
30,35%
0,32%
1 796 046
30,03%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
17,01%
0,00%
1 017 098
17,01%
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2021 r. oraz po dniu
bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko
S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20. System kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej Delko nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 30
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej Delko S.A.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko S.A za rok 2021 - Nota 48.
Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Wobec Delko S.A. nie toczą się inne postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A. Informacja nt. pozostałych spraw spornych
dotyczących jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przedstawiona została w nocie 53
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
23. System kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
sporządzania sprawozdań finansowych
Punkt 23 dotyczy: Opisu głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Grupa Delko posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej
Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w
zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów
zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Grupa wdrożyła i stosuje odpowiednie metody
zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz
ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Grupa Delko posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd Spółki dominującej, która opisuje przyjęte
zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji
ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach
stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Roczne sprawozdania finansowe Grupy poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi
przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe
Delko S.A. i Grupy są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
III.Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A.
1. Zasady ładu korporacyjnego
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2021 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych
w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021”, zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA
FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ
EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE
INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM
CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
W okresie od dnia 01 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu
korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 31
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest
dostępny publicznie pod następującym adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie Spółki w zakładce
„Relacje inwestorskie” pod następującym adresem: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
2. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w spółce
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 30 czerwca 2021r.
zasad zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, za wyjątkiem niżej
wymienionych.
W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami”
I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze,
zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.”
Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o
zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna
ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i
niepowtarzalnych.
I.Z.1.3. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i
wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań
i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,”
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału
kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
I.Z.1.15. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i
wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą
opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów, opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i
sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym, jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie
polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej
oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie
oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium
płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej
efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w
zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są
akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji
rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
I.Z.2. „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia
dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w
zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli
przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.„
Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede
wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających
min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi
wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie
funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1,
skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów
i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie
wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji
dotyczących Spółki.
W zakresie części II. „Zarząd i Rada Nadzorcza”:
II.R.2. „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci,
kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.”
Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do
sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących
wyznaczników w powyższym zakresie.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 32
II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy
członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału
dostępny na stronie internetowej spółki.”
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału
kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
II.Z.3. „Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w
zasadzie II.Z.4.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut
Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa
reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych
uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród
osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej
Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie
zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji
w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
II.Z.4. „W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia
Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od
postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki,
podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową
o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z
akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady
rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.
W zakresie części III. „Systemy i funkcje wewnętrzne”:
III.R.1. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono
jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za
realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,
międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są
przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium
obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.
III.Z.6. „W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
dokonania takiego wydzielenia.”
Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.
W zakresie części IV. „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”:
IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna
umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w
szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w
toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”
Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka
natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych
do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności
komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części VI. „Wynagrodzenia”:
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania
ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 33
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów
motywacyjnych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami
biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub
innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2
lata.
Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie
opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający
co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na
stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych
składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,
zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki
wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń
lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.
Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana
poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia
członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem
ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania
czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego
indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość
wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także
odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na
podstawie §16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych
menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności
powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021r. zasad
zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem niżej
wymienionych:
W zakresie części 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje procentowe zatrudnienie kobiet i mężczyzn, stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 34
kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w podziale na stanowiska dyrektorskie, kierownicze i
pracownicze, a także procentowe zatrudnienie wg grup wiekowych, ilościowe i procentowe zatrudnienie osób
niepełnosprawnych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań
dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych
zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6
W zakresie części 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie,
Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich
kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami
niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka
przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania.
Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza
i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast
inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 35
W zakresie części 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że nie wyznaczono audytora
wewnętrznego.
W zakresie części 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka
dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego
podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części 6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej
3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.
3. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej
i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli
wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, obejmuje
w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i
stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania,
w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 36
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę)
rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do
wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne
sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez
podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe Delko
S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Patrz Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko punkt I.3.2. niniejszego sprawozdania.
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które
dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących
wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich
uprawnień
• Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych,
postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez
Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną.
• Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu.
• Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek
Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą
Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
• Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 37
• Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
• Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu
z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem,
że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej
inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na
posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków
Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na
zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem
spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów
i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie
Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526
t.j. z dnia 2020.09.04) oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, zgodnie z art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, przytacza treść projektowanych zmian
Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis
dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie
później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z
uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu
lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej
„KSH”) oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w
wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 38
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo
zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki
reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do
odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek
obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu,
członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni
zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 39
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie
bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub
pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby
głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w
tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego
osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:
- uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej
porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych,
przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W
przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych.
- zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie
wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej
połowę kapitału zakładowego Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy
zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do
kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok
obrotowy,
3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) zmiany Statutu Spółki,
11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) emisja obligacji,
15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie
wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 40
- Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu,
- Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu,
W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
- Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej,
- Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej,
- Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej,
- Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej
- Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej
W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. patrz. Ogólna charakterystyka,
Informacje ogólne pkt I 1.1 str.4.
Opis działania organu zarządzającego
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Opis działania organu nadzorującego
▪ Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka
Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza
może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej kadencji.
Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona
Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się
w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym
trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest
wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
sprawowania przez nich funkcji.
▪ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności
zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie
na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
▪ Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej
członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą
elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o
posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru.
Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli
termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie
uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
▪ W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście
obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana
za pomocą poczty elektronicznej.
▪ Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za
pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na
wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
▪ Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych
czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.
▪ Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 41
określa szczegółowy tryb jej działania.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
▪ ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których
mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.,
▪ sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki,
▪ rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich funkcji,
▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
▪ zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych
budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego,
▪ ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny
emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej
kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
▪ ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
▪ zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
▪ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
▪ wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności
przedsiębiorstwa Spółki,
▪ wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości,
jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset
tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
→ zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących
zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
→ zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
→ zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń
majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek
zależnych Delko S.A.,
→ zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki ze
spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności
zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
→ zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych
towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń
wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony
bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo umowy
najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3
miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej,
▪ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności
prawnej,
▪ wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu
spółek handlowych,
▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 42
▪ zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji,
▪ wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki,
▪ prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).z późniejszymi zmianami
W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu audytu.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko
innych usług poza usługą badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta
Martyna i Marek Szydłowski).
Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa
w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
jest Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka
DELKO S.A.
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem.
Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz.1415) Komitet Audytu DELKO S.A. („Spółka”)
uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania
ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) bezstronność i niezależność podmiotu,
b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,
c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko w 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 43
działalności,
e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta.
Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.
Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje
branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma
na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne
spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie
niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są
akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji
rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
28.04.2022
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
28.04.2022
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
