Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 1
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
DELKO S.A. W 2021 ROKU
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 2
Spis treści
WPROWADZENIE ........................................................................................................................................................ 5
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ................................................................................................................................... 5
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ............................................................................. 6
1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................... 6
1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. ................................................................................................................ 6
2. Skład Grupy Kapitałowej.......................................................................................................................................... 7
3. Kapitały Delko S.A. ................................................................................................................................................... 9
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze
wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w
przypadku ich zbycia. .................................................................................................................................................. 9
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. ................................................................................................................... 9
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ..................................................................... 10
4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 11
4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................................................................... 12
4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych..................................................................................................... 13
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski
lub poniesione straty .................................................................................................................................................... 14
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................. 14
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. ...................................................................................... 14
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach ........................................................................ 14
2. Informacja o rynkach zbytu ................................................................................................................................... 17
3. Informacja o zawartych umowach znaczących ..................................................................................................... 18
3.1. Umowy znaczące .......................................................................................................................................... 18
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................................................. 18
3.3. Umowy ubezpieczenia .................................................................................................................................. 18
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ............................................................................. 18
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną ............................................. 19
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .............................. 19
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym ............................................................. 19
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ................................................................ 20
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ............................. 21
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 3
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami ..... 21
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań .......... 21
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ..................................... 23
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności ............................................. 23
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis
perspektyw rozwoju ..................................................................................................................................................... 23
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ................................................................... 27
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie. ................................................................................................................................ 28
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółki ........................................................................................................................... 28
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych....................................................... 29
Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Spółki .................................................................................... 29
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..29
20. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................. 29
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A. ...................... 29
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej................................................................................................... 29
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne ........................... 30
24. Wskazanie istotnych zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły po zakończeniu roku
obrotowego .................................................................................................................................................................. 30
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A................................................................. 30
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................ 30
2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE ........................................................................... 30
3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 37
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................. 38
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................ 38
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ............................................................................................. 38
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych .............................................. 38
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich uprawnień ................................. 38
9. Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................................ 39
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia ...................................................................................... 40
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 4
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego ...... 42
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. ....... 46
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 5
Wprowadzenie
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za 2021 rok („Sprawozdanie”) zawiera:
I. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Delko S.A. w tym skład grupy kapitałowej,
podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze,
perspektywy rozwoju i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20
kwietnia 2018 r. poz. 757).
Oświadczenie o zgodności
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
(MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi
interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych
Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów
wykonawczych.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (,,RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(,,KIMSF”).
Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A.
za 2021 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy
Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Delko
S.A. za 2021 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania
sprawozdania finansowego Delko za 2021 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii
z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w punkcie
H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2021 rok.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 6
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A.
1. Informacje ogólne
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG –
wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych,
kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów
własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych,
sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę
dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.
DELKO S.A. (dalej Jednostka, Spółka) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia
1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą Spółki jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej
zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności
(PKD 2007) na:
▪ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).
Delko S.A. prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego,
farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:
▪ Sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków
i artykułów toaletowych).
Delko S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
W roku 2021 Spółka nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju.
1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.
W skład Zarządu Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
Lp.
Osoba
Stanowisko
Data objęcia stanowiska
1
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
24.04.2012
2
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
24.04.2012
W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany
w składzie Zarządu jednostki.
W skład Rady Nadzorczej Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
Lp.
Osoba
Funkcja
Data objęcia funkcji
1
Wojciech Szymon Kowalski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
12.03.2013
2
Emil Kawecki
Członek Rady Nadzorczej
21.06.2017
3
Karolina Kamila Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
4
Iwona Agata Jantoń
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 7
5.
Danuta Bronisława Martyna
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
6
Marek Szydłowski
Członek Rady Nadzorczej
13.06.2018
W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany
w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.
2. Skład Grupy Kapitałowej
W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 8
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
31.12.2021
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
31.12.2020
1.
Nika Sp. z o.o.
Kielce
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
2.
PH AMA Sp. z o.o.
Warszawa
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
3.
Cosmetics RDT Sp. z
o.o.
Łomża
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
4.
Polskie Sklepy
Franczyzowe Sp. z o.o.
Śrem
Świadczenie usług pośrednictwa w handlu,
organizacja detalicznej sieci franczyzowej
100,00%
100,00%
5.
Frog MS Delko Sp. z
o.o.
Kraków
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
6.
Delko OTTO Sp. z o.o.
Ostrowiec
Świętokrzyski
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych
100,00%
100,00%
7.
Delkor Sp. z o.o.
Łódź
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
8.
Doktor Leks Sp. z o.o.
Wrocław
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%
100,00%
9.
Delko Esta Sp. z o.o.
Stargard
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków i wyrobów
farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych
100,00%*
100,00%*
10.
Lavende Sp. z o.o.
Kielce
Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów
toaletowych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
100,00%**
100,00%**
11.
RHS Sp. z o.o.
Wieluń
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów
spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.
100,00%
100,00%
12.
Sklepy Avita Sp. z o.o.
Kraków
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
13.
Słoneczko S.A.
Zielona Góra
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
14.
PH Waldi Sp. z o.o.
Komorniki
Sprzedaż hurtowa towarów chemii
gospodarczej, kosmetyków. Sprzedaż
detaliczna towarów chemii gospodarczej i
kosmetyków.
100,00%
100,00%
15.
PH Delta Sp. z o.o. ***
Zielona Góra
Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów
spożywczych
67,00%
50,00%
*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100%
**pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10%
*** Delko S.A. posiada 67% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o. od dnia 31.12.2021r. (na dzień 10.02.2022r. Delko
S.A. posiada 100% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o.)
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 9
Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współzależnej:
A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu
Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
3. Kapitały Delko S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
Seria / emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejow
ania akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii/emisji
według
wartości
nominalnej
(w tys. zł)
Sposób
pokrycia
kapitału
Seria A
zwykłe
-
-
39 000
39
gotówka
Seria B
zwykłe
-
-
4 441 000
4 441
gotówka
Seria C
zwykłe
-
-
1 500 000
1 500
gotówka
Liczba akcji razem
5 980 000
-
Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)
5 980
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie
ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość
nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek,
statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń
w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia
oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W 2021 roku nie było transakcji tego typu.
3.2.Struktura akcjonariatu Delko S.A.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
Udział w
kapitale
podstawowym
Dariusz Kawecki
1 814 921
1 814 921
1
30,35%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
1 017 098
1
17,01%
Mirosław Newel
539 650
539 650
1
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów
2 608 331
2 608 331
1
43,62%
Razem
5 980 000
5 980 000
100%
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 10
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna akcji
(w zł)
Udział w kapitale
podstawowym
Dariusz Kawecki
1 796 046
1 796 046
1
30,03%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
1 017 098
1
17,01%
Mirosław Newel
539 650
539 650
1
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5%
ogólnej liczby głosów
2 627 206
2 627 206
1
43,94%
Razem
5 980 000
5 980 000
100%
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych
Tablica. Wybrane jednostkowe dane finansowe Delko S.A
w tys. PLN
w tys. EUR
2021 r.
2020 r.
2021 r.
2020 r.
Wybrane jednostkowe dane finansowe
okres
okres
okres
okres
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
418 641
421 981
91 456
94 314
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 331
6 017
1 383
1 345
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
15 891
12 660
3 472
2 830
Zysk (strata) netto
14 690
11 548
3 209
2 581
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
4 919
3 375
1 075
754
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
6 969
3 455
1 522
772
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-11 648
-6 827
-2 545
-1 526
Przepływy pieniężne netto, razem
240
3
52
1
Aktywa, razem
130 021
121 021
28 269
26 225
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
35 388
37 190
7 694
8 059
Zobowiązania długoterminowe
1 982
3 332
431
722
Zobowiązania krótkoterminowe
33 406
33 858
7 263
7 337
Kapitał własny
94 633
83 831
20 575
18 166
Kapitał akcyjny
5 980
5 980
1 300
1 296
Liczba akcji/udziałów (w szt.)
5 980 000
5 980 000
5 980 000
5 980 000
Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł/eur)
2,46
1,93
0,54
0,43
Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł/eur)
15,82
14,02
3,44
3,04
Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:
-poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na
EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2021r. oraz 31.12.2020r.
-poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego
sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2021r. oraz 2020r.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 11
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2021 r.
4,5775
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2020 r.
4,4742
Kurs średni na dzień 31.12.2021
4,5994
Kurs średni na dzień 31.12.2020
4,6148
4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Ze względu na sytuację związaną z Covid 19 i nagłym wzrostem sprzedaży w 2020 roku, wyniki roku 2020
nie stanowią adekwatnego porównania dla wyników 2021 roku.
W celu zobrazowania tendencji biznesowych Delko S.A. i oceny zmiany podstawowych wartości
ekonomicznych i finansowych w poniższej tabeli przedstawiono również dane za 2019 rok.
Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. zamknęła się kwotą 130.021 tys. zł, co stanowi wzrost o 7,4%
w porównaniu z dniem 31.12.2020 r.
Aktywa
Aktywa
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Aktywa trwałe
91 566
90 339
85 381
w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe
1 745
235
320
w tym m.in. 5. Aktywa finansowe
88 213
88 213
83 557
B. Aktywa obrotowe
38 455
30 682
29 017
w tym m.in. 1. Zapasy
1 143
1 637
2 263
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw
i usług
34 424
27 502
24 347
w tym m.in. 5. Aktywa finansowe
1 680
674
1 675
w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
377
137
134
C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
0
-
-
AKTYWA OGÓŁEM
130 021
121 021
114 398
• Aktywa trwałe na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 91.566 tys. zł i wzrosły o 1,4 % w porównaniu z dniem
31.12.2020 r., stanowiąc 70,4% majątku ogółem Spółki.
• Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 38.455 tys. zł i stanowiły 29,6 % aktywów ogółem;
aktywa obrotowe wzrosły o 25,3% w porównaniu z rokiem poprzednim.
• Udział zapasów w majątku obrotowym w 2021 r. wynosił 3,0%, w 2020 r. wynosił 5,3%. Wartość
zapasów zmalała w 2021 roku o 30,2% w stosunku do roku poprzedniego.
• Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 25,2% w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 12
Pasywa
Pasywa
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Kapitał własny
94 633
83 831
74 973
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny
5 980
5 980
5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy
71 393
63 733
55 534
B. Zobowiązania długoterminowe
1 982
3 332
5 650
C. Zobowiązania krótkoterminowe
33 406
33 858
33 775
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe
6 866
13 148
14 767
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
24 778
17 748
17 199
w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu
podatku dochodowego
476
667
525
PASYWA OGÓŁEM
130 021
121 021
114 398
• Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2021 r. wynosił 94.633 tys. zł, co oznacza 12,9% wzrost w
porównaniu z dniem 31.12.2020 r.; kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2021 72,8% pasywów
ogółem, oznacza to wzrost w stosunku do 31.12.2020 r., kiedy udział ten stanowił 69,3%, przy
nominalnym wzroście kwoty kapitału własnego w 2021r. o 10.802 tys. zł.
• Zobowiązania ogółem wyniosły 35.388 tys. zł i spadły o 4,8% w porównaniu ze stanem na dzień
31.12.2020 r (37.190 tys. zł)
• Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 33 406 tys. zł i stanowiły 94,4% zobowiązań ogółem,
spadły o 1,3% w porównaniu z końcem poprzedniego roku obrotowego kiedy stanowiły 91,0%
zobowiązań ogółem.
• Wartość księgowa na akcję wzrosła z 14,02 zł na dzień 31.12.2020 r. do 15,82 zł na dzień
31.12.2021 r. czyli o 12,8%.
Zarząd Delko S.A. przewiduje, że dobra sytuacja finansowa spółki w 2021 roku utrzyma się.
4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Wyszczególnienie
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
Przychody ze sprzedaży
418 641
421 981
379 480
Zysk na sprzedaży
6 340
6 605
5 954
Zysk na działalności operacyjnej
6 331
6 017
5 875
Zysk brutto na działalności gospodarczej
15 891
12 660
11 954
Zysk netto
14 690
11 548
10 889
• Przychody netto ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 418.641 tys. zł, co stanowi 0,8% spadek
w porównaniu z przychodami osiągniętymi w roku obrotowym 2020.
• Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 6.331 tys. zł w porównaniu do 2020 r
wzrósł o 5,2%. W 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej stanowi 1,51 % Przychodów ze sprzedaży.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 13
• Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 15.891 tys. zł i wzrósł w porównaniu z rokiem obrotowym
2020 o 25,5%.
• Zysk netto wyniósł 14.690 tys. zł, podczas gdy w 2020 r. wynosił 11.548 tys. zł. Wzrost o 27,2%.
• Zysk netto na akcję wyniósł 2,46 zł, a w 2020r. wyniósł 1,93 zł. Wzrost o 27,5%.
4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)
Wyszczególnienie
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto
15 891
12 660
11 954
II. Korekty
- 10 972
-9 285
-9 065
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(l±ll)
4 919
3 375
2 889
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
9 649
6 951
9 561
II. Wydatki
2 680
3 496
8 294
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych
1 630
40
121
2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych
50
3 456
5 024
3. Udzielone pożyczki
1 000
-
3 149
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-
II)
6 969
3 455
1 267
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
214
181
353
m.in. 2. Kredyty bankowe
-
-
-
II. Wydatki
11 862
7 008
4 393
m.in. 2. Spłata kredytów bankowych
7 550
3 820
1 107
m.in. 3. Płatności z tytułu leasingu finansowego
35
29
27
m.in. 4. Odsetki
143
315
584
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
-11 648
-6 827
-4 040
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/-
C.III)
240
3
116
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
240
3
116
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
137
134
18
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 14
Wyszczególnienie
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D)
377
137
134
• 2021 r. rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 137 tys. zł.
• Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 4.919 tys. zł. Wpływ na
ten wynik miał, między innymi, spadek zapasów o 494 tys. zł i wzrost zobowiązań o 6.824 tys. zł.
• Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 6.969 tys. zł. Największe znaczenie
dla tego wyniku miała otrzymana dywidenda w kwocie 9.641 tys. zł.
• Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wyniosły (-) 11.648 tys. zł.
Największy wpływ miały: spłata kredytów bankowych w kwocie 7.550 tys. zł, wypłata dywidendy w
kwocie 3.887 tys. zł oraz płatności z tytułu odsetek 143 tys. zł.
• Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2021 wynosiły 377 tys. zł.
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty
W 2021 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący
wpływ na osiągane wyniki.
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka
i zagrożeń
Szanse rynkowe
❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno-drogeryjnej
❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej
❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży chemiczno-drogeryjnej
❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży spożywczej
❑ Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami
własnymi DELKO
❑ Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
❑ Rozwój sprzedaży artykułów ogrodniczych
Zagrożenia rynkowe
❑ Wzrost udziału w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w
handlu tradycyjnym
❑ Nagłe zmiany przepisów prawa
❑ Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników
❑ Epidemia Covid 19 – wpływ na gospodarkę na świecie
❑ Rosnące stopy procentowe
❑ Rosnące ceny kupowanych towarów handlowych
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A.
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
W 2021 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sieci detalicznych i hurtowni.
Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:
❑ wyroby chemii gospodarczej
❑ kosmetyki
❑ artykuły higieniczne i celulozowe
❑ inne wyroby przemysłowe do utrzymania czystości
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 15
❑ artykuły spożywcze
❑ artykuły ogrodnicze
Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie
bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych
producentów, takich jak:
▪ METSA TISSUE
▪ NIVEA
▪ SOFIDEL
▪ RECKITT BENCKISER
▪ UNILEVER
▪ HENKEL DETERGENTY
▪ HENKEL KOSMETYKI
▪ LOREAL
▪ POLLENA OSTRZESZÓW
▪ VELVET
▪ ICT-FOXY
▪ BROS
▪ EVELINE
▪ NAVO ORBICO
▪ LAKMA
▪ GLOBAL COSMED
▪ INCO VERITAS
▪ JOANNA
Jako dystrybutor artykułów spożywczych Delko współpracuje z:
▪ UNILEVER SPOŻYWKA
▪ MASPEX
▪ MLEKPOL
▪ COCA-COLA
▪ NESTLE POLSKA
▪ CEDE
▪ PHILOP MORIS
▪ JBB
▪ STOCK
W sumie Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami.
Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO).
Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych
kosmetyków, artykułów spożywczych i artykułów ogrodniczych.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
Wyszczególnienie
01.01.2021 -
31.12.2021
PLN'000
01.01.2020 -
31.12.2020
PLN'000
Chemia gospodarcza
167 624
162 046
Artykuły higieniczne
85 371
93 859
Kosmetyki
101 684
113 709
Artykuły spożywcze
16 372
11 930
Artykuły przemysłowe i pozostałe
34 265
29 534
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem
405 316
411 078
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 17
2. Informacja o rynkach zbytu
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
kilku odbiorców i dostawców.
Delko S.A. prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.
Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce,
pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność
dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą
pierwszego wyboru.
Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest operatorem w branży,
gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy
Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowo-sprzedażową.
Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne.
Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u
producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do
dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około 120 przedstawicieli handlowych i 18 000
odbiorców typu sklepy, klienci instytucjonalni i Horeca.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i
dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary
i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty
Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne
kosmetyki, artykuły spożywcze, farmaceutyczne oraz przemysłowe.
Aktualnie Delko S.A. posiada ponad 200 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane
umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i
doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców;
żaden z nich nie osiągnął w 2020 roku poziomu 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów
handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów
towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od
poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych
dostawców. Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.
Wartość obrotów z poniższymi spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w
2021 roku:
• Delko Otto Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim osiągnęła 16,5% udziału, w ujęciu
wartościowym stanowi to kwotę 69.165 tys. zł.
• Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży osiągnęła 15,4% udziału, w ujęciu wartościowym
stanowi to kwotę 64.573 tys. zł.
• Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie osiągnęła 12,0% udziału, w ujęciu wartościowym
stanowi to kwotę 50.126 tys. zł.
Podmioty te są spółkami zależnymi Delko S.A.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 18
3. Informacja o zawartych umowach znaczących
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym
znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji zawartych w 2021 roku.
3.1. Umowy znaczące
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2021 roku pomiędzy
akcjonariuszami Spółki.
3.3. Umowy ubezpieczenia
Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A oraz Warta TUiR S.A. Umowy zawarte są na
okres jednego roku.
Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2021r.
Nazwa ubezpieczyciela
Przedmiot i zakres
ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia (w tys.
zł)
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej z tytułu prowadzenia
działalności gospodarczej lub
użytkowania mienia
1.000
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie mienia od kradzieży z
włamaniem i rabunku, ubezpieczenia
mienia od pożaru i innych zdarzeń
losowych
3.441
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenia samochodowe
OC,AC,NW
414
TUiR Warta S.A.
Ubezpieczenie członków organów
spółki kapitałowej
20.000
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania.
Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach gospodarczych,
o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
Osoba
Dariusz Kawecki
Mirosław Jan Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Nika Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 19
PH AMA Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Frog MS Delko Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
RHS Sp. z o.o.
Członek Zarządu
---
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
Dnia 28 stycznia 2021 roku podpisano aneks do porozumienia o współdziałaniu w celu dokonania transakcji
z Panem Leszkiem Lech, wspólnikiem Spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE ,,DELTA”
SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH, M.NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze (dalej ,,Spółka
Delta”). Podpisanie aneksu miało na celu przesunięcie nabycia przyszłych udziałów przez Delko S.A. w
przekształconej spółce Delta w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będących własnością p. Leszka
Lech. Na poczet przyszłej transakcji kupna, Delko S.A. dokonało wpłaty zaliczki w wysokości 50 tys. zł.
W dniu 31 grudnia 2021 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana spółka PH DELTA Spółka z o.o. z
siedzibą w Zielonej Górze w wyniku przekształcenia spółki jawnej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe
‘’DELTA’’ Spółka Jawna R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na hurtowym i detalicznym obrocie artykułami
spożywczymi na terytorium Polski i Unii Europejskiej.
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną
Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji
W 2021 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki
wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko.
Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Dnia 09.07.2021 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19
lipca 2012 r. pomiędzy czterema podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH
AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. a mBankiem SA
(„Bank”), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 14.07.2022 r. Delko S.A.
może korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości 24.800.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu jest
równe stopie bzowej WIBOR ON i jest powiększone o marżę banku.
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 20
W dniu 25.06.2020 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie
1.500.000,00 zł. Pożyczka została przekazana w dwóch transzach, pierwsza została przekazana w dniu
25.06.2020 roku w kwocie 1.000.000,00 zł, druga będzie przekazana na wniosek pożyczkobiorcy.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 25.06.2022 roku.
W dniu 09.07.2021 roku Delko S.A. udzieliła spółce Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „DELTA” Spółka jawna
R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska (obecnie PH DELTA Spółka z o.o.), pożyczkę w kwocie 1.000.000,00
zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 12.07.2023 roku.
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2021 r. poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.
Udzielone poręczenia i gwarancje:
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
PLN’000
31.12.2021
31.12.2020
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w mBank S.A.
4 500
4 500
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o. jako
zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBank S.A.
261
262
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank S.A.
5 000
5 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w
mBank S.A.
9 500
9 500
Poręczenie kredytu zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w Polska Kasa
Opieki S.A.
4 550
4 550
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.
o. w mBank S.A.
700
700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Sklepy Avita Sp. z o.o. w BNP
Paribas
-
4 500
Poręczenie 2 kredytów zaciągniętych przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas
3 400
4 400
Razem
27 911
33 412
Otrzymane poręczenia i gwarancje:
W 2021 roku spółka nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 21
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku
obrotowym
W 2021 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2021.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań
Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Wskaźniki rentowności
Spółka, utrzymuje wskaźniki rentowności na oczekiwanych poziomach.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)
1,51%
1,43%
1,55%
1,24%
1,11%
Rentowność EBITDA
1,55%
1,46%
1,59%
1,27%
1,15%
Rentowność sprzedaży
1,51%
1,57%
1,57%
1,25%
1,10%
Rentowność netto
3,51%
2,74%
2,87%
1,99%
3,14%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
15,52%
13,78%
14,52%
11,83%
20,42%
Rentowność aktywów (ROA)
11,30%
9,54%
9,52%
7,14%
11,76%
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 22
Wskaźniki aktywności
W bilansie Delko S.A. występują zapasy towarów tylko produktu Delko. Dostawy towarów handlowych do
dystrybutorów odbywają się bezpośrednio z magazynów producentów.
Rotacja należności i zobowiązań w latach wcześniejszych związana była w dużej części z faktem, że wiele
faktur było regulowanych w bardzo krótkich terminach płatności lub przed terminem płatności w zamian za
dodatkowe wynagrodzenie. Ze względu na rosnące stopy procentowe Spółka rozpoczęła zmianę wcześniej
stosowanych zasad.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Rotacja należności handlowych (w dniach)
30
23
23
24
28
Rotacja zobowiązań handlowych (w dniach)
21
15
16
19
21
Płynność
Delko S.A nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej i ze spłatą zobowiązań. Zobowiązania
finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w Spółce.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Wskaźnik bieżącej płynności
1,15
0,91
0,86
0,97
0,86
Zadłużenie
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 23
Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o utrzymywaniu w Spółce umiarkowanego ryzyka
kredytowego i właściwym wykorzystaniu dźwigni finansowej.
Malejąca wysokość wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego świadczy o spadku obciążenia kapitałów
własnych zadłużeniem krótkoterminowym oraz o ciągłej poprawie zdolności kredytowej.
Spółka dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym koszcie kapitału.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
27,20%
30,70%
34,50%
39,70%
42,40%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
35,30%
40,40%
45,00%
58,30%
64,40%
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
Delko S.A. posiada zdolność finansowania wszystkich planowanych projektów inwestycyjnych.
Finansowanie planowanych inwestycji wpłynie w niewielkim stopniu na strukturę finansowania Spółki.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik.
Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2021 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku
dystrybucji detalicznej:
- rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez
spółki grupy kapitałowej.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Delko S.A oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez nią wypracowanej
Opis wpływu zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-Cov-2 na działalność
Spółki DELKO S.A.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 24
Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Spółka podejmowała w roku 2021 niezbędne
działania organizacyjne - zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem
minimalizacji zagrożenia dla klientów w sklepach oraz hurtowych CC, pracowników, współpracowników i
kontrahentów w związku z epidemią koronawirusa.
Sprzedaż była prowadzona z zachowaniem możliwych procedur bezpieczeństwa w celu zminimalizowania
zagrożenia COVID-19. Pracownicy wyposażeni zostali w podstawowe środki ochrony osobistej. Ograniczony
został również kontakt z osobami z zewnątrz przedsiębiorstwa. Narady i spotkania odbywały się głównie w
trybie zdalnym.
Pomimo zniesienia obostrzeń Spółka nadal stosuje zasady mogące zminimalizować zagrożenie zakażenia
COVID.
Lokalizacje, w których działalność prowadzi Grupa Delko, są rozproszone w całej Polsce – wobec czego
ryzyko wyłączenia działalności całej Grupy Delko z powodu COVID jest minimalne.
Istnieje jednak pośrednie ryzyko skutków COVID związane z negatywnym wpływem epidemii na procesy
gospodarcze i konsumpcję w Polsce, co mogłoby skutkować korektą przychodów Grupy.
Płynność finansowa Grupy jest dobra. Grupa posiada rezerwy finansowe na wypadek kryzysu.
Koszty związane z epidemią podrażają koszty prowadzenia działalności. Prace rozwojowe i inwestycyjne –
ze względu na COVID – obecnie zostały mocno ograniczone ale po ustąpieniu epidemii będą wznowione.
Nie posiadamy jednak wiarygodnych danych, które pozwoliłyby na tworzenie prognoz średnio i
długoterminowych.
Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie. Działania wojenne wprowadziły dużą
niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.
Delko nie dokonywało bezpośredniego zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również
sprzedaży do tych państw.
Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców.
Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.
Do dnia publikacji raportu Delko nie odczuło znaczących braków związanych z ciągłością dostaw.
Nie posiadamy informacji na temat sprzedaży do Ukrainy i Rosji realizowanych przez odbiorców Spółek
Grupy Delko zarówno w latach wcześniejszych, jak i obecnie. Jednak żadna ze Spółek nie odnotowała
znaczącego spadku sprzedaży.
Jednym z odczuwalnych negatywnych czynników, jest gwałtowny wzrost cen paliw, co bezpośrednio
przełoży się niekorzystnie na koszty operacyjne spółki.
Jednocześnie napływ uchodźców, może pozytywnie wpłynąć na branżę handlową w sektorze artykułów
zaspokajających podstawowe potrzeby ludności, jakimi zapewne są artykuły spożywcze, artykuły czystości i
artykuły higieniczne. W dniu dzisiejszym w Polsce ilość potencjalnych klientów wzrosła o około 2-2,5 mln
osób. Może to spowodować większą konsumpcję, wzrost sprzedaży w sklepach współpracujących i
franczyzowych.
Obecny niedobór siły roboczej w branży handlowej, może w znaczny sposób ulec poprawie.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w
dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Spółkę.
Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Delko S.A. są:
Czynniki pozytywne:
▪ dobre relacje partnerskie z dostawcami towarów handlowych,
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 25
▪ wzrost popytu spowodowany inflacją,
▪ wzrost liczby ludności na terytorium Polski.
Czynniki negatywne:
▪ dalszy wzrost znaczenia handlu nowoczesnego, tj. dyskontów,
▪ brak wykwalifikowanych pracowników,
▪ wzrost stóp procentowych.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć:
Czynniki pozytywne:
▪ konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju przedsiębiorstwa,
▪ ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku,
▪ bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
▪ wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe,
▪ ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
▪ stabilne kanały dystrybucji,
▪ możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży,
▪ niska fluktuacja zatrudnienia.
Czynniki negatywne:
▪ nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na
rynku tradycyjnym,
▪ rosnące koszty siły roboczej w Polsce.
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko raz jej otoczeniem należy zaliczyć
przede wszystkim:
- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Pozycja ekonomiczna Delko S.A. związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu
PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez
wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna
koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym
także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie
czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające
wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę
bezrobocia, epidemia Covid.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na
prowadzoną działalność gospodarczą.
- ryzyko konkurencji
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym
rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których
skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko S.A. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż
w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do
intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz
potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność
operacyjną i wyniki finansowe spółki Delko S.A.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 26
- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania
Zagrożeniem dla działalności Delko S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych
zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością
gospodarczą Spółki.
Delko S.A. na bieżąco weryfikuje planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować
negatywny wpływ na osiągane wyniki.
- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się
udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie
intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży
nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części
obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić
realizację planów rozwojowych Delko S.A.
- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku,
kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.
W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki
czwartego kwartału są najsłabsze.
W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy
jest zwykle pierwszy kwartał.
- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach
przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej
prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele
elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez
Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy
mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez
wpływu na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców
Spółka prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się z
Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów
handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.
Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w
dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki
zaprzestałyby współpracy z Delko S.A.
Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne
zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.
- ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową
Spółka nie zawierają transakcji/udziałów z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą
kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu
forward.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych jednostki obejmują ryzyko stopy
procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego. Zarząd
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Zmiana stóp procentowych dokonywana przez Radę Polityki Pieniężnej spowodowała wzrost
oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym znaczny wzrost kosztów finansowych
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 27
Grupy. Spowoduje to zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego prowadzenia
działalności.
Ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego
Spółki Grupy Delko zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej
weryfikacji.
Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych
należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu
finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której
Spółkę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności.
Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Spółki.
Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na:
❑ systematycznym umacnianiu posiadanej przez Delko pozycji lidera rynku hurtowego branży
chemiczno-kosmetycznej w Polsce,
❑ utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie,
❑ efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym,
❑ dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko),
❑ dbaniu w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów,
❑ rozwoju sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
❑ rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o.,
Słoneczko S.A.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
1. W roku 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. oraz Komitetu Audytu.
2. Statut DELKO S.A., Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległy zmianie.
3. Zasady zarządzania nie uległy zmianie.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 28
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie
dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący
inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru.
Wyszczególnienie
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
PLN’000
Wynagrodzenie wypłacone
2 202
940
- Zarządu:
2 118
856
D. Kawecki
1 059
428
M. Dąbrowski
1 059
428
- Rady Nadzorczej:
84
84
W. Kowalski
24
24
K. Dąbrowska
12
12
I.Jantoń
12
12
D. Martyna
12
12
E. Kawecki
12
12
M. Szydłowski
12
12
Wynagrodzenie należne
2 202
1 387
- Zarządu:
2 118
1 303
D. Kawecki
1 059
652
M. Dąbrowski
1 059
651
- Rady Nadzorczej:
84
84
W. Kowalski
24
24
K. Dąbrowska
12
12
I.Jantoń
12
12
D. Martyna
12
12
E. Kawecki
12
12
M. Szydłowski
12
12
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 29
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Delko pkt.I.3.2
Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Spółki
Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A.
Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Spółki
Wyszczególnienie
Ilość akcji na
31.12.2021
% udział w
kapitale
zmiana %
Ilość akcji na
31.12.2020
% udział
w kapitale
Dariusz Kawecki
1 814 921
30,35%
0,32%
1 796 046
30,03%
Mirosław Jan Dąbrowski
1 017 098
17,01%
0,00%
1 017 098
17,01%
Wykaz Członków Zarządu posiadających udziały podmiotów zależnych
Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2021 r. oraz po
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20. System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Delko S.A.
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Wobec Delko S.A. nie toczą żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 30
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla
sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
obejmujące emitenta i jego jednostki zależne
Delko S.A. sporządziło za rok 2021 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy kapitałowej
Delko. Oświadczenie to stanowi integralną część Sprawozdania z działalności Delko S.A.
24. Wskazanie istotnych zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły
po zakończeniu roku obrotowego
Wojna na Ukrainie – patrz pkt. II.14
Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym: Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Delko S.A - Nota 52.
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A.
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2021 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych
w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA
MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH
PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA
RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO
PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
W okresie od dnia 01 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest
dostępny publicznie pod następującym adresem: www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce
„Relacje inwestorskie” pod następującym adresem: delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 30 czerwca 2021r.
zasad zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, za wyjątkiem
niżej wymienionych.
W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami”
I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze,
zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym
zakresie.”
Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 31
o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub
charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań
incydentalnych i niepowtarzalnych.
I.Z.1.3. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i
wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań
i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,”
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału
kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
I.Z.1.15. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i
wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą
opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i
sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie
polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i
doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w
szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do
potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega
obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje
członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie
twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i
mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
I.Z.2. „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia
dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w
zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli
przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.„
Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede
wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy
posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami
zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto
zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie
I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych
efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie
Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do
istotnych informacji dotyczących Spółki.
W zakresie części II. „Zarząd i Rada Nadzorcza”:
II.R.2. „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci,
kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.”
Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do
sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących
wyznaczników w powyższym zakresie.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 32
II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy
członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału
dostępny na stronie internetowej spółki.”
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału
kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
II.Z.3. „Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w
zasadzie II.Z.4.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut
Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto
powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z
podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu
nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład
osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w
ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do
uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy
wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
II.Z.4. „W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia
Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych
lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od
postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem
spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami
umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie
z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej
zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.
W zakresie części III. „Systemy i funkcje wewnętrzne”:
III.R.1. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce
wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i
compliance.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za
realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,
międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są
przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium
obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.
III.Z.6. „W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje
potrzeba dokonania takiego wydzielenia.”
Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.
W zakresie części IV. „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”:
IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 33
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna
umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w
szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w
toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”
Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka
natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia
bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części VI. „Wynagrodzenia”:
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów
motywacyjnych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi
celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego
opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić
minimum 2 lata.
Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie
opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający
co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na
stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych
składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku
pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej
jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń
lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 34
Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana
poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia
członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem
ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania
czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do
stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada
Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z
pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest
uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie §16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków
zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów
odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021r.
zasad zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem
niżej wymienionych:
W zakresie części 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje procentowe zatrudnienie kobiet i mężczyzn, stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto
kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w podziale na stanowiska dyrektorskie, kierownicze i
pracownicze, a także procentowe zatrudnienie wg grup wiekowych, ilościowe i procentowe zatrudnienie osób
niepełnosprawnych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 35
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań
dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych
zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6
W zakresie części 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w
Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich
kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami
niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka
przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania.
Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 36
i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast
inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności.
W zakresie części 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że nie wyznaczono audytora
wewnętrznego.
W zakresie części 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 37
ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego
podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części 6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej
3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.
3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej
i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli
wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, obejmuje
w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i
stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich
przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 38
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę)
rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do
wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne
sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez
podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe
Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Patrz Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko punkt I.3.2. niniejszego sprawozdania.
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które
dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących
wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich
uprawnień
• Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych,
postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez
Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną.
• Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu.
• Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek
Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą
Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
• Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 39
• Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
• Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu
z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem,
że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej
inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na
posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków
Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na
zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem
spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów
i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie
Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526
t.j. z dnia 2020.09.04 z późn. zm.) oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, przytacza treść projektowanych
zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis
dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie
później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z
uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu
lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 40
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej
„KSH”) oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A.
w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady
prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki
reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 41
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do
odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek
obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest
członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki
lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby
głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a
Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 42
Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:
- uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej
porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów
oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego
Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych.
- zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej
sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co
najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy
zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do
kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok
obrotowy,
3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej;
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) zmiany Statutu Spółki,
11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) emisja obligacji,
15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie
wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących
w ciągu ostatniego roku obrotowego
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
- Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu,
- Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu,
W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 43
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
- Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej,
- Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej,
- Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej,
- Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej
- Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej
W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. patrz. Ogólna charakterystyka,
Informacje ogólne pkt I 1.1 str.4.
Opis działania organu zarządzającego
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Opis działania organu nadzorującego
▪ Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka
Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza
może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej
kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona
Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się
w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym
trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest
wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
sprawowania przez nich funkcji.
▪ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie
niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek
zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
▪ Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej
członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą
elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o
posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru.
Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli
termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na
podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
▪ W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście
obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana
za pomocą poczty elektronicznej.
▪ Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za
pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej
członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy,
bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
▪ Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
▪ Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności
osobiście.
▪ Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który
określa szczegółowy tryb jej działania.
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 44
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
▪ ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których
mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.;
▪ sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki;
▪ rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich funkcji;
▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
▪ zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych
budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego;
▪ ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje,
ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej
kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
▪ ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
▪ zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
▪ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
▪ wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności
przedsiębiorstwa Spółki;
▪ wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości,
jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset
tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
→ zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących
zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
→ zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
→ zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń
majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące
spółek zależnych Delko S.A.,
→ zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki
ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności
zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
→ zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych
towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń
wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli;
▪ wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony
bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo
umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia
dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej;
▪ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności
prawnej;
▪ wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu
spółek handlowych;
▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki;
▪ zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji;
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 45
▪ wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki;
▪ prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).z późniejszymi zmianami
W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu audytu.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko
innych usług poza usługą badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta
Martyna i Marek Szydłowski).
Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa
w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
jest Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka
DELKO S.A.
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem.
Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz.1415) Komitet Audytu DELKO S.A.
(„Spółka”) uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez
firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) bezstronność i niezależność podmiotu,
b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu
Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021
Delko S.A. w tys. złotych Strona 46
działalności;
e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.;
f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Spółki.
Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.
Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz
kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci.
Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej
efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w
zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są
akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji
rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
28.04.2022
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
28.04.2022
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
