SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
DEVELIA S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA S.A.
ZA ROK 2022
Wrocław, 30 marca 2023 r.
2
SPIS TREŚCI
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA
S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ...................................................................................... 4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE .......................................................................... 4
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych ..................................................... 4
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ...... 6
1.3. Przedmiot działalności ................................................................................................................ 7
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R. ...................................... 7
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ................................................................................ 7
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy ................................................................................ 8
2.3. Informacja o rynkach zbytu .......................................................................................................... 9
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ......................................................................................... 10
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ............................................................................................... 14
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) .......................................... 15
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców ........................................................................... 17
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ......................................................................... 17
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ........................................................................ 18
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy ............................ 18
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. .......................................................... 21
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. ....................................................................................... 21
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne ...................................................................................... 21
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ......... 22
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................................... 23
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi ..................... 24
3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
Spółkę i przez spółki Grupy.................................................................................................................... 24
3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki
26
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI ..................................................... 27
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok. .................................................................................... 27
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 27
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu .......................................... 27
4.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 28
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY ..................................................... 29
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok ..................................................................................... 30
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 30
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 30
5.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 31
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 33
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. .................................................................................................... 33
7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. .............................................................. 33
                                                   
3
7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie ........................................................ 33
7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie .............................. 33
7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy ............................................................................. 34
7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. ........................... 34
7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ...... 34
7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu ................................... 34
7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych .................................................. 35
7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za
rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach
programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ............................... 35
7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023 .................................................................................. 35
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .................................................................................. 35
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 42
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................... 44
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. ......................................................................................... 44
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ................................................................................................. 44
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 44
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ............................ 45
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz
informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji
we władzach spółek zależnych. .............................................................................................................. 45
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania .................................................. 46
11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .................................... 47
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 47
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 47
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. ......................................... 49
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r. .................. 50
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................... 51
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ..... 51
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A..................................................................................................... 51
12.8. Zarząd Develia S.A. .................................................................................................................. 52
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ....... 53
12.10. Komitety .................................................................................................................................. 53
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania .................................................................................................................... 56
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ........................................................................................... 58
13. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................... 58
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................. 58
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy ............................................... 58
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ................................................................................. 58
14. PODSUMOWANIE ........................................................................................................................... 59
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH .............................................................................................................................. 59
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................. 60
                                                    
4
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA
Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić
sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego
istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z
działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz
Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do
31 grudnia 2022 r.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
Develia S.A. została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki
dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398.
Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem
działania Spółki jest:
• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na
należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych
Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych
W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki
zależne i współzależne:
Efektywny udział Emitenta
Nazwa spółki
Wysokość
kapitału na
dzień
31.12.2022 r.
w zł *
31 grudnia 2022
Udział w kapitale
31 grudnia 2021
Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
113.700.000
100%
100%
Develia Wrocław S.A.
1)
23.100.000
100%
100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.
2)
33.003.000
100%
100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
13.530.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
5.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
88.800.000
100%
100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.
3), 4), 9)
-
-
100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
4.000.000
100%
100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.
5) 9)
-
-
100%
5
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
4.700.000
100%
100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
10.300.000
100%
100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
41.000.000
100%
100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
24.800.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
305.000
100%
100%
4resident Sp. z o.o.
6)
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.
4)
-
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.
85.910.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
42.710.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
91.905.080
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.
1.339.000
100%
100%
LC Corp Service S.A.
7), 9)
1.133.165,00
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
50.000
80% bezpośrednio
80% bezpośrednio
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
50.000
80% bezpośrednio
80% bezpośrednio
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.
50.000
80% bezpośrednio
80% bezpośrednio
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.
10.288.737
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.
3.061.972
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
56.957.133
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
50.000
80% bezpośrednio
80% bezpośrednio
Flatte Sp. z o.o.
8)
5.000
76,47% bezpośrednio
-
* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału
odnoszą się do wysokości wkładów
1)
Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na
Develia Wrocław S.A.
2)
Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa
Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.
3)
W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym
obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,
4)
W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty
6
100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie
całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.
5)
W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie
dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty
50.000,00 zł tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało
przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału
zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.
6)
Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI
Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.
7)
W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS
podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję
nowych 500.000 akcji imiennych serii D.
8)
W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w
wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana
umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej
wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10
udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r.
Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe
udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w
KRS w dniu 13 lutego 2023r
9)
W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką
LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez
przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę
LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki
(zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
1) Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki
z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.
2) Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy
spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.
3) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp.
z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00
zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,
4) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp
Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek
nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest
XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.
5) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło
uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału
zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie
13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy
umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego
Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.
6) Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy
spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.
7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty
633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.
8) W dniu 16 września 2022 r. Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów
w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A.,
która od tego dnia stała się wspólnikiem ww. spółek.
9) W dniu 2 listopada 2022 r. LC Corp Invest XV sp. z o.o. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas
posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od
tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki.
7
10) W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z
kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia
S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki
podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte
Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o
łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10
lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do
kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez
Develia S.A. . Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r.
11) W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp
Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek
nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego
majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę
LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we
wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp.
z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.
Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły inne
istotne zmiany w składzie Grupy.
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami
budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON
jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w
zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym
rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R.
W 2022 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także
realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami
zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną
działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we
Wrocławiu. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z
dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie
nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar
Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z
siedzibą w USA,), a także prowadził intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych
dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim
kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami
biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz
centrum biurowo-usługowym Wola Retro.
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na
świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek.
Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia
2022 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021.
8
Działalność holdingowa i deweloperska
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów
557 339
Przychody z odsetek i dyskont
2 603
Przychody z dywidend
209 734
Inne przychody finansowe
3 482
Pozostałe przychody operacyjne
1 956
Przychody operacyjne razem
775 114
Koszty
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów,
towarów
( 441 766)
Koszty odsetek i dyskont
( 10 454)
Inne koszty finansowe
( 3 039)
Pozostałe koszty operacyjne
( 1 738)
Koszty operacyjne razem
( 456 997)
Zysk (Strata) brutto
318 117
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem
2 485 987
Zobowiązania ogółem
1 257 970
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2022 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła
94,9% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 5,1%.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. dotyczące przychodów i
zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Usługi najmu
Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży
53 936
1 013 568
415
1 067 919
Przychody ze sprzedaży usług
53 936
0
415
54 351
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
0
1 013 568
0
1 013 568
Koszt własny sprzedaży
(26 904)
(679 538)
(452)
(706 894)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży
27 032
334 030
(37)
361 025
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych
aktywów trwałych
0
0
0
0
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych
(1 169)
0
0
(1 169)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
0
0
0
0
Koszt sprzedaży i dystrybucji
(869)
(22 606)
0
(23 475)
Koszty ogólnego zarządu
(8 775)
(41 719)
(178)
(50 672)
Pozostałe przychody operacyjne
2 540
9 269
252
12 061
Pozostałe koszty operacyjne
(1 254)
(5 567)
(1 588)
(8 409)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
17 505
273 407
(1 551)
289 361
Przychody finansowe
1 499
6 890
2 802
11 191
Koszty finansowe
(23 537)
(2 982)
309
(26 210)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych
metodą praw własności
0
(1 101)
0
(1 101)
Zysk/(Strata) brutto
(4 533)
276 214
1 560
273 241
9
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
(232)
(38 920)
(2 258)
(41 410)
Zysk/(Strata) netto
(4 765)
237 294
(698)
231 831
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
1 100
0
0
1 100
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów
(132)
0
0
(132)
Inne całkowite dochody (netto)
968
0
0
968
Całkowite dochody
(3 797)
237 294
(698)
232 799
2.3. Informacja o rynkach zbytu
Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską.
Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.
Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.
Uzyskane w 2022r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku
krajowym w poszczególnych miastach.
Łącznie w 2022r. sprzedano 1636 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu
odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło spadek o 15% w stosunku do 2021r., a przekazano aktami
notarialnymi 2016 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 6% w stosunku do 2021r.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku
mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2022r.
Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po
uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):
przedsprzedaż
miasto
4 kw. 2021
4 kw. 2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-28.02.2022
01.01-28.02.2023
Warszawa
91
128
310
352
71
97
Wrocław
62
47
261
127
2
23
Kraków
136
136
674
534
112
108
Gdańsk
99
28
448
428
93
33
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
33
27
228
148
20
14
RAZEM DEV
421
366
1921
1589
298
275
RAZEM JV
0
45
0
47
11
-2%
-15%
-4%
oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:
przekazania
miasto
4 kw. 2021
4 kw. 2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-28.02.2022
01.01-28.02.2023
Warszawa
284
152
576
227
56
10
Wrocław
25
49
659
242
2
18
Kraków
118
574
284
757
7
127
Gdańsk
196
525
358
547
19
78
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
1
90
26
243
0
83
RAZEM DEV
624
1390
1903
2016
84
316
RAZEM JV
0
0
0
0
+123%
+6%
+276%
Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r. w ofercie znajdowało się 3116 mieszkań i lokali usługowych (350 JV i 2766
DEV):
10
zrealizowane
z rozpoczętą budową
bez rozpoczętej budowy
bank gruntów
oferta
16653
2681
1288
7932
miasto
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
do
wprowadzenia
Warszawa
5949
2
373
387
2
477
2557
Wrocław
3733
43
95
126
2
284
1072
Kraków
3945
16
497
423
1
144
2429
Gdańsk
2410
35
260
322
3
375
1037
Łódź
60
0
0
0
0
0
275
Katowice
429
31
97
101
0
0
562
RAZEM DEV
16 526
127
1 322
1 359
8
1 280
7 932
RAZEM JV
44
169
3
181
Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną
ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane
Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Powierzchnia
(m²)
Wola Retro
Warszawa
Wola
Biurowo-
usługowy
3Q'2019
25 601
Arkady Wrocławskie
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
2Q'2007
38 491
Sky Tower *
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
1Q'2013
53 654
Wola Center *
Warszawa
Wola
Biurowo-
usługowy
3Q'2013
33 283
Retro Office House *
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo -
usługowy
1Q'2018
21 914
Silesia Star *
(Budynek A)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
4Q'2014
14 969
Silesia Star *
(Budynek B)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
3Q'2016
14 210
* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane
przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r
Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2021 i w 4Q’2022 r. oraz WALT
NOI dla nieruchomości
komercyjnych (mln Eur)
4Q’2021
4Q’2022
WALT
Arkady Wrocławskie
2,93
2,04
Powierzchnia biurowa – 1,5
Powierzchnia handlowa- 1,4
11
Wola Retro
2,54
3,65
Powierzchnia biurowa – 6,6
Powierzchnia handlowa- 7,9
Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2022 roku
odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Wola Retro
wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości wynikającej z zawartej umowy przedwstępnej:
Nieruchomość
31.12.2022
Yield
Wycena EUR
Arkady Wrocławskie
8,30%
38.220.000
Wola Retro
5,55%*
69.790.713
(*) wartość Yield skalkulowana w oparciu o wypracowaną NOI 2022
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Przy Promenadzie
(etapy I-III)
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania,
usługi
4Q'2010
730
Przy Promenadzie
(etap IV)
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania,
usługi
3Q'2016
202
Rezydencja Kaliska
Warszawa
Śródmieście-
Ochota
Mieszkania,
usługi
1Q'2011
101
Powstańców 33
(etapy I-V)
Ząbki
k/Warszawy
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
114
3Q'2014
229
3Q'2016
230
3Q'2018
165
2Q'2019
123
Na Woli
(etapy I-IX)
Warszawa
Wola
Mieszkania,
usługi
4Q'2014
192
4Q'2015
112
1Q'2018
157
4Q'2018
150
1Q'2019
147
2Q'2019
147
4Q'2019
301
3Q'2020
177
3Q'2021
305
Poborzańska
Warszawa
Targówek
Mieszkania,
usługi
2Q'2016
91
Mała Praga
(etapy I-V)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania,
usługi
2Q'2016
140
3Q'2017
217
1Q'2018
158
1Q'2019
235
12
1Q'2022
48
Korona Pragi
(etapy I-III)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania,
usługi
4Q'2017
170
3Q'2018
171
4Q'2018
173
Krzemowe
(etapy I-III)
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
2Q'2017
159
4Q'2017
244
4Q'2018
130
Mały Grochów
(etapy I-II)
Warszawa
Grochów
Mieszkania,
usługi
1Q'2021
105
1Q'2021
137
Rokokowa Residence
Warszawa
Bielany
Mieszkania,
domy
1Q'2021
29
Prestovia House
Warszawa
Praga Północ
Mieszkania
4Q'2022
162
Maestro
(etapy I-III)
Wrocław
Krzyki-Jagodno
Mieszkania
3Q'2012
176
3Q'2013
160
3Q'2017
125
Potokowa
(etapy I-III)
Wrocław
Maślice
Mieszkania i
domy
2Q'2013
72
3Q'2013
42
2Q'2014
73
Graniczna
(etapy I-VI)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2013
173
3Q'2014
179
4Q'2015
187
2Q'2016
125
4Q'2016
168
3Q'2017
168
Nowalia
Wrocław
Klecina
Domy w
zabudowie
szeregowej
1Q'2014
44
Brzeska 5
Wrocław
Krzyki
Mieszkania,
usługi
4Q'2014
167
Stabłowicka 77
(etapy I-II)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2014
73
1Q'2015
60
Dolina Piastów
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
2Q'2016
176
Nowa Tęczowa
Wrocław
Stare Miasto
Mieszkania,
usługi
1Q'2018
212
Sołtysowicka
Wrocław
Sołtysowice
Mieszkania
1Q'2018
165
Między Parkami
(etapy I-II)
Wrocław
Klecina
Mieszkania
1Q'2019
164
3Q'2022
202
Małe Wojszyce
Wrocław
Wojszyce
Mieszkania
2Q'2020
63
Nowa Racławicka
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
2Q'2021
231
Wrocław
Huby
3Q'2021
253
13
Kamienna
(etapy I-II)
Mieszkania,
usługi
3Q'2021
186
Kaskady Różanki
Wrocław
Różanka
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
132
Słoneczne Miasteczko
(etapy I-XIII)
Kraków
Bieżanów-
Prokocim
Mieszkania
4Q'2011
120
4Q'2012
164
3Q'2014
42
4Q'2015
120
2Q'2017
108
4Q'2018
108
1Q'2019
108
3Q'2020
108
1Q'2021
102
3Q'2021
123
1Q'2022
102
3Q'2022
108
4Q'2022
108
Okulickiego 59
Kraków
Mistrzejowice
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
146
Grzegórzecka
(etapy I-V)
Kraków
Śródmieście
Mieszkania,
usługi
2Q'2015
164
4Q'2015
149
1Q'2016
85
1Q'2017
242
4Q'2022
94
Centralna Park
(etapy I-VII)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania
2Q'2017
150
1Q'2018
130
4Q'2018
264
4Q'2019
151
1Q2020
103
4Q'2022
270
4Q'2022
224
5 Dzielnica
(etapy I-II)
Kraków
Krowodrza
Mieszkania,
usługi
1Q'2017
190
3Q'2017
113
Przy Mogilskiej
(etap I)
Kraków
Prądnik
Czerwony
Mieszkania
2Q'2021
65
Przy Srebrnej
(etapy I-IV)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
72
3Q'2014
28
4Q'2014
46
3Q'2016
32
Świętokrzyska Park
(etapy I-VII)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania
1Q'2018
65
4Q'2018
65
2Q'2019
65
4Q'2019
65
3Q'2020
108
4Q'2020
54
14
3Q'2021
54
4Q'2021
54
Przy Alejach
(etapy I-III)
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
2Q'2016
110
2Q'2017
97
4Q'2022
48
Bastion Wałowa
(etapy I-IV)
Gdańsk
Śródmieście
Mieszkania
4Q'2017
230
4Q'2018
230
4Q'2020
140
4Q'2020
115
Osiedle Latarników
(etapy I-II)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
4Q'2021
135
4Q'2022
218
Baltea Apartments
Gdańsk
Przymorze
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
239
Szmaragdowy Park
(etap I)
Gdańsk
Orunia Górna -
Gdańsk
Południe
Mieszkania
4Q'2022
175
Dębowa Ostoja
(etap I)
Łódź
Bałuty
Domy w
zabudowie
szeregowej
3Q'2011
22
Pustynna 43
(etap I)
Łódź
Górna
Mieszkania
4Q'2012
38
Ceglana Park
(etapy I-III)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
4Q'2020
86
3Q'2022
178
4Q'2022
196
Total (31.12.2022)
16 653
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie przekazała 575 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany
termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Aleje Praskie
(etapy I-II, VI)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania,
usługi
2Q'2023
143
4Q'2023
182
1Q'2024
239
Toruńska Vita
Warszawa
Targówek
Mieszkania
3Q'2023
196
Reja
Wrocław
Ołbin
Mieszkania,
usługi
2Q'2023
61
Mist House
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
1Q'2023
46
(*)
Cynamonowa Vita
Wrocław
Lipa Piotrowska
Mieszkania
1Q'2024
114
Słoneczne Miasteczko
(etap XIV)
Kraków
Bieżanów-
Prokocim
Mieszkania
4Q'2023
136
15
Przy Mogilskiej
(etapy II-III)
Kraków
Prądnik
Czerwony
Mieszkania
4Q'2023
137
4Q'2023
136
Centralna Park
(etapy VIII-IX)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania,
usługi
4Q'2023
139
1Q'2024
154
Grzegórzecka 77
(etapy VI- VII)
Kraków
Grzegórzki
Mieszkania,
usługi
4Q'2023
126
2Q'2024
92
Via Flora
(etapy I-II)
Gdańsk
Chełm
Mieszkania
3Q'2023
68
4Q'2023
88
Osiedle Latarników
(etap III)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
4Q'2023
159
Marinus
Gdańsk
Brzeźno
Mieszkania,
usługi
2Q'2023
83
Ujeścisko Vita
Gdańsk
Południe
Mieszkania
1Q'2024
184
Ceglana Park
(etapy IV-V)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
2Q'2024
170
2Q'2024
28
Total (31.12.2022)
2 681
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 1 322 lokali sprzedanych będących w realizacji.
(*) Mist House (46 lokali) zakończenie budowy po dniu bilansowym.
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)
Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Kolejowa
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo -
hotelowy / pobyt
czasowy
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Trzcinowa
Warszawa
161
Aleje Praskie
Warszawa
1 020
Aroniowa
Warszawa
1 448
Strzelecka
Warszawa
48
Drwęcka
Warszawa
37
Krakowska Vita
Warszawa
322
Reszelska
Wrocław
83
16
Orawska
Wrocław
644
Vratislavia Reidence
(Malin)
Wrocław
-
(*)
Krzemieniecka
Wrocław
37
Ogrody Wojszyce
Wrocław
114
Legnicka
Wrocław
271
Ślężna Vita
Wrocław
209
Słoneczne Miasteczko
Kraków
188
Grzegórzecka
Kraków
82
Centralna Park
Kraków
2 304
Szmaragdowy Park
Gdańsk
44
Południe Vita
Gdańsk
792
Przemyska Vita
Gdańsk
382
Zamojska Vita
Gdańsk
89
Niepołomicka
Gdańsk
108
Ceglana Park
Katowice
562
Pustynna 43
Łódź
114
Dębowa Ostoja
Łódź
161
Total (31.12.2022)
9 220
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Aleje Praskie
(etap IV)
Warszawa
-157
(**)
Krakowska Vita
Warszawa
-322
Ogrody Wojszyce
Wrocław
-77
17
Ślężna Vita
Wrocław
-209
Centralna Park
(etap X)
Kraków
-145
(**)
Południe Vita (etapy I-II)
Gdańsk
-111
-121
Przemyska Vita
(etap I)
Gdańsk
-146
Total (31.12.2022)
7 932
(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2022 w kalkulacji banku gruntów
(**) Centralna Park X (145 lokali) oraz Aleje Praskie IV (157 lokali) rozpoczęcie budowy po dniu bilansowym
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
• Odbiorcy usług
W 2022 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego
odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy
konsumenckiej.
• Dostawcy usług
W 2022 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez
wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług
różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace
budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając
najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a
jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji
wykonawców poszczególnych robót.
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
1. W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z
międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie
potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych
położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej
zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego,
Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym
strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie
audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni
od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30
września 2022r. przy czym wobec przedłużających się negocjacji data zawarcia umowy przedwstępnej
przesunięta została na koniec II kwartału 2023r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do
warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu
dokumentów.
2. W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o.
– spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum
przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej
budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95,
o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału
w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku
Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych
[ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny
podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem
18
zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie
1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z
zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej
wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży. Z ceny sprzedaży został spłacony w
całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower
S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR,
zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”.
3. W dniu 13 października 2022 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 sp.k.
– zawarła z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w
sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy
ul. Skierniewickiej zabudowanej kompleksem biurowym Wola Retro. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego,
strony rozpoczęły negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły
orientacyjną łączną cenę sprzedaży nieruchomości na 72.500.000 EUR, która miała zostać skorygowana o
określone przez strony parametry. Zawarcie umowy strony zaplanowały na nie później niż do 31 stycznia 2023
r., a podpisanie umowy przyrzecznej w pierwszym kwartale 2023 r.
4. W dniu 24 października 2022 r. w wykonaniu zawartego z Hillwood Polska sp. z o.o. w dniu 23 marca 2022 r.
listu intencyjnego, zawarł z Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w City of Wilmington
(„Hillwood”) oraz Bunclodico Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(„JV”), tj. spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(„Partnerzy”), umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej
lub kilku spółek joint venture na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała
(„Umowa JV”). Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu jednej lub kilku spółek
inwestycyjnych z zamiarem realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną
oraz drogową („Projekt”). Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Hillwood, a operacyjne
zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. Zaangażowanie Emitenta zostało określone na 25%,
a Hillwood na 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane
jest na ok. 8.7 mln EUR i zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży nieruchomości do spółki JV. Na
chwilę podpisania Umowy JV właścicielem nieruchomości, na której realizowany ma być Projekt jest spółka
zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent
szacuje, że w przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej
nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR, czyli powyżej obecnej wartości nieruchomości określonej w
księgach spółki zależnej wynoszącej 81.940.000 PLN. Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą
przeznaczenia terenu nieruchomości umożliwiającą realizację funkcji usługowych. W ramach Umowy JV
Partnerzy zobowiązali się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i
komercjalizacji Projektu. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1)
uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez
Emitenta oraz Hillwood Malin Development Logistics, LLC, oraz 2) zmiana umowy spółki JV oraz wpis tej
zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS. Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków
realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Poza powyżej opisanymi umowami, w 2022 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy
umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym
sprawozdaniu.
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy
Zawarcie umowy kredytu odnawialnego przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 12 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu odnawialnego w
wysokości 30.000.000 zł, przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej. Zabezpieczenia kredytu
stanowią: hipoteka do kwoty 45.000.000 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem
wieczystym jest Develia S.A., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt
5 k.p.c. do kwoty 45.000.000 zł, zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000.000 zł
19
na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander
Bank Polska S.A., pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku. W dniu 11 października 2022 roku Spółka zawarła z
Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego
dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.
W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A. aneks do umowy
kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2021r. na mocy którego podwyższona została kwota kredytu
z 20.000.000 zł do kwoty 50.000.000 zł oraz wydłużony okres kredytowania do dnia 28 kwietnia 2023 r. W związku
z powyższym aneksem. Spółka dokonała również zmiany hipoteki łącznej ustanawiając ją do kwoty 75.000.000,00
zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., złożyła
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu
notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000.000,00 zł oraz ustanowiła zastaw finansowy i zastaw
rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000.000,00 zł na środkach pieniężnych
zgromadzonych na rachunku bieżącym poprzez zmianę ustanowionego wcześniej w związku z zawarciem umowy
kredytu.
W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP SA Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym
z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu na
nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka lub inna spółka z Grupy
Kapitałowej Develia.
W dniu 9 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3, na mocy którego dokonano zmian
dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowienia zastawu finansowego i rejestrowego do kwoty
75.000.000,00 zł na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez PKO BP.
W dniu 24 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano rozszerzenia
dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na kolejnych nieruchomościach,
których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka.
W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres
wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.
W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. Aneks nr 2 do umowy o kredyt odnawialny, na mocy
którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28
listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej
z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na
kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w
maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks
nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu
z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A.
W dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Alior Bank S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty
79.830.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją
przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Aleje Praskie Etap II Faza 6” w Warszawie. Zabezpieczenia kredytu
stanowią: pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach kredytobiorcy w banku, weksel własny in blanco, hipoteka do kwoty 119.745.000 zł na nieruchomości,
przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z umów sprzedaży, cesja
należności środków zwalnianych z mieszkaniowego rachunku powierniczego, zastaw finansowy i rejestrowy do
rachunków Spółki prowadzonych w banku, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z mieszkaniowego rachunku
powierniczego, cesja wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą, notarialne pełnomocnictwo do sprzedaży
w przypadku braku spłaty kredytu, podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek,
poświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.660.000
zł.
Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander Bank Polska
S.A. oraz częściowa spłata kredytu
W dniu 8 czerwca 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do
umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego bank odstąpił od
20
weryfikacji wskaźnika WALT do końca trzeciego kwartału 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. nastąpiła spłata
kapitału w wysokości 875 tys. EUR.
W dniu 29 grudnia 2022 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy
kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy nastąpiło przedłużenie okresu
finansowania udzielonego na podstawie na dzień 31 grudnia.2023 r. oraz częściowa spłata części kredytu w kwocie
1.000.000 Euro. W związku z zawarciem aneksu Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki udzieliła w dniu 23
stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN
oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.
Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na
podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020
W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z
28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30
czerwca 2022 r.
W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu
z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na
31 grudnia 2022 r.
W dniu 22 grudnia 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu
z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31
grudnia 2023 r.
Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 31 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. z
przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia
deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie
84 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
W dniu 22 grudnia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Bankiem Ochrony Środowiska
S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia
deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie
13.358 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
Całkowita spłata kredytu bankowego przez Sky Tower S.A. wobec konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin
Noble Bank S.A.
W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower
S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm.
udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky
Tower” i z tą datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A.
W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu
zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 6.731 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia
2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 50,634 tys. PLN.
Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.
W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A.
przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR
w łącznej wysokości 9.044 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 4.869 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia
2022 roku całkowita wartość zadłużenia z tytułu kredytu z 28 października 2020 roku w przeliczeniu na złote
wyniosła 131.756 tys. PLN.
Zawarcie transakcji typu FX forward i CAP przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.
W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. w związku z umową kredytu
z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję
zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25
stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 r.
21
W dniu 28 marca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022
roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.572 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2022 roku. Kwota
nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022
roku. Dla nierozliczonej kwoty 1.737 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 grudnia 2022 roku. Transakcję
rozliczono w całości w dniu 23 sierpnia 2022 r.
W dniu 18 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej ustalającą okres rozliczenia transakcji do dnia jej zapadalności, tj. do 23 sierpnia 2022 roku. Kwota
nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 534 tys. EUR. Transakcję rozliczono w całości w
dniu 23 sierpnia 2022 r
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.
1. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN.
2. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na
kwotę 19.000 tys. PLN.
3. W dniu 5 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. w terminie zapadalności dokonała wykupu
niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej
na kwotę 31 mln PLN.
4. W dniu 19 października 2022 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-
letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę
20.000 tys. PLN.
5. W dniu 15 grudnia 2022 r. Emitent dokonał warunkowego przydziału, a w dniu 20 grudnia 2023 r. dokonał
emisji i warunkowego przydziału 15.442 niezabezpieczonych obligacji serii P2022A o wartości nominalnej
1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 15.442.000 zł, które zarejesrtowane zostały w KDPW w dniu 20
grudnia 2022 r. wyemitowanych na podstawie ustanowionego Publicznego Programu Emisji Obligacji.
Poza powyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie dokonywano innych emisji
ani wykupów obligacji. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały
wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.
W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty
dywidendy na następujących zasadach:
a) Wysokość dywidendy: 201.401.239,95 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcji
d) Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r.
Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 31 maja 2022 roku Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy,
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne
1) W dniu 11 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w
wysokości 16.409 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
2) W dniu 19 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w
wysokości 20.050 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
22
3) W dniu 20 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w
wysokości 10.500 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
4) W dniu 22 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2021
rok w wysokości 35.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
5) W dniu 28 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp
Invest I Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia
S.A w wysokości 14 tys. PLN.
6) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacony został zysk z lat ubiegłych na rzecz Develia S.A w wysokości 4.595
tys. PLN.
7) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Warszawa Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 2.200 tys. PLN. Pozostała część, w wysokości 2.227 tys. zł wypłacona została na rzecz Develia
S.A. w dniu 20 lipca 2022 roku.
8) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
1.219 tys. PLN.
9) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest IX Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
3.203 tys. PLN.
10) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
6.576 tys. PLN.
11) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku
wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.500 tys.
PLN.
12) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
15.381 tys. PLN.
13) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp.
z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
16.020 tys. PLN.
14) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Wrocław Sp.
z o.o. z dnia 23 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
57.258 tys. PLN.
15) W dniu 24 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część udziału w zysku za
2021 rok w wysokości 3.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
16) W dniu 30 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została pozostała część udziału w
zysku za 2021 rok w wysokości 1.689 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
17) W dniu 19 sierpnia 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu Kraków Zielony Złocień z o.o. z dnia 19 sierpnia
2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
5.893 tys. PLN
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
oraz opis metod ich finansowania
1. W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia
2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS
sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających Emitent
nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego:
23
a) 80 udziałów Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego
Sp. z o.o.,
b) 80 udziałów Projekt Myśliborska Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska
Sp. z o.o.,
c) 80 udziałów Projekt Lizbońska Sp. z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w Projekt Lizbońska Sp. z o.o.,
d) Emitent przystąpił do spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.,
e) Emitent przystąpił do spółki Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.,
f) Emitent przystąpił do spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie
45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem
wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k..
Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo
Lar Holding Polonia Sp. z o.o.
2. W dniu 23 listopada 2022 r. na mocy zawartej w dniu 25 lipca 2022 r. przez Emitent z The Heart S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy współpracy w ramach joint venture, nastąpiła zmiana umowy spółki Flatte Sp. z o.o.
utworzonej przez Emitenta na mocy, której kapitał zakładowy tej spółki podwyższony został do kwoty 10.000
zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej
wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę
fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023 r. Na mocy zmiany
umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie
nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki
została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023 r. Powyższe czynności spowodowały powstanie
powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie.
3. W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła
od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł
spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. Powyższe
czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Hillwood Malin
Development Logistics, LLC z siedzibą w USA.
Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi
podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Spółka ani spółki Grupy nie zawierały w 2022 roku transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
24
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data
zawarcia
umowy
Stopa
procentowa*
Umowna kwota
pożyczki w tys.
PLN
Termin
spłaty
Develia S.A.
Sky Tower S.A.
2022-03-14
5,57%
4 000
Nieokreślony
Develia S.A.
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.
2022-04-27
8,76%
1 388
2022-07-27
LC Corp Invest VIII Sp.
kom.
Develia S.A.
2022-05-30
9,08%
17 500
Nieokreślony
LC Corp Invest III Sp. kom.
Develia S.A.
2022-05-30
9,22%
2 700
Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. kom.
Kraków Zielony Złocień
2022-06-27
10,25%
3 000
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Invest Sp. z o.o.
2022-06-29
10,64%
2 000
Nieokreślony
LC Corp Invest X Sp. kom.
Develia S.A.
2022-07-27
10,46%
10 000
Nieokreślony
LC Corp Invest X Sp. kom.
Develia S.A.
2022-09-20
10,57%
10 000
Nieokreślony
LCC Invest XII
Develia S.A.
2022-09-20
10,57%
30 000
Nieokreślony
Develia Wrocław S.A.
Develia S.A.
2022-10-18
10,25%
20 000
Nieokreślony
Develia S.A.
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
2022-11-03
10,89%
500
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Invest Sp. z o.o.
2022-11-16
10,89%
10 000
Nieokreślony
Develia S.A.
4Residence Sp. z o.o.
2022-12-07
11,52%
200
Nieokreślony
Develia S.A.
Arkady Wrocławskie S.A.
2022-12-29
11,52%
5 000
Nieokreślony
* średnia wartość za 2022 r.
3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
Spółkę i przez spółki Grupy
1. W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej
budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r.
pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR
zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego
zobowiązań z umowy sprzedaży.
2. W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty
922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz
Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji
drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.
3. W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia
przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w
Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i
wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy.
Otrzymane w 2022 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu
należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:
Spółka zależna
która otrzymała
gwarancję
Podmiot
zobowiązany
do przekazania
gwarancji
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarancji
Data gwarancji
Data
obowiązywania
gwarancji
DEVELIA S.A.
Tectum Group sp. z
o.o.
Aneks nr 1 do Gwarancji bankowej
wykonania umowy nr GW/002306/21
z dnia 14.05.2021 r.
89.000,00 PLN -
niewykonanie lub
nienależyte wykonanie
46.189,55 PLN -
20.01.2022
do dnia 16.08.2021
do dnia 21.11.2028 r.
25
nieusunięcie lub nienależyte
usunięcie wad i usterek
LC Corp Invest XII
sp. z o.o.
SWIETELSKY Sp. z o.
o.
gwarancja bankowa nr
GW/000402/22
700.000,00 zł z tytułu
dobrego wykonania umowy
26.01.2022 r.
do dnia 31.03.2022
DEVELIA S. A.
KONE Sp. z o. o.
Bankowa Należytego Wykonania
Umowy
6 825,00 PLN z tytułu
usunięcia wad i usterek i
rękojmi za wady
07.02.2022
od dnia 7.02.2022 r. do
dnia 19.04.2027 r.
DEVELIA S. A.
KONE Sp. z o. o.
Bankowa Należytego Wykonania
Umowy
6 825,00 PLN z tytułu
usunięcia wad i usterek i
rękojmi za wady
07.02.2022
od dnia 7.02.2022 r. do
dnia 19.04.2027 r.
DEVELIA S. A.
KALTER Sp. z o. o.
Bankowa Należytego Wykonania
Umowy
2.878.982,95 PLN z tytułu
dobrego wykonania umowy
14.03.2022
22.02.2024
DEVELIA S. A.
KALTER Sp. z o. o.
Bankowa Należytego Wykonania
Umowy
2.585.517,05 PLN z tytułu
dobrego wykonania umowy
14.03.2022
24.03.2024
DEVELIA S. A.
KALTER Sp. z o. o.
Bankowa Należytego Wykonania
Umowy
2.585.517,05 PLN z tytułu
dobrego wykonania umowy
14.03.2022
24.03.2024
DEVELIA S. A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa dobrego
wykonania
4.508.193,30
30.03.2022
10.10.2023
DEVELIA S. A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa dobrego
wykonania
4.508.193,30
30.03.2022
do dnia 10.10.2023
LC Corp Invest XII
Sp. z o. o.
SWIETELSKY Sp. z o.
o.
Aneks nr 1 do Gwarancji nr
GW/000402/22 z dnia 26.01.2022
350.000, 00 PLN
28.03.2022
od 01.04.2022 do
31.05.2022
LC Corp Invest XII
Sp. z o. o.
SWIETELSKY Sp. z o.
o.
Zmiana do gwarancji bankowej Nr
GW/004763/21
700.000,00 PLN z tytułu
usunięcia wad i usterek -
31.01.2022 – 30.07.2022
350.000,00 PLN z tytułu
usunięcia wad i usterek -
31.07.2022 – 30.09.2027
10.06.2022
W okresie 31.01.2022 –
30.07.2022
W okresie 31.07.2022 –
30.09.2027
DEVELIA S. A.
Mota – Engil Central
Europe S. A.
Gwarancja bankowa nr
CPLGTF2200368
3.262.500, 00 PLN tytułu
zabezpieczenia wykonania
oraz należytego wykonania
umowy
1.137.500, 00 PLN z tytułu
zabezpieczenia właściwego
usunięcia wad i usterek
20.04.2022
od dnia wystawienia do
dnia 30.09.2023
od dnia 01.10.2023 do
dnia 30.03.2029
DEVELIA S.A.
TK-BUD sp. z o. o.
sp.k.
Gwarancja bankowa nr
BOFH21024829GP/K
1.162.422,10 PLN z tytułu
dobrego wykonania umowy
29.04.2022 r.
do dnia 30.10.2022 r.
DEVELIA S. A.
TK-BUD Sp. z o.o.
Sp.k.
Gwarancja bankowa dobrego
wykonania umowy nr
BFH22027823GP/K
3.039.384,32 PLN
13.05.2022
do dnia 31 grudnia
2023 r.
DEVELIA S.A.
AWM Budownictwo
S.A.
Aneks nr 1 do gwarancji należytego
wykonania kontraktu i właściwego
usunięcia wad i/.lub usterek nr
RW/GW/46/949/10077/2021 z dnia
06.08.2021
796.354,70 zł z tytułu
niewykonania lub
nienależytego wykonania
prac
398.177,35 zł z tytułu
nieusunięcia lub
niewłaściwego usunięcia
wad
8.06.2022 r.
28 lutego 2023 r.
01 marca 2023 r. do 01
lipca 2028 r.
DEVELIA S.A.
Przedsiębiorstwo
Budowlane Arkop So.z
o.o. Sp.k.
Ubezpieczeniowa Gwarancja
należytego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek Nr
32GG13/0405/22/001
3.990.000,00 z tytułu
niewykonania lub
nienależytego wykonania
umowy
997.500,90 zł. z tytułu
gwarancji jakości lub
rękojmi za wady
15.06.2022 r.
od 06.06.2022r. do
31.03.2024 r.
01.04.2024r. do
30.09.2029 r.
DEVELIA S. A.
AWM
BUDOWNICTWO
SPÓŁKA AKCYJNA
Aneks nr 1 do Gwarancji Bankowej
nr DOK1518GWB21AR z dnia
10.06.2021 r.
672.694,05 PLN
23.06.2022 r.
od dnia 10.06.2021 r.
do dnia 01.07.2023 r
LC Corp Invest XV
sp. z o.o. Projekt 7
sp.k
Expres-Konkurent sp.
z o.o. sp.k.
Gwarancja ubezpieczeniowa nr
COR300907
2.204.109,35 zł - gwarancja
należytego wykonania
umowy
2.062.421,05 zł - gwarancja
usunięcia wad i usterek
20.07.2022 r.
od dnia 20.07.2022 r.
do dnia 31.01.2024 r.
włącznie
od dnia 01.02.2024 r.
do dnia 30.07.2029 r.
włącznie
LC Corp Invest X
Sp. z o.o.
Przedsiębiorstwo
Budowlane Arkop sp.
z o.o. sp.k.
Gwarancja ubezpieczeniowa
właściwego usunięcia wad i usterek
Nr 998056180276
1 442 500,00 PLN z tytułu
rękojmi za wady fizyczne i
udzielonej gwarancji jakości
umowy
20.07.2022r
od dnia 20.07.2022 r.
do dnia 22.08.2027 r.
włącznie
DEVELIA S. A.
TECHBAU
Budownictwo Sp. z o.
o.
Aneks nr 1 do
Gwarancji ubezpieczeniowej
należytego wykonania umowy
Nr COR230860 sporządzonej dnia
28.10.2021 r.
1.053.595,90 PLN z tytułu
zabezpieczenia wykonania,
526.797,95 PLN z tytułu
zabezpieczenia usunięcia
wad
21.07.2022 r.
28.10.2021 -
16.06.2023 (w zakresie
wykonania), 31.05.2023
- 30.12.2028 (w
zakresie usunięcia
wad)
DEVELIA S. A.
TECHBAU
Budownictwo Sp. z o.
o.
Aneks nr 1 do Gwarancji należytego
wykonania umowy i usunięcia wad
lub usterek Nr 280000188702 z dnia
27.10.2021 r.
1 053 595,90 PLN z tytułu
zabezpieczenia wykonania,
526 797,95 PLN z tytułu
zabezpieczenia usunięcia
wad
21.07.2022 r.
27.10.2021- 16.06.2023
(w zakresie wykonania),
31.05.2023 -
31.12.2028 (w zakresie
usunięcia wad)
Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o.
Euro-Stahlservice Sp.
z o.o.
Aneks nr 1 do gwarancji dobrego
wykonania nr
S/30/01/2021/1115/K/LW/01 z dnia
21.04.2021 r.
1.978.000,00 zł
29.07.2022 r.
do 30.11.2022 r.
26
DEVELIA S.A.
TK-BUD sp. z o. o.
sp.k.
Gwarancja bankowa dobrego
wykonania umowy nr
BFH22028530GP/K
1.304.536,29 zł - z tytułu
należytego wykonania
umowy
01.08.2022
do dnia 31.10.2023 r.
LC Corp Invest VII
Sp. z o.o.
Mota – Engil Central
Europe S. A.
Gwarancja bankowa nr
923/2022/FIN
5.943.750,00 PLN z tytułu
niewykonania lub
nienależytego wykonania
przez Zleceniodawcę prac
stanowiących przedmiot
Umowy lub innych
obowiązków
11.10.2022
30.11.2022 r.
LC Corp Invest XV
Sp. z o.o.
Investments S.K.A.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja Bankowa nr
MT05115KPB22 należytego
wykonania umowy o generalne
wykonawstwo
3.640.000,00 zł
19.10.2022 r.
do 31.07.2024 r.
Develia SA
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz NDI
S.A.
Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia
wad i usterek nr
04GG09/0995/21/0004
1.647.717,17 PLN
14.11.2022
do 31.01.2023
Develia SA
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz NDI
S.A.
Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia
wad i usterek nr
06GG09/0995/21/0005
494.315,16 PLN
14.11.2022
do 01.08.2028
Develia SA
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz NDI
S.A.
Aneks do Gwarancji należytego
wykonania umowy nr
D5/1006/2021/00210/00
494.315,15 PLN
15.11.2022
do 01.08.2028
Develia SA
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz NDI
S.A.
Aneks do Gwarancji należytego
wykonania umowy nr
D3/1006/2021/00209/00
1.647.717,17 PLN
15.11.2022
do 31.01.2023
Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o.
KALTER Sp. z o.o.
Zmiana nr 1 do Gwarancji dobrego
wykonania umowy nr
MT05078KPB21 z dnia 15.06.2021 r.
zwiększenie kwoty
zabezpieczenia do
2.683.725,25 zł
29.11.2022 r.
przedłużenie terminu
ważności Gwarancji do
31.03.2023 r.
LC Corp Invest VII
Sp. z o.o.
Mota – Engil Central
Europe S. A.
Aneks nr 1 do gwarancji bankowej nr
923/2022/FINn z dnia 11.10.2022
5.943.750,00 PLN - z tytułu
niewykonania lub
nienależytego wykonania
umowy
30.11.2022
31.01.2023 r.
LC Corp Invest XV
sp. z o.o. Projekt 7
sp.k
Expres-Konkurent sp.
z o.o. sp.k.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek Nr
32GG35/0375/22/0003
1.870.000,00 zł - z tytułu
należytego wykonania
umowy, 817.820,12 zł - z
tytułu usunięcia wad i
usterek
05.12.2022
01.12.2022 r. -
29.07.2024 r. (w
zakresie wykonania
umowy); 30.07.2024 r.
- 31.01.2030 r. (w
zakresie usunięcia
wad)
Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa usunięcia wad i
usterek nr
02102013320000179604761401
47.752,24
19.12.2022 r.
do 31.12.2027 r.
Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A. oraz LC Corp Invest
XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Sky Tower
który zostały sprzedany 15 marca 2022 r. przez Sky Tower S.A.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność
czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach
komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w Warszawie.
3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem
Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji
działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do
propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022
r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28
stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji
uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i
zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i
rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym
działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku
deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki.
Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi
inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat
Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w
tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z
zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku
realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla
obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o.
27
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI
Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe
Stan na dzień
31 grudnia 2022
tys. PLN
Stan na dzień
31 grudnia 2021
tys. PLN
Aktywa trwałe
989 221
988 321
Aktywa obrotowe
1 496 766
1 384 957
Kapitał (fundusz) własny
1 228 017
1 129 605
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 257 970
1 243 673
Suma bilansowa
2 485 987
2 373 278
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów
557 339
447 947
Przychody z odsetek i dyskont
2 603
6 102
Przychody z dywidend
209 734
122 669
Inne przychody finansowe
3 482
7364
Pozostałe przychody operacyjne
1 956
1161
Koszty operacyjne razem
(441 766)
(417 889)
Zysk/(strata) netto
296 698
157 843
W roku 2022 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 557.339 tys. PLN, z odsetek
i dyskont w kwocie 2.603 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 209.734 tys. PLN.
Spółka wykazała zysk netto w kwocie 296.698 tys. PLN.
Do głównych czynników, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2022 roku to wzrost
przychodów ze sprzedaży z działalności deweloperskiej, a tym samym zysków z tego segmentu - efekt istotnego
zwiększenia skali przekazań lokali, otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących
wartość udziałów w spółkach zależnych.
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Develia S.A. nie publikowała w 2021 r. prognoz wyników finansowych.
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 9.16 oraz 27.2 Zasad (polityki)
rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2022r.
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Aktywa
A. Aktywa trwałe
989 221
40%
988 321
42%
1. Wartości niematerialne
420
0%
315
0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
7 179
0%
6 006
0%
2.1. Środki trwałe
6 050
0%
5 803
0%
2.2. Środki trwałe w budowie
1 129
0%
203
0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe
87 350
4%
95 839
4%
4. Inwestycje długoterminowe
892 998
36%
879 233
37%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 274
0%
465
0%
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0%
6 463
0%
B. Aktywa obrotowe
1 496 766
60%
1 384 957
58%
1. Zapasy
1 290 299
52%
1 116 530
47%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
11 104
0%
75 072
3%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
614
0%
0
0%
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe
35 049
1%
27 053
1%
5. Pozostałe aktywa finansowe
44 448
2%
89 960
4%
28
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
112 786
5%
73 792
3%
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 466
0%
2 550
0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0%
0
0%
Aktywa razem
2 485 987
100%
2 373 278
100%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 228 017
49%
1 129 605
48%
1. Kapitał podstawowy
447 558
18%
447 558
19%
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy
0
0%
0
0%
3. Kapitał zapasowy
457 973
18%
417 696
18%
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
16 369
1%
100 205
4%
5. Pozostałe kapitały
9 419
0%
6 303
0%
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)
296 698
12%
157 843
7%
B. Zobowiązania długoterminowe
499 841
20%
603 175
25%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe
482 775
19%
599 954
25%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
1 690
0%
2 776
0%
3. Rezerwy
420
0%
445
0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
14 956
1%
0
0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
758 129
30%
640 498
27%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
242 862
10%
151 359
6%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
42 669
2%
40 642
2%
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po pozostałe zobowiązania
120 568
5%
177 342
7%
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0%
671
0%
5. Rezerwy
436
0%
107
0%
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
351 594
14%
270 377
11%
Pasywa razem
2 485 987
100%
2 373 278
100%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym
31 grudnia 2022 roku:
• Zmiana inwestycji długoterminowych z tytułu zwiększenia udziałów w spółce Flatte Sp. z o.o. oraz
podwyższenia kapitału podstawowego w spółce Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp.k_i Projekt Myśliborska Sp.
z o.o. sp.k., jak również ze zbycia udziałów w spółkach: LC Corp Invest III Sp. z o.o. i LC Corp Invest VIII Sp.
z o.o. opisanym w Nocie 1.1 i 1.2 pkt.9. Na zmianę tej pozycji wpłynęła także aktualizacja odpisu
aktualizującego wartość udziałów.
• Zmiana wartości zapasów wynika z dokonanych w trakcie roku transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości
oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich.
• Spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynika głównie z uzyskanego przez
Spółkę zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym związanym z zakupami nieruchomości
gruntowych, jak również z realizacją kwot zablokowanych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na
zakup nieruchomości.
• Zmiana wartości kapitału zapasowego wynika z przeznaczenia na kapitał zapasowy części zysku za 2021 rok,
jak również dokonanej wpłaty na rzecz akcjonariuszy.
• Spadek pozostałych kapitałów rezerwowych jest wynikiem przeznaczenia jego części na wypłaty dla
akcjonariuszy.
• Wzrost wartości bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychodów przyszłych okresów jest
głównie wynikiem dokonanych wpłat nabywców na poczet zakupu lokali w realizowanych inwestycjach.
4.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
29
Wskaźniki rentowności
2022
2021
1
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
11,9%
6,7%
2
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
24,2%
14,0%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
3,7
3,7
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
0,5
0,7
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
72,4%
85,8%
2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto
(zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)
55,8%
62,3%
3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
35,8%
40,8%
Wskaźniki finansowe za 2022 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki. Spółka
obniżyła również wskaźnik ogólnego zadłużenia przy jednoczesnym wzroście wskaźników rentowności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 31, 32 i 33.
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe
246 685
525 450
Aktywa obrotowe
2 167 349
2 155 860
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
534 898
568 530
Kapitał (fundusz) własny
1 434 923
1 400 409
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 486 111
1 849 431
Suma bilansowa
2 948 932
3 249 840
Przychody ze sprzedaży
1 067 919
911 934
Zysk brutto ze sprzedaży
361 025
281 268
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
289 361
219 809
Zysk/(Strata) brutto
273 241
201 697
Zysk/(Strata) netto
231 831
153 946
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)
238.778
156 754
(*) – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek
dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości
inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z
tytułu zmiany kursu walutowego.
Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2022 r. to w szczególności:
30
1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego–
efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali,
2. W 2022 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego,
3. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu
w Malinie. Zanotowana przez Grupę zysk z tytułu w/w zmian wyceny to 17,1 mln zł. Po uwzględnieniu
linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości strata
na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 1,2 mln zł.
4. Skorygowany zysk netto w 2022 roku wyniósł 238,8 mln zł vs 2021 roku wyniósł 156,8 mln zł.
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2022 rok.
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 30.2 Dodatkowych not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok.
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Aktywa
A. Aktywa trwałe
246 685
8,37%
525 450
16,17%
1. Wartości niematerialne
1 127
0,04%
433
0,01%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
5 959
0,20%
5 098
0,16%
3. Należności długoterminowe
9 674
0,33%
2 576
0,08%
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych
83 688
2,84%
55 122
1,70%
5. Nieruchomości inwestycyjne
129 791
4,40%
451 660
13,90%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 340
0,05%
509
0,02%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 106
0,51%
10 052
0,31%
B. Aktywa obrotowe
2 167 349
73,50%
2 155 860
66,34%
1. Zapasy
1 657 216
56,20%
1 569 632
48,30%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
21 387
0,73%
97 286
2,99%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
2 464
0,08%
4 791
0,15%
4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
770
0,03%
49
0,00%
5. Krótkoterminowe papiery wartościowe
35 049
1,19%
27 053
0,83%
6. Pozostałe aktywa finansowe
94 420
3,20%
118 539
3,65%
7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
352 119
11,94%
332 754
10,24%
8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 924
0,13%
5 756
0,18%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
534 898
18,14%
568 530
17,49%
Aktywa razem
2 948 932
100,00%
3 249 840
100,00%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 434 923
48,66%
1 400 409
43,09%
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
1 434 570
48,65%
1 400 409
43,09%
1. Kapitał podstawowy
447 558
15,18%
447 558
13,77%
2. Pozostałe kapitały
755 180
25,61%
798 905
24,58%
3. Zysk / (Strata) netto
231 832
7,86%
153 946
4,74%
II. Udziały niekontrolujące
353
0,01%
-
0,00%
B. Zobowiązania długoterminowe
480 656
16,30%
574 475
17,68%
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
390 636
13,25%
497 850
15,32%
31
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
-
0,00%
-
0,00%
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
4 888
0,17%
17 618
0,54%
4. Rezerwy
14 592
0,49%
6 217
0,19%
5. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
-
0,00%
4 856
0,15%
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
70 540
2,39%
47 934
1,47%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1 005 455
34,10%
1 260 673
38,79%
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i
obligacji
192 604
6,53%
350 759
10,79%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
-
0,00%
736
0,02%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
63 902
2,17%
75 150
2,31%
4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
194 668
6,60%
245 829
7,56%
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
5 619
0,19%
4 092
0,13%
6. Rezerwy
9 579
0,32%
6 007
0,18%
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
539 083
18,28%
578 100
17,79%
D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do
sprzedaży
27 898
0,95%
14 283
0,44%
Pasywa razem
2 948 932
100,00%
3 249 840
100,00%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia
2022r.:
▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku reklasyfikacji budynku Wola Retro do aktywów
trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w wyniku zawarcia przedwstępnej umowy
sprzedaży,
▪ spadek pozycji zobowiązań finansowych z tytułu kredytów głownie na skutek całkowitej spłaty kredytu
w związku ze sprzedażą nieruchomości Sky Tower
W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa
finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część
zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomość inwestycyjną Wola Retro. Spłata kredytów
komercyjnych zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu).
Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i
Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.
5.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2022
2021
1
EBITDA (kPLN)
(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
291 387
221 363
1'
EBITDA kpln (bez przeszacowań)
(wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)
292 556
218 080
2
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
(EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)
27,3%
24,3%
2'
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań)
(EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży
27,4%
23,9%
3
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług
(Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)
49,7%
50,2%
32
4
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów
(Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży
towarów i produktów)
33,0%
28,8%
5
Wskaźnik marży zysku netto
(Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)
21,7%
16,9%
5'
Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego
(Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)
22,4%
17,2%
6
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
7,9%
4,7%
6'
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)
8,1%
4,8%
7
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
16,2%
11,0%
7'
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)
16,6%
11,2%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
4,8
3,2
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
1,1
0,9
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
59,0%
84,8%
2
Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)*
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
22,8%
44,5%
3
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)**
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
13,0%
34,9%
4
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3)***
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
6,3%
27,2%
5
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
28,7%
36,6%
(*) Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową
(*) Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 22.05.2019 r. (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi
z MSSF16 – opłaty za użytkowanie wieczyste)
(*) Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 07.10.2020 r., 11.05.2021 r., 08.10.2021 r. oraz
obligacjami wyemitowanymi w ramach Publicznego Programu Emisji Obligacji w dniu 20.12.2022 r.
Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest
w stanie na bieżąco regulować zobowiązania.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 36, 37 i 38.
33
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W 2022 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna
dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i
administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe
sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich
dłużników.
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.
7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o.
W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła
od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł
spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł.
7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie
W dniu 17 stycznia 2023 r. zarząd spółki Arkady Wrocławskie S.A. w związku z sytuacją rynkową, podjął
decyzję o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” i podjęciu działań zmierzających do
doprowadzenia do rozwiązania wszystkich obowiązujących umów najmu, przyjmując ostateczny termin
zakończenia działania centrum na dzień 29 lutego 2024 r. i następnie jego wyłączenie z użytkowania.
7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie
W dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
(„P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym
(„Kupujący”) – spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie,
przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków
i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności
materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością („Przenoszone Aktywa”). Strony
ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od
towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na
wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu
zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych
udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii)
wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence („Cena”). Cena zostanie
zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście
intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana
m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy
podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i
pomniejszyły one cenę sprzedaży.
Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. („Umowa
Przyrzeczona”), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej
poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających,
standardowych dla tego typu transakcji, do których należy:
a) uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22,
b) wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług
(VAT),
oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych
dokumentów (oświadczeń):
c) uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi
wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy
dotyczące przeniesienia praw z licencji,
34
d) uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o
generalne wykonawstwo budynku,
e) zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw
autorskich.
W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji
Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz
Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej
iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz
Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres
gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym
powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie
powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy
Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli
Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji
Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w
rocznych okresach.
7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy
W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest XI Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest I Sp. z o.o.
jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas
nieokreślony.
W dniu 10 marca 2023 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest II Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca zawarła
ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 1 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A.
W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r.
pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz
spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu
za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji
do powyżej wskazanej kwoty.
7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
Z dniem 31 stycznia 2022 r. wygasło poręczenie udzielone przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień
Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank
S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na
wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana
7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu
1) W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy
programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie
którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie
Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na
mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako
dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również
Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających
zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach
zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15
stycznia 2015 roku o obligacjach.
2) W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych
obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej
łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank
S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości
nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN. W dniu 27 marca
2022 roku Spółka dokonała emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych
35
o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. z datą wykupu na dzień 27 marca
2026 roku.
7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych
1) W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank
S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na
kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu
w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN.
2) W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres
wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku.
3) W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank
S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty
wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.
4) W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich
niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN
PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w
dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6
października 2023 r.
5) W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich
niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN
PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych
w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 10 maja
2024 r.
7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za
rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w
ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1
czerwca 2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów
pochodzących z puli rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane
zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie
w przyznano 5.467.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za
rok 2022. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31
stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały
przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii
A w ramach III transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba.
7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023
W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”
ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023.
Przyjęte cele są następujące:
- liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650
oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali,
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali,
- sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku,
- podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie,
- w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta
wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona
lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na
36
przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności,
Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.
Pod koniec lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy, kraju sąsiadującego z Polską. W
wyniku konfliktu państwa europejskie, USA, Australia oraz poszczególne kraje azjatyckie (m.in. Japonia, Korea
Południowa, Singapur) nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. W wyniku
tego wymiana handlowa z tymi krajami oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Według
danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5%
oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś),
półprodukty z żelaza i stali, produkty roślinne (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja).
W wyniku tego mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen
tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana w branży budownictwa, co może mieć wpływ na wzrost
kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Ponadto, wojna podnosi również ryzyko polityczne w regionie Europy
Wschodniej i Środkowo-Wschodniej, tym samym osłabia złotego, podnosi inflację i zwiększa presję na podwyżki
stóp procentowych. Z drugiej strony, konflikt na wschodzie oznacza wzmożenie napływu imigrantów do Polski, co
długoterminowo podnosi potencjał siły roboczej i PKB oraz obniża presję płacową oraz inflacyjną.
Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie
działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki
gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży
budowlano–deweloperskiej, w której działa Spółka, to:
− możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy
rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
− nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w
tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
− ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości
dostaw,
− ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do
służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
− wzrost oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
− dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,
− sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa
banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie
dostępności kredytów mieszkaniowych.
Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez
Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności
w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi
związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie
wpłynąć na przychody Grupy.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako wysoką, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala
negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Podobna sytuacja z konfliktem zbrojnym nie
występowała w przeszłości, albo skala oddziaływania innych konfliktów zbrojnych nie miała istotnego wpływu na
działalność Emitenta i jego Grupy.
Ryzyko związane z epidemią COVID-19
Czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy był trwający od marca 2020 r. stan epidemii COVID-19 zastąpiony od 16
maja 2022 r. stanem zagrożenia epidemicznego. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i potencjalne
wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się
na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane przez Grupę. Epidemia COVID-19 wpłynęła
na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu
na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów.
Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne
potrzeby, jak i na cele inwestycyjne. Zarząd Emitenta na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie
odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Epidemia COVID-19 miała też
znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach
37
pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych
– te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 r. wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky
Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.
Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację
płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności
oraz rezerw). Epidemia COVID-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne
potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest
zdaniem Zarządu Emitenta niemożliwy do oszacowania. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić przyszłych,
nieznanych konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu
ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Emitenta, wdrożenie środków
ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu
na działalność Emitenta.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala
negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w
stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę
uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie
kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka. Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny
zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na
barierę zdolności kredytowej. Brak nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być
czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania i domy.
Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na
działalność Grupy, tak samo jak sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych
czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy
kapitalizacji (yield). Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową
Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na
zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy
zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami
inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające
ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych
może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali
mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych
pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją
działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały
również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp
procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022. Wpływa
to na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę – dla porównania koszty odsetkowe z tytułu emisji
instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione w 1Q 2022 r. wyniosły 6,3 mln zł, co jest wynikiem znacząco wyższym
niż 3,5 mln zł osiągnięte w analogicznym okresie 2021 r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym
poziomie (okres rekordowo niskich stóp procentowych, dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN).
Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte
na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie
posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W
przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu
wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na
spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki
oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Obligacje serii P2022A o wartości 15.442 PLN mają termin zapadalności
przypadający po planowanym terminie zakończenia publikacji stawki WIBOR. W takim przypadku stawka WIBOR
zostanie zastąpiona wskaźnikiem alternatywnym WIRON.
38
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala
negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.
Ryzyko spadku cen mieszkań
Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej
inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą
wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod
wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna
wysokość kosztów finansowania zakupu lokali.
Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki
cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen
w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie - dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W
przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może
być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen
mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy
rozwoju Emitenta.
Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen
mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla
Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku
tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały
wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w
segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w
2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość
zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością
ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co
najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy
projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie
danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego
dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji
makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym
moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację
danego projektu.
Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym
naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych
do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające
koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność
wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów
budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu
budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania
pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy
też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.
W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego,
zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod
projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót
budowlanych
Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze
przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie
generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na
podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.
39
Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie
określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę
budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia
może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest
na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych.
Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów
Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, a w konsekwencji w
skrajnym scenariuszu przełożyć się na przesunięcie lub brak możliwości spełnienia świadczeń z Obligacji.
Od czasu wybuchu wojny na Ukrainie Grupa obserwuje istotny wzrost cen materiałów budowlanych na
prowadzonych przez Grupę inwestycjach oraz przy planowaniu budżetów przyszłych projektów. Część umów z
generalnymi wykonawcami przewiduje możliwość indeksacji cen (maksymalny wzrost o 5-10%). Grupa częściowo
renegocjowała istniejące kontrakty w zakresie zwiększenia wynagrodzenia za prace budowlane.
Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm
konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych
firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego
ryzyka jako wysokie.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze
strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są
spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych
dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój
rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży
nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem
wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu
Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie
usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku
dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje
o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie
akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych
umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich
inwestycji.
Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu
obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby
spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i
zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć
długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy
wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe
najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów
najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może
spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i
brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.
Ryzyko związane z projektami joint venture
Emitent zawarł umowę projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako „JV”) ze spółkami Grupo
Lar Holding Polonia i Lar Management Polonia, które należą do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar. W
ramach umowy JV powstanie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce
w Warszawie. Umowa JV przewiduje możliwość rozszerzenia współpracy o kolejne inwestycje deweloperskie w
Warszawie.
Ponadto, Emitent zawarł ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska umowę w przedmiocie
współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji na nieruchomości Grupy położonej w miejscowości Malin w Gminie
40
Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego o powierzchni min. 400 tys. m2 GLA wraz z
niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową.
Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych
(m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV, wydłużonego czasu
podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii,
obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia,
słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć podczas jego
trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz
potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i
mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym
rozwojem Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji
działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do
propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022
r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28
stycznia 2022 r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji
uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i
zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku wezwania, oraz (iii) widocznego i
rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym
działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku
deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki.
Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi
inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat
Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważa różne opcje strategiczne,
w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu
z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku
realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości Spółki dla
obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska sp. z o.o.
Celem procesu przeglądu opcji strategicznych jest rozpoznanie aktualnych, dostępnych możliwości realizacji
długoterminowej strategii przedsiębiorstwa w celu maksymalizacji jego wartości dla wszystkich akcjonariuszy
i interesariuszy Spółki. Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą
skutkować np.: zmianą profilu działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego
konkurencyjnego podmiotu, bądź nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący
wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ponadto, Emitent zwraca uwagę, że w przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku
podstawowym) prowadzonym przez GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego
wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, a także Obligacji emitowanych na bazie Prospektu.
W ramach wezwania wzywający zaproponował akcjonariuszom cenę za akcję w wysokości 4,15 zł (po dwukrotnym
podwyższeniu ceny). Zdaniem Zarządu Spółki podwyższona cena za akcje Spółki w wysokości 4,15 zł w nie
odpowiadała wartości godziwej Spółki, ponieważ nie uwzględniała potencjału wartości wynikającego z realizacji
długoterminowej strategii Spółki, w tym istotnego rozwoju w segmencie PRS, ani ogłoszonego przeglądu opcji
strategicznych. Trwający przegląd opcji strategicznych, który prowadzony jest przy współpracy z doradcą
Rothschild & Co Polska sp. z o.o., może wyłonić alternatywne dla akcjonariuszy Spółki rozwiązania, uwzględniające
wartości wynikające ze „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”, a także da akcjonariuszom lepszą perspektywę
co do wartości godziwej Spółki. Ponadto, Fundusze Aviva OFE Aviva Santander, Nationale-Nederlanden OFE i
OFE PZU "Złota Jesień", którzy są największymi akcjonariuszami Emitenta oceniły, że zarówno cena
zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona, nie odpowiadały wartości godziwej
i w związku z tym nie sprzedadzą akcji Spółki w wezwaniu także po podniesieniu ceny do 4,15 zł za akcję.
Ryzyko walutowe
W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające
z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe
związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.
41
Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu
indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi
pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup
odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.
Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów
(finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP
na ten dzień. Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym.
Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest
sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.
Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena
jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.
Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym
według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywana w sprawozdaniu według tego samego
kursu, może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia
wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych
czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla
tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.
Wzrost/spadek kursu waluty
w PLN
Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN
Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN
31 grudnia 2022 roku
+ 0,20
11 197
11 197
(badane)
- 0,20
(11 197)
(11 197)
31 grudnia 2021 roku
+ 0,20
17 835
17 835
(badane)
- 0,20
(17 835)
(17 835)
Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną
spółek Grupy.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe
zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga
pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka
dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie
można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu
finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje
środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie
nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko administracyjno-budowlane
Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać
decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować
42
zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i
nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się
bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto
istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na
budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu
inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz
większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.
Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych
Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące
planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu
nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na
przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie
prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny
wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki
finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży
budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i
administracyjnym.
Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i
spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego
zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów
Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być
narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z
Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania
prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR
Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub
bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje
pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15%
całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto,
Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list
osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno
wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona
EUR
Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy
i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy,
których wprowadzenie ma na celu eliminację bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na
lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia
w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:
- istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w
2025 r. (CAGR 18%),
- dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych
dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment
mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,
- istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,
- aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie
partnerstw, sojuszy i M&A,
- aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera,
dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów,
43
- przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać
wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu
mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie
ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia,
- nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego
gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.
Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.
- wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo
przewidywanego wzrostu,
- wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),
- zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku
gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,
- realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy
operacyjnej do zarzadzania najmem,
- utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),
- Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.
W dniu 31 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”
ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2022:
- liczba sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2300-2450 oraz
wprowadzenie do oferty w 2022 roku 2450-2650 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2022 na poziomie 1950-2050 lokali.
- sprzedaż budynku Sky Tower do końca kwietnia 2022 roku.
- sprzedaż budynku Arkady Wrocławskie do końca 2022 roku.
- sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku.
- w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.
W dniu 6 lipca 2022 r. Zarząd Spółki z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej wywołanej wojną w
Ukrainie, na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z
18 lutego 2021 r. postanowił dokonać korekty celu sprzedażowego Zarządu Develia S.A. na rok 2022 przyjętego
uchwałą Zarządu nr 7/2022 z dnia 31.01.2022r. i opublikowanego raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 31.01.2022r.
w zakresie liczby sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) na 1600-1800.
W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej
w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są
następujące:
- Liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz
wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali.
- Przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali.
- Sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku.
- Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie.
- W zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.
Polityka dywidendowa:
Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-
75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu
wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika
zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego
wskaźnika na koniec 2022 roku, Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2022 rok.
Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe
Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków
finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona
wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez
spółkę kredytów.
44
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Zarząd
3
3,5
Pracownicy umysłowi / administracyjni
171,61
164,62
Pracownicy fizyczni
-
0,0
Razem
174,61
168,12
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Zarząd jednostki dominującej
3
3,5
Zarządy jednostek z Grupy (*)
0
0
Administracja
140,61
124,20
Dział sprzedaży
33
43,92
Pozostali
0
0
Razem
176,61
171,62
(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia
przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji
warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z
tym zmiany Statutu Spółki.
Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji
na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki
jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych
wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów
motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z
realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K,
które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba
przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech
lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w
ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w
postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej
minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia
2026 r.
45
W 2022 roku, Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęły zmianę regulaminu programu motywacyjnego w związku ze
zmianą uchwał Walnego Zgromadzenia. Wstępnie, prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A zostało
przyznane Członkom Zarządu Develia S.A. przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6 z dnia 17 września 2021 r. oraz
przez Zarząd 28 pracownikom Develia S.A. uchwałą nr 1 z dnia 17 września 2021 r. zatwierdzoną przez Radę
Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 17 września 2021r.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr
16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę
Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r) do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został
wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021
oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o
pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 4.922.238
prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystane
prawa (w tym wygasłe) z I transzy to: 672.240 prawa.
Uchwałą Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 21
czerwca 2022 r. potwierdzone zostały kryteria finansowe i rynkowe za rok 2021 w ramach I transzy programu.
Uchwałą Zarządu nr 37/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 21
czerwca 2022 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów
subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022, a do programu włączonych zostało dodatkowo 5 osób.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr
3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca
2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli
rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i
które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw
do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa
(w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia
2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane
osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III
transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, warranty oraz akcje nie zostały
jeszcze objęte przez osoby uprawnione.
Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na zasadach określonych w MSSF 2. Przeprowadzona wycena
na dzień 31.12.2022 r. wykazała jego koszt na poziomie 3.116 tys. zł, który ujęto w wyniku Spółki za 2022 r.
Program motywacyjny i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 19 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Kontrola programu realizowana jest przez Radę Nadzorczą Spółki, zarówno na etapie podejmowania decyzji o
przydziale praw do warrantów przez osoby uprawnione, jak również poprzez weryfikację spełniania kryterium
finansowego i rynkowego warunkującego przydział warrantów uprawniających do objęcia akcji w ramach programu.
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady
nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A.
z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022 r.:
Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 559 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 875 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Mariusz Poławski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 842 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022:
Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 144 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Małyska
1)
– wynagrodzenie wyniosło 68 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
46
Artur Osuchowski
2)
– wynagrodzenie wyniosło 29 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 123 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Borowiec – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Michał Hulbój
3)
– wynagrodzenie wyniosło 53 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Filip Gorczyca
4)
– wynagrodzenie wyniosło 54 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
(1) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(2) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(3) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej
(4) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 31.12.2021
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta
na dzień
31.12.2022
Jacek Osowski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
-
-
-
-
Paweł Małyska
1)
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
-
n/d
n/d
n/d
Artur
Osuchowski
2)
Członek Rady Nadzorczej
-
n/d
n/d
n/d
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Robert Pietryszyn
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Pinior
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Borowiec
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Michał Hulbój
3)
Członek Rady Nadzorczej
n/d
n/d
n/d
-
Filip Gorczyca
4)
Członek Rady Nadzorczej
n/d
n/d
n/d
-
(5) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(6) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(7) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej
(8) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej
Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 31.12.2021
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta
na dzień
31.12.2022
Andrzej Oślizło
Prezes Zarządu
-
-
-
-
Paweł Ruszczak
Wiceprezes Zarządu
46.800
-
-
46.800
Mariusz Poławski
Wiceprezes Zarządu
-
-
-
-
47
11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy o zakazie konkurencji zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz
członka Zarządu odszkodowania w wysokości 100% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy od dnia ustania
stosunku pracy. Brak jest innych umów przewidujących rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub zwolnienia następującego z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie.
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5)
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące
stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2022.
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca
2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW -
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf .
12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.
W związku z otrzymaniem przez Emitenta od akcjonariusza zgłoszenia kandydatury na członka rady nadzorczej w
dniu 16.05.2022 r. tj. na jeden dzień przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, zwołanym na dzień
17.05.2022 r., doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.2. Dobrych Praktyk 2021
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”,
nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania
w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu
miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze
wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia.
Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach
uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy
solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka w
grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. podejście
do ochrony środowiska, wpływ działalności Spółki na klimat i podejmowane działania zmierzające do ograniczenie
negatywnego wpływu. Spółka zidentyfikowała m.in. ryzyka i szanse klimatyczne wynikające ze zmiany klimatu,
które mogą wpłynąć na działalność i/lub koszty Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie
zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę
48
solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje
i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz
poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając
m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie
oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. Spółka w grudniu 2022 r.
opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. działania podejmowane
w zakresie odpowiedzialności podejścia do społeczeństwa, odpowiedniego kształtowania miejsca pracy, relacji z
interesariuszami, przestrzeganie praw klientów, dbałość o przestrzeganie praw człowieka oraz swoje podejście do
inicjatyw prospołecznych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym
zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak
uwzględnione informacje w obszarze ESG. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju
za 2021 r.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o
raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie
wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala
wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
49
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka
aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym
niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i
umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego
dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i
kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej
dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.
Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311
akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym
Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
85.289.660
85.289.660
19,06 %
19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,65 %
18,65 %
Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz
Emerytalny, Allianz Polska Otwarty Fundusz
Emerytalny oraz Allianz Polska Dobrowolny
Fundusz Emerytalny
1)
81.640.202
81.640.202
18,24 %
18,24%
50
NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny,
NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny,
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny,
Generali Dobrowolny Fundusz Emerytalny
2)
45.927.819
45.927.819
10,26 %
10,26 %
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz
Emerytalny
24.712.198
24.712.198
5,52 %
5,52 %
1)
w tym Drugi Allianz OFE posiada 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64%
W dniu 30 grudnia 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem
Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało o połączeniu ze
spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty
Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE)
2)
w tym NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej MetLife OFE posiada 36 290 859 akcji, stanowiących 8,11%)
W dniu 1 lutego 2023 r. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem
Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), przejęło zarządzanie NNLife Otwartym
Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE).
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
85.289.000
85.289.000
19,06 %
19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,65 %
18,65 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
Santander
64.644.083
64.644.083
14,44%
14,44%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
36.000.000
36.000.000
8,04%
8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz
Emerytalny
24 242 509
24 242 509
5,42%
5,42%
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r.
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem
Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym,
poinformowało, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo
Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
(Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 15%. Przed połączeniem łącznie na rachunkach
Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 16.096.523 akcji, stanowiących 3,60% udziału w kapitale zakładowym
spółki, co dawało prawo do wykonywania 16.096.523 głosów z akcji stanowiących 3,60% udziału w ogólnej liczbie
głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 65.543.679 akcji, stanowiących
14,64% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 65.543.679 głosów z akcji
stanowiących 14,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Po połączeniu, łącznie stan na rachunkach
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 81.640.202 akcji, stanowiących 18,24% udziału w
kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 81.640.202 głosów z akcji stanowiących 18,24%
udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta.
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem
Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) poinformował, że
51
wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym
Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., udział w kapitale zakładowym
oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife
OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 10%. Przed przejęciem zarządzania łącznie Generali OFE i Generali DFE
posiadały 9 636 960 akcji, co stanowiło 2,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 9 636 960 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 2,15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Łącznie NNLife
OFE i NNLife DFE posiadały 36 290 859 akcji, co stanowiło 8,11 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36
290 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie
głosów. Po przejęciu zarządzania Fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE posiadały
łącznie 45 927 819 akcji, co stanowiło 10,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 45 927 819 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,26% udziału w ogólnej liczbie głosów. W tym NNLife
OFE posiadał 36 290 859 akcji stanowiących 8,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 akcji
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów.
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki.
Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu
przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej.
Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 17 maja
2022 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Michał Hulbój.
Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 1 lipca
2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Filip
Gorczyca.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 20222 r. przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej,
wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub
śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał,
52
pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego
(Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne
Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu
lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być
dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,
gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych
Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw"
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie
w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby
jednego z Członków Rady.
Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza
grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły
powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy
obecni Członkowie Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia
nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę
administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu.
12.8. Zarząd Develia S.A.
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się następująco:
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie i pozostaje aktualny na datę niniejszego sprawozdania.
Opis działania Zarządu Spółki
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej
samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały
Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
53
Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez
członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb
obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw
Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia
protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie
zaprotokołowane.
Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
12.10. Komitety
W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:
Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Z dniem 9 lutego 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu. W dniu 17 lutego
2022 r. Paweł Małyska został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Z dniem 30 czerwca 2022
r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym ustało również jego
członkostwo w Komitecie Audytu. Z dniem 1 lipca 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Filip
Gorczyca. W dniu 1 lipca 2022 r. Piotr Kaczmarek został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Z dniem 6 grudnia 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Michał Hulbój.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:
Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Filip Gorczyca – Członek Komitetu
Michał Hulbój – Członek Komitetu
Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu
Komitet Audytu działa w składzie trzyosobowym.
Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2022 r., w
tym pełniący w tym okresie funkcję Przewodniczącego Artur Osuchowski, Paweł Małyska i Piotr Kaczmarek,
spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.
Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2022 r. posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:
Piotr Kaczmarek (członek Komitetu Audytu dodatkowo pełniący od 1 lipca 2022 r. funkcję Przewodniczącego
Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa
Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie
w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych;
Filip Gorczyca (członek Komitetu Audytu od dnia 1 lipca 2022 r.) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w
komitetach audytu spółek giełdowych: Przewodniczący Komitetu Audytu CCC S.A. oraz Członek Komitetów Audytu
Ferro S.A. i Artifex Mundi S.A., a w latach 2017-2019 Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. Pełnił funkcje
kierownicze w obszarze finansów, w tym jako Wiceprezes Zarządu Alior Banku odpowiedzialny za pion finansów
(CFO) w latach 2017-2019. Jest absolwentem kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej.
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA).
Michał Hulbój (członek Komitetu Audytu od dnia 6 grudnia 2022 r.) jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w
Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał
pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik
szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim,
54
PTE PZU oraz AIG PTE. Posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w radach nadzorczych i komitetach audytu
spółek w tym spółek giełdowych. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek: AC S.A., EMC Instytut Medyczny
S.A., Libet S.A., Orzeł Biały S.A. oraz Onde S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia
kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, PTE PZU
oraz AIG PTE. Był również zarządzającym portfelem akcji w PTE PZU S.A i Skarbiec TFI oraz Członkiem Zarządu
ds. Inwestycji w Forum.
Paweł Małyska (członek Komitetu Audytu do 30 czerwca 2022 r. – a dodatkowo w okresie od 17 lutego 2022 r. do
30 czerwca 2022 r. Przewodniczący tego Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu
spółek giełdowych (Alumental S.A., Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie
sprawozdań finansowych, oraz ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu
rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej
Handlowej w Warszawie, zaliczony Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań
finansowych wg MSSF;
Artur Osuchowski (członek Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 17 lutego 2022r. i pełniący funkcję
Przewodniczącego Komitetu Audytu) posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne ze specjalizacją finanse i
rachunkowość, udział w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości
zarządczej Raiffaisen Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance
CapGemini Ernst&Young (2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach
Audytu Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku), Poltreg
(od 2020 roku) oraz bogate doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019). Przewodniczący Rad
Nadzorczych w spółkach w Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda
S.A., Ciech Nieruchomosci S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania),
Singapurze (PolSin).
Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Artur Osuchowski, Piotr Kaczmarek,
Paweł Małyska, Robert Pietryszyn oraz Michał Hulbój zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka.
Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i
Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A. oraz od 15 października 2018 r.
funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A.
Robert Pietryszyn zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 31 sierpnia
2020 r.
Michał Hulbój zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 27 kwietnia 2017
r. do 28 sierpnia 2020 r. oraz od 17 maja 2022 r. dodatkowo delegowany członek Rady Nadzorczej do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 28 listopada 2019 r. do 29 maja 2020 r.
Artur Osuchowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A.,
Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył
w projektach dla firm z branży nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela
nieruchomości Ruch S.A.), w trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z
developmentem projektów nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy
logistyczne, działki).
Paweł Małyska powyższą wiedzę zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz
dokonując w trakcie pracy zawodowej jako analityk papierów wartościowych analiz sektora nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta
w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na
ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie
uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.), za rok 2021 oraz za rok 2022 (na podstawie
stosownych uchwał Komitetu Audytu) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność
audytora.
Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań
za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Podobnej ocena została dokonana w trakcie
badania sprawozdań za rok 2022. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestatcyjnych
opisanych powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.
55
Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia
wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę
na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest
dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej,
zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę
m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i
strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie
audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie
Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie,
dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma
audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą
mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w
jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której
czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki
kandydatów.
Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska
ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej
ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych
(obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie
w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym
okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.
Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej na do zbadania sprawozdań za lata 2021-
2022 została dokonana w 2021 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania
ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie
poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18
marca 2021 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy
odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy
audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy
audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu
przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie
same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi
rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również
analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem.
Komitet Audytu w dniu 12 grudnia 2022 r. sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy
audytorskiej do zbadania sprawozdań za lata 2023-2025. Po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych przez
siedem firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami czterech firm audytorskich wytypowanych przez Komitet
Audytu do dalszych rozmów, przyjął uchwałą nr 10/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. rekomendację dotyczącą wyboru
spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją dokonania
przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do badania
w okresie 2023-2025, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy audytorskiej
56
uchwałą nr 25/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów niezależności firmy
audytorskiej w okresie sprawozdawczym.
Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa)
posiedzenia w 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Przedmiotem stałych działań Komitetu
Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań
finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele
audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2021 r. byli obecni na jednym posiedzeniu
Komitetu Audytu w 2022 r. (28 marca 2022 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2022 r. lub
badając sprawozdania za 2022 r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu w 2022 r. (12 września
2022 r. i 12 grudnia 2022r .) oraz na jednym posiedzeniu w 2023 r. (28 marca 2023 r.) do dnia sporządzenia
niniejszego dokumentu. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z biegłym
rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2021 i rok 2022.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się
następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Piotr Pinior – Członek Komitetu
Piotr Borowiec – Członek Komitetu
Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym
ustało również jego członkostwo w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Od tego momentu aż do końca roku 2022r.
skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przestawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Piotr Pinior – Członek Komitetu
Piotr Borowiec – Członek Komitetu
W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert
Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Piotr Pinior – Członek Komitetu
Piotr Borowiec – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 6 posiedzeń.
Podjętych zostało 12 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją
w siedzibie Spółki.
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w
ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego
dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
57
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym
jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie,
co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz
liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad
Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego
Zgromadzenia.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów,
chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o
dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po
podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady
Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego
Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami
zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli
wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach
Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym
protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia
uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą
Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na
Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu
przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę
umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad
może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie
zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z
porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego
Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie
zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte
wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny,
58
a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady
Nadzorczej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie
zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą
dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają
przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w
wewnętrznych regulacjach Spółki.
Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach
osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych
sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych
nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy
głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się".
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia
głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.
Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego
krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do
kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga
wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
13. INFORMACJE DODATKOWE
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy
W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta.
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.
Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.
59
14. PODSUMOWANIE
Rok 2022 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na trudną sytuację
na rynkach w tym finansowych wywołaną m.in. wojną w Ukrainie. Emitent kontynuował także działania założone w
„Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego. Podjęte zostały
intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty
Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt
Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA,). Prowadzone były również intensywne
działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS).
Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub
przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-
usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz centrum biurowo-
usługowym Wola Retro. W 2022 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu
mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem
właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent
prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie,
Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu.
W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2022 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest
bardzo dobry mimo trudnego i szczególnego okresu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce.
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
2022
W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o
świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość
wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2022 wynosi 194 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 117 tys. zł tytułem usługi
przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022.
Ponadto w 2022 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 15 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w
Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia
S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2022 roku 347 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.
2021
W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o
świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość
wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi
przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2021.
Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w
Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia
S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
60
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł
netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie
ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto.
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest
zagrożona.
Sporządzono: Wrocław, dnia 30 marca 2023 r.
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu