Raport

posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r.

Uchwała nr 14/X/2022

Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni „Będzin” S.A.

z dnia 02 maja 2022 r.

w sp

rawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy

Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi

ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

oraz Sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok

Dzi

ałając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 Statutu

Spółki oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki

Elektrociepłownia „Będzin” S.A. uchwala, co następuje:

1. Rada

Nadzorcza Spółki oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek

handlowych oraz bazując na Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok

z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, dokonała oceny:

1) Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021,

2) Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta sporządzonego w formie jednego

dokumentu pn. Sprawozdanie Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej

Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla

Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),

nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem

faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

c) oceny firmy audytorskiej UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z badania sprawozdania

finansowego Emitenta za rok obrotowy 2021,

d) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym

z kluczowym biegłym rewidentem.

2. Rada

Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki Elektrociepłownia

„Będzin” S.A. za rok 2021, składającym się z:

• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., który wykazuje po stronie aktywów

i pasywów sumę 34.319 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta dziewiętnaście

tysięcy złotych);

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

wykazującego stratę netto w wysokości 1.488 tys. zł (słownie: minus jeden milion

czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

• informacji dodatkowej;

• zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021

r., wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.488 tys. zł (jeden

milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r.

• rachunku przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia

2021 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 282 tys. zł

(słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);

3. Uz

asadnienie oceny Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

hwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosujących członków Rady: ....................

Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ....................

Liczba głosów "przeciw": ....................

Liczba głosów "wstrzymujących się": ....................

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.:

…………

…………….

………………….……

…………

……….……

……………………….

1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej

4. Pawe

ł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej

5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej

…………………….....

posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r.

Załącznik do Uchwały nr 14/X/2022 Rady Nadzorczej

Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. dokonała oceny sprawozdania

z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich

zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej

wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem,

badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach

finansowych i operacyjnych,

4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dl

zetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny

sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności,

5) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania

finansowego Spółki za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy

wyrażenia opinii.

da Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu

z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka

komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację

Komitetu Audytu, sprawozdanie biegłego rewidenta z odmową wyrażenia opinii z badania

i stwierdziła m. in, że:

1) sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.)

oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej

statutem;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych

zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości,

• z uwagi na kwestie poruszone w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz

w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwrac

agę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Spółki Elektrociepłownia

„Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono

sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją

dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku

Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok

terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, oraz umorzeniem przez sąd II

instancji przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do

31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której Jednostka

dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd

ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania

sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji sprawozdania finansowego za

posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r.

2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania

ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Spółka dominująca może mieć problemy z

utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia

pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2021

rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Spółki

Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć

przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują

na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej.

Spraw

ozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.

w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności

Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy

o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn.

zm.) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.:

…………

……………

…………

……………

…………

……………

…………

……………

1. Waldemar Witkowski – Prz

ewodniczący

Rady Nadzorczej

2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej

4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej

5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej

………………………