Raport

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

KAPITAŁOWEJ ENERGOINSTAL

za 2022 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 2

Spis treści

1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A. 3

2. Organizacja 5

3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w Grupie w 2022 roku 7

4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2022 r. 9

5. Analiza ekonomiczno-finansowa 15

6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć

w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 22

7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki z

działalności gospodarczej 22

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok 22

9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych 22

10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 22

11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 22

12. Czynniki ryzyka i zagrożeń 22

13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym

roku obrotowym 24

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta 25

15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej,

ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w

przypadku ih zbycia 25

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 25

17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie następuje powodu połączenia

emitenta przez przejęcie 25

18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub należnych

osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta 25

19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w

związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 25

20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

na innych warunkach niż rynkowe 25

21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 25

22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w stosunku do

emitenta, wraz z opisem tych uprawnień 26

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 26

24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej 26

25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku

obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 32

26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską 33

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 3

1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A.

1.1. Informacje podstawowe

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL („Grupa” lub „Grupa Kapitałowa”) jest Spółka ENERGOINSTAL

S.A.

Firma: ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

Siedziba: Katowice

Adres: Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice

Adres internetowy: www.energoinstal.pl

KRS 0000048929

REGON

271076705

NIP

6340128877

ENERGOINSTAL S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym

przez Sąd Rejonowy dla m. Katowic VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstała w roku 1949

jako przedsiębiorstwo państwowe – Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Katowicach, następnie w 1991

roku przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa – INSTAL Spółka Akcyjna. Obecnie Spółka jest jednostką

dominującą Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL. Jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie

(„GPW”) gdzie obecnych jest 18.000.000, szt. akcji Emitenta (Ticker: ENI).

1.2. Ogólny zarys działalności Grupy Kapitałowej

Oferta Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. obejmuje dostarczanie kompleksowych rozwiązań w zakresie wytwarzania,

montażu i serwisu urządzeń przeznaczonych dla energetyki przemysłowej i zawodowej oraz zakładów przemysłowych,

petrochemicznych, hutniczych i spożywczych.

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. specjalizuje się w produkcji kotłów i urządzeń kotłowych, w których poszczególne

materiały opałowe w postaci ciekłej, gazowej bądź stałej (biomasa, odpady komunalne, węgiel), w optymalny sposób

przekształcane są w żądaną formę energii. Jednostka dominująca jest jednym z najbardziej uznanych producentów kotłów

energetycznych w Polsce, jak i na rynku zagranicznym. Grupa ENERGOINSTAL S.A. poza realizacją obiektów dla energetyki i

przemysłu, wykonuje również zlecenia montażowe, instalacyjne oraz remontowe w zakładach przemysłowych. Oferta firmy

wzbogacona jest o obsługę serwisową instalacji, obróbkę cieplną materiałów tworzących produkt globalny, jak również usługi

własnego laboratorium.

1.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Oferta produktowa Grupy ENERGOINSTAL S.A. skupia się na branży energetycznej, a także na branży budowlano-

przemysłowej.

Obszar działalności Grupy:

Grupa realizuje zlecenia i kontrakty obejmujące:

 produkcję,

 montaż,

 uruchomienie,

 serwis,

 hurtowy obrót energią elektryczną.

Ponadto Grupa produkuje kotły dla energetyki, przemysłu i gospodarki komunalnej, w tym na parametry nadkrytyczne, a w

szczególności (47 mln PLN co stanowi 62% przychodów Grupy):

 Kotły odzysknicowe w układach parowo- gazowych elektrowni

 Kotły na biopaliwa

 Kotły fluidalne

 Kotły do utylizacji odpadów komunalnych

 Kotły węglowe

 Kotły gazowo – olejowe

 Palniki olejowo-gazowe do kotłów dla palników kotłowych

 Stacje regulacyjno-pomiarowe gazowe i olejowe

 Rury ożebrowane z żebrem ciągłym i nacinanym spawanym na całej długości żebra – spawane laserem

 Elementy kotłów w tym ściany membranowe spawane hybrydowo metodą MAG + laser

 Rury claddingowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 4

 Urządzenia do odpylania spalin

 Konstrukcje stalowe wraz z projektowaniem

 Kanały powietrza i spalin

 Zbiorniki ciśnieniowe

 Przewody wentylacyjne i odpylające

 Nietypowe urządzenia przemysłowe

Montuje i remontuje (24 mln PLN co stanowi 32% przychodów Grupy):

 Kotły parowe

 Kotły wodne

 Kompletne kotłownie

 Budynki i obiekty przemysłowe

 Instalacje i urządzenia ochrony środowiska

 Instalacje technologiczne kotłowni, centralnego ogrzewania, wodno-kanalizacyjne, wody lodowej, instalacje wodne i

gazowe w obiektach przemysłowych oraz infrastruktury komunalnej

 Instalacje technologiczne dla przemysłu

 Instalacje i produkty ze stali szlachetnych w przemyśle spożywczym, chemicznym i budownictwie

 Instalacje wentylacji, klimatyzacji i odpylania

Pozostała działalność stanowiła nieznaczny procent całości przychodów.

1.4. Klienci i zasadnicze rynki zbytu związane z działalnością Grupy

Grupa działa na rynku krajowym i za granicą. Największa część przychodów w 2022 roku pochodziła z rynku zagranicznego.

Zasadniczym rodzajem prowadzonej przez Grupę działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów dla energetyki

zawodowej i przemysłowej. Rynek ten jest uzależniony w dużym stopniu od popytu przedsiębiorstw działających w innych

sektorach.

Na rynek działalności Grupy największy wpływ mają sektor przedsiębiorstw użyteczności publicznej (w tym w sektorze

energetycznym obejmującym elektrownie i elektrociepłownie), przemysł hutniczy i przemysł petrochemiczny. Kluczowymi

klientami Grupy Kapitałowej są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również

modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki.

Głównymi odbiorcami na rynku zagranicznym w roku 2022 były firmy: Standardkessel Baumgarte GmbH, Standardkessel

Baumgarte Service GmbH, NEWES, Holandia, AICHELIN GES.M.B.H Modling, Austria, EVN WARMEKRAFTWERKE GmbH,

BABCOCK&WILCOX RENEWABLE, Eaton Automotive.

Kontrahentami, do których sprzedaż przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych Grupy były spółki z grupy

Standardkessel Baumgarte w Niemczech. Łączne przychody ze sprzedaży w 2022 r. związane z zamówieniami uzyskanymi od

tej grupy wyniosły ok. 53 mln zł, co stanowiło ok. 70% całości przychodów Grupy ENERGOINSTAL. Między Emitentem a

wymienionymi odbiorcami nie występują powiązania kapitałowe.

Na rynku krajowym najważniejszymi partnerami biznesowymi w 2022 r., były Spółki: RAFAKO S.A. Racibórz, E00B37 Sp. z o.o.

Racibórz, PGE Energia Cieplna S.A, SPEC-REM Płock, EATON Automotive Systems Sp. z o.o. Bielsko-Biała. Przychody od RAFAKO

S.A. przekroczyły w roku 2022 10% udziału w skonsolidowanych przychodach grupy i stanowiły 18% całości przychodów

Grupy ENERGOINSTAL. Przychody od pozostałych kontrahentów z rynku krajowego nie przekroczyły 10% udziału w

skonsolidowanych przychodach Grupy.

1.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia

Zdecydowana większość zakupów dokonywana była na rynku krajowym. Import obejmował wyłącznie dostawców z Niemiec.

Wśród istotnych dostawców krajowych znajdują się takie firmy, jak: AZIS-MINING SERVICE Sp. z o.o., ENERGY METAL CRAF

Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice, P.H.U.P. Promet Sędziszów, PUH DOMIR Zawiercie, EKOINSTAL HOLDING Sp. z o.o. sp.k, DAR-

STAL Myszków, ETHOSENERGY Sp. z o.o., MIZOPOL S.C. G.Waliczak, W.Błach, TAURON SPRZEDAŻ SP. Z O.O., PGNIG Obrót

Detaliczny Sp. z o.o. Warszawa, TECHPOL Zakład Techniczno Handlowo Usługowy B. Trepka, TECHWELD Sp. z o.o.,

ARCELORMITTAL DISTRIBUTION POLAND Sp. z o.o., BESTAL Sp. z o.o., KOTŁOMONTAŻ Sp. z o.o., P.H.U.P PROMET TOMASZ

KUBIS KRZYSZTOF BIELESZ, SONING-STAL Sp. z o.o., ENERGOMONTER ROBERT MOŻDŻEŃ, ETHOSENERG Sp. z o.o.,

MLEASING Sp. z o.o., PROMAG SYSTEM Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 5

2. Organizacja

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

W okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., prócz Emitenta, w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodziły ponadto

następujące Spółki:

 ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Czechowice-Dziedzice 100% udziałów (*)

 PRR EL-GOR Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów (**)

 ENITEC Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów

 ENITECH TECHNIKI LASEROWE Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów

*) Zgodnie z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 18.12.2019 r. własność udziałów ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w

restrukturyzacji (“ZEC”, “ZEC ENERGOSERVICE”) została przeniesiono na Pana Stanisława Więcka. W ramach umowy prawo

wykonywania praw z udziałów ZEC oraz pobieranie z nich pożytków w maksymalnym zakresie pozostawało po stronie

ENERGOINSTAL S.A. Zapisy umowy wyłączały uprawnienia ENERGOINSTAL S.A. do głosowania nad uchwałami o zmianie umowy

spółki, w tym w sprawie zmian w kapitale zakładowym spółki. W związku z zapisami powyższej umowy oraz faktem, iż na czas

obowiązywania umowy własność udziałów spółki ZEC została przeniesiona na Pana Stanisława Więcka bez utraty kontroli przez

jednostkę dominującą nad ZEC w myśl MSSF 10 ‘Skonsolidowane sprawozdanie finansowe’, spółta ta była objęta konsolidacją

metodą pełną.

W dniu 18.01.2022 r. na podstawie Aktu Notarialnego nastąpiło zwrotne przeniesienie 100% udziałów spółki ZEC

ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji na spółkę ENERGOINSTAL S.A., zatem począwszy od stycznia 2022 r. jedynym

udziałowcem Spółki jest ponownie ENERGOINSTAL S.A.

**) 31.12.2021 r. została podpisana umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PRR EL-GOR Sp. z o.o., na rzecz

Bilfinger Industrial Services Polska Sp. z o.o. (“Kupujący”), skutkiem czego istotne składniki aktywów zostały sprzedane do

Kupującego (z zastrzeżeniem wybranych aktywów wyłączonych ze sprzedaży).

Skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL na dzień 31.12.2022 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 roku obejmuje sprawozdanie finansowe spółki

ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych powyżej z zastrzeżeniami wskazanymi

w przypisach powyżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 6

2.2. Skrócony opis spółek Grupy

 ENERGOINSTAL S.A. posiadała w roku 2022 dwa oddziały zagraniczne:

 ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld

 ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna, Oddziału: Holandia

Oddział holenderski, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na terenie Niderlandów, został z dniem 01.01.2021

r. wygaszony, natomiast w roku obrotowym ponoszone były jedynie nieznaczne koszty związane z prowadzeniem

biura oraz zamknięciem oddziału.

 ENITEC Sp. z o.o. („ENITEC”) z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem KRS 0000695789.

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja kotłowa z wykorzystaniem tradycyjnych technologii.

W roku 2021 ENITEC otworzył oddział serwisowo-montażowy w Niderlandach.

 ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji („ZEC”, ZEC ENERGOSERVICE”) z siedzibą w Czechowicach –

Dziedzicach, ul. E. Orzeszkowej 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000038971.

Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów wodnych i parowych, urządzeń

dźwigowych, stałych zbiorników ciśnieniowych, hal przemysłowych i magazynowych, wymienników ciepła, rurociągów

technologicznych, uzdatnianie wody i oczyszczanie ścieków.

W 2022 roku ZEC ENERGOSERVICE posiadał oddział zagraniczny na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

 Przedsiębiorstwo Robót Remontowych EL – GOR Sp. z o.o. („EL-GOR”, „PPR EL-GOR”) z siedzibą w Katowicach, Al.

Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153436.

W 2022 roku Spółka PRR EL-GOR Sp. z o.o. kontynuowała realizację umowy sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa, polegającą na przekazywaniu nowo uzyskanych informacji związanych z działalnością, którą

prowadziła Spółka przed sprzedażą ZCP oraz obciążaniu Bilfinger Industrial Services Polska Sp. z o.o. kosztami

dotyczącymi sprzedanej części przedsiębiorstwa.

 ENITECH TECHNIKI LASEROWE Sp. z o.o. („ENITECH TL”) z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana

do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000694620.

Działalność spółki obejmuje produkcję elementów kotłowych, takich jak panele ścian membranowych oraz rur

ożebrowanych z wykorzystaniem technologii laserowych.

2.3. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2022 r. i dzień podpisania niniejszego sprawozdania wynosił

1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda. Wszystkie akcje Emitenta

są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku. Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy

posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2022 r. i dzień i dzień podpisania niniejszego

sprawozdania:

1. W.A.M. Sp. z o.o. 11 259 117 akcji / 62,55% kapitału

2. Jarosław Więcek 910 581 akcji / 5,06% kapitału

3. Michał Więcek 909 000 akcji / 5,05% kapitału

Ponadto pozostali akcjonariusze posiadali 27,34% udziałów w kapitale Spółki.

2.4. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Emitenta

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające

i nadzorujące

Sprawowana funkcja

w ENERGOINSTAL

S.A.

Ilość posiadanych

akcji na 31.12.2022

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Liczba głosów na

31.12.2022 r.

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

W.A.M. Sp. z o.o. (*) - 11 259 117 62,55% 11 259 117 62,55%

Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu 910 581 5,06% 910 581 5,06%

Michał Więcek Prezes Zarządu 909 000 5,05% 909 000 5,05%

RAZEM 13 078 698 72,66% 13 078 698 72,66%

* ) Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są:

 Pan Stanisław Więcek [sprawujący jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.],

 Pan Michał Więcek, [sprawujący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.]

 Pan Jarosław Więcek. [sprawujący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 7

2.5. Zasoby personalne

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w latach 2021 i 2022.

Rok 2022 Rok 2021

255 301

Pracownicy

nieprodukcyjni

Pracownicy

produkcyjni

Urlopy

Wychowawcze

/bezpłatne

Pracownicy

nieprodukcyjni

Pracownicy

produkcyjni

Urlopy

Wychowawcze

/bezpłatne

Średnie zatrudnienie

pracowników

98 139 18 91 190 20

Informacja o zatrudnieniu jest przedstawiona także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr

45.

3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w Grupie w 2022 roku

3.1. Istotne umowy dla działalności

3.1.1.Kontrakty zawarte w 2022 r.

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL. zawarła w 2022 r następujące znaczące kontrakty:

 SPEC-REM S.A. Płock – prace remontowe na terenie rafinerii w Możejkach – Litwa

 ERBUD INDUSTRY POŁUDNIE Sp. z o.o. Rybnik – prace montażowe na budowie Bertsch – Francja

 ERBUD INDUSTRY Sp. z o.o. Warszawa – wykonanie dostawa i montaż rurociągów technologicznych na terenie EC2

Czechowice – Dziedzice

 TAURON CIEPŁO Sp. z o.o. Katowice – modernizacja nurnika kotła Ofz-230 w EC2 Czechowice – Dziedzice

 AICHELIN GmbH Modling, Austria – wykonanie i dostawa urządzeń do obróbki cieplnej, 7 kontraktów obejmujących

różne urządzenia

 INPRO GmbH Moers, Niemcy – prace montażowe na budowie Ineos w Kolonii – Niemcy

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE GmbH, Duisburg – praca inżyniera spawalnika na budowie BP Scholven

 RAFAKO S.A. – wykonanie modernizacji spirali powrotnych młynów na potrzeby Elektrowni Bełchatów

 PŘEROVSKÉ KOTLÁRNY MONTÁŽE s.r.o. – rury ożebrowane

 VKK Standardkessel Verwaltung Köthen GmbH – rury ożebrowane

 HKB Ketelbouw B.V. – rury ożebrowane

 Zakład Zespołów Energetycznych „ENERGOKESSEL” Sp. z o.o. – rury ożebrowane

 DP CLEAN TECH POLAND Sp. z o.o. – rury ożebrowane

 HKB Ketelbouw B.V. – rury ożebrowane

 Standardkessel Baumgarte Service GmbH – wykonanie przedniej ściany kotła

 BoilerOn Sp. z o.o. – wypalenie blach

 Standardkessel Baumgarte Service GmbH – Metsa – wykonanie wymiennika

 SEA Kolin s.r.o. – rury ożebrowane

 PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. – materiały zapasowe kotła

 Babcock & Wilcox – wykonanie wężownic ECO

 Babcock & Wilcox – wykonanie kotła

 VKK Standardkessel Verwaltung Köthen GmbH – rury ożebrowane

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE SERVICE GmbH, Hanover – wykonanie kotła

 Aalborg Energie Technik a/s – wykonanie rur ożebrowanych

 Standardkessel Baumgarte Service GmbH, Merkenich - wykonanie elementów ciśnieniowych kotła

 Valmet Technologies Oy - wykonanie części ciśnieniowych kotła,

 Balcke Dürr GmbH - wykonanie elementów ciśnieniowych kotła,

 HKB Ketelbouw B.V. - wykonanie rur ożebrowanych wraz z dostawą do klienta

 Hünxer Kraftwerkservices GmbH - Wykonanie zawieszeń wężownic

3.1.2.Kontrakty realizowane przez Grupę w 2022 r.

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL realizowała w 2022 r. następujące znaczące kontrakty:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 8

 Standardkessel GmbH – Montaż kotłowni, wykonanie konstrukcji dla INEOS – Köln, Niemcy,

 NEWES - prace serwisowe w na terenie Holandii i Belgii, ,

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE GmbH, Duisburg – Montaż 3 kotłów dla Evonik Marl Niemcy,

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE GmbH, Duisburg – Chalampe, Francja – wykonanie kotła, ECO, rurociągów,

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE SERVICE GmbH, Duisburg – Stapelfeld Niemcy, wykonanie kotła, ECO, walczaka,

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE SERVICE GmbH, Duisburg Metsa – wykonanie elementów kotła,

 STANDARDKESSEL BAUMGARTE SERVICE GmbH, Hanover – wykonanie kotła,

 Siemens Energy B.V.-Tobolska – wykonanie przegrzewaczy,

 Babcock & Wilcox – wykonanie ECO oraz podgrzewacza powietrza,

 Balcke Dürr GmbH – wykonanie elementów ciśnieniowych kotła,

 Valmet Technologies Oy – wykonanie części ciśnieniowych kotła,

 Wykonywanie rur ożebrowanych dla:

 Przedsiębiorstwa remontu i montażu Urządzeń Energetycznych Enegoserwis SA

 PEC Siedlce,

 DP Clena Tech Poland Sp. z o.o.,

 Mitsubishi Power Europe GmbH,

 VKK Stadardkessel Verwaltung Kothen GmbH,

 HKB Ketelbouw B.V,

 Aalborg Energie Technik a/s.

 E00B37, Racibórz – Montaż urządzeń dźwignicowych, montaż obudowy dźwiękochłonnej, inne prace wg potrzeb

na terenie budowy nowego bloku energetycznego w Jaworznie,

 SPEC-REM S.A. Płock – prace remontowe na terenie rafinerii w Możejkach – Litwa,

 Rafako SA – montaż bloku energetycznego wraz z instalacją na budowie Radlin,

 Erbud Industry Południe sp. z o.o.- prace montażowe na projekcie Bertsch Francja,

 Erbud Industry Południe sp. z o.o.- wykonanie, dostawa, montaż rurociągów technologicznych na terenie

EC2Czechowice Dziedzice,

 Tauron Ciepło Sp. z o.o. – modernizacja nurnika kotła Ofz-230 w ZW Czechowice-Dziedzice.

3.1.3. Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, dotyczące ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.2. Pozostałe ważniejsze wydarzenia 2022 roku

1. W marcu 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. podpisał umowy pożyczek z PRR EL-GOR Sp. z o.o. (Spółka Grupy Kapitałowej) w

kwotach: 1.000.000,00 zł oraz 620.000,00 zł z terminem ich spłaty przypadającym na 31.12.2023 r. Kwoty pożyczek

oprocentowane są według stawki WIBOR 3M+2% p.a. Odsetki płatne jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki.

Zabezpieczeniem pożyczek są wystawione przez ENERGOINSTAL S.A. weksle gwarancyjne opatrzone klauzulą „bez

protestu” płatny w Katowicach.

2. Dnia 05.09.2022 r. Zarząd ENERGOINSTAL S.A. powziął informację od Zarządu ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w

restrukturyzacji, że nadzorca układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym o dokonaniu obwieszczenia w Krajowym

Rejestrze Zadłużonych o ustaleniu dnia układowego na dzień 31.07.2022 r. Podjęta decyzja przez Zarząd ZEC

ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego częściowego obejmowała

obszar działalności spółki tylko dla projektów prowadzonych na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

3. Zarząd ENERGOINSTAL S.A. otrzymał 19.10.2022 r. zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział

Gospodarczy o wniesieniu przez PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysława S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju pozwu o

zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 33.700.760,96 zł tytułem kary umownej za nieosiągnięcie przez Blok

gwarantowanego poziomu dyspozycyjności w pierwszym i drugim roku eksploatacji Bloku. Powyższe dotyczy kontraktu

nr 145/2013 z dnia 14.10.2013 r. zawartego przez ENERGOINSTAL S.A. a spółką energetyczną „Jastrzębie” S.A. (obecnie

PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.) na Budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy

zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A. W ocenie spółki pozew o zapłatę kar umownych jest

bezpodstawny co zostało przedstawione w odpowiedzi na pozew do Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział

Gospodarczy.

4. Dnia 24.11.2022 r. ENERGOINSTAL S.A. powziął informację od Zarządu ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji

(spółka zależna), że w dniu 22.11.2022 r. został złożony wniosek o otwarcie postępowania Sanacyjnego w Sądzie

Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy.

5. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 29.11.2022 r. otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zależną ENITEC Sp. z o.o. umowy

z Standardkessel Baumgarte GmbH Wissolstr. 19, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, dotyczącej wykonania

jednego 4-ciągowego kotła z obiegiem naturalnym wraz z rurociągami dla Projektu Hannover Stöcken w Hannover,

Niemcy o wartości przedmiotu umowy 4.726.930 EUR.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 9

6. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 22.12.2022 r. otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zależną ENITEC Sp. z o.o. umowy

z Standardkessel Baumgarte GmbH Wissolstr. 19, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, dotyczącej wykonania części

ciśnieniowych kotła odzysknicowego dla Projektu RheinEnergie AG – Merkenich, Niemcy o wartości przedmiotu umowy:

2.222.400 EUR.

7. W dniu 22.02.2021 r. ENERGOINSTAL S.A. podpisał umowę pożyczki z udziałowcem – W.A.M. Sp. z o.o. (pożyczkodawca)

w kwocie 740.000,00 zł oraz 681.000,00 Euro, której pierwotny termin spłaty w grudniu 2021 r. został przedłużony do

31.12.2022 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny, oparte o stawkę WIBOR + marża. Odsetki od pożyczki są

płatne jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki. Zabezpieczeniem niniejszej umowy pożyczki jest zastaw rejestrowy

ustanowiony na rzecz W.A.M. Sp. z o.o. na środkach trwałych będących własnością ENERGOINSTAL S.A. Dnia 16.09.2022

r. podpisano Aneks nr 2 wydłużający termin spłaty pożyczki do dnia 30.06.2023 r.

8. W 2022 roku spółka zależna ENITEC Sp. z o.o. podpisała aneksy do umowy pożyczki z W.A.M. Sp. z o.o. (pożyczkodawca)

udzielonej dnia 17.04.2019 r., zwiększające wartość pożyczki do kwoty 10.000.000,00 zł oraz wydłużające termin jej

spłaty do 31.12.2025 r.

9. W październiku 2021 roku spółka zależna ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji podpisała umowę pożyczki

z ENERGOINSTAL S.A. (pożyczkodawca) na wartość 100.000,00 EUR, a termin spłaty został określony na 15.03.2022 r.

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny, oparte o stawkę WIBOR + marża. Odsetki od pożyczki są płatne

jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki. Pożyczka została spłacona w 2022 r.

10. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 26.10.2022 r. podpisał z mBank S.A. ("mBank") Aneks nr 34/22 do umowy współpracy / limit

wielocelowy, na mocy którego sublimit na kredyt w rachunku bieżącym został przedłużony na kwotę nieprzekraczającą

wartość 500.000,00 zł z zastrzeżeniem, iż kwota kredytu obniża się co miesiąc o 50.000,00 zł, z ostatecznym terminem

spłaty kredytu przypadającym na 25.08.2023 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym 31.12.2022 r. zostały opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania.

4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2022 r.

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Emitenta

ENERGOINSTAL S.A. jako spółka notowana na rynku regulowanym, podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w

dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (do końca czerwca 2021 r.) oraz w jego zaktualizowanej wersji

– Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (od lipca 2021 r.). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej

Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW („DPSN”), dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem:

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/oswiadczenie-zarzadu/.

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Poniżej wskazano zasady DPSN, które nie są stosowane przez Emitenta:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju.

Komentarz spółki: Obecnie spółka nie posiada strategii biznesowej. W praktyce Spółka oraz spółki z Grupy ENERGOINSTAL

S.A. w swojej działalności uwzględniają czynniki ESG dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami

środowiskowymi oraz zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: zgodnie z zasadą 1.3.1.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.3

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 10

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.3

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki: Spółka organizuje indywidualne spotkania z inwestorami lub grupami inwestorów.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Powoływanie osób do Zarządu

i Rady Nadzorczej podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: zgodnie z zasadą 2.1

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki w ujęciu

skonsolidowanym. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.1.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Komentarz spółki: W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w

ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności o których mowa realizowane są przez Komisję Kontroli

Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz spółki: Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnianie specjalnych jednostek.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1.

3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 11

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: W podmiotach z grupy nie wyznaczono osób do wykonywania zadań.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej

funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o

sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku

gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże

nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie należy do wymienionych indeksów

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również przeprowadzania transmisji obrad

Walnego Zgromadzenia

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Zgodnie z zasadą 4.1.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz spółki: Aktualnie obwiązuje uchwała Walnego Zgromadzenia o powiązaniu wynagrodzenia Rady Nadzorczej od

liczby posiedzeń.

4.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A.

Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w

procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy

ENERGOINSTAL S.A.

Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych

Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla ENERGOINSTAL S.A. W spółce tej pracują

wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również

usługi wspomagające dla innych spółek z Grupy.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego Grupy

Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd.

Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Grupy

Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów

sprawozdawczości giełdowej.

Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A., ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. oraz

ENITEC Sp. z o.o. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,

natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są

w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości.

Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który

zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008 r. Księgi

rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia.

Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach.

Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 12

4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2022 r. zostało przedstawione w niniejszym

sprawozdaniu w rozdziałach 2.3. „Struktura akcjonariatu” oraz 2.4. „Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach

powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta”.

4.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia odnośnie

wykonywania prawa głosu i przenoszenia prawa własności

W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w

wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności.

4.6. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Wspólna kadencja Zarządu ENERGOINSTAL S.A. trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa

Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać

Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub

statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez

Dyrektora Zarządzającego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala

Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z

prokurentem.

Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego

zorganizowanej części.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na

zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa Regulamin Zarządu Spółki

ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o

wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

4.7. Zasady zmian statutu ENERGOINSTAL S.A.

Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

4.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania

Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie

Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia

Spółki ENERGOINSTAL S.A. (dostępny na stronie internetowej spółki:

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/).

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5%

kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia

poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych

podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy,

wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy,

którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

4.9. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących spółki ENERGOINSTAL S.A.

Składy osobowe Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu przedstawiały się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Michał Więcek – Prezes Zarządu

Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 13

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego

Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej

Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej

Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin

Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki:

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/)

Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2022 roku:

Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu

Stanisław Więcek – Członek Komitetu Audytu

Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki

ENERGOINSTAL S.A. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu zgodnie z art. 130 Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

z dnia 11 maja 2017 r., w szczególności należą zadania, takie jak:

1. Monitorowanie:

 procesu sprawozdawczości finansowej,

 skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej,

 wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z

uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli

przeprowadzanej w firmie audytorskiej.

2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy

na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

3. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu

audytu w procesie badania.

4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych

usług niebędących badaniem.

5. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych.

6. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

7. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

8. Przedstawienie Radzie Nadzorczej, rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których

mowa w pkt 5 i 6.

9. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

4.9.1. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust.6 pkt I) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dotyczące

Komitetu Audytu:

a) niezależność członków

W roku 2022 w Komitecie Audytu ENERGOINSTAL S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki

niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) byli:

 Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu

b) osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia

Wymieniony poniżej Członek Komitetu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, nabył w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego:

Jan Pyka – absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Posiada bogaty

dorobek naukowy, a także doświadczenie w gospodarce i organizacjach społecznych.

Przebieg pracy naukowej: 1969 r. – asystent w WSE Katowice, 1974 r. – obrona pracy doktorskiej; 1974 r. – adiunkt

w Akademii Ekonomicznej; 1992 r. – obrona pracy habilitacyjnej w AE Katowice; 1992 r. – profesor nadzwyczajny w

Politechnice Opolskiej; 1995 r. – profesor AE w Katowicach; 1999 – 2005 r., prorektor ds. rozwoju akademii

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 14

Ekonomicznej w Katowicach; 2008 – 2012 r. rektor Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach; 2013 r. – profesor

tytularny w katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem UE w Katowicach.

Doświadczenie w gospodarce zdobył m. in. jako członek Rady Nadzorczej Wspólnoty Węgla Kamiennego w

Katowicach, członek Rady Nadzorczej PSE S.A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej BIT Plus (msp),

członek Rady Nadzorczej Energopol S.A., ekspert do spraw restrukturyzacji górnictwa Ministerstwa Gospodarki,

Przewodniczący Zespołu Ekspertów ds. Łączenia i Likwidacji Kopalń. Z ENERGOINSTAL S.A. związany od grudnia

2013 r. kiedy to został powołany na członka Rady Nadzorczej.

Aktywny w licznych organizacjach społecznych i naukowych, m. in. jako: Prezes Śląskiego Oddziału Towarzystwa

Naukowego Organizacji i Kierownictwa, Wiceprzewodniczący Głównej Rady Naukowej TNOiK w Warszawie, Członek

Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w latach 2011 – 2015, współzałożyciel

Stowarzyszenia Edukacja dla Przedsiębiorczości w Krakowie, członek Rady Konsultacyjnej RIG.

c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu

ich nabycia

Stanisław Więcek – absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Z ENERGOINSTAL S.A. (dawniej Instal Katowice S.A.)

związany od początku swojej karieru zawodowej. W spółce przeszedł wszystkie szczeble zatrudnienia, by w efekcie

stać się jej Prezesem i właścicielem, a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 1986–1998 r. jako

założyciel i Dyrektor Samodzielnego Oddziału w Niemczech, rozszerzył obszar działalności spółki o prawie wszystkie

kraje Europy. Od 1998 r. Prezes Zarządu ENERGOINSTAL S.A. Stworzył przedsiębiorstwo o zasięgu światowym,

mocną i rozpoznawalną w branży energetycznej markę. W okresie sprawowanej prezesury doprowadził m. in. do

przeobrażenia spółki na energetykę, a także utworzył silną Grupę Kapitałową. W 2007 r. wprowadził spółkę na GPW

w Warszawie. W 2011 r. ustąpił z funkcji Prezesa Zarządu, by objąć stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej

ENERGOINSTAL S.A.

Bogate doświadczenie zawodowe pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży energetycznej oraz specyfiki

działalności prowadzonej przez ENERGOINSTAL S.A.

d) informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi

niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz

wyrażono zgodę na świadczenie tych usług

Firma audytorska świadczyła inne dozwolone usługi niebędące badaniem na rzecz Spółki i Grupy, tj. dokonała

przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. oraz badania

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. 4AUDYT sp. z o.o. została wybrana do przeglądu

oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2021, 2022 oraz

2023 uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2021 r. Dnia 26 lipca 2021 roku zawarta została umowa z

4AUDYT sp. z o.o. na wykonanie powyżej wskazanych badań i przeglądów.

e) główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firma audytorką oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W roku 2022 w ENERGOINSTAL S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Procedura wyboru

firmy audytorskiej oraz Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W powyższym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na

etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Polityka wyboru firmy audytorskiej realizowana jest w oparciu o następujące zasady:

 wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacja

Komitetu Audytu,

 Komitet Audytu stosuje regułę polegająca na rekomendowaniu Radzie Nadzorczej rotacji wyboru biegłego

rewidenta. Biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat.

Ponowna współpraca może mieć miejsce dopiero po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania

ustawowego,

 Komitet Audytu jak również Rada Nadzorcza dokonując ostatecznego wyboru w szczególności kładą nacisk na to,

aby przeprowadzająca badanie firma audytorska posiadała wieloletnie doświadczenie i kompetencje zespołu

audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek,

 wybór firmy audytorskiej dokonywany jest tak, aby spełnione zostały zasady bezstronności i niezależności tej

firmy, a także aby realizowane przez nią w Spółce prace wychodzące poza zakres badania sprawozdania

finansowego nie stanowiły konfliktu interesów,

 podstawą badania prowadzonego przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności:

Ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy

Papierów Wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 15

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie

obowiązującej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ENERGOINSTAL S.A., w

której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z Ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgodnie z art. 130 ust.

2 przedmiotowej Ustawy Komitet Audytu dokonując analizy ofert od firm audytorskich na przeprowadzenie

przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. na lata 2021, 2022

oraz 2023, postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846

Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1 (KRS nr 0000304558). Rada Nadzorcza wybór ten przyjęła.

g) liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu

nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2022 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu.

5. Analiza ekonomiczno-finansowa

5.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za rok 2022 a także dane porównywalne za rok

poprzedni zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej /

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

5.2. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

5.2.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

Wyszczególnienie 2022 Udział 2022 2021 Udział 2021

(tys. PLN) % (tys. PLN) %

Sprzedaż kraj 20 187 26,9% 17 951 16,7%

Sprzedaż zagranica 54 991 73,1% 89 745 83,3%

W strukturze przychodów przeważają przychody z rynku zagranicznego – realizowany kontrakt na rynek niemiecki (inwestor

INEOS), podzlecony spółce ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. W 2022 r. kontrakt ten wszedł w fazę

intensywnej realizacji. Na rynki krajowym spółka realizuje przychody głównie z tytułu usług montażowych (ERBUD INDUSTRY

Sp. z o.o., RAFAKO S.A).

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku

poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie 2022 2021 Zmiana Dynamika

(tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (%)

Sprzedaż razem: 75 178 107 696 (32 518) (30,2)%

26,9%

73,1%

Struktura sprzedaży w 2022 roku

Sprzedaż kraj

Sprzedaż zagranica

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 16

montaż 37 479 68 614 (31 135) (45,4)%

wytwarzanie 33 079 36 834 (3 755) (10,2)%

pozostała działalność 4 620 2 248 2 372 105,5%

W segmencie montaże realizowanym kontraktem była wyżej wymienione prace na rzecz Standardkessel GmbH. Zewnętrzne

zlecenia grupy realizowane były przez pozostałe spółki zależne – ENITEC Sp. z o.o. w przypadku kontraktów produkcyjnych i

serwisowych oraz ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji w przypadku usług serwisowych i montażowych.

5.2.2. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie 2022 Udział 2021 Udział Zmiana Dynamika

(tys. PLN) % (tys. PLN) % (tys. PLN) %

Koszty działalności operacyjnej

98 658 100,0% 120 168 100,0% (21 511) (17,9)%

Koszty sprzedaży

460 0,5% 542 0,5% (82) (15,1)%

Koszty ogólnego zarządu

9 345 9,5% 9 646 8,0% (301) (3,1)%

Koszty sprzedanych produktów

88 628 89,8% 109 624 91,2% (20 996) (19,2)%

Koszty sprzedanych towarów i materiałów

225 0,2% 357 0,3% (132) (37,0)%

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2022 roku wyniósł 88.853 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży

na poziomie 75.178 tys. zł przełożyło się na stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 13.675 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy

kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła 23.480 tys. zł. Była ona w głównej mierze

wynikiem wysokich kosztów usług oraz wynagrodzeń pracowników.

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie 2022 Udział 2021 Udział Zmiana Dynamika

(tys. PLN) % (tys. PLN) % (tys. PLN) %

Koszty działalności operacyjnej 98 658

100,0%

122 934

100,0%

(24 196)

(19,7)%

Zużycie materiałów i energii 16 663

16,9%

18 815

15,3%

(2 152)

(11,4)%

Usługi obce 38 478

39,0%

57 622

46,9%

(19 144)

(33,2)%

Podatki i opłaty 1 599

1,6%

1 213

1,0%

386

31,8%

Świadczenia pracownicze 34 980

35,5%

38 438

31,3%

(3 458)

(9,0)%

Zmiana stanu produktów i produkcja

w toku

(499)

(0,5)%

1 561

1,3%

(2 060)

(132,0)%

Amortyzacja 6 606

6,7%

4 405

3,6%

2 201

50,0%

Pozostałe koszty rodzajowe 831

0,8%

800

0,7%

3,9%

Koszty

sprzedaży; 0,5%

Koszty ogólnego

zarządu;;9,5%

Koszty

sprzedanych

produktów;

89,8%

Koszty sprzedanych

towarów i materiałów;

0,2%

Struktura kosztów w 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 17

Poziom kosztów działalności operacyjnej w 2022 roku zmniejszył się o 19,7 % w relacji do roku poprzedniego, co jest efektem

niższej od roku ubiegłego poziomu sprzedaży.

5.2.3. Wyniki finansowe Grupy

Wyniki z działalności Grupy (w tys. zł) 2022 r. 2021 r.

Zysk brutto ze sprzedaży (13 675) (2 285)

Zysk ze sprzedaży (23 480) (12 473)

EBITDA (23 656) (7 995)

EBIT (30 262) (12 400)

Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (29 030) (13 926)

Zysk/strata netto (29 030) (13 926)

W 2022 roku Grupa odnotowała stratę netto na poziomie 29.030 tys. zł. Na zmianę wyniku w porównaniu do roku 2021

największy wpływ miały następujące zdarzenia:

 strata brutto ze sprzedaży w wysokości 13.675 tys. zł,

 spadek kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu r/r (zmniejszenie o 383 tys. zł)

 gorszy bilans pozostałej działalności operacyjnej (-3.114 tys. zł w 2022 r. w stosunku do 73 tys. zł w 2021 r.),

 wyższe koszty finansowe r/r (2 237 tys. zł), w tym głównie z tytułu odsetek od pożyczek.

Ogólna sytuacja rynkowa spowodowana pandemią związaną z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa, tj. czasowe

ograniczenia możliwości pozyskania kadry osobowej i wysoko wykwalifikowanej obsady personalnej niezbędnej do realizacji

kontraktów, negatywny wpływ cen rynkowych i kosztów na wysokość uzyskiwanych marż, wydłużenie terminów realizacji

umów z uwagi na ograniczoną dostępność materiałów powierzanych przez kontrahentów, i związanym z tym wpływem na

działalność Spółki, szczególnie na kontraktach poza granicami Polski.

Strata na ‘pozostałej działalności operacyjnej’ Grupy związana jest głównie z kosztami roszczeń spornych w kwocie 1.438 tys.

zł. oraz odpisami aktualizującymi wartość należności w kwocie 911 tys. zł i odpisami na oczekiwane straty kredytowe w kwocie

801 tys. zł.

Strata na ‘działalności finansowej’ miała swoje źródło głównie w poniesionych kosztach odsetkowych związanych z

finansowaniem działalności.

Najistotniejszy wpływ na wygenerowaną stratę w roku 2022 miała sytuacja spółki zależnej ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w

restrukturyzacji.

Spółka ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji największe straty poniosła w trakcie realizacji kontraktów na terenie

Niemiec, a straty te głównie związane są z kosztami „covidowymi”, których nie można było w żaden sposób przewidzieć na

etapie ofertyzacji przed przystąpieniem do realizacji prac, a które istotnie wpłynęły negatywnie na wyniki finansowe jednostki,

jak również na wynik całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Koszty dotyczą

- dodatkowych kosztów zakwaterowania związanych z przebywaniem pracowników na kwarantannie,

- kosztów testów na koronawirusa, których wykonanie było niezbędna do dopuszczenia pracownika do pracy,

- kosztów przebywania pracowników na L4 – zwolnienie lekarskie powstałe wyniku zakażenia koronawirusem,

Zużycie mater.i

energii; 16,9%

Usługi obce;

39,0%

Podatki i

opłaty; 1,6%

Świadczenia

pracownicze;

35,5%

Zmiana stanu

prod. i prod.w

toku

; -0,5%

Amortyzacja

;

6,7%

Pozostałe

koszty

rodzajowe;

0,8%

Struktura kosztów w 2022 roku (wg rodzaju)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 18

- przestojów w czasie wykonywania pracy, które były skutkiem testowania znacznej części załogi na obecność koronawirusa

każdego dnia na budowie przed przystąpieniem do robót.

W trzecim kwartale 2022 r. Zarząd ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. w restrukturyzacji podjął decyzję o wszczęciu

postępowania restrukturyzacyjnego częściowego obejmującego obszar działalność spółki tylko dla projektów prowadzonych

na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Dnia 9 listopada 2022 r. odbyło się głosowanie wierzycieli nad układem, na którym

układ nie został przyjęty. W dniu 22.11.2022 r. Zarząd ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. w restrukturyzacji złożył do Sądu

wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Dnia 30.01.2023r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach X Wydział

Gospodarczy postanowił o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki ZEC ENERGOSERVICE sp. z o.o. w

restrukturyzacji.

5.2.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności 2022 r. 2021 r.

ROA-rentowność aktywów (23)% (15)%

ROE-rentowność kapitału (68)% (30)%

Rentowność sprzedaży brutto (18)% (2)%

Rentowność sprzedaży (31)% (12)%

Rentowność EBITDA (31)% (7)%

Rentowność EBIT (40)% (12)%

Rentowność brutto (40)% (13)%

Rentowność netto (39)% (13)%

 Struktura majątkowo – finansowa

Struktura aktywów * 31.12.2022 31.12.2021

Aktywa trwałe 72,7% 63,6%

w tym rzeczowe aktywa trwałe 65,7% 57,5%

w tym długoterminowe należności i rozliczenia 4,0% 3,8%

Zapasy 0,6% 0,2%

Należności i rozliczenia międzyokresowe 12,9% 10,8%

Aktywa z tytułu umów 7,6% 21,5%

Inwestycje krótkoterminowe 6,2% 4,0%

*Udział % pozycji w sumie aktywów.

Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności i realizowanych kontraktów. Niski udział zapasów w ogólnej wartości

aktywów wynika z realizacji kontraktów w dużej mierze z materiałów powierzonych przez inwestora.

 Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik zadłużenia aktywów 50,8% 41,6%

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 36,6% 35,6%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 147,8% 88,5%

Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku (EQR) 34,4% 47,0%

W strukturze finansowania nadal dominujący pozostaje udział kapitału własnego, jako głównego źródła finansowaniu

aktywów (ca. 34%). Pozostałe źródła finasowania są bardziej zdywersyfikowane, w tym krótkoterminowe zobowiązania

stanowią niespełna 37% sumy bilansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 19

 Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach 31.12.2022 31.12.2021

Rotacja należności handlowych 87 60

Rotacja zobowiązań handlowych 92 62

Rotacja zapasów 2 1

Grupa przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty

otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe. W

badanym okresie pogorszyła się szybkość rotacji aktywów i zobowiązań handlowych, niemniej kształtują się ona nadal na

podwyższonym poziomie, co powoduje konieczność dalszych działań mających na celu skrócenia cykli.

 Wskaźniki płynności i zapotrzebowania na kapitał

Wskaźniki płynności 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik płynności bieżącej 0,65 1,0

Wskaźnik płynności szybkiej 0,64 1,0

Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności 0,15 0,1

Z uwagi na charakterystyczny dla Grupy brak /znikomy poziom zapasów – wskaźnik płynności bieżącej jest równy płynności

szybkiej. Jednocześnie stopniowo obniżano wartość zadłużenia finansowego w instytucjach finansowych, w tym w ramach linii

wielocelowej. Formalne wartości wskaźników płynności były na poziomie poprawnym, Jednak z uwagi na zapotrzebowanie na

kapitał obrotowy, konieczność utrzymywania rezerwy gotówkowej oraz ograniczoną dostępność do finansowania bankowego,

ogólna płynność Grupy w okresie sprawozdawczym nie była zadowalająca, co skutkowało koniecznością wspomagania się

pożyczką od akcjonariusza.

5.2.4. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach podstawowych obszarów działalności kształtuje się następująco:

Przepływy środków pieniężnych 2022 r. 2021 r.

(tys. PLN) (tys. PLN)

A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 717 (13 246)

B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(53)

(762)

C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej

1 15

9 083

D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto

1 81

(4 92

)

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 2022 roku spowodowany był zmianą stanu pozostałych

aktywów (22.488 tys. zł). Na ujemny poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2022 roku miały wpływ

wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (-362 tys. zł.) Dodatnie saldo przepływów z

działalności finansowej wynika głównie z wpływów z kredytów i pożyczek (6.645 tys. zł).

5.2.5. Alternatywne Pomiary Wyników

W niniejszym Sprawozdaniu użyto pojęć i wskaźników, które nie są miernikiem wyników / nie są zdefiniowane w standardach

sprawozdawczości zgodnie z MSSF, a w związku z tym stanowią alternatywne pomiary (APM) wyników zgodnie z wytycznymi

ESMA dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników. W związku z tym, Spółka podaje definicje powyższych pojęć:

Wskaźnik Definicja

EBIT Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych)

EBITDA

Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków

trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych

ROA-rentowność aktywów Zysk/strata netto za rok obrotowy / Aktywa razem

ROE-rentowność kapitału Zysk/strata netto za rok obrotowy / Kapitał własny

Rentowność sprzedaży brutto

Zysk/strata brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

Rentowność sprzedaży

[Zysk/strata brutto ze sprzedaży

–

Koszty sprzedaży

–

Koszty ogólnego zarządu] /

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Rentowność EBITDA

[Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych)] / Przychody ze sprzedaży

produktów, towarów i materiałów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 20

Rentowność EBIT

[Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków

trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych] / Przychody ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

Rentowność brutto Zysk/strata brutto / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Rentowność netto

Zysk/strata netto za rok obrotowy / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

Wskaźnik zadłużenia aktywów

[Zobowiązania długoterminowe

–

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

–

pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy

(krótkoterminowe)] / [Pasywa razem]

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego [Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy (krótkoterminowe)] / [Pasywa razem]

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

[Zobowiązania długoterminowe

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

–

pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy

(krótkoterminowe)] / [Kapitał Własny]

Udział kapitału własnego w finansowaniu

majątku (EQR)

Kapitał Własny / Pasywa razem

Rotacja należności handlowych

[(Należności z tytułu dostaw i usług w 202

r. + Należności z tytułu dostaw i usług w roku

2021 r. + przedpłaty (udzielone) w 2022 r. + przedpłaty (udzielone) w 2021 r.) / 2] /

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 r.

Rotacja zobowiązań handlowych

[(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w 2022 r. + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w

roku 2021 r. + przedpłaty (otrzymane) w 2022 r. + przedpłaty (otrzymane) w 2021 r.) / 2]

/ Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Rotacja zapasów

[(Zapasy w 202

r. + Zapasy w 202

r.) / 2] / Koszty sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

[Aktywa obrotowe – Udzielone pożyczki – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty] –

[Zobowiązania krótkoterminowe + Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego]

Wskaźnik płynności bieżącej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)] / [Zobowiązania krótkoterminowe]

Wskaźnik płynności szybkiej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) – Zapasy] / [Zobowiązania krótkoterminowe]

Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności [Środki pieniężne i ich ekwiwalenty] / [Zobowiązania krótkoterminowe]

5.3. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa ENERGOINSTAL należy zaliczyć środki pieniężne, kredyt

bankowy, leasing finansowy, udziały i akcje, pożyczki oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów

jest pozyskanie środków finansowych na działalność spółek oraz wspomagająco na potrzeby działalności spółek z Grupy

Kapitałowej. Grupa posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i

usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Szczegółowy opis oraz analiza wrażliwości

została zaprezentowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota 41).

5.4. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności

oraz o udzielonych poręczeniach, gwarancjach i umowach ubezpieczenia

o Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności

zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 r. w nocie nr 18 i 19.

Na dzień 31.12.2022 r. Grupa posiadała poniższe kredyty w bankach:

 ENERGOINSTAL S.A. – kredyt w mBank S.A., z datą spłaty do dnia 25.08.2023 r., w ramach linii wielocelowej. Łączna

maksymalna wartość przyznanego kredytu na koniec 2022 roku wynosiła 500.000,00 zł, z zastrzeżeniem, iż kwota

kredytu obniża się co miesiąc o 50.000,00 zł. Wartość wykorzystanego kredytu na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 0,00

zł.

 ENITEC Sp. z o.o. – kredyt w mBank S.A. z datą spłaty do dnia 29.09.2023 r., w ramach linii wielocelowej. Łączna

maksymalna wartość przyznanego kredytu na koniec 2022 roku wynosiła 2.000.000,00 zł, z czego wartość

wykorzystanego kredytu wynosiła 0,00 zł.

 ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji – kredyt w BOŚ S.A. z datą spłaty do dnia 31.07.2023 r., w ramach

linii wielocelowej. Łączna maksymalna wartość przyznanego kredytu na koniec 2022 roku wynosiła 3.000.000,00 zł,

który na koniec 2022 roku był wykorzystany w kwocie 2.991.741,13 zł.

o Informacje nt. zobowiązań Grupy z tytułu zaciągniętych pożyczek znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym za rok 2022 w nocie nr 18 i 19; zostały też przedstawione w Rozdziale nr 3. Niniejszego Sprawozdania

Zarządu z działalności za rok 2022 „Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2022 roku”.

Łączna wartość bilansowa przyznanych pożyczek od W.A.M. Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 21.872.416,80 zł., z

czego wykorzystanych: 21.872.416,80 zł (wliczając skapitalizowane odsetki), w tym: (1) ENERGOINSTAL S.A.:

5.901.539,21 zł., (2) ENITEC Sp. z o.o.: 10.378.954,13 zł, (3) ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji:

5.591.923,46 zł.

o Informacje nt. zobowiązań Grupy z tytułu otrzymanych subwencji od PFR znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym za rok 2022 w nocie nr 19; zostały też przedstawione w Rozdziale nr 3. Niniejszego Sprawozdania Zarządu z

działalności za rok 2022 „Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2022 roku”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 21

Łączna wartość bilansowa subwencji PFR w Grupie ENERGOISNTAL pozostających do spłaty na dzień 31.12.2022 r.

wynosiła 496.106,22 zł, w tym: (1) ENITEC Sp. z o.o.: 231.578,28 zł, (2) ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji:

245.318,98 zł. (3) EL-GOR Sp. z o.o.: 17.608,96 zł, (4) ENITECH TL Sp. z o.o.: 1.500,00 zł.

o Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Grupy Emitenta znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym w nocie nr 42 ; zostały też przedstawione w Rozdziale nr 3. Niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności

za rok 2022 „Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2022 roku”.

o Łączna wartość poręczeń i gwarancji Grupy na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 44.531 tys. zł

o Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 31.12.2022 r. prezentuje poniższa tabela:

Lp.

RODZAJ POLISY CHARAKTERYSTYKA SUMA

UBEZPIECZENIA

(tys. PLN)

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej (OC)*

Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej

lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt

30 000

2 Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe*

Ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym,

kolejowym, lotniczym lub śródlądowym

1 000

Ubezpieczenie utraty zysku w skutek

wszystkich ryzyk*

Utrata zysku brutto poniesiona przez

Ubezpieczonego w okresie

odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu

17 000

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego,

stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie

danych

531

Ubezpieczenie kompleksowe

przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk

Ubezpieczenie budynków i budowli, środków trwałych, środków

obrotowych, mienia niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki

29 344

*Polisa zawarta przez ENERGOINSTAL S.A. dla Grupy podmiotów powiązanych, w ramach której ubezpieczeni to:

 ENERGOINSTAL S.A.

 ENITEC Sp. z o.o.

 ENITECH TECHNIKI LASEROWE Sp. z o.o.

 W.A.M. Consulting Sp. z o.o.

 ZUMAMAST Stanisław Więcek

 ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji

5.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

202

(tys. PLN)

202

(tys. PLN)

1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 23 044 23 672

udzielonych gwarancji i poręczeń 23 044 23 672

2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 21 487 27 340

udzielonych gwarancji i poręczeń 21 457 27 310

wekslowe 30 30

Pozycje pozabilansowe razem 44 531 51 012

(1) Główne pozycje zobowiązań warunkowych na rzecz jednostek powiązanych stanowią udzielone gwarancje i poręczenia na

rzecz W.A.M. Spółka z o. o., ustanowione w związku z udzielonymi pożyczkami, w tym:

 9.000.000,00 zł tytułem zabezpieczenia przez ENERGOINSTAL S.A. umowy pożyczki zawartej dnia 17.04.2019 r.

pomiędzy ENITEC Sp. z o.o. (Spółka z Grupy ENERGOINSTAL S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. wraz z Aneksem 9 z dnia

29.08.2022 r. wydłużającym termin spłaty do 31.12.2025 r.

 1.680.000,00 zł tytułem zabezpieczenia przez ENERGOINSTAL S.A. umowy pożyczki zawartej dnia 05.05.2020 r.

pomiędzy ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Spółka z Grupy ENERGOINSTAL S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o.

wraz z Aneksem nr 5 z dnia 30.11.2021 r. wydłużającym termin spłaty do 31.12.2022 r.

 4.962.045,52 zł tytułem zabezpieczenia przez ENERGOINSTAL S.A. ewentualnych roszczeń z tytułu gwarancji

korporacyjnej wystawionej przez W.A.M. Sp. z o.o. na rzecz Standardkessel Baumgarte GmbH do wysokości

1.058.028,00 EUR za zobowiązania ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Spółka z Grupy ENERGOINSTAL

S.A.) ważne do 31.08.2025 r.

 4.100.000,00 zł wynikające z pozostałych gwarancji korporacyjnych dotyczących należytego wykonania zobowiązań

wystawionych przez W.A.M. Sp. z o.o. na rzecz PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. ważne do 30.06.2025 r.

 3.301.470,57 zł tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z tytułu gwarancji korporacyjnej wystawionej przez

W.A.M. Sp. z o.o. na rzecz Standardkessel Baumgarte GmbH do wysokości 705.352,00 EUR za zobowiązania ZEC

ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Spółka z Grupy ENERGOINSTAL S.A.) ważne do 31.12.2022 r.

(2). Główne pozycje zobowiązań warunkowych na rzecz pozostałych jednostek stanowią zobowiązania z tytułu:

 dnia 02.08.2021 r. został podpisany Aneks nr 3 do Umowy Linii Wielocelowej z dnia 21.02.2020 r. zawartej pomiędzy

ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Spółka z Grupy ENERGOINSTAL S.A.) a Bankiem Ochrony

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 22

Środowiska S.A., na mocy którego ustalono zabezpieczenie w postaci poręczenia przez ENERGOINSTAL S.A.

wystawionego przez ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową

do wysokości 9.000.000,00 zł

 dnia 22.12.2021 r. została podpisana Umowa Poręczenia do kwoty 450.000,00 zł tytułem zabezpieczenia Umowy

Sprzedaży Przedsiębiorstwa pomiędzy BILFINGER INDUSTRIAL SERVICES POLSKA Sp. z o.o. a PRR EL-GOR Sp. z o.o.

(Spółka z Grupy ENERGOINSTAL S.A.), które to poręczenie wygasa 31.12.2024 r.

 12.007.365,76 zł tytułem wystawionych gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

 30.000,00 zł poręczenie zabezpieczenia w formie weksla.

5.5. Informacja o dywidendzie

Z uwagi na ujemny wynik finansowy netto, Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy w 2022 r.

6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,

jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

ENERGOINSTAL S.A. w 2022 r. nadal posiadał przejściowe problemy finansowe wynikające głównie z braku zewnętrznego

finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych,

wspomagając się dodatkowo pożyczką od W.A.M. Sp. z o.o.

Z uwagi na strategię podążania w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem realizacji nowych kontraktów przez

samego Emitenta i koncentrowaniem nowych zleceń w pozostałych spółkach grupy, zapotrzebowanie na finasowanie w spółce

Emitenta w dłuższym horyzoncie będzie miało charakter malejący.

7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki

z działalności gospodarczej

W bieżącym okresie sprawozdawczym takie zdarzenia nie miały miejsca.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. nie publikowała prognozy wyników na rok 2022.

9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych.

10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa Kapitałowa realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków

własnych; Grupa posiadała zdolność finansowania realizowanych projektów inwestycyjnych.

11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2022 Grupa Kapitałowa nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju.

12. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej zaprezentowano istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla Grupy ENERGOINSTAL. Z uwagi na fakt, że Emitent – prócz

działalności związanej z realizacją kontraktu dla Standardkessel GmbH, którego końcowym odbiorcą jest INEOS – prowadzi

holdingową działalność wsparcia dla pozostałych spółek grupy kapitałowej – stąd czynniki ryzyka i zagrożeń spółek zależnych

determinują czynniki charakterystyczne dla całej grupy, jak i samego Emitenta.

o Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A.

W związku z pandemią koronawirusa i licznymi zachorowaniami na COVID-19 na rynkach, na których operuje Grupa

ENERGOINSTAL, Spółka monitoruje sytuację gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na działalność Grupy.

Według Zarządu, czynniki ryzyka związane z pandemią, które miały lub mogą mieć wpływ na wyniki finansowe

ENERGOINSTAL S.A. w perspektywie kolejnych okresów to:

 wstrzymania, ograniczenia lub rezygnacji z procesów inwestycyjnych, z uwagi na niepewność gospodarczą (w pierwszym

okresie pandemii lub w okresach nasilenia zachorowań); a w późniejszym okresie pandemii – kryzys energetyczny i

wysokie ceny surowców, napędzane m.in. odbiciem w gospodarce i dużą dynamiką globalnego popytu,

 ograniczenia w przepływach gotówkowych i zatory płatnicze w całym łańcuchu odbiorców,

 brak zachowania ciągłości w łańcuchach dostaw,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 23

 inne trudne do przewidzenia zdarzenia ("siła wyższa"),

 absencje pracowników oraz ograniczenia wprowadzane przez administrację państwową lub instytucje unijne.

Ostatni z wymienionych czynników miał wpływ na działalność w grupie Emitenta, a więc pośrednio na osiągnięte wyniki w

2022 r., z uwagi na zanotowane absencje pracowników spowodowane zachorowaniami lub kwarantannami pracowników

własnych lub pracujących jako kooperanci i zajmujących się pracami montażowymi w terenie. Spowodowało to wydłużenie

realizacji prac, a co za tym idzie wzrost ogólnych kosztów realizacji kontraktów zagranicznych (pensje, usługi obce, wynajem

kwater lub sprzętu na budowach) i spadek płynności na kontraktach.

Również pierwszy z czynników mógł mieć częściowy wpływ na pogorszenie warunków konkurencyjnych na rynkach, na

których działa grupa.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zidentyfikowano istotnej materializacji pozostałych wymienionych

czynników ryzyka koronawirusa na działalność grupy.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu na przyszłe wyniki spółek z grupy Emitenta, Zarząd Spółki zwiększył działania

monitorujące sytuację epidemiczną w rejonach gdzie prowadzona jest działalność spółek, w tym monitoring zaleceń

administracji rządowej i lokalnej. Wprowadzona została zwiększona kontrola stanu zachorowań i kwarantann wśród

pracowników, w tym oddelegowanych na teren krajów UE, wprowadzono też zachęty do szczepień, wprowadzono częściowo

możliwość pracy zdalnej, wprowadzono procedury wspomagające ochronę przed ryzykiem zachorowań wśród pracowników

produkcyjnych. Na chwilę obecną absencje spowodowane wpływem koronawirusa są na niskim poziomie, niemniej

przedłużająca pandemia i ryzyko pojawienia się nowych odmian COVID-19, może w przyszłości pogorszyć sytuację na rynku i

w konsekwencji spowodować negatywne skutki finansowe lub organizacyjne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, z uwagi na złożony charakter wpływu, nie jest możliwe precyzyjne

oszacowanie wpływu koronawirusa i zaburzeń gospodarki wynikających z pandemii, na działalność Grupy Emitenta jej

sytuację finansową i wyniki finansowe.

o Ryzyka i wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i jego grupy

kapitałowej

Konflikt zbrojny na Ukrainie ma istotny wpływ na otoczenie gospodarcze w całej Europie. Szybko zmieniająca się sytuacja, w

tym na rynkach surowcowych, finansowych, jak również podejmowane na bieżąco działania dostosowawcze wielu państw,

zarówno w sferze bieżących sankcji, czy wieloletnich strategii makroekonomicznych (np. dotyczących niezależności

energetycznej) – będą mieć wpływ zarówno bezpośredni, jak i pośredni, na prowadzenie działalności gospodarczej, również w

sektorach, z którymi współpracuje Grupa Emitenta.

Obecnie brak jest bezpośredniej istotnej ekspozycji Grupy ENERGOINSTAL na rynki wschodnie (Ukraina, Rosja, Białoruś) w

kwestii sprzedaży. ENERGOINSTAL S.A. nie posiada też inwestycji i jednostek zależnych na tych rynkach. Z uwagi na specyfikę

działalności, niewysokie jest też ryzyko dla ENERGOINSTAL S.A., związane bezpośrednio z łańcuchem logistyki i transportu

(brak częstego wykorzystywania dostaw lub znaczącego korzystania z pracowników z niniejszych rynków).

Niemniej, wpływ w/w konfliktu pośrednio przekłada się na znaczne zaburzenia na rynkach surowcowych, czy finansowych.

Wzmaga to, występującą już wcześniej, tendencję wzrostową surowców energetycznych, w tym istotnie cen prądu i gazu.

Prawdopodobnie będzie to powodować pogorszenie warunków cenowych w składanych ofertach jak i realizowanych

kontraktach; niemniej sytuacja ta dotyczyć może większości podmiotów na rynkach, na których działa Emitent; ponadto należy

mieć na względzie iż ceny energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najtańszych w Europie, co przynajmniej częściowo

może mitygować presję kosztową w nośnikach energii. Ponadto, wpływ konfliktu będzie prawdopodobnie przekładać się na

wzrost cen stali na rynkach, co może mieć wpływ na rewizję budżetów przetargowych w sektorze energetyczno-

przemysłowym. Destabilizacja łańcucha dostaw może mieć wpływ na dostępność materiału powierzanego przez kontrahentów

i ewentualny wpływ na wydłużenie realizacji umów.

Konflikt powoduje też destabilizację rynków finansowych, co ma wpływ m.in. na dynamikę zmian kursów walut, w tym na niski

obecnie kurs złotówki. (Z uwagi na istotny udział eksportu w przychodach grupy, wysoki kurs EUR powinien oddziaływać

korzystanie na wyniki). Poprzez presję inflacyjną – konflikt pośrednio może mieć wpływ na wynikającą z niej presję płacową

na rynku pracy.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i jej wpływ na działalność grupy. W szczególności analizujemy również: (i) decyzje

administracyjne organów krajowych i zagranicznych, (ii) możliwość wystąpienia cyberataków, (iii) dostępność kadry

osobowej potrzebnej do realizacji kontraktów, od strony kooperantów grupy i ewentualny wpływ na realizację umów, (iv)

wpływ na ceny rynkowe i koszty, które przekładają się na wysokość uzyskiwanych marż, a także wydłużenie realizacji umów

z uwagi na gorszą dostępność materiału, powierzanego przez kontrahentów. Pozostajemy też w kontakcie z naszymi

partnerami biznesowymi.

Na chwilę obecną ewentualny wpływ sytuacji na terytorium Ukrainy na działalność grupy kapitałowej Emitenta jest oceniany

jako podwyższony. Niemniej, z uwagi na dużą dynamikę sytuacji, jej wpływ otoczenie makroekonomiczne Grupy

ENERGOINSTAL oraz sytuację Emitenta w dłuższej perspektywie jest trudny do dokładnego oszacowania. Brak jest

konieczności ujawniania dodatkowych informacji w sprawozdaniu finansowym.

o Ryzyko dywersyfikacji źródeł finansowania i współpracy z instytucjami finansowymi

Dla działalności spółek Grupy istotne jest utrzymywanie wystarczającego poziomu zewnętrznego finansowania majątku, a

także limitów gwarancyjnych potrzebnych do zabezpieczenia kontraktacji. Zdaniem Zarządu Emitenta nadmiernie

restrykcyjna polityka kredytowa banków i innych instytucji finansowych może prowadzić do ograniczenia wymaganych

poziomów limitów finansowych (kredytowe, gwarancyjne, ubezpieczeniowe, leasingowe etc.) w stosunku do skali działalności

Grupy Emitenta. Spółka ocenia wpływ powyższego obszaru ryzyka jako podwyższony. Czynnikiem częściowo mitygującym

ryzyko jest wsparcie finansowe uzyskiwane ze strony właścicielskiej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 24

Ryzyka kontraktowe:

o ryzyka kadry (osobowe)

obejmują ryzyka związane z nieplanowanym wzrostem kosztów osobowych (np. w wyniku zachorowań, absencji), utratą

wykwalifikowanych pracowników, brakiem kooperantów /dostawców usług obcych do realizacji projektów, a także ryzykiem

wzrostu kosztów osobowych w wyniku presji płacowej. Mogą one wpływać na ryzyko nieterminowego lub niewłaściwego

wykonania kontraktów, lub zawyżenia kosztów budżetowych.

o ryzyka dotyczące nieterminowego lub nienależytego wykonania kontraktów

obejmują wydłużenie realizacji projektu (np. w wyniku nieplanowanych problemów kadrowych), problemów z kooperantami,

problemów technicznych związanych z niewłaściwym projektem, lub innych. Mogą one przekładać się na opóźnienia płatności

z tytułu realizowanych kontraktów, konieczność zaangażowania dodatkowego kapitału wspomagającego przepływy

finansowe, ale też wpływać na rentowność z uwagi na przekroczenia budżetów, lub naliczenia kar kontraktowych.

o ryzyka wzrostu cen

dotyczące wzrostu cen surowców energetycznych, potrzebnych do produkcji kotłów i elementów ciśnieniowych lub cen paliw;

również wzrost cen metali, powodujące zacieśnianie budżetów. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na

światowych rynkach cen surowców. Grupa Emitenta stara się dywersyfikować zewnętrznych dostawców usług obcych, jednak

możliwość zniwelowania tego ryzyka jest ograniczony.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi, opisanymi w sprawozdaniu finansowym:

o ryzyko walutowe

w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi ok. 73% ogółu

przychodów spółki) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka ENERGOINSTAL

S.A. narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Obecnie występuje ono przede wszystkim w zakresie realizacji kontraktu

montażowego dla INEOS Köln, Niemcy dla Standardkessel GmbH. Ryzyko to może wpłynąć na wysokość przyszłych

przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Działania spółki w kierunku zabezpieczania tego ryzyka obejmowały

odpowiednią kalkulację kosztów uwzględniającą w/w ryzyko i zakładającą odpowiedni bufor marż na możliwe zmiany kursów

walut i wynikających z nich zmian przepływów i kosztów.

o ryzyko finansowe, tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych

na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności – ograniczane są poprzez przyjętą politykę

współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe

przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw, płatności zaliczek oraz płatności częściowych. Niemniej, spółka jest

narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych.

o ryzyko stopy procentowej

występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego, zaciągniętą pożyczkę oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie

stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na wysoką łączną wartość tych zobowiązań, wpływ zmian

stopy procentowej jest znaczący.

13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej

w najbliższym roku obrotowym

ENERGOINSTAL S.A. kontynuuje rozpoczęty trzy lata temu proces optymalizacji w zakresie organizacyjnym oraz

funkcjonalnym Spółki. Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na wspieraniu i umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących

poszczególne segmenty operacyjne, w tym w szczególności rynek producentów kotłów i elementów ciśnieniowych (ENITEC

Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji).

Spółka utrzymuje podążanie w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem zawierania nowych kontraktów przez

samego Emitenta i koncentracją nowych zleceń w spółkach grupy, zwłaszcza w spółkach ENITEC oraz ZEC ENERGOSERVICE.

Emitent planuje skupiać się na zakończeniu realizacji obecnego kontraktu INEOS Niemcy, a także na obszarach nadzorczo-

kontrolnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i wsparciu merytorycznym, finansowym, technicznym

referencyjnym, wykorzystując swoje doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadaną wiedzę i przede

wszystkim branżowe kontakty biznesowe.

Grupa nie przewiduje samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW. Grupa jednak

nie wyklucza swojego udziału w w/w kontraktach jako członek konsorcjum lub jako nominowany podwykonawca.

ENERGOINSTAL S.A. upatruje szansę dla całej Grupy Kapitałowej na rynkach europejskich, szczególnie w segmencie bloków

parowo-gazowych oraz termicznej utylizacji odpadów.

Biorąc pod uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na planach sprzedażowych opracowanych przez Spółki Grupy

Kapitałowej na potrzeby wewnętrzne, Emitent uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe na kontynuowanie

działalności w 2023 i latach następnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 25

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

ENERGOINSTAL S.A. definiuje główne czynniki zewnętrzne istotne dla działalności grupy Emitenta:

 Dalszy rozwój sytuacji na Ukrainie i jej wpływ na gospodarkę globalną i regionalną.

 Kształtowanie się pandemii koronawirusa w krajach, w których działa Grupa ENERGOINSTAL.

 Obszar finansowy i ryzyk finansowych, w tym: kształtowanie się kursów walutowych, wysokość stóp procentowych.

Powyższe kwestie szerzej opisane były w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń.

Również istotne znaczenie będą mieć:

 Dokończenie realizacji kontraktu na montaż kotłowni INEOS i dokonanie jego rozliczeń.

 Pozyskanie nowych kontraktów w Grupie Kapitałowej, zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnych.

 Na dzień niniejszego sprawozdania, portfel pozyskanych oraz możliwych do pozyskania zamówień przez spółki z Grupy

Kapitałowej na rok 2023 jest oceniany jako satysfakcjonujący.

 Sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, w Polsce i Europie, w tym dynamika zamówień

inwestycyjnych, (zwłaszcza w kontekście dużej dynamiki zmian w podejściu do surowców energetycznych – w tym

związanej z europejskim uniezależnieniem od rynków wschodnich), a także oraz otoczenie konkurencyjne grupy.

 Dostępność wykwalifikowanej kadry oraz podwykonawców, a także presja kosztów osobowych, w warunkach

konkurencyjnego otoczenia.

 Ceny surowców, w tym zwłaszcza surowców energetycznych.

Wśród istotnych czynników wewnętrznych wyróżnić należy:

 optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli

wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów

oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania.

15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży

tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W 2022 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową.

17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie

następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie zawarto tego typu umów między Emitentem a osobami zarządzającymi.

18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub

należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta

Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawione są w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 w nocie nr 43.

19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

Spółka nie ma tego typu zobowiązań.

20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Kwoty transakcji podane są w

Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr 39.

21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 26

22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w

stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują.

24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej

Poniżej wskazano istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej:

1. Jedno z najistotniejszych postępowań odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary

umownej. W dniu 1 grudnia 2015 r. JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko

ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia

2015 r. za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej budowy bloku energetycznego

w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS

S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie

jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o

zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20

stycznia 2016 r. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i

wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej.

Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było

spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW

KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem

przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.

W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36

zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota

5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót

dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym

działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym

oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A.

na rozprawie w dniu 23 marca 2017 r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na

pozew wzajemny.

W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21

kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS

S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za

zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie

do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również

kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł

tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało

w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie

roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie

przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace

objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty

przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi, na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z

dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę

powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 r. Miały na nim być kontynuowane

przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym

terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości

specjalne.

Po wznowieniu pracy Sądu były kontynuowane przesłuchania świadków.

W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie

widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 27

We wrześniu 2022 roku został powołany przez Sąd Okręgowy w Katowicach biegły, z udziałem którego w dniu 3 listopada

2022 r. na terenie Koksowni „Przyjaźń” zostały przeprowadzone oględziny instalacji z udziałem Stron postępowania.

5 stycznia 2023 do siedziby emitenta wpłynęła opinia biegłego, Zarząd Emitenta w dniu 6 marca 2023 złożył zarzuty do

niniejszej opinii do Sądu Okręgowego w Katowicach.

2. Sprawa z powództwa KAEFER S.A. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie

pod sygn. XX GC 1055/19, wps: 136.919,51 zł.

KAEFER S.A. pozwem z dnia 6 sierpnia 2019 r. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o

zapłatę kwoty 136.919,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 10 lipca

2018 r. do dnia zapłaty, kwoty 2.442,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11 lipca 2018 r. do dnia zapłaty

oraz zwrot kosztów postępowania. KAEFER S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 136.919,51 zł opiera na rzekomym obowiązku

ENERGOINSTAL S.A. do zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez ENERGOINSTAL S.A. jako zabezpieczenie okresu

gwarancji i rękojmi udzielonego w związku z wykonaniem prac na budowie bloku energetycznego na zasadzie Budowy

kompletnego obiektu pod klucz dla Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, a roszczenie o zapłatę kwoty 2.442,50 zł opiera

o art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 30 sierpnia 2019 r. w sprawie o sygn. XXVI GNc 913/19 wydał

nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym w całości nakazał zapłacić ENERGOINSTAL S.A. na rzecz KAEFER S.A.

dochodzone roszczenie.

ENERGOINSTAL S.A. pismem z dnia 23 września 2019 r. złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym

z dnia 30 sierpnia 2019 r., zaskarżając go w całości.

W sprawie zostali przesłuchani zgłoszeni świadkowie.

Sprawa ta nie ma wpływu na wyniki bieżący Spółki. Firma ENERGOINSTAL S.A. wystawiła na rzecz firmy KAEFER S.A. dwie

noty obciążeniowe nr 24/19 na kwotę 155.870,70 zł oraz notę 25/19 a kwotę 155.870,70 zł.

Na mocy potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań w dniu 24.12.2019 r. doszło do częściowej kompensaty.

Na dzień dzisiejszy to firma KAEFER S.A. pozostaje w zwłoce z zapłatą na rzecz EENERGOINSTAL S.A. z tytułu w/w not w

wysokości 97.181,17 zł.

W lutym 2022 roku w ramach postępowania sygn. akt XX GC 1055/19 została wydana przez powołanego biegłego opinia,

potwierdzająca nieprawidłowe wykonanie prac przez KAEFER S.A. Mając na uwadze zasadę ostrożności na koniec 2021 roku

należność od KAEFER S.A. w kwocie 97.181,17 zł została objęta odpisem aktualizującym.

W dniu 27.07.2022 r. został do ENERGOINSTAL S.A. doręczony odpis drugiego pozwu o zapłatę KAEFER S.A. złożonego w

Sądzie Okręgowym w Katowicach pod sygn. akt XIII GC 209/22 na kwotę 96.518 zł, stanowiącą pozostałą część do rzekomego

rozliczenia z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez ENERGOINSTAL S.A. W sierpniu br. ENERGOINSTAL S.A.

złożył odpowiedź na pozew i do chwili obecnej brak jest jakichkolwiek informacji o dalszym biegu sprawy.

Jednocześnie ENERGOINSTAL S.A. w rzeczonej odpowiedzi zawarł wniosek o połączenie spraw do wspólnego prowadzenia lub

zawieszenie biegu drugiej sprawy, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia pierwszego postępowania.

3. Sprawa z powództwa REFRARENT Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. zawisła przed Sądem Rejonowym Katowice-

Wschód w Katowicach pod sygn. VI GC 387/21, wps: 31.734 zł.

Pozwem z dnia 31 grudnia 2020 r. REFRARENT Sp. z o.o. złożonym do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach

zażądała zasądzenia od ENEREGOINSTAL S.A. kwoty 31.734 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach

handlowych liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonane prace na zadaniu

Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju.

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 czerwca 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. zażądał oddalenia powództwa w całości, ponieważ

Powód nie miał zawartej umowy z ENERGOINSTAL S.A. a był jedynie jednym z podwykonawców zatrudnionych przy

wykonaniu innego rodzaju prac niż roboty budowlane, nie jest więc objęty solidarną odpowiedzialnością z art. 6471 k.c. W

naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze

postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. W ocenie Zarządu

rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności

tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

W dniu 25.11.2022 r. zapadł wyrok w niniejszej sprawie – powództwo zostało oddalone w całości. Firma REFRARENT Sp. z o.o.

wniosła apelację, jednak w dniu 9 marzec 2023 Sąd Okręgowy w Katowicach umorzył postępowanie apelacyjne.

4. Sprawa z powództwa B&B Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła

przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, wps: 566.460 zł.

Pozwem z dnia 15 marca 2020 r. B&B Sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od

pozwanych kwoty 566.459,29 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace w oparciu o umowę nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11

maja 2015 r. na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75

MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.

W odpowiedzi na pozew z dnia 24 sierpnia 2021 r. ENEERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości, ponieważ

Powód nie wykonał robót, za które żąda wynagrodzenia. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 28

oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co

uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu

finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy. Oczekujemy na przeprowadzenie kolejnej rozprawy , której termin został

wyznaczony na dzień 20 kwietnia 2023. Trwa postepowanie dowodowe w postaci przesłuchania świadków.

5. Sprawa z powództwa B&B Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła

przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20, wps: 303 169 zł

Pozwem z dnia 25 marca 2020 r. B&B Sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od

pozwanych kwoty 303.169 zł tytułem zwrotu kaucji gwarancyjnych ustanowionych w ramach umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 z

11 maja 2015 r. na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto

75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.

W odpowiedzi na pozew z dnia 28 października 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości.

Złoży również wniosek o połączenie spraw do wspólnego rozpoznania – sprawy zawisłej przed Sądem Okręgowym w

Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20 oraz zawisłej przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, gdyż

obie sprawy pozostają ze sobą w związku i mogły by być objęte jednym pozwem. W spawach zostały praktycznie zgłoszone

identyczne wnioski dowodowe.

W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze

postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku.

Pierwsza rozprawa odbyła się 25 kwietnia 2022 r., kolejna 8 czerwca 2022 r. Została przesłuchana pierwsza część świadków.

W dniu 6 marca 2023 została przesłuchana strona powodowa.

6. W grudniu 2021 roku ENERGOINSTAL S.A. otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział

Gospodarczy o wniesieniu przez akcjonariusza spółki pozwu o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021 r., w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz

sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020. Złożono odpowiedź na pozew. W ocenie Emitenta

roszczenie jest bezpodstawne. W lutym 2022 roku w Portalu Informacyjnym Sądów Powszechnych pojawiła się informacja o

wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2022 r.. Termin ten został zniesiony ze względu na przejście Pani Sędziny

w stan spoczynku. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na 15 marca 2023 r.

Postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 28.02.2023 postepowanie zostało umorzone.

7. W dniu 22 czerwca 2022 r. – ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym sygn. akt XIV GNc 260/22 kwoty 176.096,51 złotych należności głównej wraz z ustawowymi

odsetkami oraz 12.422 złotych kosztów procesu, na skutek pozwu wniesionego przez Syndyka Masy Upadłości

ELEKTROBUDOWA S.A. w Katowicach. Pozwem zostały objęte kaucje gwarancyjne zatrzymane z należnych ELEKTROBUDOWA

S.A. płatności z tytułu realizacji Umowy Nr LBZ/IK/SEJ/112/13 z 27 marca 2014 r. na wykonanie prac z zakresu branży

elektrycznej, dostaw i usług w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Budowa Bloku kogeneracyjnego CFB w EC Zofiówka.

Po zakończeniu zadania inwestycyjnego w kwietniu 2020 roku, ENERGOINSTAL S.A., w związku z nieusunięciem przez

ELEKTROBUDOWA S.A. wad, błędów i braków w dokumentacji jakościowej – stanowiącej część przedmiotu Umowy – naliczył

kary umowne w łącznej wysokości 3.059.863,08 złotych, objęte notą obciążeniową nr 13/20, która w dniu 2 kwietnia 2020 r.

została przesłana do ELEKTROBUDOWA S.A. Nadto w dniu 27 kwietnia 2020 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do

ELEKTROBUDOWA S.A. oświadczenie o potrąceniu zobowiązania ENERGOINSTAL S.A. w wysokości łącznej 1.426.723,37 zł (z

tytułu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych) z należnością z tytułu kar umownych w łącznej wysokości 3.059.863,08 zł.

Jednocześnie ELEKTROBUDOWA S.A. została wezwana do zapłaty na dobro ENERGOINSTAL S.A. pozostałej kwoty, tj.

1.633.139, 17 zł.

Rzeczonym pozwem z czerwca 2022 roku Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. dochodzi roszczenia wynikającego

z zatrzymanych kaucji gwarancyjnych w wysokości 176.096,51 zł z 4 faktur sprzedaży, wobec zobowiązania potrąconego przez

ENERGOINSTAL S.A. w wysokości łącznej 1.426.723,37 zł ze 170 faktur sprzedaży.

W dniu 7 lipca 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach sprzeciw od nakazu zapłaty.

Postępowanie prowadzone jest obecnie w Sądzie Okręgowym w Katowicach pod sygn. akt XIV GC 304/22.

Obecnie Strony prowadzą rozmowy o ugodowym zakończeniu powyższego postepowania. Zarząd spółki zawiązał rezerwę w

kwocie 1.427 tys. zł. Szczegóły zostały opisane w nocie nr 17.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. Sprawa sygn. akt IX GC 798/20 zawisła przed Sądem Okręgowym w Gdańsku z powództwa złożonego 22 czerwca 2020 r.

przez JSW KOKS S.A. przeciwko ERGO HESTIA S.A. wps: 738.175,08 zł. ENERGOINSTAL S.A. został poinformowany o tym

postępowaniu pismem z 12 lutego 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. W dniu 17 marca 2021 r. ENERGOINSTAL S.A.

zgłosił wniosek o przystąpienie do sprawy jako Interwenient Uboczny. JSW KOKS S.A. zażądała zasądzenia od ERGO HESTIA

S.A. kwoty 738.175,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 października 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztów

procesu tytułem wypłaty kwoty z zabezpieczenia należytego wykonania nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej

budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej w postaci gwarancji ubezpieczeniowej

wystawionej na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. przez ERGO HESTIA S.A. nr 280000038814.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 29

W dniu 31 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok, w którym zasądził od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń

ERGO HESTIA Spółki Akcyjnej w Sopocie na rzecz powoda JSW KOKS S.A. kwotę 738.175,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami

za opóźnienie od dnia 2 października 2018 r. do dnia zapłaty kwotę 36.909,00 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz

10.817,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Energoinstal SA jako interwenient uboczny w dniu 26 czerwca 2022 roku złożył od powyższego wyroku apelację, która została

zarejestrowana przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku pod sygn. I AGa 136/22. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na

9 maja 2023.

W niniejszym postępowaniu Energoinstal SA nie ma statusu Strony, jest uczestnikiem postępowania.

9. Sprawa z powództwa ENERGOINSTAL S.A. przeciwko JSW KOKS S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Gliwicach

pod sygn. X GC 460/19, a następnie przez Sądem Apelacyjnym w Katowicach pod sygn. V AGa 426/20, wps: 1.290.325,32 zł.

W dniu 22 października 2019 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył pozew do Sądu Okręgowego w Gliwicach przeciwko JSW KOKS S.A.

o zapłatę kwoty 209.260,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 4 marca 2014 r. tytułem zapłaty kwoty

wynagrodzenia za wykonanie prac w ramach umowny nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej budowy bloku

energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej (kwota ta nie została zapłacona na rzecz ENERGOINSTAL S.A.

ponieważ JSW KOKS S.A. dokonała jej potrącenia z wzajemnymi wierzytelnościami JSW KOKS S.A. w stosunku do

ENERGOINSTAL S.A. z tytułu bezpośredniej zapłaty, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej wynikającej z art. 647¹ § 5 k.c., z

wynagrodzenia dalszym podwykonawcom robót budowlanych, którzy nie otrzymali wynagrodzenia ze względu na upadłość

likwidacyjną ich bezpośredniego kontrahenta, a jednocześnie podwykonawcy ENERGOINSTAL S.A., tj. PBO SKOBUD Sp. z o.o.

w upadłości likwidacyjnej).

Pismem z dnia 14 stycznia 2020 r. ENERGOINSTAL S.A. rozszerzyła ww. powództwo o kwotę 1.081.064,80 zł.

W dniu 6 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok sygn. akt X GC 460/19, w którym w całości uwzględnił roszczenie

ENERGOINSTAL S.A.

W dniu 14 czerwca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie o sygn. V AGa 428/20 (na skutek wniesionego zażalenia

przez JSW KOKS S.A.), zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo zasądzając od ENERGOINSTAL S.A. na rzecz Pozwanego

kwotę 10.817,00 zł tytułem kosztów procesu za pierwsza instancję i kwotę 72.617,00 zł tytułem kosztów postępowania

apelacyjnego.

ENERGOINSTAL S.A. wystąpi w niniejszej sprawie ze skargą kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z

dnia 14 czerwca 2022 r., wydany w sprawie o sygn. V AGa 428/20.

Skarga kasacyjna jest zasadna ze względu na istotne zagadnienie prawne występujące w sprawie budzące poważne

wątpliwości (które zauważył Sąd Apelacyjny w Katowicach, dając temu wyraz w ustnych motywach uzasadnienia wyroku

apelacyjnego na posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2022 r. i zachęcając stronę do złożenia skargi kasacyjnej).

Zasądzone koszty postępowania wraz z odsetkami zostały zapłacone w sierpniu 2022 roku.

Skarga kasacyjne została przez Energoinstal SA przesłana do Sądu Najwyższego w dniu 23 września 2022 roku. Skarga została

zarejestrowana pod sygn.. ICSK 6553/22. Nie został jeszcze ustalony termin posiedzenia, na którym Sąd Najwyższy zdecyduje

czy przyjmie skargę kasacyjną do rozpoznania.

10. W dniu 19.08.2022r Energoinstal SA złożył w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew o zapłatę p-ko PGNiG TERMIKA

Energetyka Przemysłowa SA w Jastrzębiu Zdroju, wartość przedmiotu sporu łącznie 17.187.219,18 zł. Rzeczone koszty

wyniknęły w trakcie realizacji kontraktu na budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto

około 75 MWe w EC Zofiówka, której właścicielem jest PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA – i stanowiły kwoty:

a). 1.584.674,63 zł z tyt. bezzasadnie potrąconej kary umownej w grudniu 2014 (roszczenie nieprzedawnione);

b). 695.000,00 zł z tyt. naprawy syfonu;

c). 2.300.000,00 zł naprawa ECO i Luvo;

d). 12.255.401,01 zł koszty wydłużonego pobytu;

e). 352.143,54 zł naprawy na postoju w 2021r spowodowane błędami eksploatacyjnymi i złą jakością paliw.

Koszty opisane w pkt. b) do e) wynikały z usuwania przez Energoinstal SA wad i usterek oraz usuwania awarii zawinionych

przez Zamawiającego , a spowodowanych stosowaniem przez Zamawiającego złej jakości paliw oraz błędami

eksploatacyjnymi obsługi. Kwota z pkt. a) obejmuje roszczenie z tytułu bezzasadnego obciążenia Energoinstal SA karą umowną

za opóźnienie w uruchomieniu kotła parowego OP-140, które to opóźnienie nie miało żadnego związku z działaniami

Energoinstal SA. Rzeczona kara umowna została bezzasadnie potrącona przez PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA z

należności przysługującej Energoinstal SA z faktury bieżącej za grudzień 2014 r. Roszczenie to nie jest przedawnione, w 2018

odbyło się posiedzenie w przedmiocie zawezwania PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA do próby ugodowej, a

ponadto roszczenie to było przedmiotem mediacji prowadzonych pomiędzy Stronami, a zakończonych w marcu 2022 roku.

11. W dniu 21 września 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. skierował do Sądu Okręgowego w Zielonej Górze pozew o zapłatę

przeciwko B&B Sp. z o.o. – wartość przedmiotu sporu 807.778,84 zł. B&B Sp. z o.o. realizowała prace montażowe na inwestycji

o nazwie Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w SEJ Zofiówka w

Jastrzębiu Zdroju. W związku z nieterminową realizacją prac i znacznymi opóźnieniami skutkującymi brakiem dostępu do

frontów robót dla innych podwykonawców, na podstawie umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 przez ENERGOINSTAL S.A. naliczona

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 30

kara umowna w wysokości łącznej 944.521,13 zł. Rzeczona kara umowna została objęta notą obciążeniową nr 42/18 z 24

października 2018 r. i przesłana do B&B Sp. z o.o. z żądaniem zapłaty, która nie nastąpiła. Jednocześnie z rzeczonej kary

umownej została przez ENERGOINSTAL S.A. potrącona kwota 136.742,29 zł tytułem kaucji długoterminowych wstrzymanych

jako zabezpieczenie na wykonanie prac objętych umową nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 r. W międzyczasie – w 2021

roku – ENERGOINSTAL S.A. złożył w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim zawezwanie od próby ugodowej p-ko B&B

Sp. z o.o., wynikające z braku zapłaty noty obciążeniowej nr 42/18; rozprawa odbyła się w marcu 2022 roku, do ugody jednak

nie doszło. Natomiast został przerwany bieg przedawnienia, umożliwiając złożenie rzeczonego pozwu o zapłatę.

12. W dniu 12 września 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty

97.181,17 zł (wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 24 grudnia 2019 r. do dnia zapłaty) przeciwko KAEFER S.A. Pozwany na

podstawie dwóch umów, miał wykonać prace izolacyjne na rurociągach i zbiornikach jako podwykonawca ENERGOINSTAL

S.A. na realizacji inwestycji w Polkowicach i Głogowie, której Inwestorem był KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. Dwukrotnie zgłaszano

pozwanemu wady wykonanej izolacji, skutkujące przekroczeniem dopuszczalnych temperatur na płaszczach izolacji urządzeń

i rurociągów, potwierdzonych badaniami termicznymi wykonanymi przez Inwestora oraz ENERGOINSTAL S.A. KAEFER S.A. od

zgłoszenia wad jedynie markował działania naprawcze, w rzeczywistości nie podejmując działań, które ostatecznie

doprowadziłyby do rozwiązania problemu, o czym świadczy fakt, że izolacja nie została naprawiona w całości, a jedynie

punktowo została zmieniona przez pozwanego. Inwestor eksploatujący BGP Polkowice i BGP Głogów obwiniał ENERGOINSTAL

S.A. za opieszałość w usuwaniu wad i wyznaczył EENEERGOINSTAL S.A. ostateczny termin rozwiązania problemu przegrzania

pomieszczeń, w tym usunięcia wad izolacji, za które odpowiadał KAEFER S.A., na okres postoju bloków na jesieni 2019 roku.

Nieprzeprowadzenie wszystkich prac w tym terminie spowodowałoby, że wymianę izolacji trzeba byłoby odłożyć na nieznaną

przyszłość, a nadto ENERGOINSTAL S.A. zostałby obciążony przez KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. kosztami wykonawstwa

zastępczego oraz karami umownymi i odszkodowaniem za szybsze zużycie urządzeń pracujących w zawyżonych

temperaturach. Postój planowany na październik 2019 roku (Głogów) i listopad 2019 roku (Polkowice), był najbliższym i

jednocześnie ostatecznym terminem na usunięcie wad izolacji. Pozwany natomiast odmówił wykonania prac co wymagało

zastosowania przez powoda wykonawstwa zastępczego. ENERGOINSTAL S.A., na podstawie zapisów § 12 ust. 5 obu umów,

skorzystał z możliwości zlecenia zastępczego usuwania wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko KAEFER S.A. o czym

pozwany został wcześniej lojalnie poinformowany, ze wskazaniem potencjalnych kosztów wykonawstwa zastępczego. Prace

naprawcze w zastępstwie KAEFER S.A., na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. przeprowadził ENIZO Sp. z o.o. w oparciu o wcześniej

złożone oferty. Po wykonaniu prac ENERGOINSTAL S.A. wystawił notę obciążeniową nr 25/19 na KAEFER S.A., w której

obciążył KAEFER S.A. kwotą 155.870,70 zł kosztów poniesionych na zastępcze usunięcie wady, która jest częściowo objęta

niniejszym powództwem do kwoty 97.181,17 zł, ze względu na uregulowanie przez potrącenie pozostałej części wzajemnych

wierzytelności pomiędzy powodem i pozwanym.

W dniu 15 lutego 2023 roku odpis pozwu został przesłany przez Sąd stronie przeciwnej wraz z wezwaniem do złożenia

odpowiedzi na pozew. Odpowiedź Kaefer SA została złożona w Sądzie w dniu 06.03.2023.

13. W dniu 29 września 2022 r. – ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym sygn. akt XIV GNc 196/22 kwoty 1.242.497 zł należności głównej wraz z ustawowymi

odsetkami i kosztami procesu, na skutek pozwu wniesionego przez Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. w

Katowicach. Pozwem zostały objęte zatrzymane kaucje gwarancyjne, które w kwietniu 2020 roku zostały przez

ENERGOINSTAL S.A. potrącone z należnością z tytułu kar umownych (vide pkt. 7).

W dniu 13 października 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach sprzeciw od nakazu zapłaty,

wnosząc jednocześnie o zawieszenie biegu postępowań sygn. akt XIV GC 304/22 oraz sygn. akt XIV GNc 196/22 do czasu

ustalenia listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ELEKTROBUDOWA S.A. w upadłości prowadzonym przed

Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. X GUp 45/20 oraz rozpoznania wniosków złożonych w tym

postępowaniu przez Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. oraz sprzeciwu, co do odmowy uznania na liście

wierzytelności przysługującej ENERGOINSTAL S.A., który to sprzeciw ENERGOINSTAL S.A. złożył w dniu 18 listopada 2022 r.

Obecnie Strony prowadzą rozmowy o ugodowym zakończeniu powyższego postepowania. Zarząd spółki zawiązał rezerwę w

kwocie 1.427 tys. zł. Szczegóły zostały opisane w nocie nr 17.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. W dniu 18 października 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę od

PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu Zdroju, wartość przedmiotu sporu 33.700.760,96 zł. Pozwem (o

którym informowano w Raporcie Bieżącym nr 10/22 z dnia 20 października 2022 r.), zostały objęte kary umowne wyliczone

za rzekome nieosiągnięcie gwarantowanego poziomu dyspozycyjności w I oraz w II roku eksploatacji Bloku CFB w EC Zofiówka.

Powyższe dotyczy kontraktu nr 145/2013 z dnia 14.10.2013 r. zawartego przez ENERGOINSTAL S.A. a spółką energetyczną

JASTRZĘBIE S.A. (obecnie PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.) na Budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB

o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA. W ocenie ENERGOINSTAL S.A. pozew o zapłatę kar

umownych jest bezpodstawny, a stosowane stanowisko w tym zakresie zostanie przedstawione w odpowiedzi na pozew, w

terminie wyznaczonym przez Sąd.

Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

15. Energoinstal SA złożył również dwie skargi na czynności komornika sądowego przy Sadzie Rejonowym w tarnowskich

Górach Macieja Michno, które zostały zarejestrowane do wspólnego prowadzenia przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 31

pod sygn. I Co 3237/22.Skargi z dnia 1 sierpnia 2022 roku i 30 sierpnia 2022 roku dotyczyły sprawy o sygn. GKm 215/22 i były

złożone na wszczęcia przez komornika egzekucji wyroku Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach o sygn. VI GC

1004/20 i Sądu Okręgowego w Katowicach o sygn. XIX Ga 315/21 pomimo przeprowadzenia wcześniejszego postępowania

zabezpieczającego oraz dobrowolnej zapłaty przez Energoinstal S.A. kosztów postępowania, a także na koszty prowadzenia

egzekucji wyliczone przez komornika sądowego.

16. Przeciwko Spółce z Grupy Kapitałowej ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji zostały wydane następujące

nakazy zapłaty:

 Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt: VI GNc 1192/22 z dnia 26.07.2022 r. wydany przez Sąd

Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy. Powód – Monika Kopcik. Sąd zasądził kwotę 15.088 Euro wraz z

odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 07.03.2022 r. do dnia zapłaty oraz kwotę

7.115 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, sygn. akt: XIV GNc 331/22 z dnia 25.07.2022 r. wydany przez Sąd

Okręgowy w Katowicach, Wydział XIV Gospodarczy. Powód – Mirosław Domagała. Sąd zasądził kwotę 124.571,50 Euro

wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 08.01.2022 r. do dnia zapłaty i kwotę

459,94 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kwotę 14.683 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, sygn. akt: XIII GNc 380/22 z dnia 18.08.2022 r. wydany przez Sąd

Okręgowy w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy. Powód – Mirosław Domagała. Sąd zasądził kwotę:

- 205.819,50 Euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: 181.766,50

Euro od dnia 07.12.2022 r. do dnia zapłaty; 24.053 Euro od dnia 09.02.2022 r. do dnia zapłaty oraz

- 928,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 468,34 zł od dnia 07.12.2021 r. do dnia

zapłaty; od kwoty 459,82 zł od dnia 09.02.2022 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 19.333 zł tytułem zwrotu kosztów

procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt: VI GNc 1274/22 z dnia 16.08.2022 r., wydany przez Sąd

Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy. Powód – Monika Kopcik. Sąd zasądził kwotę 14.724 Euro wraz z

odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 03.02.2022 r. do dnia zapłaty oraz kwotę

7.031 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, sygn. akt: XIII GNc 424/22 z dnia 20.09.2022 r., wydany przez Sąd

Okręgowy w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy. Powód – Mirosław Domagała. Sąd zasądził kwotę:

a) 180.677 Euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od:

- kwoty 47.383 Euro od dnia 8 marca 2022 r.,

- kwoty 13.765,50 Euro od dnia 12 marca 2022 r.,

- kwoty 20.297 Euro od dnia 7 kwietnia 2022 r.,

- kwoty 40.694,50 Euro od dnia 7 kwietnia 2022 r.,

- kwoty 45.619 Euro od dnia 6 maja 2022 r.,

- kwoty 1.060 Euro od dnia 6 maja 2022 r.,

- kwoty 11.858 Euro od dnia 9 czerwca 2022 r.;

b) kwotę 2.978,39 zł z odsetkami ustawowymi w stopie za opóźnienie od:

- kwoty 469,09 zł od dnia 8 marca 2022 r.,

- kwoty 465,25 zł od dnia 7 kwietnia 2022 r.,

- kwoty 465,82 zł od dnia 6 maja 2022 r.,

- kwoty 186,33 zł od dnia 6 maja 2022 r.,

- kwoty 457,56 zł od dnia 9 czerwca 2022 r.;

oraz kwotę 17.862 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt: XIV GC 298/22 z dnia 03.10.2022 r., wydany przez Sąd

Okręgowy w Katowicach, Wydział XIV Gospodarczy. Powód – Monika Kopcik. Sąd zasądził kwotę 17.856 Euro z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 3 kwietnia 2022 r. oraz kwotę 7.783 zł

tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, sygn. akt: GNc 436/22/AM z dnia 18.10.2022 r., wydany przez Sąd

Okręgowy w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy. Powód – Mirosław Domagała. Sąd zasądził kwotę 127.504,00 Euro

z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 08.01.2022 r. oraz kwotę 459,94 zł tytułem

rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz kwotę 14.730,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, sygn. akt VII GNc 220/22 z dnia 22.11.2022r., wydany przez Sąd Okręgowy

w Kielcach, Wydział VII Gospodarczy. Powód : Chemadin Construction Sp. z o.o. Sąd zasądził kwotę 232.794,07 zł z

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 32

odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 2 sierpnia 2022r. do dnia zapłaty oraz kwotę 10.127 zł tytułem kosztów

procesu.

 Sprawa z powództwa Mirosława Domagała przeciwko ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji, zawisła przed

Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIII GCNc 589/22, wps: 658.878,14 zł, w Euro: 141.135,75.

Pozwem z dnia 30 listopada 2022 roku Mirosław Domagała złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądał

zasądzenia od ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji kwoty 141.135,75 Euro wraz z równowartością

kwoty 4x 100 EUR, tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania w łącznej wysokości 1.839,52 zł a także wraz z

ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, tytułem wynagrodzenia za wykonane prace montersko-spawalnicze w

Niemczech. Powód w pozwie zawarł wniosek o rozpoznanie sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu w

sprawach gospodarczych. W dniu 15.02.2023r. zostało odebrane postanowienie Sądu o rozpoznaniu sprawy z

pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym.

O trwającym postępowaniu sądowym powiadomiony został Zarządca Masy Sanacyjnej – Pan Witold Gewald, jako

obecna strona postępowania.

 Sprawa z powództwa Moniki Kopcik, prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą : Firma Usługowa „EnerMon”

Monika Kopcik przeciwko ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji, zwisła przed Sądem Okręgowym w

Katowicach pod sygn. XIII GC 245/22, wps: 97.767 zł.

Pozwem z dnia 22 kwietnia 2022 roku Monika Kopcik złożonym do Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej zażądała

zasądzenia od ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji kwoty 21.088 Euro wraz z odsetkami ustawowymi

za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 31.01.2022 r. do dnia zapłaty i zasądzenia kosztów procesu

tytułem wynagrodzenia za wykonane prace spawalnicze w Niemczech. Powódka w pozwie zawarła wniosek o

rozpoznanie sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych

W odpowiedzi na pozew z dnia 02 sierpnia 2022 roku ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji zażądał

oddalenia powództwa, kwestionując twierdzenia pozwu. W odpowiedzi na pozew wskazał, że nie mógł w terminie

odebrać korespondencji sądowej i wniósł o ponowne doręczenie korespondencji na adres pozwanego , co też się stało.

W odpowiedzi użył także sformułowania iż finalnie może uznać powództwo i zaproponować powódce warunki

restrukturyzacji wierzytelności. O trwającym postępowaniu sądowym powiadomiony został Zarządca Masy Sanacyjnej

– Pan Witold Gewald, jako obecna strona postępowania.

Sąd na rozprawie dnia 20.03.2023 r., wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania na podstawie art 174 par 1 pkt

4 i uchyleniu postanowienia z dnia 02.02.2023r.

Sąd postanowił, że podejmie postępowanie z udziałem zarządcy Pana Witolda Gewalda. Rozprawa została odroczona

na dzień 10.05.2023r

 Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt VI GNc 2436/22, wydany w dniu 16 marca 2023 r. przez Sąd

Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydz. Gospodarczy. Na rzecz powoda: Tomasza Kubisa i Krzysztofa Bielesza, Sąd

zasądził kwotę 5.735,55 Euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 5 czerwca 2021r. do dnia zapłaty oraz

kwotę 3.759 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

 Postanowienie z dnia 23 marca 2023r., Sądu Okręgowego w Katowicach , Wydz. XIII GNc 380/22, w przedmiocie

zasądzenia od pozwanej spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji kwoty 52.733,30 zł na rzecz powoda

Mirosława Domagały tytułem kosztów postępowania zabezpieczającego.

25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku

obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

 W dniu 01.03.2023 r. ENERGOINSTAL S.A. dokonał sprzedaży środków trwałych do spółki zależnej ENITEC Sp. z o.o. na

podstawie umowy kupna sprzedaży. Wartość umowy wynosi 9.092.700,00 zł a przedmiotem umowy są środki trwałe,

które dotychczas były wynajmowane przez ENITEC Sp. z o.o.

 W dniu 01.03.2023 r. ENERGOINSTAL S.A. podpisał umowę zbycia udziałów w celu ich umorzenia ze spółką PRR EL-GOR

Sp. z o.o. Przedmiotem umowy są 72 udziały. Transakcja uwzględnia rozliczenie z dotychczasową pożyczką udzieloną

ENERGOINSTAL S.A. przez PRR EL-GOR Sp. z o.o. w kwocie 490.000,00 zł wraz z odsetkami na dzień 01.03.2023 r.

 W dniu 25.01.2023 r. Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz ENITEC Sp. z o.o. podpisały umowę cesji wierzytelności wobec ZEC

ENERGOSEERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji z terminem płatności przypadającym na dzień 31.12.2023 r. Celem

transakcji jest zamiar odzyskania częściowej zapłaty we wcześniejszym terminie.

 W dniu 30.01.2023r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy postanowił o otwarciu

postępowania sanacyjnego wobec Spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji.

 Na dzień kończący okres sprawozdawczy ENERGOINSTAL S.A. wykazuje zobowiązanie z tytułu otrzymanych pożyczek

wraz z zarachowanymi odsetkami od W.A.M. Spółka z o.o. w kwocie 5.901.539,21 zł. Dnia 10.01.2023 r. Spółka dokonała

częściowej spłaty pożyczki w kwocie 4.000.000,00 zł do spółki powiązanej W.A.M. Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL za 2022 rok

Strona 33

26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską

a) Nazwa firmy audytorskiej: 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana do Rejestru

Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS – 0000304558, NIP: 7811817052

 Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Emitenta za 2021, 2022 oraz 2023 rok: 26.07.2021 r.

 Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd jednostkowego

sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 46.000,00 zł (w 2021: 46.000,00 zł).

 Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd skonsolidowanego

sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 43,000,00 zł (w 2021: 67.400,00 zł).

 Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2022 roku: nie wystąpiły.

Podpisy Członków Zarządu:

Michał Więcek Prezes Zarządu ……………………………….

Podpis

Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu ……………………………….

Podpis

Katowice, 18 kwietnia 2023 roku