SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
0
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.
W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
KORZYSTAJĄC Z DYSPOZYCJI art. 55 ust. 2a USTAWY O RACHUNKOWOŚCI
SPORZĄDZONE ZOSTAŁO JEDNO SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU
DLA GRUPY I DLA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Legnica, 28 kwietnia 2023 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
1
Spis treści
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego
Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku ............................................................... 5
2. Zasady sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .................... 5
2.1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO ................. 5
2.2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. ............................................... 6
3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO ....................................................................................... 7
4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami, określenie jego głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................... 13
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową . 16
7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO oraz
jednostkowych danych finansowych spółki dominującej .................................................................... 17
7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO wg
stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN ............................................................. 19
7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz
rok 2021 w tys. PLN ........................................................................................................................................ 19
7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO za rok
2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ....................................................................................................................... 20
7.4. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31
grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN .................................................................................. 20
7.5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ...... 21
7.6. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w
tys. PLN ............................................................................................................................................................ 21
8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO oraz spółki dominującej ...................................... 22
8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO ....................................................................... 22
8.2. Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Dominującej ................................................................................ 22
8.3. Wskaźniki niefinansowe ................................................................................................................................. 22
9. Opis istotnych czynników i zagrożeń ............................................................................................. 23
9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO...... 23
9.1.1. Prowadzenie działalności Spółki w restrukturyzacji ........................................................ 23
9.1.2. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej ....................................................... 24
9.1.3. Ryzyko związane z konkurencją oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się
marży brutto ................................................................................................................... 24
9.1.4. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów .................. 24
9.1.5. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych
informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi ............... 24
9.1.6. Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania
wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej, ryzyko niewydolności lub awarii
systemu informatycznego. .............................................................................................. 25
9.1.7. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami ....................................... 25
9.1.8. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi .................... 25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
2
9.1.9. Ryzyko niewypłacalności podmiotów powiązanych ........................................................ 25
9.1.10. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń
od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów ................................................................ 26
9.1.11. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń ................ 26
9.1.12. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji ............................. 26
9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną ............................................................................. 26
9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym ...................................................................................................... 26
9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej ..... 27
9.5. Czynniki ryzyka finansowego .......................................................................................................................... 27
9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych ............................................................... 27
9.5.2. Ryzyko rynkowe .............................................................................................................. 27
9.5.3. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................... 28
9.5.4. Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................... 28
9.5.5. Ryzyko płynności, ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych ......................................... 28
9.5.6. Zarządzanie kapitałem .................................................................................................... 30
10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO - informacje o podstawowych produktach,
towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu ...................................................................................... 31
10.1. Działalność przedsądowa i sądowa w Polsce ................................................................................................ 35
10.2. Działalność na rynkach zagranicznych ........................................................................................................... 35
11. Udziały własne ............................................................................................................................. 35
12. Posiadane oddziały spółki ............................................................................................................. 35
13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych ...................................................... 35
14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji .......................................................................................................................................... 44
15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................... 44
16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje ................................................ 44
16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej
według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia ............................... 44
16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej
według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia ............................... 46
16.2. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 46
16.3. Poręczenia i gwarancje ................................................................................................................................... 47
16.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej w danym roku obrotowym ........................................................................................................ 47
16.5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ............................................................................. 48
17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji,
zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju ...................................................... 48
17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych.............................................................. 48
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
3
17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją ............................................................................ 48
17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań............................................................................................................................ 48
17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz
perspektywy rozwoju działalności Grupy w roku 2022 i latach następnych z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę ............................................................................................. 49
17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ...................................................................................................................................................... 51
17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ...... 51
18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy....................................... 51
18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. ............................................................ 51
18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy .......................................................... 52
18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących za 2022 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału
zysku ................................................................................................................................................................ 52
18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ...................................................................... 52
18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ................................................................... 52
18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu .............................................................................................................................................. 52
18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............. 53
18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 53
18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego
raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu
finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami ............................................ 53
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................... 54
20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ............................................................. 54
21. Informacje dotyczące zatrudnienia ............................................................................................... 54
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................ 54
23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych ...................................................................................................................................... 55
24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................... 55
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............... 56
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
4
26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................ 56
Zatwierdzenie do publikacji ............................................................................................................... 57
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
5
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania z
działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum
Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej
Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku jest sporządzone i publikowane w oparciu o przepisy
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) jak i przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz. U. z 2019, poz. 351) oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej.
Niniejszy dokument zawiera również sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta.
2. Zasady sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest wydanie przez biegłego
rewidenta raportu w zakresie prawidłowości oraz rzetelności prezentowania sytuacji majątkowej i finansowej oraz
wypracowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.
Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego jest
Rada Nadzorcza.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nie później niż sześć miesięcy
od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. Po zatwierdzeniu sprawozdanie to jest składane we właściwym
Rejestrze Sądowym.
Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę Kapitałową i Spółkę dominującą:
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2. W obrębie roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze:
− miesiąc: do uzgadniania zapisów ewidencji szczegółowej z zapisami na kontach syntetycznych,
− kwartał i półrocze: do dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego według przyjętych
zasad rachunkowości.
3. Rachunek zysków i strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym.
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej.
5. W ramach przyjętych zasad rachunkowości stosuje się rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim
jest rzetelna i wiarygodna prezentacja sprawozdania.
6. Wszystkie pozycje prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych tys. PLN, chyba że zaznaczono inaczej.
7. Przyjęta „Polityka rachunkowości” reguluje zasady ewidencjonowania i rozliczania kosztów, organizacji
i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów, przyjęte procedury i zasady ochrony danych
w systemach informatycznych.
2.1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej EuCO
Począwszy od skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku Grupa Kapitałowa EuCO
sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na
podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
6
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:
→ Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
→ Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
→ Skonsolidowany rachunek zysków i strat,
→ Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
→ Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
→ Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest
zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w złotych polskich, ponieważ złoty polski jest podstawową walutą,
w której denominowane są operacje gospodarcze spółki dominującej.
Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarządca i Zarząd Spółki dominującej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do
tego sprawozdania.
Konsolidacją zostały objęte Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana „EuCO”, „EuCO S.A.”,
„Spółką”, „Emitentem” lub „Spółką dominującą”), Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o (dalej zwana „sp. czeską”), Centrum
Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczona odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (dalej zwana
„Kancelarią K1”), EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa (zwana dalej EUCO CESJE sp. z o.o. SK), EuCO Marketing Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej EuCOM Sp. z o.o.), Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej „sp.
węgierską”), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwane dalej “sp. rumuńską”, „CEDE”), EuCO CESJE spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (zwana dalej „EuCO CESJE”), EuCO S.C.Sp. (zwana dalej „EuCO SCSp”), EuCO SARL (zwana dalej EUCO SARL),
EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji (zwany dalej „EuCO FIZAN”), EuCO Poręczenia S.A.
(zwana dalej „EuCO Poręczenia”), EuCOvipcar S.A. w restrukturyzacji (zwana dalej „EuCOvipcar”), Kancelaria Adwokacka Paweł
Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej „Kancelarią K6”), Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (zwana dalej
„CDR”) oraz KMN Inwestycje Sp. z o. o. (zwana dalej „KMN”).
Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej
„Kancelarią K3”), Kancelaria Radcy Prawnego Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (zwana dalej „Kancelarią
K4”), ANOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „Anos”), Smart Energy Sp. z o.o. (dalej zwana „Smart
Energy”) – nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną, ze względu na niespełnione kryterium istotności.
Zarząd EuCO identyfikuje ryzyko dla kontynuacji działalności. Zarząd sporządził sprawozdanie przy założeniu kontynuacji
działalności
2.2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A.
Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku spółka EuCO S.A. sporządza sprawozdania
finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera:
→ Jednostkowy rachunek zysków i strat,
→ Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
→ Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
→ Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym,
→ Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych,
→ Noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego.
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym jest zgodny
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe za rok 2022
sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
7
3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EuCO, dalej zwanej „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK”, jest Europejskie Centrum
Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.
Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej
Nazwa: Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
(zwana dalej „EuCO S.A.”, „EuCO”, „Emitentem” lub „Spółką”)
Siedziba: Legnica
Adres: · 59-220 Legnica, ul. św. M. Kolbe 18
Tel.: +48 (76) 723 98 00
Fax: +48 (76) 723 98 50
E-mail: biuro@euco.pl
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) 391073970
Numer identyfikacji Podatkowej (NIP) 6912284786
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) 0000359831
Kapitał zakładowy w całości opłacony 560.000 PLN
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług dochodzenia wynikających ze szkody roszczeń o zapłatę
z tytułu odszkodowania (naprawienie szkody), albo innych świadczeń wynikających ze szkody (np. renta, zadośćuczynienie).
W Zarządzie spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 28 kwietnia 2023 r. zasiadali:
→ Renata Sawicz -Patora – Prezes Zarządu
→ Agata Rosa -Kołodziej – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
W skład członków Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego tj. 28 kwietnia 2023 r.
wchodzili:
→ Paweł Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
→ Maciej Skomorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
→ Agnieszka Papaj – Sekretarz Rady Nadzorczej
→ Krzysztof Lewandowski – Członek Rady Nadzorczej
→ Anna Łysyganicz – Członek Rady Nadzorczej
→ Anna Frankiewicz – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 13 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Pani Jolanty Zendran, pełniącej dotychczas funkcję
Wiceprezes Zarządu Emitenta w przedmiocie jej rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję Członka Zarządu Emitenta w
kolejnej kadencji. Pani Jolanta Zendran przestała pełnić swoją funkcję z dniem 23 czerwca 2022 r., tj. z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok.
14 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza spółki EuCO, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych
oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia
Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021. W skład Zarządu spółki
EuCO S.A., poza osobą Pani Jolanty Zendran, która zdecydowała o niekandydowaniu na Członka Zarządu, o czym Spółka
informowała raportem 15/2022 w dniu 13.06.2022, na nową wspólną dwuletnią kadencję, weszły pozostałe osoby dotychczas
pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.:
→ Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki,
→ Agata Rosa-Kołodziej jako Wiceprezes Zarządu Spółki.
W dniu 8 listopada 2022 r., dotychczasowy Prezes Zarządu, Pan Krzysztof Lewandowski, złożył rezygnację z pełnienia
wspomnianej funkcji oraz członkostwa w Zarządzie, ze skutkiem natychmiastowym. Rezygnacja została złożona w porozumieniu
z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Emitenta. Tego samego dnia, tj. 8 listopada 2022 r., w skład Zarządu Spółki powołana została
Pani Renata Sawicz-Patora. Wraz z powołaniem w skład Zarządu Emitenta, Pani Renacie Sawicz-Patora powierzono funkcję
Prezesa Zarządu Spółki. Tego samego dnia, tj. 8 listopada 2022 r., członek Rady Nadzorczej Spółki, Pani Joanna Smereczańska-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
8
Smulczyk złożyła, ze skutkiem natychmiastowym, swoją rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Równocześnie doszło
do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki - w miejsce rezygnującej z członkostwa Pani Joanny Smereczańskiej-Smulczyk,
w skład Rady Nadzorczej powołany został, w drodze uchwały o jego dokooptowaniu, Pan Krzysztof Lewandowski.
Skład Zarządu nie uległ zmianie od dnia publikacji raportu okresowego za III kw. 2022 r., przekazanego do wiadomości publicznej
w dniu 29 listopada 2022 r.
Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują. Zarząd EuCO S.A. ustanowił prokurę łączną niewłaściwą,
powołując z dniem 27 czerwca 2022 r. na stanowisko prokurenta Panią Renatę Sawicz-Patora, która została odwołana z dniem
12 października 2022 r.
Postanowieniem z dnia 31 października 2022 roku Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział V Gospodarczy otworzył postępowanie
sanacyjne Spółki i ustanowił Zarządcę w osobie spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy czym Sąd
Restrukturyzacyjny pozostawił zarząd własny Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.
W skład zarządu spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. wchodzą:
→ Bartosz Sokół – Prezes Zarządu, Wspólnik Kancelarii, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny;
→ Marcin Kubiczek – Starszy Wspólnik Kancelarii, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny;
→ Jakub Michalak – Wspólnik Kancelarii, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny.
Spółka Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, a przedmiotem jej
działalności jest doradztwo restrukturyzacyjne oraz prowadzenie postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji:
1. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna
(wcześniej: „Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo –
akcyjna; zwana dalej „Kancelarią K1”)
Siedziba: Legnica
Akcjonariusz I: EuCO S.C.Sp. posiada 99,982% akcji.
Akcjonariusz II: EuCO S.A. posiada 0,018% akcji.
Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r.
Joanna Smereczańska-Smulczyk)
Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.
Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „Kancelaria
Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowo-Akcyjna” z siedzibą w
Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000657397, NIP 6912350916 (zwaną Kancelarią K1), od dnia 16 grudnia
2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe
18, KRS 0000657397, NIP 6912350916.
W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o
dniu układowym, co było równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu Kancelarii K1. Nadzorcą
układu został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. spółka
złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie
układu, propozycję układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli,
których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do
sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 27 kwietnia 2023 r. spółka złożyła wniosek upadłościowy w oparciu
o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.
2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej „Kancelarią K4”)
Siedziba: Legnica
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
9
Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji.
Komplementariusz: Jan Pypeć.
Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.
3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o. (zwane dalej „sp. czeską”)
Siedziba: Česky Tešin (Czeska Republika)
Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A.
Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach
komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci
odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Czech.
4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej „sp. węgierską”)
Siedziba: Gyor (Węgry)
Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A.
Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach
komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci
odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Węgier.
5. EuCO CESJE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej „EuCO Cesje Sp. z o.o. SK)
Siedziba: Legnica
Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,99% wkładu.
Komplementariusz: EuCO Cesje Sp. z o. o. 0,01% wkładu.
Dominujący segment działalności: działania marketingowe i reklamowe mające na celu promocję usług świadczonych
przez Grupę Kapitałową EuCO.
W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o
dniu układowym, co było równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO CESJI Sp. z o.o. SK.
Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 1 marca 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V
Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
Ponowny wniosek o ogłoszenie upadłości spółka złożyła w dniu 27 kwietnia 2023 r.
6. EuCO Marketing Sp. z o.o. (zwana dalej „EuCOM”)
Siedziba: Legnica
Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A.
Dominujący segment działalności: stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja.
7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.(zwany dalej “sp. rumuńską”, „CEDE”)
Siedziba: Bukareszt (Rumunia)
Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A.
Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach
komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci
odszkodowań i innych świadczeń.
W dniu 7 grudnia 2022 r. spółka rumuńska złożyła wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle
ustawodawstwa rumuńskiego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
10
8. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej
Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa; zwana dalej „K3”)
Siedziba: Legnica
Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,90% wkładu.
Komplementariusz: 0,10% wkładu od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20
listopada 2022 r. Joanna Smereczańska-Smulczyk)
Dominujący segment działalności: usługi prawne.
Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że Kancelaria
Radców prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy
ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000456528, NIP 6912501189 (zwana Kancelarią K3), od dnia 31 stycznia 2023 r. prowadzi
działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i
Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000456528; NIP
6912501189.
9. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „EuCO CESJE”)
Siedziba: Legnica
Udziałowcy: 97,86% udziałów posiada EuCO FIZAN w likwidacji
2,12% udziałów posiada EuCO S.C.Sp.
0,02% udziałów posiada EuCO Marketing Sp. z o.o.
Dominujący segment działalności: działalność usługowa zajmująca się wykupem wierzytelności.
W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o
dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO CESJE sp. z o.o. Nadzorcą
układu został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. spółka
złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie
układu, propozycję układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli,
których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do
sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W
dniu 27 kwietnia 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie
upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
10. EuCO S.C.Sp.
Siedziba: Luksemburg
Komandytariusz I: EuCO FIZAN w likwidacji posiada 90,1631% udziałów.
Komandytariusz II: EuCO S.A. posiada 8,1967% udziałów.
Komandytariusz III: EUCO Marketing Sp. z o.o. posiada 1,6393% udziałów.
Komplementariusz: EuCO SARL posiada 0,0009% udziałów – reprezentowana przez Prezesa Zarządu Krzysztofa
Lewandowskiego
Dominujący segment: działalność inwestycyjna.
11. EuCO SARL
Siedziba: Luksemburg
Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,2% udziałów.
Komplementariusz: EuCO Marketing Sp. o.o. posiada 0,8% udziałów
Dominujący segment: działalność inwestycyjna.
12. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji (zwana dalej „EuCO FIZAN”, „FIZAN”)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
11
Siedziba: Warszawa
Zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Inwestor posiadający 100% certyfikatów Funduszu: EuCO Marketing Sp. z o.o.
Dominujący segment: działalność inwestycyjna.
13. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna (zwana dalej „EuCO Poręczenia”)
Siedziba: Legnica
Akcjonariusz: EuCO Marketing Sp. z o.o. posiada 100% akcji.
Dominujący segment: Pozostała finansowa działalność usługowa.
W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o
dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO Poręczeń S.A. Nadzorcą
układu został Jakub Michalak. W dniu 1 marca 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V
Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
Ponowny wniosek o ogłoszenie upadłości spółka złożyła w dniu 26 kwietnia 2023 r.
14. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (zwana dalej „EuCOvipcar”)
Siedziba: Legnica
Akcjonariusz I: EuCO S.A. posiada 99% akcji.
Akcjonariusz II: Norbert Rekowski posiada 1% akcji.
Dominujący segment: Wynajem pozostałych pojazdów samochodowych.
W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o
dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCOvipcar. Nadzorcą układu
został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. złożyła w toku
prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie układu, propozycję
układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli, których
wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do sporządzania
wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W dniu 27
kwietnia 2023 r. spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe.
15. Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej Kancelaria Radców Prawnych EuCO
Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa; dalej zwana „Kancelarią K6”),
Siedziba: Legnica
Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 100% wkładu.
Komplementariusz: od dnia 7 listopada 2022 r. komplementariusz Paweł Filipiak (do dnia 6 listopada 2022 r. Joanna
Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski)
Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.
Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że Kancelaria
Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w
Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000706597, NIP 6912532095 (zwana Kancelarią K6), od dnia 21 grudnia
2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka
komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000706597, NIP 6912532095.
16. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana „CDR”),
Siedziba: Legnica
Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A.
Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
12
17. CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa
(wcześniej CRP Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa; dalej zwana „CRP”)
Siedziba: Legnica
Komandytariusz: 95% udziałów posiada EuCO S.A.
Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r.
Krzysztof Jaworski)
Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „CRP Jaworski
i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000591888, NIP
6912513324 (zwana CRP), od dnia 13 grudnia 2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „CRP – Centrum
Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy
(59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000591888, NIP 6912513324.
18. KMN Inwestycje Sp. z o.o. (dalej zwana „KMN”)
Siedziba : Legnica
Udziałowcy: EuCO Marketing Sp. z o.o. posiada 100% udziałów
Dominujący segment działalności: działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat.
W dniu 20 kwietnia 2022 roku dokonano wpisu do KRS potwierdzającego nabycie przez EuCO Marketing Sp. z o.o. 2.000
udziałów o łącznej wartości 100.000 PLN będących kapitałem zakładowym spółki KMN Inwestycje Sp. z o.o. Tym samym
EuCO Marketing Sp. z o.o. stał się jedynym udziałowcem KMN Inwestycje Sp. z o.o.
19. ANOS Sp. z o.o. (zwana dalej „ANOS”)
Siedziba: Legnica
Udziałowcy: EuCO S.A. posiada 100% udziałów
Dominujący segment działalności: pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
20. Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej Kancelaria Radcy Prawnego - Krzysztof
Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa, dalej zwana „Kancelarią K5”)
Siedziba: Legnica
Komandytariusz: EuCO Marketing sp. z o.o. posiada 99% wkładu
Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r.
Krzysztof Jaworski)
Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.
Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „Kancelaria
Radcy Prawnego - Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Strzegomiu (58-150) przy ul.
Bohaterów Getta 9/3, KRS 0000548419, NIP 7010473123 (zwana Kancelarią K5), od dnia 19 stycznia 2023 r. prowadzi
działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w
Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000548419, NIP 7010473123.
21. Smart Energy Sp. z o.o. (dalej zwana „Smart Energy”),
Siedziba: Legnica
Udziałowcy: KMN Inwestycje Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów
Dominujący segment działalności: handel energią elektryczną
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
13
4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi
podmiotami, określenie jego głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz
opis metod ich finansowania
Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2022 roku:
NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ
UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY
EUCO S.A.
w kapitale spółki zależnej
Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-
akcyjna (Kancelaria K1)
0,018%
Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4)
100% akcji
Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa
(Kancelaria K3)
99,90%
Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (Kancelarią K6)
100% akcji
EuCO Cesje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
99,99%
EuCO Marketing Sp. z o.o.
100%
Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.
100%
Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o.
100%
Centrul European de Despăgubiri S.R.L.
100%
EuCO S.C.Sp.
8,1967%
EuCO SARL
99,2%
EuCOvipcar S.A.
99%
CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa
95%
ANOS Sp. z o.o.
100%
Szczegóły dotyczące inwestycji zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
14
5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w ciągu roku, łącznie
z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub
sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji
długoterminowych, podziałem, restrukturyzacją
i zaniechaniem działalności
W dniu 20 kwietnia 2022 roku dokonano wpisu do KRS potwierdzającego nabycie przez EuCO Marketing Sp. z o. o. 2.000
udziałów o łącznej wartości 100.000 PLN będących kapitałem zakładowym spółki KMN Inwestycje Sp. z o. o. Tym samym EuCO
Marketing Sp. z o. o. stał się jedynym udziałowcem KMN Inwestycje Sp. z o. o. Następnie w dniu 30 czerwca 2022 EuCO
Marketing Sp. z o. o. stał się właścicielem kolejnych 3.000 udziałów o podwyższonym kapitale zakładowym spółki KMN
Inwestycje. Wobec tego obecnie spółka EuCO Marketing Sp. z o. o. jest właścicielem 5.000 udziałów KMN Inwestycje Sp. z o. o.
o wartości 250.000 PLN.
W dniu 1 czerwca 2022 roku EuCO S.A. stało się w drodze nabycia właścicielem 100 udziałów ANOS Sp. z o.o. o łącznej wartości
5.000 PLN.
Dnia 1 czerwca 2022 roku EuCO Marketing Sp. z o.o. stał się komandytariuszem spółki Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i
Wspólnicy Spółka komandytowa (poprzednio: Kancelaria Radcy Prawnego - Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka
Komandytowa). Od dnia 21 listopada 2022 roku komplementariuszem spółki jest Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o.
W dniu 7 listopada 2022 r. Kancelaria Radców Prawnych EuCO - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy
Spółka Komandytowa – zmieniła komplementariusza spółki, którym został adwokat Paweł Filipiak. Zmieniona została również
nazwa spółki, obecnie Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa.
W dniu 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. stało się komplementariuszem spółek: Centrum
Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (zwana dalej
„Kancelarią K1”), Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczona odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa
(zwana dalej „Kancelarią K3”), CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy
Spółka komandytowa (dalej zwana „CRP”) oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa (dalej
zwana „Kancelarią K5”).
W dniu 14 października 2022 roku, Spółka nie spełniła świadczeń z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B,
przypadającym na ten dzień - czyli nie dokonała częściowego wykupu oraz wypłaty odsetek. Emitent wskazał, iż wystąpienie
Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B, może
skutkować wypowiedzeniem i postawieniem w stan wymagalności innych zobowiązań finansowych, w tym w szczególności
stanowi także przypadek naruszenia „Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20” z dnia 07.04.2020 r. , zawartej przez Emitenta
z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu ustalonym aneksem nr 2 z dnia 18 grudnia 2020 r., o zawarciu
którego Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r.
W dniu 15 października 2022 r., z uwagi na okoliczności powołane powyżej, Zarząd poinformował o złożeniu do Sądu
Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego:
• wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust.
1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, oraz z ostrożności:
• wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.
Prawo upadłościowe (dalej: „Prawo upadłościowe”).
Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa
upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do
czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
15
W dniu 31 października 2022 r., postanowieniem Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego (sygnatura akt
LE1L/GR/9/2022), zostało otwarte postępowanie sanacyjne Spółki dłużnika, którym jest: "Europejskie Centrum Odszkodowań"
Spółka akcyjna.
Sąd wyznaczył zarządcę, którego funkcję pełni: KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS
0000742548. Sąd pozostawił zarząd własny Emitentowi w zakresie czynności nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu
przedsiębiorstwem Emitenta. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Emitenta wymagają zgody
Zarządcy. Podkreślenia wymaga fakt, że zgodnie z dyspozycją art. 288 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne podstawą
pozostawienia zarządu własnego Spółki jest warunek, aby skuteczne przeprowadzenie postępowania sanacyjnego wymagało
osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a jednocześnie dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu.
Zarówno Zarządca, jak i Zarząd Emitenta podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta.
Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym
pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli.
W dniu 28 listopada 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował raportem bieżącym nr 45/2022 o obwieszczeniu o dniu
układowym w odniesieniu do następujących spółek: EuCO Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (spółka poza GK), EuCO Cesje
sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCO Cesje sp. z o.o. SK z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy, Centrum
Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w
Legnicy. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzeniu układu. Jako dzień
układowy wskazano 1 grudnia 2022 r. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. Jednocześnie zarządy tych spółek złożyły, z
ostrożności, wnioski o ogłoszenie upadłości, przy czym stosownie do dyspozycji art. 9a ustawy Prawo upadłościowe otwarcie
postępowania o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości.
W kolejnym raporcie nr 46/2023 z dnia 2 grudnia 2022 r., Emitent poinformował o obwieszczeniu o dniu układowym w
odniesieniu do spółki EuCO Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy. W treści obwieszczenia, jako dzień układowy wskazano dzień
1 grudnia 2022 r. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu. W
związku z tym faktem, wszystkie wyżej wymienione spółki jednocześnie złożyły do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V
Gospodarczy ostrożnościowe wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe. Emitent wskazał, iż otwarcie postępowań o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości na
zasadzie art. 9a powołanej ustawy. Postępowania takie zostały faktycznie odrzucone z mocy prawa przez sąd dla wszystkich
spółek, o czym Emitent informował raportami 47, 49 i 50/2022.
Raportem bieżącym nr 2/2023 Emitent poinformował, iż Zarządca Masy Sanacyjnej złożył w toku prowadzonego w Sądzie
Rejonowym w Legnicy postępowania sanacyjnego Emitenta:
- plan restrukturyzacyjny,
- spis wierzytelności;
- spis inwentarza.
W dniu 7 lutego 2023 r. spółki: EUCO Cesje Sp. z o.o., EuCOvipcar S.A. oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z o.o. Pro i
Wspólnicy SKA złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o
zatwierdzenie układu, propozycje układowe zawierające proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem
wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, wymienione spółki
przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe. Wnioski zostały złożone w dniu 27 kwietnia 2023 r.
W dniu 1 marca 2023 r. EUCO Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, EUCO Poręczenia S.A. z
siedzibą w Legnicy, EUCO Cesje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Legnicy, do Sądu
Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego
2003 r. – Prawo upadłościowe.
W wyniku odmiennej interpretacji przez Sąd przepisów wydał on postanowienia o odrzuceniu wniosków o ogłoszenie upadłości,
przyjmując, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie może być złożony wcześniej niż po czterech miesiącach od dnia
obwieszczenia, o dniu układowym. W związku z tym zachodziła potrzeba złożenia nowych wniosków o ogłoszenie upadłości po
upływie tego terminu. Ponowne wnioski w spółkach EuCO Poręczenia i EuCO Finanse zostały złożone w dniu 26 kwietnia 2023
r. a w spółce EuCO Cesje Sp. z o.o. SK w dniu 27 kwietnia 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
16
23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo
restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny.
Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym
w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu
restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają
przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z
wierzycielami.
Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych):
• rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw;
• zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez
realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części
pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie;
• rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS Sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na
przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów);
• odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce;
• rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w
drodze układu.
Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej
dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II).
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową
W dniu 31 października 2022 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych zostało obwieszczone postanowienie Sądu Rejonowego w
Legnicy V Wydziału Gospodarczego (sygnatura akt LE1L/GR/9/2022), stosownie do którego powołany Sąd postanowił m.in.
wyznaczyć zarządcę, którego funkcję zaczęła pełnić spółka: KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, KRS 0000742548. Sąd pozostawił zarząd własny dłużnikowi.
Poza tą zmianą, w roku 2022 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej Grupą Kapitałową.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
17
7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych
finansowych Grupy Kapitałowej EuCO oraz jednostkowych
danych finansowych spółki dominującej
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
1 362
36 811
291
8 042
Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki)
26 890
45 054
5 736
9 842
Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny)
-25 528
-8 243
-5 445
-1 801
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-103 990
-17 313
-22 181
-3 782
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-107 086
-20 430
-22 841
-4 463
ZYSK (STRATA) NETTO
-104 760
-20 125
-22 345
-4 397
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
-104 561
-20 136
22 303
-4 399
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom
nieposiadającym kontroli
-199
11
42
2
Zysk na akcję (PLN; EUR)
-18,71
-3,59
-3,99
-0,79
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)
-18,71
-3,59
-3,99
-0,79
Średni kurs PLN / EUR w okresie
x
x
4,6883
4,5775
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
13 138
7 226
2 802
1 579
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-9 594
- 2 938
-2 046
-642
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-9 133
-12 045
-1 948
-2 631
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-5 588
-7 758
-1 192
-1 695
Średni kurs PLN / EUR w okresie
x
x
4,6883
4,5775
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Aktywa
32 131
161 558
6 851
35 126
Zobowiązania długoterminowe
1 299
28 489
277
6 194
Zobowiązania krótkoterminowe
110 909
97 743
23 648
21 251
Kapitał własny
-80 076
35 327
-17 074
7 681
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-80 097
35 107
-17 079
7 633
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
x
x
4,6899
4,5994
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
18
Wybrane jednostkowe dane finansowe spółki dominującej
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Przychody ze sprzedaży:
10 452
21 941
2 229
4 793
a) Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki)
18 927
22 234
4 037
4 857
b) Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny)
-8 476
-293
-1 808
-64
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-76 077
-11 495
-16 227
-2 511
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-79 485
-14 982
-16 954
-3 273
ZYSK (STRATA) NETTO
-78 229
-14 884
-16 686
-3 251
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
-78 229
-14 884
-16 686
-3 251
Zysk na akcję (PLN; EUR)
-13,97
-2,66
-2,98
-0,58
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)
-13,97
-2,66
-2,98
-0,58
Średni kurs PLN / EUR w okresie
x
x
4,6883
4,5775
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
7 264
6 560
1 549
1 433
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-9 186
-1 925
-1 959
-421
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-1 931
-5 877
-412
-1 284
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-3 853
-1 242
-822
-271
Średni kurs PLN / EUR w okresie
x
x
4,6883
4,5775
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
na 31.12.2022
na 31.12.2021
na 31.12.2022
na 31.12.2021
tys. PLN
tys. EUR
Aktywa
14 438
106 989
3 079
23 262
Zobowiązania długoterminowe
994
24 971
212
5 429
Zobowiązania krótkoterminowe
90 174
80 519
19 227
17 506
Kapitał własny
-76 730
1 499
-16 361
326
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-76 730
1 499
-16 361
326
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
x
x
4,6899
4,5994
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalone przez NBP:
2022
2021
Średni kurs w okresie*
4,6883
4,5775
Kurs na koniec okresu
4,6899
4,5994
*kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca
odpowiednio 2022 r. i 2021 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
19
7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Grupy Kapitałowej EuCO wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia
2021 roku w tys. PLN
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
A.
AKTYWA TRWAŁE
6 042
40 063
B.
AKTYWA OBROTOWE
26 089
121 495
RAZEM AKTYWA
32 131
161 558
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
A.
KAPITAŁ WŁASNY
-80 076
35 327
B.
ZOBOWIĄZANIA
112 207
126 231
I.
Zobowiązania długoterminowe
1 299
28 489
II.
Zobowiązania krótkoterminowe
110 909
97 743
RAZEM PASYWA
32 131
161 558
Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 32 mln PLN i zmalała o 130 mln PLN w stosunku do sumy bilansowej na
dzień 31.12.2021 roku. Jednym z głównych czynników tej zmiany był odpis wartości firm na kwotę 33 mln PLN (Aktywa trwałe)
w wyniku złożonych wniosków o upadłość przez spółki w GK, będące poręczycielami zobowiązań kredytowych i obligacyjnych. W
związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Emitenta oraz złożeniem wniosku o postępowanie insolwencyjne przez
spółkę CEDE w Rumunii dokonano przeszacowania oraz znaczących odpisów należności wycenianych zgodnie z MSFF 15 na
wartość 25 mln PLN. W CEDE dokonano odpisów na założenia za klienta na sąd oraz zaliczek agentów na około 10 mln PLN.
Ponadto dokonano aktualizacji aktywów finansowych na 13 mln PLN, pozostała kwota to odpisy aktywów niefinansowych.
Spadek pasywów wynika wprost z odpisów aktualizacyjnych aktywów, które przełożyły się bezpośrednio na straty i tym samym
wpłynęły na kapitały własne Grupy.
7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy
Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży:
1 362
36 811
a) Przychody zrealizowane (wpływ gotówki)
26 890
45 054
b) Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny)
-25 528
-8 243
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
-12 566
2 397
Zysk operacyjny EBIT
-103 990
-17 313
Amortyzacja
1 314
1 741
Zysk operacyjny EBITDA
-102 676
-15 573
Zysk przed opodatkowaniem
-107 086
-20 430
ZYSK NETTO
-104 760
-20 125
Zrealizowane w 2022 roku przychody ze sprzedaży (gotówkowe) wyniosły 27 mln PLN, natomiast w 2021 roku wyniosły 45 mln
PLN. Spadek przychodów o 18 mln PLN w głównej mierze spowodowany był sytuacją spółki rumuńskiej (nastąpiło przejęcie
części działalności CEDE i części jej struktur sprzedażowych przez nowe, konkurencyjne podmioty, powiązane z osobami
uprzednio zarządzającymi działalnością spółki rumuńskiej, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr
4/2022). Aktualizacja portfela spraw zgodnie MSFF15 wyniosła -26 mln PLN, zmiana kosztów agentów to kwota -10 mln PLN.
Reasumując: obie te pozycje obniżyły wynik na sprzedaży o 16 mln PLN.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
20
Strata w 2022 roku jest także wynikiem ujęcia w pozostałych kosztach operacyjnych w wysokości 87 mln PLN: odpisów wartości
firm na kwotę 33 mln PLN (w wyniku złożonych wniosków o upadłość spółek GK), odpisu należności CEDE na kwotę 10 mln PLN,
ponad to dokonano aktualizacji aktywów finansowych na kwotę 13 mln PLN, pozostałe kwoty to odpisy aktywów
niefinansowych.
Gdyby na wyniki Grupy nie wpłynęła aktualizacja portfela spraw a także dokonanie wszystkich odpisów ujętych w pozostałych
kosztach operacyjnych, wynik na sprzedaży wyniósłby +1,0 mln PLN.
7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych
Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN
SPRAWOZADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
metoda pośrednia
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
13 138
7 226
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
-9 594
-2 938
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
-9 133
-12 045
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych
-5 588
-7 757
Różnice kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych
-
-3
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu
6 292
14 052
STAN ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I EKWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA KONIEC OKRESU
703
6 292
Przepływy operacyjne wyniosły 13 mln PLN. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -9,6 mln PLN. Przepływy finansowe
wyniosły -9,1 mln PLN. Wydatki na obligacje z tytułu wykupu części nominalnej oraz z tytułu odsetek w 2022 r. wyniosły 3,6 mln
PLN. Emitent nie przekazał środków z tego tytułu począwszy od ostatniego kwartału 2022
7.4. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki
dominującej wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w
tys. PLN
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
A.
AKTYWA TRWAŁE
5 185
60 811
B.
AKTYWA OBROTOWE
9 253
46 178
RAZEM AKTYWA
14 438
106 989
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
A.
KAPITAŁ WŁASNY
-76 730
1 499
B.
ZOBOWIĄZANIA
91 168
105 490
I.
Zobowiązania długoterminowe
994
24 971
II.
Zobowiązania krótkoterminowe
90 174
80 519
RAZEM PASYWA
14 438
106 989
Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 14 mln PLN i jest niższa o 93 mln PLN w odniesieniu do 31.12.2021 r.
Jednym z głównych czynników tej zmiany był odpis udziałów i akcji na wartość 47 mln PLN (Aktywa trwałe) w wyniku złożonych
wniosków o upadłość przez spółki w GK. W 2022 roku dokonano także odpisu znaku towarowego na wartość 7 mln PLN. W
pozycji aktywa obrotowe dokonano aktualizacji aktywów finansowych na około 10 mln PLN oraz aktywów niefinansowych na
pozostałą wartość odpisu. Środki pieniężna wyniosły 0,3 mln PLN i obniżyły się o 3,8 mln PLN w odniesieniu do stanu na
31.12.2021 r. Spadek pasywów wynika na wprost z odpisów aktualizacyjnych aktywów, które przełożyły się bezpośrednio na
straty i tym samym wpłynęły na kapitały własne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
21
7.5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2022
oraz rok 2021 w tys. PLN
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
1.
Przychody ze sprzedaży produktów:
10 452
21 941
Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki)
18 927
22 234
Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny)
-8 476
-293
2.
Koszty sprzedanych produktów
12 198
18 632
3.
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
-1 746
3 309
4.
EBIT
-76 077
-11 495
5.
Amortyzacja
1 110
2 218
6.
EBITDA
-74 967
-9 277
7.
Zysk/(Strata) brutto
-79 485
-14 982
8.
Zysk/(Strata) netto
-78 229
-14 884
Zrealizowane w 2022 roku przychody ze sprzedaży (gotówkowe) wyniosły 19 mln PLN, natomiast w 2021 roku 22 mln PLN.
Spadek przychodów w głównej mierze spowodowany był aktualizacją portfela spraw zgodnie z MSFF 15 na kwotę -8,5 mln
PLN, zmiana kosztów agentów to kwota -3,7 mln PLN. Reasumując: obie te pozycje obniżyły wynik na sprzedaży o 4,8 mln PLN.
Strata operacyjna roku 2022 w wysokości -76 mln PLN, oprócz powyższych czynników, jest także wynikiem ujęcia w pozostałych
kosztach operacyjnych odpisów w wysokości 69 mln PLN: odpisów wartości firm na kwotę 47 mln PLN (w wyniku złożonych
wniosków o upadłość spółek GK), aktualizacji aktywów finansowych na kwotę ok. 10 mln PLN, pozostała część odpisów dotyczy
aktywów niefinansowych.
Po wyeliminowaniu z wyniku odpisów oraz zmian w portfelu spraw bieżących, wynik operacyjny wyniósłby +2,3 mln PLN.
7.6. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za
rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN
SPRAWOZDADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
metoda pośrednia
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
7 264
6 560
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
-9 186
-1 924
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
-1 931
-5 878
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych
-3 853
-1 242
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu
4 186
5 430
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu
333
4 186
Przepływy operacyjne wyniosły 7,2 mln PLN i są o 238 tys. zł wyższe niż rok wcześniej.
Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -9,1 mln PLN różnica pomiędzy pożyczkami udzielonymi a spłaconymi,
natomiast w części finansowej różnica pomiędzy pożyczkami otrzymanymi a spłaconymi przez Emitenta wynosi 6,5 mln PLN.
Wydatki na obligacje z tytułu wykupu części nominalnej oraz z tytułu odsetek wyniosły w roku 2022 3,6 mln PLN. Emitent nie
przekazał środków z tego tytułu począwszy od października 2022.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
22
8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO oraz spółki
dominującej
8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO
Wskaźniki finansowe za lata 2022 i 2021 charakteryzujące sytuację finansową GK w danym okresie.
Wskaźnik
Opis wskaźnika
31.12.2022
31.12.2021
Rentowność
Rentowność majątku
Wynik finansowy netto/Suma aktywów (stan średni)
%
-107,98
-11,23
Rentowność sprzedaży netto
Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży
%
-7 691,63
-54,67
Rentowność sprzedaży brutto
Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży
%
922,61
6,51
Rentowność kapitału własnego
Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)
%
471,93
-44,22
Płynność
I stopnia
Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,24
1,25
II stopnia
(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,24
1,25
III stopnia
Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,01
0,06
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia
Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa
%
345,43
78,13
Trwałość struktury finansowania
Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów
%
-241,42
39,50
8.2. Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Dominującej
Wskaźniki finansowe za lata 2022 i 2021 charakteryzujące sytuację finansową EuCO S.A w danym okresie
Wskaźnik
Opis wskaźnika
31.12.2022
31.12.2021
Rentowność
Rentowność majątku
Wynik finansowy netto/Suma aktywów(stan średni)
%
-128,85
-13,09
Rentowność sprzedaży netto
Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży
%
-748,46
-67,84
Rentowność sprzedaży brutto
Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży
%
-16,70
-68,28
Rentowność kapitału własnego
Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)
%
207,97
-166,47
Płynność
I stopnia
Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,10
0,57
II stopnia
(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,10
0,57
III stopnia
Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec
0,00
0,05
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia
Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa
%
631,44
98,6
Trwałość struktury finansowania
Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów
%
-522,46
24,9
8.3. Wskaźniki niefinansowe
W opinii Zarządu nie występują istotne kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością GK EuCO.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
23
9. Opis istotnych czynników i zagrożeń
Potencjalni inwestorzy oraz osoby współpracujące z jednostkami Grupy Kapitałowej EuCO, dokonując analizy informacji
zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie
poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne o charakterze losowym lub niezależne od spółek Grupy,
niewymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO, jej
akcjonariuszami oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi oraz rynkiem papierów wartościowych.
Zarząd pragnie podkreślić, iż najważniejszym czynnikiem, mającym wpływ na osiągnięte przez Spółkę jest fakt, iż zgodnie z
decyzją Sądu, na wniosek Spółki, od dnia 31 października 2022 r., Spółka jest w restrukturyzacji.
Jednocześnie Zarząd EuCO S.A. informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy
Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby zminimalizować potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na
działalność operacyjną. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w
niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego. Na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z atakiem Rosji na Ukrainę.
W 2022 roku jednym z czynników ryzyka niewątpliwie negatywnie wpływającym na funkcjonowanie przedsiębiorstw w Polsce,
jak i na świecie, była rosnąca inflacja. W Polsce na koniec grudnia 2022 r. inflacja wzrosła o 14,4% r/r. Największy wpływ na
inflację w Polsce miał wzrost cen paliw i innych nośników energii związany z agresją Rosji na Ukrainę. W kierunku istotnie
podwyższonej inflacji nadal oddziałuje także wcześniejszy wzrost cen surowców energetycznych i rolnych oraz regulowanych
taryf na energię elektryczną, gaz ziemny i energię cieplną. Jednym z działań ograniczających inflację było obniżenie części
stawek podatkowych w ramach Tarczy Antyinflacyjnej. Rząd przedłużył działanie tarczy antyinflacyjnej do końca 2022 r.
Przedłużenie dotyczy m. in. obniżki akcyzy na prąd, zwolnienie z akcyzy energii elektrycznej dla gospodarstw domowych, obniżki
stawek akcyzy na niektóre paliwa silnikowe, oraz stawek VAT na żywność czy gaz ziemny. Rada Polityki Pieniężnej oddziałując na
poziom inflacji postanowiła także podwyższyć stopy procentowe NBP. Na koniec grudnia 2021 r. poziom stóp procentowych
wyniósł 1,75% a na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 6,75%
9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej
Grupy Kapitałowej EuCO
9.1.1. Prowadzenie działalności Spółki w restrukturyzacji
Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie dłużnikowi
restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez
przeprowadzenia działań sanacyjnych (restrukturyzacyjnych), przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, zatem propozycje
układowe zostaną przygotowane w taki sposób, aby wierzytelności objęte układem zostały zaspokojone w możliwie najwyższym
stopniu. W postępowaniu sanacyjnym wierzyciele nie dokonują zgłoszeń swoich wierzytelności. Sąd ustanowił w Spółce
zarządcę, o czym Emitent informował powyżej, zezwalając jednocześnie Zarządowi na wykonywanie zarządu nad całością
przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.
→ ryzyko nieprzyjęcia układu
Układ jest przyjmowany na zgromadzeniu wierzycieli większościami osobowymi i kapitałowymi określonymi w art. 119 ustawy
Prawo restrukturyzacyjne. Emitent będzie w porozumieniu z Zarządcą dążył do przedstawienia propozycji układowych, które
znajdą akceptację wierzycieli. Emitent jest przekonany, że zaspokojenie wierzycieli w układzie będzie jednoznacznie
korzystniejsze niż w wypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.
→ ryzyko odmowy zatwierdzenia układu
Zgodnie z dyspozycją art. 165 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on
prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że
układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
24
zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Ust. 2 tego przepisu stanowi, że: Sąd może
odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i
zgłosili zastrzeżenia. Emitent i Zarządca dołożą wszelkich starań, aby zaproponowany układ był wykonalny.
9.1.2. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej
Celem strategicznym jest przygotowanie, zatwierdzenie i zrealizowanie zatwierdzonego przez sąd układu z wierzycielami.
Wzrost wyników sprzedaży GK pozwoli na realizację założeń planu restrukturyzacji i spłatę zobowiązań Emitenta. Ponadto
ważnym czynnikiem rozwoju jest dążenie do usprawnienia relacji Spółka – Agent – Klient, a tym samym wpływanie na
pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej jako usługodawcy. Realizacja powyższych celów wpłynie na wzrost wartości walorów
finansowych Spółki.
Zarząd Emitenta dokonuje bieżącego monitoringu rynku i czynników zewnętrznych w celu sprawnego i bieżącego reagowania
na ich zmiany. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Emitenta, które mogą wpłynąć na realizację
przyjętej strategii, takich jak spadek zainteresowania usługami oferowanymi przez spółki Grupy, intensyfikacja konkurencji na
rynkach, zmniejszenie liczby osób poszkodowanych w wypadkach lub kolizjach komunikacyjnych, zmiany w przepisach prawnych
związane z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
9.1.3. Ryzyko związane z konkurencją oraz niekorzystne tendencje w zakresie
kształtowania się marży brutto
Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są
umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji
jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych
marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy
rozwoju Grupy Kapitałowej.
9.1.4. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów
Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji,
zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym zwłaszcza kluczowej kadry menedżerskiej. W celu zapobieżenia
utraty takich pracowników, Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla
jej kluczowych pracowników oraz agentów i pełnomocników, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich
wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników.
Istnieje ryzyko odejścia niektórych członków kadry kierowniczej, innych kluczowych pracowników, agentów lub pełnomocników,
może krótkofalowo negatywnie wpłynąć na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
9.1.5. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych
informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi
Spółka dominująca jak też spółki zależne są w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz
innych poufnych informacji handlowych (m.in. informatyczne bazy danych klientów). W celu ochrony tych informacji
w umowach z kluczowymi pracownikami, agentami i pełnomocnikami, jak również doradcami, zastrzega się obowiązek
zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Grupę Kapitałową środki
zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie
można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub
innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń,
w tym sporów sądowych, przeciwko Grupie Kapitałowej związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji
dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.
W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa przez osoby związane z Grupą Kapitałową, Grupie przysługuje uprawnienie
do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
25
9.1.6. Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania
wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej, ryzyko niewydolności lub
awarii systemu informatycznego.
Efektywność działań Grupy Kapitałowej w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych oraz
od rozwoju systemów i programów informatycznych służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej.
Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających
komunikację i zarządzanie. Spółka dominująca systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną
wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania nie można
wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania
skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Spółki Dominującej.
9.1.7. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami
Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali
akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki Dominującej i decyzje
podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki
Dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach
dotyczących działalności Spółki Dominującej. Potencjalni Inwestorzy dokonując analizy informacji dot. EuCO S.A., czy Grupy
Kapitałowej EuCO powinni uwzględniać wszystkie potencjalne czynniki ryzyka, związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO,
jej akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz rynkiem papierów wartościowych i zmieniającym się prawem. W dniu 22
kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła
II 17, 00-854 Warszawa dla Spółki KL Inwestment sp. z o.o. ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18 59-220 Legnica dotyczące umowy o
ustanawianie zastawów rejestrowych na akcjach Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji informujące,
że wierzytelność wynikająca z umowy kredytu nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r., która zabezpieczona jest zastawem
rejestrowym na zdematerializowanych akcjach na okaziciela tj. 1.614.191 akcji oraz zapisanych na prowadzonych przez Noble
Securities S.A. rachunkach papierów wartościowych - nie została w terminie uregulowana przez Europejskie Centrum
Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica KRS 0000359831. Wobec tego
zgodnie z warunkami Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowym na akcjach spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.
w restrukturyzacji Bank informuje, że będzie egzekwować prawa na podstawie tej umowy w związku z wystąpieniem Przypadku
Naruszenia. Ponadto Bank oświadcza, że rozpoczyna egzekwowanie praw poprzez wystawienie oświadczenia o upływie terminu
płatności zabezpieczonych wierzytelności zgodnie z aktem notarialnym z dnia 23.04.2020 r. i następnie skieruje wniosek do sądu
o nadanie klauzuli wykonalności ww. aktowi notarialnemu.
9.1.8. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Spółki Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez
organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza czy były one zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje
zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena
takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Grupę, co mogłoby pociągnąć za sobą
konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z
odsetkami karnymi.
9.1.9. Ryzyko niewypłacalności podmiotów powiązanych
Jak wskazano powyżej do pewnej części Spółek w grupie obwieszczono w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru
Zadłużonych o dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowań o zatwierdzenie układu w odniesieniu do tych
spółek. Zgodnie z art. 229g ustawy Prawo restrukturyzacyjne skutki obwieszczenia o dniu układowym wygasają, jeżeli w ciągu
4 miesięcy nie zostanie złożony wniosek o zatwierdzenie układu. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, wymienione
spółki przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe. Wnioski zostały złożone w dniu 27 kwietnia 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
26
9.1.10. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących
roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów
Wszelkie nagłośnione przez media negatywne oceny związane z funkcjonowaniem Grupy, jak też konkurentów rynkowych, mogą
pogorszyć wizerunek firm z branży i wpłynąć na utratę zaufania klientów. W ramach prowadzonej działalności Spółka dominująca
współpracuje z sieciami agentów na bazie zawartych umów agencyjnych. Tym samym agenci nie są pracownikami Spółki
dominującej i nie podlegają przepisom prawa pracy. Zarząd Spółki dominującej, mając na uwadze zachowanie pozytywnego
wizerunku, wdrożył w Grupie Kapitałowej Kodeks Etyczny oraz Regulamin Sprzedaży, który obejmuje agentów i pełnomocników
współpracujących. Regulamin Sprzedaży przewiduje nałożenie sankcji na agentów lub pełnomocników, oferujących usługi w
sposób niezgodny z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Pogorszenie reputacji Grupy, poza utratą zaufania
klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy pewnej liczby agentów i ich przejścia do konkurentów.
Otwarte postepowanie sanacyjne może skutkować zmianą postrzegania Emitenta jako partnera biznesowego. Zarząd Emitenta
podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego
ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także
wierzycieli.
9.1.11. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń
Wieloletnia działalność Spółki Dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie
likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń,
zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne, co mogłoby się przełożyć na wydłużenie
terminu likwidacji szkody.
9.1.12. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji
W ocenie Zarządów spółek, ryzyko związane ze skutkami postępowania wobec Grupy Kapitałowej, jak i ewentualne
postępowania organów administracji w tym zakresie nie są istotne dla perspektyw rozwoju i wyników finansowych osiąganych
przez Spółkę i Grupę Kapitałową EuCO.
9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw Europy
Środkowej, w szczególności krajów, w których działają jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Bezpośredni i pośredni
wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową, mają m.in.: polityka podatkowa państwa, poziom bezrobocia,
charakterystyka demograficzna populacji, stabilność sektora ubezpieczeń.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę
Kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw Europy Środkowej
w przyszłości, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednak przyjęta strategia rozwoju Grupy
uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma niwelować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na sytuację
ekonomiczną Grupy.
9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich
latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo
handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za
szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody
powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem
odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych.
Działalność prowadzona przez Grupę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie
obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu
usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie
jakakolwiek licencja lub zezwolenie. Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług
dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów
prawnych wymuszające na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
27
zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego
rodzaju działalności.
Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.
9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach
działalności Grupy Kapitałowej
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany systemu
podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie
zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje
odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami
przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, zachodzi
większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy
Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe
za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe
interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę
Kapitałową.
Niektóre przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Powoduje to
brak pewności w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. Na gruncie obecnych
przepisów polskiego prawa podatkowego często możliwa jest różna, niekiedy rozbieżna wykładnia niektórych przepisów przez
podatników i organy. Może to prowadzić do sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi lub organami kontroli
skarbowej na gruncie wykładni lub stosowania przez Emitenta przepisów prawa podatkowego. Przyjęcie przez organy
podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową i działalność Emitenta.
Częste zmiany przepisów podatkowych, w szczególności te wprowadzane z niewystarczającym vacatio legis, mogą mieć istotny
negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz utrudniać jego bieżącą działalność. Istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych
przepisów prawa podatkowego lub ich zmiana może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami
związanymi z dostosowaniem się do takich nowych lub zmienionych przepisów lub kosztów związanych z niestosowaniem się
do nich.
9.5. Czynniki ryzyka finansowego
9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi:
→ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej,
→ ryzyko kredytowe,
→ ryzyko utraty płynności.
9.5.2. Ryzyko rynkowe
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN). Spółka dominująca nie posiada znaczących środków pieniężnych ani
zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, iż
pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy dochodzi do wzajemnych transakcji (powiązanych), a co za tym idzie, występuje
ryzyko wahań kursów walut. Jednakże stopień zaawansowania tych transakcji, jak też ich częstotliwość, nie dają podstaw do
uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znacząco istotne. W przypadku zwiększenia ilości transakcji w walutach
obcych Zarząd przeanalizuje potrzebę zakupu instrumentów pochodnych, zabezpieczających negatywny wpływ różnic
kursowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
28
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z
zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, które oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej
opartej o WIBOR.
GK nie stosowała zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze
zmian stóp procentowych.
Poniżej zmiany WIBOR w poszczególnych okresach odsetkowych dotyczących wyemitowanych obligacji:
Okres odsetkowy
Zakres czasowy
Poziom przyjętego WIBOR3M
VII
14.10.2021-13.01.2022
0,66%
VIII
14.01.2022-13.04.2022
2,72%
IX
14.04.2022-13.07.2022
5,37%
X
14.07.2022-13.10.2022
7,00%
XI
14.10.2022-13.01.2023
7,20%
Znaczący wzrost poziomu WIBOR naraził GK na problemy finansowe związane z obsługą długu wyemitowanych obligacji oraz
zaciągniętych kredytów.
Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy.
9.5.3. Ryzyko kredytowe
Ze względu na zaistniałą sytuację – restrukturyzacja spółek zależnych, na pożyczki został utworzony odpis.
AKTYWO FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO KREDYTOWE
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
Pożyczki
2 983
19 739
Należności z tytułu dostaw i usług
10 822
48 194
Pochodne instrumenty finansowe
-
-
Papiery dłużne
-
-
Akcje spółek notowanych
-
-
Udziały, akcje spółek nienotowanych
-
-
Jednostki funduszy inwestycyjnych
-
-
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
703
6 292
EKSPOZYCJA NA RYZYKO KREDYTOWE RAZEM:
14 509
74 225
9.5.4. Ryzyko zmiany cen
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności spółka nie definiuje ryzyka zmiany cen.
9.5.5. Ryzyko płynności, ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych
Zarówno Spółka, jak i poszczególne spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do
terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów
płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące
monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę.
Należy mieć także świadomość, że na kurs notowań akcji Emitenta wpływać może szereg innych czynników, w tym m.in. ogólne
trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych regulacji w Polsce i UE, zmiany
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
29
prognoz przez analityków giełdowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w działalności, sytuacji lub wynikach
finansowych Emitenta. Wahania na rynku papierów wartościowych w przyszłości mogą również mieć niekorzystny wpływ na
działalność, wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd pragnie przypomnieć, iż 17
października 2022 roku Zarząd otrzymał uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych oraz Zarządu BondSpot o zawieszeniu
od dnia 17 października 2022 r., w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obrotu obligacjami serii B Emitenta oznaczonych
kodem PLO156100011.
Zarząd EuCO S.A. na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz
dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W
przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją,
zostaną one przekazane w sposób określony obowiązującymi przepisami.
Wyszczególnienie
do 1 roku
od 1 do 3 lat
powyżej 3 lat
wg. wartości bilansowej na dzień 31.12.2022 r.
w tys. PLN
Leasing finansowy
308
41
-
Kredyt bankowy
11 897
-
-
Kredyt w rachunku bieżącym
3 482
-
-
Pożyczki
6 924
19
-
Odsetki od obligacji
737
-
-
Obligacje
17 562
-
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
67 388
-
-
OGÓŁEM:
108 298
61
-
Wyszczególnienie
do 1 roku
od 1 do 3 lat
powyżej 3 lat
wg. wartości bilansowej na dzień 31.12.2021 r.
w tys. PLN
Leasing finansowy
447
518
-
Kredyt bankowy
13 661
-
-
Kredyt w rachunku bieżącym
3 509
-
-
Pożyczki
1 164
5 332
-
Odsetki od obligacji
362
-
-
Obligacje
3 182
16 500
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
63 446
-
-
OGÓŁEM:
85 771
22 350
-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
30
9.5.6. Zarządzanie kapitałem
W okresie objętym sprawozdaniem przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:
Skonsolidowane dane finansowe
ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
Kapitał
-80 076
35 327
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela
-
-
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-)
-
-
KAPITAŁ:
-80 076
35 327
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny GK
-80 097
34 206
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie
sprawującym kontroli
20
1 121
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe
40 910
22 326
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe
60
22 350
Zobowiązania minus kredyty
71 237
81 556
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:
32 131
161 558
WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINASOWANIA OGÓŁEM:
-249%
22%
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-102 676
-17 313
Amortyzacja
1 314
1 741
EBITDA:
-101 362
-15 572
Dług:
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe
40 910
22 326
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe
60
22 350
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
703
6 292
DŁUG:
40 266
38 384
WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA
-40%
-246%
Zgodnie z Warunkami Emisji wskaźniki finansowe testowane były od 30 czerwca 2020 r.
Grupa monitorowała:
→ utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do Kapitałów na poziomie nie wyższym niż 1,2;
→ utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,0;
→ utrzymanie kwoty salda pożyczek udzielonych przez spółkę lub istotny podmiot zależny:
• spółce EuCO Finanse Sp. z o.o. na poziomie nie wyższym niż 10 mln PLN.,
• jednostkom obcym na poziomie nie wyższym niż 2 mln PLN od Dnia Emisji Obligacji tj. 14.04.2020 r.
W związku z objęciem spółki EuCO S.A. postępowaniem sanacyjnym i przygotowywanymi propozycjami układowymi Emitent
zaprzestał monitorowania kowenantów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
31
Jednostkowe dane finansowe
ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
31.12.2022
31.12.2021
w tys. PLN
Kapitał
-76 730
1 499
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-)
KAPITAŁ:
-76 730
1 499
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
-76 730
1 499
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe
40 857
32 731
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe
36
21 859
Zobowiązania minus kredyty
50 275
50 900
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:
14 438
106 989
WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA OGÓŁEM:
-531%
1%
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-76 077
-11 495
Amortyzacja
1 110
2 218
EBITDA:
-74 967
-9 277
Dług:
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe
40 857
29 541
Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - krótkoterminowy
-
3 190
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe
36
21 806
Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - długoterminowy
-
52
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
333
4 186
Dług:
40 560
50 404
WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA
-54%
-543%
10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO -
informacje o podstawowych produktach, towarach lub
usługach oraz o rynkach zbytu
W ramach prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej wyróżnia się następujące segmenty operacyjne:
• świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w
imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie przedsądowym,
• świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w
imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie sądowym,
• działania marketingowe.
W Grupie wyróżnia się także segmenty geograficzne:
• Polska - Spółka dominująca EuCO S.A. oraz m.in. podmioty od niej zależne jak: ANOS Sp. z o. o., Centrum Dochodzenia
Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EuCO Cesje Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i
EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa, Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy
Spółka komandytowo – akcyjna, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji,
EuCOvipcar S.A., EuCO Poręczenia S.A., Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa,
Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o., KMN Inwestycje Sp. z o. o.
• Czechy - Evropské Centrum Odškodného s.r.o.,
• Węgry - Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft,
• Rumunia – Centrul European Despăgubiri s. r. l.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
32
• Luksemburg – EuCO SARL, EuCO SCSP
Spółki Grupy Kapitałowej ze względu na rodzaj wykonywanej działalności posiadają silnie zdywersyfikowane grono klientów i nie
są uzależnione od jednego dostawcy.
Segmenty operacyjne i geograficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji przedstawia poniższa tabela:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
33
za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
ODSZKODOWANIA
PRZEDSĄDOWE
ODSZKODOWANIA
PRZEDSĄDOWE
ZAGRANICA
ODSZKOD. SĄD
ZAGRANICA
ODSZKOD. SĄD
ODSZKODOWANIA
-
CESJE
WIERZYTELNOŚCI
WYNAJEM
AUT
ZASTĘPCZYCH
Inne
odszkodowania
POZOSTAŁE
korekty
konsolidacyjne
RAZEM
w tys. PLN
Przychody całkowite w tym:
8 861
680
-15 894
4 163
331
2 780
92
350
1 362
Przychody od klientów zewnętrznych:
7 605
664
-15 894
4 114
331
1 905
92
337
-847
W tym przychody zrealizowane (wpływ gotówki)
15 362
998
453
5 204
331
1 905
92
337
24 681
W tym zmiana aktywów (zmiana stanu wycen)
-7 757
-334
-16 347
-1 091
0
-25 528
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do
wyłączenia
1 255
16
0
49
0
875
0
14
2 209
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu
8 861
-9 127
-6 086
4 163
331
2 780
92
350
1 362
WYNIK NETTO SEGMENTU
-19 426
-13 234
-8 593
-10 617
-5 026
-12 035
-212
-12 197
-23 421
-104 760
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami
73 241
6 943
2 448
8 416
5 202
2 822
2 739
47 389
149 200
Wyłączenia
59 694
5 961
1 750
3 001
708
763
557
44 635
117 069
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po
wyłączeniach
13 546
982
698
5 415
4 494
2 059
2 182
2 754
32 132
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
34
za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku
ODSZKODOWANIA
PRZEDSĄDOWE
ODSZKODOWANIA
PRZEDSĄDOWE
ZAGRANICA
ODSZKOD. SĄD
ZAGRANICA
ODSZKOD. SĄD
ODSZKODOWANIA -
CESJE
WIERZYTELNOŚCI
WYNAJEM AUT
ZASTĘPCZYCH
POZOSTAŁE
RAZEM
w tys. PLN
Przychody całkowite w tym:
18 194
2 569
1 692
8 972
2 355
2 062
966
36 811
Przychody od klientów zewnętrznych
14 447
2 553
1 692
7 128
2 355
965
475
29 614
W tym przychody zrealizowane (wpływ gotówki)
14 874
9 481
2 728
6 979
2 355
965
475
37 856
W tym zmiana aktywów (zmiana stanu wycen)
-427
-6 928
-1 036
149
-8 242
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia
3 747
16
0
1 845
0
1 098
492
7 198
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu
18 194
2 569
1 692
8 972
2 355
2 062
966
36 811
WYNIK NETTO SEGMENTU
-1 521
-5 475
-2 688
2 237
176
-15 241
2 081
-20 431
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami
121 044
24 283
13 654
24 800
12 596
22 038
59 524
277 938
Wyłączenia
58 527
6 150
1 977
10 018
2 884
258
36 565
116 380
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach
62 516
18 133
11 677
14 782
9 712
21 780
22 958
161 558
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
35
10.1. Działalność przedsądowa i sądowa w Polsce
Aktualnie procedowanych jest 2 661 spraw. Grupa zakłada systematyczne wzrosty spraw opierając się na założeniach planów
rekrutacyjnych i rerekrutacyjnych.
10.2. Działalność na rynkach zagranicznych
W omawianym roku dokonano przeszacowania wartości portfela spraw w spółce Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z
siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100% udziałów. Spółka przekazała raportem
4/2022 informację o zmniejszeniu wartości portfela wierzytelności, które spowodowane było utratą części spraw prowadzonych
przez spółkę rumuńską na rzecz podmiotu konkurencyjnego, utworzonego przez byłego kluczowego pracownika spółki zależnej.
Spółka rumuńska złożyła w rumuńskiej prokuraturze specjalnej - Dyrekcji Śledczej ds. Przestępczości Zorganizowanej i
Terroryzmu skargę karną w związku z podejrzeniem popełnienia przez byłych kluczowych pracowników CEDE, przez założoną
przez niektóre z tych osób spółkę prawa rumuńskiego oraz potencjalnie przez innych pracowników/współpracowników CEDE
przestępstw na szkodę CEDE. Zarząd spółki rumuńskiej podjął wszelkie działania mające na celu przywrócenie portfela spraw do
prowadzenia w spółce CEDE jak również podejmuje stosowne kroki prawne wobec nieuczciwego konkurenta na rynku
rumuńskim.
W grudniu 2022 r. spółka zależna Emitenta Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunii, złożyła
wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle ustawodawstwa rumuńskiego. We wniosku wskazano, iż wysokość
zadłużenia spółki rumuńskiej znacznie przekracza próg istotności dla otwarcia postępowania insolwencyjnego. Spółka wskazała
również propozycję odnośnie ustanowienia likwidatora sądowego. Zdarzeniem powodującym zaktualizowanie się stanu
zagrożenia niewypłacalnością spółki rumuńskiej, jest także brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do
jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz spłaty zaległych zobowiązań. Centrul European de
Despăgubiri S.R.L. udzieliła także poręczeń za zobowiązania Emitenta wynikające z tytułu wyemitowanych obligacji serii B,
a także z tytułu udzielonego Emitentowi przez Bank Santander Bank Polska S.A. kredytu na podstawie Umowy o Kredyt
Obrotowy nr K00546/20, zawartej przez Emitenta w dniu 7 kwietnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A.
Emitent wskazuje, iż złożenie ww. wniosku jest konsekwencją prowadzonych w Rumunii działań, o których Emitent szerzej
informował raportami bieżącymi oraz ściśle wiąże się z sytuacją oraz prowadzonymi postępowaniami Emitenta i jego spółek
zależnych. Skutkiem powyższych zdarzeń jest całkowity odpis portfela spraw CEDE.
11. Udziały własne
W roku 2022 spółka nie emitowała akcji własnych, wobec czego nie dokonała ich nabycia.
12. Posiadane oddziały spółki
Spółka dominująca nie posiada oddziałów.
13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym
lub których wpływ jest możliwy w latach następnych
Ważne wydarzenia
→ 26 stycznia 2022 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (Spółka) działając zgodnie z §
103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
36
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podał do wiadomości
terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku:
Raport roczny:
– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2021 rok – 25 kwietnia 2022 r. Zarząd, na prośbę Audytora zmienił datę
przekazania raportu na dzień 29 kwietnia 2022 r. Ostatecznie raport, datowany na dzień 29 kwietnia 2022 r., został przekazany
z winy istotnego opóźnienia w przekazaniu przez Audytora podpisanych sprawozdań z badania, nad ranem w dniu 30 kwietnia
2022 r.
Raport półroczny:
- Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 9 września 2022 r.
Raporty kwartalne:
- Skonsolidowany raport za I kwartał 2021 roku – 30 maja 2022 r.
- Skonsolidowany raport za III kwartał 2022 roku – 25 listopada 2022 r. (pierwotny termin został zmieniony raportem nr 41/2022
w dniu 14 listopada 2022 r. na dzień 29 listopada 2022 r.)
Jednocześnie Zarząd Spółki działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, poinformował, iż w 2022 roku nie
będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego.
Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację
finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.
Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka, zgodnie z przekazanym raportem nie będzie
publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 roku oraz jednostkowego i
skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku.
→ 3 marca 2022 roku, do Spółki wpłynęło żądanie akcjonariusza Media Venture Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez Agiofunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA, Plac Dąbrowskiego 1,
00-057 Warszawa, posiadającego, według informacji przekazanej w żądaniu, 467 836 akcji w kapitale zakładowym Emitenta,
stanowiących 8,35% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, dotyczące zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe
informacje dotyczące wezwania Zarząd przekazał raportem bieżącym w dniu 2/2022 w dniu 4 marca 2022 r.
→ 17 marca 2022 roku, Zarząd zwołał na dzień 23 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Szczegóły tej informacji zostały przekazane do wiadomości raportem bieżącym 2/2022. Zwołując Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zarząd zrealizował żądanie akcjonariusza Media Venture Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, zarządzanego przez Agiofunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., złożone w trybie art. 400 § 1
kodeksu spółek handlowych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 4 marca 2022 r., tak więc
porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje wszystkie sprawy, których umieszczenia w porządku obrad
akcjonariusz zażądał. Decyzja o realizacji ww. żądania poprzez zwołanie Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad
obejmującym zarówno sprawy objęte żądaniem, jak i sprawy określone w art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych (a więc
poprzez zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), podyktowana zostało zarówno zbieżnym charakterem ww. spraw,
jak też ekonomiką funkcjonowania Spółki i jej organów. W dniu 30 kwietnia 2022 r., w związku z publikacją raportów
okresowych, raportem bieżącym numer 8/2022 zostały przekazane dokumenty, mające być przedmiotem obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stanowią załączniki do przedmiotowego raportu okresowego za
rok 2021.
→ 29 marca 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym 4/2022 o powzięciu informacji dotyczącej wstępnych
wyników z wewnętrznej kontroli spółki zależnej Centrul European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia
(dalej: „Spółka rumuńska”, „CEDE”), w której Emitent posiada 100% udziałów, prowadzonej przez przedstawicieli Emitenta
w siedzibie CEDE. Informacja dotyczyła zmniejszenia wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez Spółkę rumuńską.
Na chwilę przekazania raportu bieżącego zmiana ta, w ocenie Zarządu, miała charakter znaczący i mogła mieć wpływ na
skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i wyniki Spółki rumuńskiej. Wspomniana kontrola była
kontynuowana, celem potwierdzenia faktycznej wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez CEDE.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
37
→ 12 kwietnia 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował o zidentyfikowaniu wysokiego ryzyka naruszenia warunków emisji
obligacji serii B wyemitowanych przez EuCO S.A., a dot. wskaźnika, o którym mowa w pkt. 11.1.15 b) przedmiotowych
warunków emisji, tj. wskaźnika zadłużenia rozumianego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto
Spółki do skonsolidowanej EBITDA Spółki. Poinformowano, iż prawdopodobne niedotrzymanie przedmiotowego wskaźnika
spowodowane będzie wynikami finansowymi spółki zależnej Centrul European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie
i prowadzoną nadal kontrolą wewnętrzną dotyczącą zmniejszenia wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez
CEDE, o czym Emitent informował szczegółowo raportem bieżącym 4/2022 w dniu 29 marca 2022 r. Jednocześnie Zarząd
zapewnił, iż ewentualne przekroczenie przedmiotowego wskaźnika nie zagraża zobowiązaniom Emitenta wobec
Obligatariuszy i wszelkie płatności będą dokonywane nadal zgodnie z obowiązującymi Warunkami Emisji Obligacji. W dniu
14 kwietnia 2022 r., Emitent, zgodnie z deklaracjami Zarządu spłacił Obligatariuszom obligacji serii B należne odsetki i część
kwoty głównej, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji.
→ 12 kwietnia 2022 roku, spółka EuCO Marketing Sp. z o.o. kupiła od spółki Prebenda Sp. z o.o. 2.000 (słownie: dwa tysiące)
udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy w spółce KMN Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy,
ul. św. Maksymiliana Kolbe 18, wpisanej do rejestru KRS pod numerem 0000705482 za cenę nominalną 100.000,00 zł
(słownie: sto tysięcy złotych). 100 % udziałów w spółce EuCO Marketing Sp. z o.o. należy do EuCO S.A.
→ 21 kwietnia 2022 roku, Zarząd poinformował o przesunięciu przekazania raportu okresowego z dnia 25 kwietnia 2022 r., na
dzień 29 kwietnia 2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym 6/2022.
→ 27 kwietnia 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował, iż w wyniku prowadzonych prac nad wyceną wartości aktywów
bilansowych do sprawozdań finansowych Emitenta i spółek GK EuCO powziął wiedzę o konieczności dokonania odpisu
aktualizującego wartość pakietu akcji oraz wartości firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna, która w 99% należy do Emitenta.
Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu wartość firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna w aktywach Grupy
Kapitałowej EuCO wynosiła ok. 8,6 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym natomiast akcje EuCOvipcar
Spółka Akcyjna wynoszą ok. 19,2 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021. Dotychczas
ujawniona wartość firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna w bilansie Grupy Kapitałowej Emitenta wynosiła 24,4 mln zł, natomiast
wartość akcji EuCOvipcar Spółka Akcyjna w bilansie Emitenta wynosiła 29,3 mln zł.
→ 4 maja 2022 roku, Zarząd Spółki., w nawiązaniu do raportu 5/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 r. oraz działając na podstawie
punktu 18.8 w zw. z punktem 17.1. Warunków Emisji Obligacji serii B, informuje, że z opublikowanych danych wynikających
ze zbadanych jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej EuCO za rok 2021, wynika, iż doszło do naruszenia warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez
Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w zakresie wskaźnika, o którym mowa w pkt. 11.1.15 b)
warunków emisji, tj. wskaźnika zadłużenia rozumianego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto
Spółki do skonsolidowanej EBITDA Spółki. Szczegóły tego faktu przedstawione zostały w raporcie 9/2022.
→ 11 maja 2022 roku Zarząd EuCO., emitenta obligacji serii B oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
kodem ISIN: PLO156100011, wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu w ramach Catalyst (dalej: „Obligacje”),
działając na żądanie Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 11.2.1 Warunków Emisji Obligacji, zwołał Zgromadzenie
Obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 1 czerwca 2022 roku o godz. 11:00, w Warszawie; w hotelu The Westin
Warsaw, sala Aquarius, adres: Aleja Jana Pawła II 21, 00-854 Warszawa.
→ 25 maja 2022 roku Zarząd Spółki, przekazał informację dotyczącą podpisania z bankiem ING Bank Śląski S.A. aneksu do
umowy z dnia 7 lutego 2018, w konsekwencji którego w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt
złotówkowy w kwocie 3.000.000 zł, spłacanego w 20 równych ratach, z terminem spłaty w dniu 31 stycznia 2024 r. Szczegóły
tej informacji zostały przekazane raportem 11/2022.
→ 26 maja 2022 Zarząd spółki EuCO S.A., w nawiązaniu do raportu 3/ 2022 z dnia 17 marca 2022 r. oraz do raportu 8/2022 z
dnia 30 kwietnia 2022 r. dot. Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 czerwca 2022
r., w związku z faktem, iż Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz
Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021 przekazał kolejne dokumenty, mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stanowią załączniki do przedmiotowego raportu. Dodatkowo Zarząd przekazał
w załączniku także Raport niezależnego biegłego rewidenta z dokonania oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok
2021.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
38
→ 1 czerwca 2022 Zarząd poinformował, iż na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych było ośmiu Obligatariuszy,
posiadających 8.971 Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy co stanowiło ok. 38,06%
(słownie: trzydzieści osiem procent i sześć setnych procenta) wszystkich Obligacji, uprawnionych do 23.572 (słownie:
dwudziestu trzech tysięcy pięćset siedemdziesięciu dwóch) głosów, w związku z czym na Zgromadzeniu Obligatariuszy nie
była reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, w konsekwencji czego
Zgromadzenie Obligatariuszy nie było zdolne do podejmowania wiążących uchwał objętych porządkiem obrad
przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 11 maja 2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy,
nie podjęło żadnej uchwały poza uchwałą o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
→ 2 czerwca 2022 Zarząd poinformował o otrzymaniu żądania od Akcjonariusza KL Investment Sp. z o.o., dotyczącego
wprowadzenia zmian w porządku obrad WZA, poprzez wprowadzenie punktów na temat zmian w Statucie Spółki. Zmiany
te zgodnie z prawem zostały przez Zarząd Emitenta wprowadzone.
→ 13 czerwca 2022 Pani Jolanta Zendran, pełniąca funkcję Wiceprezes Zarządu EuCO S.A. poinformowała o swojej rezygnacji
z ubiegania się o wybór na funkcję Członka Zarządu w kolejnej kadencji.
→ 14 czerwca 2022 Rada Nadzorcza spółki EuCO, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych
oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego
Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu Spółki za rok obrotowy 2021.
W skład Zarządu spółki EuCO S.A., poza osobą Pani Jolanty Zendran, która zdecydowała o niekandydowaniu na Członka
Zarządu, o czym Spółka informowała raportem 15/2022 w dniu 13.06.2022, na nową wspólną dwuletnią kadencję, weszły
pozostałe osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.:
a) Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki,
b) Agata Rosa-Kołodziej jako Wiceprezes Zarządu Spółki.
→ 20 czerwca 2022 Zarząd otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza KL Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (dalej:
„Akcjonariusz”), reprezentującego co najmniej 5% kapitału Emitenta, o zgłoszeniu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Akcjonariusz zaproponował dotychczasowy skład Rady Nadzorczej
w osobach: Paweł Filipiak, Maciej Skomorowski, Joanna Smereczańska-Smulczyk, Anna Łysyganicz, Anna Frankiewicz,
Agnieszka Papaj.
→ 23 czerwca 2022 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Emitent przekazał informacje o uchwałach podjętych przez
ZWZA w dniu 24 czerwca 2022 r., raportem bieżącym numer 18/2022.
→ 23 czerwca 2022 Zarząd Spółki poinformował o wyborze przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Członków
Rady Nadzorczej na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w niezmienionym składzie.
→ 1 sierpnia 2022 Zarząd Spółki (dalej: "Emitent",) informuje, że powziął informację, że spółka zależna Emitenta, tj. Centrul
European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100%
udziałów, w dniu 28 lipca 2022 r. złożyła w rumuńskiej prokuraturze specjalnej - Dyrekcji Śledczej ds. Przestępczości
Zorganizowanej i Terroryzmu skargę karną w związku z podejrzeniem popełnienia przez byłych kluczowych pracowników
CEDE, przez założoną przez niektóre z tych osób spółkę prawa rumuńskiego oraz potencjalnie przez innych pracowników /
współpracowników CEDE - przestępstw na szkodę CEDE (tj. przestępstwa polegającego na ujawnieniu tajnych informacji
służbowych lub informacji niejawnych, przestępstwa z zakresu nieuczciwej konkurencji, przestępstwa polegającego na
nielegalnym dostępie do systemu komputerowego, przestępstwa polegającego na nieuprawnionym przekazywaniu danych
komputerowych oraz przestępstwa polegającego na utworzeniu zorganizowanej grupy przestępczej).
→ 11 sierpnia 2022 Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej w dniu 10 sierpnia 2022
roku na podstawie uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Europejskiego Centrum Odszkodowań Spółka
Akcyjna z dnia 23 czerwca 2022 roku.
→ 10 października 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w toku bieżącego monitoringu stanu i przebiegu spraw
odszkodowawczych prowadzonych przez Spółkę na rzecz Klientów, zidentyfikowano wystąpienie negatywnej z punktu
widzenia interesów Klientów oraz Spółki tendencji, do istotnego wydłużania czasu ich rozpatrywania i pozytywnego
rozstrzygania w stosunku do lat ubiegłych. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 23/2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
39
→ 14 października 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż nie wykupił częściowej wartości nominalnej Obligacji serii B
Emitenta, ani nie przekazał odsetek z tytułu zakończonego kolejnego okresu odsetkowego. Zarząd przekazał również
informację, iż nieprzekazanie środków na konto KDPW z tytułu Obligacji prowadzi do wystąpienia w szczególności
Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu pkt. 11.1.16 Warunków Emisji Obligacji Serii B (poprzez
stwierdzenie Przypadku Niewypłacalności wobec Emitenta / przyznanie przez Emitenta niezdolności do spłaty swoich
zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności / ogłoszenie przez Emitenta zamiaru zawieszenia spłaty swoich
zobowiązań wymagalnych).
→ 14 października 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec
Emitenta w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy - Prawo restrukturyzacyjne (wraz z
ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości). Równocześnie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (w
rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe). Powyższy wniosek złożony został z ostrożności,
dla wypełnienia obowiązków nałożonych na członków Zarządu Emitenta, w sytuacji gdyby określony organ lub sąd przyjął,
że Emitent znajduje się już w stanie niewypłacalności. Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zaktualizowanie się stanu
zagrożenia niewypłacalności Emitenta był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego
pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty Odsetek i częściowego wykupu Obligacji Serii
B (na łączną kwotę 1.444.492,16 zł), którego to zobowiązania Emitent nie jest w stanie uregulować, co Emitent sygnalizował
w raporcie bieżącym 23/2022 z dnia 10 października 2022 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 24/2022
opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty Odsetek oraz częściowego wykupu Obligacji serii B, tj. w
dniu 14 października 2022 r. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 25/2022.
→ 15 października 2022 roku z uwagi na okoliczności powołane w raportach 24 i 25 z dnia 14 października, w tym z uwagi na
wystąpienie okoliczności prowadzących do braku realizacji obowiązku wykupu Obligacji Serii B oraz płatności Odsetek
(pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. Dnia Częściowego Wykupu oraz Dnia Wypłaty Odsetek w
rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B), w dniu 15 października 2022 r., do Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału
Gospodarczego, Zarząd poinformował o złożeniu do Sądu:
• wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. Z art. 6 ust.
1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, oraz z ostrożności:
• wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.
Prawo upadłościowe.
Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa
upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do
czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalności Emitenta był brak
wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej
Emitenta oraz wypłaty Odsetek i częściowego wykupu Obligacji Serii B (na łączną kwotę 1.444.492,16 zł), którego to
zobowiązania Emitent nie był w stanie uregulować.
Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan
restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:
• stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym
rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych),
• rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań
oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze
układu.
Zarząd Emitenta podkreślił, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Podjęcie powyższej
decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz
akcjonariuszy, a także wierzycieli.
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynika z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na członków Zarządu
Emitenta. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu
wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma
oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje,
zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności
rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Emitenta, dla którego
wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z
wierzycielami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
40
→ 15 października 2022 roku Zarząd poinformował także o naruszeniu Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7
kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, iż pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty
Kredytu, na rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową,
nie zgromadzono środków pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło
do zaspokojeni ww. zobowiązania wobec Banku w całości. Tym samym Bank mógł podjąć działania określone w Umowie
Kredytowej, w tym także wypowiedzieć Umowę Kredytową i postawić w stan wymagalności zobowiązania z niej wynikające.
→ 17 października 2022 roku Zarząd otrzymał uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych oraz Zarządu Bondspot o
zawieszeniu od dnia 17 października 2022 r., w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obrotu obligacjami serii B
Emitenta oznaczonych kodem PLO156100011.
→ 27 października 2022 roku Zarząd otrzymał od Aegon OFE, reprezentowany przez Aegon PTE S.A., żądanie
natychmiastowego wykupu Obligacji serii B Emitenta w ilości 4.611 szt. Dodatkowo Zarząd poinformował iż żądania
natychmiastowego wykupu potwierdzone świadectwem depozytowym, złożone zostały również przez dwie osoby fizyczne,
a ilość obligacji objętych żądaniem wynosiła 87 szt. W dniu 2 listopada 2022 r. Zarząd przekazał raportem 36/2022
informację o kolejnych żądaniach od 7 osób fizycznych dysponujących łącznie Obligacjami serii B w ilości 3.621 szt. Kolejny
raport bieżący o żądaniach, które wpłynęły do Emitenta, od Inwestorów instytucjonalnych (głównie zarządzanych przez
Opera TFI S.A.), Spółka przekazała wiadomości publicznej 7 listopada 2022 r. W dniu 22 listopada 2022 r. przekazano
raportem bieżącym nr 42/2022 informację o kolejnych żądaniach natychmiastowego wykupu Obligacji serii B od 10 osób,
które dysponują 1.962 sztukami obligacji. W dniu 23 listopada 2022 roku przekazano raportem bieżącym nr 43/2022 o
żądaniu natychmiastowego wykupu złożonych przez Subfundusz Generali SGB Bankowy, Subfundusz Generali Profit Plus,
Subfundusz Generali Aktywny Dochodowy, Subfundusz Generali Oszczędnościowy, Subfundusz Generali Korona
Dochodowy, które dysponują 1.458 szt. Obligacji serii B.
→ 27 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż następujące podmioty: EUCO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w
Legnicy, EUCO Cesje spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Legnicy, EUCO Cesje spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A.
z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka
komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy zostały wezwane do zapłaty kwoty 1.444.492,16 zł, celem realizacji obowiązku
częściowego wykupu Obligacji Serii B oraz płatności Odsetek. Przekazano również informację, iż działania podejmowane
przez Emitenta związane z zaspokojeniem zobowiązań wynikających z Obligacji serii B, Emitent musi podejmować przy
uwzględnieniu konsekwencji wynikających ze złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w ramach procesu
wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne.
→ 28 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż 27 października 2022 r. Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział
Gospodarczy, postanowił na podstawie art. 9b ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe wstrzymać
rozpoznanie złożonego przez Emitenta z ostrożności wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego
orzeczenia w sprawie złożonego przez Emitenta wniosku restrukturyzacyjnego. Wniosek o otwarcie postępowania
sanacyjnego w stosunku do Spółki na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
restrukturyzacyjne, wraz z ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i
11 Prawa upadłościowego, złożone zostały przez Emitenta w dniu 15 października 2022 r.
→ 31 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, o rozpoznaniu przez Sąd wniosku o otwarcie postępowania
sanacyjnego wobec Emitenta, stosownie do którego powołany Sąd postanowił:
o otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika (Emitenta),
o wyznaczyć zarządcę, którego funkcję będzie pełnić KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, KRS 00007422548,
o wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015
r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny.
Szczegóły rozpoznania wniosku przez Sąd Zarząd Emitenta przekazał w raporcie 34/2022. Jednocześnie Zarząd wskazał, iż
jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu
ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także
wierzycieli.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
41
→ 31 października 2022 roku Zarząd przekazał informację o ustanowieniu zarządcy w związku z rozpoznaniem wniosku o
otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez jego otwarcie (na podstawie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne). Zarządca
został wskazany powyżej.
→ 2 listopada 2022 roku Zarząd EuCO poinformował, iż otrzymał wezwanie do zapłaty wystosowane przez Santander Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) dotyczące zapłaty wymagalnej wierzytelności w kwocie 389.631,85 zł –
w terminie 14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Powyższa wierzytelność wynika z zawartej między Bankiem oraz
Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. Powyższa wierzytelność wynikała z zawartej między
Bankiem oraz Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. (wraz z aneksami).
Jednocześnie Bank wezwał do zapłaty kwoty 3.525.240,51 zł obejmującej wierzytelność wynikającą z umowy o Multilinię nr
K00101/13. Powołane wezwanie wystosowane zostało również do wiadomości następujących podmiotów: EUCO
Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy, EUCOVIPCAR S.A. z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Legnicy. W
związku z otwarciem w dniu 31 października 2022 r., przez Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, postępowania
sanacyjnego wobec Spółki, zgodnie z art. 256 ust. 2 w zw. z art. 297 ustawy z dnia 15 maja 2015 r., - Prawo restrukturyzacyjne
(tj. Dz. U. z 2022 r., poz.2309), wypowiedzenie przedmiotowej umowy we wskazanym terminie było niedopuszczalne, wobec
czego w opinii Emitenta nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy.
→ 8 listopada 2022 roku Prezes Zarządu EuCO S.A., Krzysztof Lewandowski, złożył rezygnację z pełnionego stanowiska, która
została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa
Zarządu EuCO S.A. panią Renatę Sawicz-Patora.
→ 8 listopada 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk złożyła rezygnację z dniem
8 listopada 2022 r. W skład Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Pan Krzysztof Lewandowski, dotychczas pełniący
funkcję Prezesa zarządu Emitenta.
→ 14 listopada 2022 roku Emitent Spółki poinformował o przesunięciu przekazania raportu okresowego z dnia 25 listopada
2022 r., na dzień 29 listopada 2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym 41/2022.
→ 28 listopada 2022 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 45/2022 o obwieszczeniu o dniu układowym w
odniesieniu do następujących spółek: EuCO Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCO Cesje sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy,
EuCO Cesje sp. z o.o. SK z siedziba w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy, Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedziba w Legnicy, co nastąpiło w dniu
28 listopada 2022 r. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzeniu
układu. Jako dzień układowy wskazano 1 grudnia 2022 r. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. Jednocześnie zarządy tych
spółek złożyły, z ostrożności, wnioski o ogłoszenie upadłości, przy czym stosownie do dyspozycji art. 9a ustawy Prawo
upadłościowe otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości.
→ 28 listopada 2022 roku Emitent otrzymał pismo skierowane przez Bank Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
(dalej: „Bank”), stanowiące odpowiedź na pismo Emitenta z dnia 16 listopada 2022 r., w którym Bank stwierdził, że: „zgodnie
z art. 256 ustęp 2 Prawa Restrukturyzacyjnego wypowiedzenie umowy Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. wraz z
późniejszymi zmianami, dokonane pismem z dnia 26.10.2022 r. znak 132/2022 doręczonym Spółce w dniu 2.11.2022 r., jest
nieskuteczne”. Informacja została przekazana raportem bieżącym 44/2022.
→ 2 grudnia 2022 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej informacje o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu
przez EuCO Poręczenia S.A. oraz złożeniu ostrożnościowego wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.
→ 8 grudnia 2022 r. Zarząd przekazał raport bieżący 48/2022 o powzięciu informacji, że spółka zależna Emitenta, tj. Centrul
European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia),w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100%
udziałów, złożyła wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle ustawodawstwa rumuńskiego. We wniosku
wskazano, iż wysokość zadłużenia Spółki znacznie przekracza próg istotności dla otwarcia postępowania insolwencyjnego.
Spółka wskazała również propozycję odnośnie ustanowienia likwidatora sądowego. Zdarzeniem powodującym
zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki rumuńskiej, jest także brak wystarczających środków
finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz spłaty zaległych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
42
zobowiązań. Spółka udzieliła także poręczeń za zobowiązania Emitenta wynikające z tytułu wyemitowanych obligacji serii B,
a także z tytułu udzielonego Emitentowi przez Bank Santander Bank Polska S.A. kredytu na podstawie Umowy o Kredyt
Obrotowy nr K00546/20, zawartej przez Emitenta w dniu 7 kwietnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A.
→ 13 i 15 grudnia 2022 r. Emitent poinformował o odrzuceniu przez Sąd upadłościowy wniosków o upadłość spółek zależnych,
będących poręczycielami Emitenta bądź stroną umowy kredytowej, o czym Emitent informował w poprzednich raportach,
w związku z otwarciem wobec nich postępowań o zatwierdzenie układu.
Po dniu bilansowym doszło do następujących istotnych, w ocenie Emitenta, wydarzeń:
→ 31 stycznia 2023 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej terminy przekazywania raportów okresowych w roku 2023.
Terminy te zostały opublikowane w treści raportu bieżącego 1/2023.
→ 1 lutego 2023 r. Emitent poinformował, o złożeniu do Sądu dokumentów dot. postępowania sanacyjnego Emitenta: planu
restrukturyzacyjnego, spisu wierzytelności oraz spisu inwentarza.
→ 9 lutego 2023 r. Emitent przekazał raportem 3/2023 informację na temat postępowań restrukturyzacyjnych w spółkach,
które poręczyły za zobowiązania Emitenta oraz EuCO Poręczenia S.A. Trzy ze spółek tj.: EuCO Cesje Sp. z o.o., EuCOvipcar
S.A. oraz CDR Sp. z o.o. Pro i Wspólnicy SKA złożyły w toku prowadzonych w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V
Gospodarczy postępowań o zatwierdzenie układu, propozycje układowe. Pozostałe 3 spółki tj.: EuCO Poręczenia S.A., EuCO
Finanse Sp. z o.o. oraz EuCO Cesje Sp. z o.o. spółka komandytowa, nie przystąpiły do przedstawienia propozycji układowych,
gdyż uznały, że nie posiadają zdolności do zaspokojenia wierzytelności w drodze układu. W związku z powyższym spółki te
przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe.
→ W kolejnych dniach spółki będące poręczycielami Emitenta w zakresie obligacji serii B, otrzymały wezwania do zapłaty
łącznej kwoty 17.945.332,16 zł tytułem wykupu obligacji serii B Emitenta. Szczegółowe informacje spółka przekazała
raportem 4 i 5/2023.
→ 23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015
Prawo restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny.
→ 1 marca 2023 r. Emitent poinformował, iż trzy spółki zależne Emitenta: EUCO Finanse Sp. z o.o., EUCO Poręczenia S.A.,
EUCO Cesje Sp. z o.o. SK z siedzibą w Legnicy, złożyły do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wnioski o
ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
Tego samego dnia, raportem 7/2023 Emitent poinformował, iż trzy spółki zależne tj.: EUCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A.
oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z o.o. Pro i Wspólnicy SKA, pomimo złożenia wierzycielom propozycji
układowych, nie zawarły układu i przystąpiły do sporządzania wniosków o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.
→ 7 marca 2023 r. Emitent poinformował, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w
Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu
restrukturyzacyjnego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Emitent przekazał również główne
założenia planu restrukturyzacyjnego, którego zasadniczym celem jest określenie działań sanacyjnych, które mają
przywrócić Emitentowi zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami.
→ 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana
Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla spółek EUCOVIPCAR Spółka Akcyjna, EUCO CESJE spółka z o.o., EUCO CESJE spółka z o.o.,
EUCO FINANSE spółka z o.o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy
Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO PORĘCZENIA Spółka Akcyjna ostateczne wezwanie do zapłaty dotyczące wymagalnego
zadłużenia w kwocie 1.021.893.140 zł. z tytułu umowy o multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. z późniejszymi
zmianami.
→ 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana
Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla spółek EUCOVIPCAR Spółka Akcyjna, EUCO CESJE spółka z o.o., EUCO CESJE spółka z o.o.,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
43
EUCO FINANSE spółka z o.o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy
Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO PORĘCZENIA Spółka Akcyjna w którym wzywa do zapłaty kwoty 10.320.990,74 zł
(słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych 74/100), wynikającej z
udzielonego zabezpieczenia zgodnie ze złożonym w dniu 23.04.2020 r. formie aktu oświadczeniem o poddaniu się egzekucji
na podstawie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Termin zapłaty kwoty 10.320.990,74 zł z tytułu umowy
poręczenia, opisanej w akcie notarialnym upłynął w dniu 27.03.2023 r
→ 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana
Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla Spółki KL Inwestment sp. z o.o. ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18 59-220 Legnica dotyczące
umowy o ustanawianie zastawów rejestrowych na akcjach Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji
informujące, że wierzytelność wynikająca z umowy kredytu nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r., która zabezpieczona jest
zastawem rejestrowym na zdematerializowanych akcjach na okaziciela tj. 1.614.191 akcji oraz zapisanych na prowadzonych
przez Noble Securities S.A. rachunkach papierów wartościowych - nie została w terminie uregulowana przez Europejskie
Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica KRS 0000359831.
Wobec tego zgodnie z warunkami Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowym na akcjach spółki Europejskie Centrum
Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji Bank informuje, że będzie egzekwować prawa na podstawie tej umowy w związku z
wystąpieniem Przypadku Naruszenia.
Ponadto Bank oświadcza, że rozpoczyna egzekwowanie praw poprzez wystawienie oświadczenia o upływie terminu
płatności zabezpieczonych wierzytelności zgodnie z aktem notarialnym z dnia 23.04.2020 r. i następnie skieruje wniosek do
sądu o nadanie klauzuli wykonalności ww. aktowi notarialnemu.
→ 26 i 27 kwietnia 2023 r. spółki EuCO Poręczenia S.A., EuCO Finanse Sp. z o.o. oraz EuCO Cesje Sp. z o.o. SK złożyły w Sądzie
Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, ponowne wnioski o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28
lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
→ 27 kwietnia 2023 r. Emitent w nawiązaniu do raportu 45/2022 z dnia 28 listopada 2022 r., 3/2023 z dnia 08.02.2023 r. oraz
raportu 7/2023 z dnia 01.03.2023 r. informuje, iż w dniu 27 marca 2023 r. powziął informację o złożeniu przez następujące
podmioty:
• EUCO Cesje Sp. z o.o., z siedzibą w Legnicy,
• EUCO VIPCAR S.A. z siedzibą w Legnicy,
• Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. PRO i Wspólnicy Sp. komandytowo-akcyjna (dalej: „CDR PRO”)
z siedzibą w Legnicy (wcześniej Kancelaria Radców Prawnych EUCO Joanna Smereczańska – Smulczyk i
Wspólnicy SKA)
(dalej, łącznie: „Spółki”, „Poręczyciele”) do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosków o ogłoszenie
upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
Emitent raportem nr 7/2023 z dnia 01.03.2023 r. informował, iż mimo złożonych przez wymienione spółki propozycji
układowych, nie doszło do zawarcia układu.
Przyczyną niewypłacalności Spółek, jest brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia
kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty zobowiązań będących przedmiotem poręczenia.
Wskazane powyżej spółki Poręczyciele - stosownie do umów poręczenia - poręczyły w szczególności za realizację przez
Emitenta:
→ zobowiązań związanych z emisją Obligacji Serii B;
→ zobowiązania wobec Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, które wynikają z umowy
kredytowej zawartej między wskazanym bankiem oraz Emitentem, a także wskazanymi spółkami.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność EuCO S.A. i spółek Grupy Kapitałowej EuCO
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy Zarząd Emitenta informuje, iż na bieżąco ocenia wpływ
sytuacji na pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Należy zauważyć, iż Emitent nie prowadzi stosunków
gospodarczych z krajami objętymi konfliktem wojennym. Emitent nie zidentyfikował ryzyka związanego z wojną na Ukrainie i jej
wpływu na działalność Emitenta i jednostek Grupy Kapitałowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
44
Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji szeroko przedstawiał będzie informacje dotyczące
faktycznego i potencjalnego wpływu obecnej sytuacji polityczno -gospodarczej na działalność Spółki w raportach okresowych,
w przypadku uznania tych informacji za istotne.
Otrzymane dotacje
W roku 2022 ani Spółka ani żadna spółka Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnej dotacji.
14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od
niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej za rok 2022.
EuCO S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały w 2022 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe.
15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane grupie
umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Opis umów mających znaczący wpływ na działalność Grupy został zawarty w pkt. 16 niniejszego sprawozdania.
16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i
gwarancje
16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku
przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z
opisem zmian na dzień sporządzenia
W roku 2022, Emitent ani żadna jego spółka powiązana nie zawierały umów kredytowych.
W marcu 2022 r. bank Santander Bank Polska S.A., wystosował do spółek będących stronami bądź poręczycielami umów
kredytowych wezwania do zapłaty z tytułu umowy o multilinię nr K00101/13 oraz z tytułu umowy o kredyt nr K00546/20.
25 maja 2022 roku Zarząd Spółki, przekazał informację dotyczącą podpisania z bankiem ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy
z dnia 7 lutego 2018, w konsekwencji którego w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt złotówkowy w kwocie
3.000.000 zł, spłacanego w 20 równych ratach, z terminem spłaty w dniu 31 stycznia 2024 r. Szczegóły tej informacji zostały
przekazane raportem 11/2022.
Dnia 24 maja 2022 r. Emitent powziął wiedzę na temat podpisania przez bank ING Bank Śląski S.A. aneksu do dyspozycji
udostępnienia i uruchomienia kredytu w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej udostępnionego na podstawie
Umowy Wieloproduktowej o nr 893/2018/00002000/00 z dnia 7 lutego 2018 r. W konsekwencji zawarcia wskazanego aneksu,
w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt złotówkowy w kwocie 3.000.000 zł z ostatecznym terminem spłaty
przypadającym na dzień 31 stycznia 2024 r. Aneks wszedł w życie z dniem 23 maja 2022 r. Emitent zobowiązany jest spłacić
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
45
udostępniony kredyt w dwudziestu miesięcznych, równych ratach, przy czym termin płatności pierwszej z nich przypada na
dzień 30 czerwca 2022 r.
W dniu 24 czerwca 2022 r. został podpisany aneks do umowy finansowania operacyjnego nr L351628 z dnia 25 sierpnia 2020 r.
zmieniający wartość końcowa przedmiotu umowy na 79 078,77 PLN netto oraz ilość miesięcznych opłat leasingowych z 24 na
48. Doliczone zostało ubezpieczenie OC, AC, NNW oraz ZK. Zmianie uległ całkowity limit kilometrów na 60 000 km. Umowa
obowiązuje do lipca 2024 r. Pozostałe warunki nie uległy zmianie.
W dniu 30 września 2022 roku został podpisany aneks nr 019 do umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17 lipca 2013 r. w
wysokości 3.500.000 zł z dniem spłaty przypadającym na 29 grudnia 2022 roku.
W dniu 14 października 2022 roku, Spółka nie spełniła świadczeń z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B,
przypadającym na ten dzień- czyli nie dokonała częściowego wykupu oraz wypłaty odsetek. Emitent wskazał, iż wystąpienie
Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B, może
skutkować wypowiedzeniem i postawieniem w stan wymagalności innych zobowiązań finansowych, w tym w szczególności
stanowi także przypadek naruszenia „Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20” z dnia 07.04.2020 r. , zawartej przez Emitenta
z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu ustalonym aneksem nr 2 z dnia 18 grudnia 2020 r., o zawarciu
którego Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r.
15 października 2022 roku Zarząd poinformował także o naruszeniu Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia
2020 r. Zarząd poinformował, iż pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty Kredytu, na
rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową, nie zgromadzono
środków pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło do zaspokojeni ww.
zobowiązania wobec Banku w całości. Tym samym Bank mógł podjąć działania określone w Umowie Kredytowej, w tym także
wypowiedzieć Umowę Kredytową i postawić w stan wymagalności zobowiązania z niej wynikające
27 października 2022 roku Zarząd otrzymał od Aegon OFE, reprezentowany przez Aegon PTE S.A., żądanie natychmiastowego
wykupu Obligacji serii B Emitenta w ilości 4.611 szt. Dodatkowo Zarząd poinformował iż żądania natychmiastowego wykupu
potwierdzone świadectwem depozytowym, złożone zostały również przez dwie osoby fizyczne, a ilość obligacji objętych
żądaniem wynosiła 87 szt. W dniu 2 listopada 2022 r. Zarząd przekazał raportem 36/2022 informację o kolejnych żądaniach od
7 osób fizycznych dysponujących łącznie Obligacjami serii B w ilości 3.621 szt. Kolejny raport bieżący o żądaniach, które wpłynęły
do Emitenta, od Inwestorów instytucjonalnych (głównie zarządzanych przez Opera TFI S.A.), Spółka przekazała wiadomości
publicznej 7 listopada 2022 r. W dniu 22 listopada 2022 r. przekazano raportem bieżącym nr 42/2022 informację o kolejnych
żądaniach natychmiastowego wykupu Obligacji serii B od 10 osób, które dysponują 1.962 sztukami obligacji. W dniu 23 listopada
2022 roku przekazano raportem bieżącym nr 43/2022 o żądaniu natychmiastowego wykupu złożonych przez Subfundusz
Generali SGB Bankowy, Subfundusz Generali Profit Plus, Subfundusz Generali Aktywny Dochodowy, Subfundusz Generali
Oszczędnościowy, Subfundusz Generali Korona Dochodowy, które dysponują 1.458 szt. Obligacji serii B.
2 listopada 2022 roku Zarząd EuCO poinformował, iż otrzymał wezwanie do zapłaty wystosowane przez Santander Bank Polska
S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) dotyczące zapłaty wymagalnej wierzytelności w kwocie 389.631,85 zł – w terminie
14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Powyższa wierzytelność wynika z zawartej między Bankiem oraz Spółką Umowy o
Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. Powyższa wierzytelność wynikała z zawartej między Bankiem oraz Spółką
Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. (wraz z aneksami).
Jednocześnie Bank wezwał do zapłaty kwoty 3.525.240,51 zł obejmującej wierzytelność wynikającą z umowy o Multilinię nr
K00101/13. Powołane wezwanie wystosowane zostało również do wiadomości następujących podmiotów: EUCO Poręczenia
S.A. z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy.
W związku z otwarciem w dniu 31 października 2022 r., przez Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, postępowania
sanacyjnego wobec Spółki, zgodnie z art. 256 ust. 2 w zw. z art. 297 ustawy z dnia 15 maja 2015 r., - Prawo restrukturyzacyjne
(tj. Dz. U. z 2022 r., poz.2309), wypowiedzenie przedmiotowej umowy we wskazanym terminie było niedopuszczalne, wobec
czego w opinii Emitenta nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy.
28 listopada 2022 roku Emitent otrzymał pismo skierowane przez Bank Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
(dalej: „Bank”), stanowiące odpowiedź na pismo Emitenta z dnia 16 listopada 2022 r., w którym Bank stwierdził, że: „zgodnie z
art. 256 ustęp 2 Prawa Restrukturyzacyjnego wypowiedzenie umowy Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. wraz z
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
46
późniejszymi zmianami, dokonane pismem z dnia 26.10.2022 r. znak 132/2022 doręczonym Spółce w dniu 2.11.2022 r., jest
nieskuteczne”. Informacja została przekazana raportem bieżącym 44/2022.
16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku
przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z
opisem zmian na dzień sporządzenia
Specyfikacja umów leasingowych zawartych w roku 2022 została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej za rok 2022.
16.2. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej
Nazwa pożyczkodawca
Nazwa pożyczkobiorca
data udzielenia
pożyczki
wartość pożyczki wg
umowy (w tys.)
m-c spłaty pożyczki
oprocentowanie
CEDE
EuCO
do 31.12.2022
900
gru.22
4%
CEDE
EuCO
do 31.12.2022
157
cze.23
4%
EuCO
EuCO CESJE
do 31.12.2022
345
spłacona
4%
EuCO
EuCO CESJE
do 31.12.2022
27
cze.23
4%
EuCO
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
2 107
gru.22
4%
EuCO
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
358
cze.23
4%
EuCO
EuCOM
do 31.12.2022
8 145
spłacona
4%
EuCO
EuCOM
do 31.12.2022
4
cze.23
4%
EuCO
EuCOvipcar
do 31.12.2022
1 216
spłacona
4%
EuCO
Kancelaria K6
do 31.12.2022
18
cze.23
4%
EuCO
KMN
do 31.12.2022
1 125
spłacona
4%
EuCO
KMN
do 31.12.2022
97
cze.23
4%
EuCO
sp. czeska
do 31.12.2022
33
gru.22
4%
EuCO
sp. węgierska
do 31.12.2022
164
gru.22
4%
EuCO CESJE
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
15
gru.22
4%
EuCO CESJE
EuCOvipcar
do 31.12.2022
4
spłacona
4%
EuCO CESJE
EuCOvipcar
do 31.12.2022
5
gru.22
4%
EuCO CESJE
Kancelaria K1
do 31.12.2022
3
cze.23
4%
EuCO Cesje Sp. z o.o.
SK
EuCO
do 31.12.2022
8 078
spłacona
4%
EuCO Cesje Sp. z o.o.
SK
EuCO CESJE
do 31.12.2022
69
cze.23
4%
EuCO Cesje Sp. z o.o.
SK
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
391
gru.22
4%
EuCO Cesje Sp. z o.o.
SK
EuCOM
do 31.12.2022
2 006
gru.22
4%
EUCO Poręczenia
CDR
do 31.12.2022
76
gru.22
4%
EuCOM
EuCOvipcar
do 31.12.2022
2
spłacona
4%
EuCOvipcar
EuCO
do 31.12.2022
264
spłacona
4%
EuCOvipcar
EuCO
do 31.12.2022
113
cze.23
4%
EuCOvipcar
KMN
do 31.12.2022
53
spłacona
4%
Kancelaria K1
EuCO
do 31.12.2022
3 895
spłacona
4%
Kancelaria K1
EuCO
do 31.12.2022
5
cze.23
4%
Kancelaria K1
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
45
gru.22
3%
Kancelaria K1
KMN
do 31.12.2022
3
gru.22
4%
Kancelaria K1
KMN
do 31.12.2022
255
cze.23
4%
Kancelaria K6
EuCO
do 31.12.2022
778
spłacona
4%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
47
Kancelaria K6
EUCO Poręczenia
do 31.12.2022
1 950
spłacona
4%
Kancelaria K6
Kancelaria K1
do 31.12.2022
28
cze.23
4%
Kancelaria K6
KMN
do 31.12.2022
10
cze.23
3%
KMN
CDR
do 31.12.2022
30
cze.23
4%
KMN
EuCO
do 31.12.2022
1 106
spłacona
4%
KMN
EuCOM
do 31.12.2022
43
gru.22
4%
Pożyczki udzielone po dniu bilansowym:
Nazwa pożyczkodawca
Nazwa pożyczkobiorca
data udzielenia
pożyczki
wartość pożyczki wg
umowy (w tys.)
m-c spłaty
pożyczki
oprocentowanie
EuCO S.A.
ANOS
05.04.2023
50
spłacona
10%
W 2022 roku nie doszło do wypowiedzenia umów pożyczek.
16.3. Poręczenia i gwarancje
Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000 zł na okres do dnia 31
grudnia 2020 roku. Kredyt był przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki. W dniu 18 grudnia 2020
r. Spółka podpisała z Bankiem aneks, na mocy którego, wydłużony został okres finansowania Kredytu do dnia 31 grudnia 2022
r. Amortyzacja Kredytu będzie następowała na zasadach analogicznych jak przewidziano w stosunku do obligatariuszy obligacji
serii B Emitenta, i następować będzie poprzez spłatę w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2021 r., oraz
w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2022 r., kwot stanowiących 3% wartości początkowej Kredytu.
Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu została zabezpieczona między innymi poprzez ustanowienie poręczeń udzielonych
przez Spółkę oraz podmioty powiązane: EuCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A., EuCO Finanse Sp. z o.o., Centrum Dochodzenia
Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO CESJE sp. z o.o. sp.
komandytowa, Centrul European de Despăgubiri S.R.L.
Umowa dotycząca Multilinii Santander – zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka ustanowiona na nieruchomości, której
właścicielem jest EuCO S.A. Kredyt podpisany pomiędzy spółkami: EuCO S.A., Kancelaria K1, EuCO Poręczenia S.A. oraz
EuCOvipcar S.A. Z kredytu korzysta spółka EuCO Poręczenia.
W dniu 2 listopada 2022 r. Bank Santander S.A. wezwał spółkę EuCO S.A. do zapłaty wymaganej wierzytelności w kwocie
389.631,85 zł – w terminie 14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Emitent informował, że pomimo przypadającego na
dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty Kredytu, na rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do
dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową (tj. na rachunku rozliczeniowym) nie zgromadzono środków
pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło do zaspokojenia ww.
zobowiązania wobec Banku w całości.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie udzieliła innych poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji
łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.
16.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym
W roku 2022 zarówno Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji, jak i spółki Grupy Kapitałowej EuCO nie
dokonywały istotnych inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
48
16.5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu,
w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej w danym roku
obrotowym
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
Struktura 2022
Struktura 2021
Dynamika
2022/2021
w tys. PLN
A.
AKTYWA
TRWAŁE
6 042
40 063
19%
30%
15%
B.
AKTYWA
OBROTOWE
26 089
121 495
81%
71%
21%
RAZEM AKTYWA
32 131
161 558
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
Struktura 2022
Struktura 2021
Dynamika
2022/2021
w tys. PLN
A.
KAPITAŁ WŁASNY
-80 076
35 327
-249%
18%
-227%
B.
ZOBOWIĄZANIA
112 207
126 232
349%
65%
89%
I.
Zobowiązania
długoterminowe
1 299
28 489
4%
15%
5%
II.
Zobowiązania
krótkoterminowe
110 909
97 743
345%
50%
113%
RAZEM PASYWA
32 131
161 558
17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu,
prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami
finansowymi oraz perspektywach rozwoju
17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych
W omawianym okresie Emitent nie dokonywał emisji akcji.
17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją
Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2022.
17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Zarząd Emitenta podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania
sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz
akcjonariuszy, a także wierzycieli.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia
upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku
postępowania sanacyjnego - również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
49
wierzycieli. W myśl art. 3 ust. 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi
przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności.
Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan
restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:
• stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym
rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych),
• rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań
oraz – jeżeli okaże się
to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze
układu.
23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo
restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny.
Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym
w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu
restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają
przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z
wierzycielami.
Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych):
• rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw;
• zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez
realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części
pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie;
• rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na
przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów);
• odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce;
• rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w
drodze układu.
Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej
dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II).
Spółka wprowadziła w modelu biznesowym istotną zmianę - tzw. procedurę płatności dzielonej. Polega ona na tym, że
środki wywalczone od Towarzystw Ubezpieczeniowych na rzecz poszkodowanych są wypłacane bezpośrednio na konta
poszkodowanych. Do EuCO trafia tylko ustalona w umowie prowizja. Spółka jako pierwsza w kraju wprowadziła
takie rozwiązanie.
17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy
w roku 2022 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej wypracowanej przez Grupę
Czynniki zewnętrzne:
→ Możliwe zmiany w otoczeniu konkurencyjnym oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto.
Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są
umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że EuCO S.A. jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu
roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na
działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednakże dywersyfikacja
nowych rynków minimalizuje ryzyko związane z konkurencją.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
50
→ Zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych; wprowadzenie niekorzystnych zmian w
prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia
od podmiotu zobowiązanego.
Innymi czynnikami są zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych oraz wprowadzenie
niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie
dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez
spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe,
prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa
ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi
przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności
gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Działalność
prowadzona przez Grupę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w
zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia
roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub
zezwolenie. Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń
odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające
na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub zmienionych przepisów, mogą
wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności.
Niekorzystnym czynnikiem dla działalności Grupy może być zmiana przepisów prawnych procedowanych w projekcie ustawy o
świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, który ma w ocenie ustawodawcy uregulować
działalność firm odszkodowawczych. Szczególnie znaczące dla działalności tego typu firm może być ustawowe ustalenie górnego
pułapu wynagrodzenia, co może spowodować spadek rentowności. Wprowadzenie zaś zakazu akwizycji i reklamy prowadzonej
przez kancelarie odszkodowawcze działalności wpłynie na znaczące ograniczenie dostępu do fachowej pomocy w zakresie
dochodzenia roszczeń przez osoby poszkodowane. Także obowiązek posiadania przez firmę odszkodowawczą umowy
ubezpieczenia OC w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą stanowić będzie dodatkowy koszt dla
kancelarii.
Czynniki wewnętrzne:
Zdecydowana poprawa efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej poprzez wypracowywanie procedur wewnętrznych,
umożliwiających skrócenie czasu pomiędzy zgłoszeniem roszczenia a wypłatą należnego świadczenia.
Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w roku 2023 z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej
Wraz z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w
szczególności:
• stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym
rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych),
• rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań
oraz – jeżeli okaże się
to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze
układu.
23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo
restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny.
Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym
w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu
restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają
przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z
wierzycielami.
Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych):
• rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
51
• zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez
realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części
pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie;
• rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na
przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów);
• odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce;
• rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w
drodze układu.
Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej
dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II).
Rozwój Grupy Kapitałowej realizowany będzie na poniższych płaszczyznach:
→ Rozwój organiczny w kraju, realizowany poprzez wzrost liczby spraw zgłaszanych do Towarzystw Ubezpieczeniowych,
→ Rozwój nowych produktów.
Spółka wprowadziła w modelu biznesowym istotną zmianę - tzw. procedurę płatności dzielonej. Polega ona na tym, że środki
wywalczone od Towarzystw Ubezpieczeniowych na rzecz poszkodowanych są wypłacane bezpośrednio na konta
poszkodowanych. Do EuCO trafia tylko ustalona w umowie prowizja. Spółka jako pierwsza w kraju wprowadziła
takie rozwiązanie.
W perspektywie 2023 roku będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania Grupy
celem dalszego dynamicznego rozwoju w następnych latach, co wpłynie na zwiększenie wyniku finansowego.
17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Emitent zawiesił inwestycje w związku z rozpoczętą restrukturyzacją.
17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
W omawianym okresie nie występują istotne pozycje pozabilansowe.
18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz
pozostałe sprawy
18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy zawarte między spółkami w GK, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych
powyżej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
52
18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy
W okresie sprawozdawczym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Należy jedynie zwrócić uwagę na fakt, iż Pan Krzysztof Lewandowski (obecnie Członek Rady Nadzorczej Spółki), zawarł umowę
zastawu rejestrowego na akcjach Spółki należących do KL Investment S.A., na potrzeby zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy
obligacji serii B oraz Kredytodawcy, Banku Santander S.A.
18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących za 2022 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty,
czy też wynikały z podziału zysku
18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki
IMIĘ I NAZWISKO
12 m-cy 2022
12 m-cy 2021
Renata Sawicz-Patora
78
-
Krzysztof Lewandowski
887
1 563
Jolanta Zendran
284
763
Agata Rosa-Kołodziej
571
725
Wojciech Piotrowski
-
204
18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
IMIĘ I NAZWISKO
12 m-cy 2022
12 m-cy 2021
Paweł Filipiak
178
109
Joanna Smereczańska-Smulczyk
94
228
Agnieszka Papaj
178
91
Maciej Skomorowski
75
59
Anna Łysyganicz
50
36
Anna Frankiewicz
48
33
Krzysztof Lewandowski
18
-
18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W roku 2022 nie wystąpiły zobowiązania opisane powyżej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
53
18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących
Łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według
stanu na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2021 tj. 28 kwietnia
2023 roku oraz na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 roku tj. 29 listopada 2022 roku.:
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE
LICZBA AKCJI NA
DZIEŃ 28.04.2023
WARTOŚĆ
NOMINALNA NA
DZIEŃ 28.04.2023
LICZBA AKCJI NA
DZIEŃ 29.11.2022
WARTOŚĆ
NOMINALNA NA
DZIEŃ 29.11.2022
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (pośrednio KL Investment sp. z o.o.)
1 614 191
161 419,1
1 614 191
161 419,1
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (członek Rady Nadzorczej)
39 624
3 962,4
39 624
3 962,4
MACIEJ SKOMOROWSKI (pośrednio Corpor Capital sp. z o.o.,
członek Rady Nadzorczej)
1 630 540
163 054
1 630 540
163 054
ROSA-KOŁODZIEJ AGATA
6 083
608,3
6 083
608,3
AGNIESZKA PAPAJ
2 992
299,2
2992
299,2
W okresie od dnia przekazania raportu za III kw. 2022 do dnia przekazania raportu za rok 2022 łączna liczba i wartość nominalna
akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.
18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu
rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego
skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez
spółkę dominującą informacjami
Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Spółki składał się z 5 600 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 560 tys. PLN. Wartość
nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu
uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Grupa Kapitałowa, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pochodzącą z zawiadomień
przesłanych spółce dominującej w trybie art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r.,
poz. 512), wykazuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej na dzień przekazania do publikacji niniejszego
sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na dzień 28 kwietnia 2023 r. roku wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
54
Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na dzień 31 grudnia
2022 roku oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na
dzień 28 kwietnia 2023 roku przedstawia się następująco:
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W KAPITALE
ZAKŁADOWYM (w %)
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ GŁOSÓW NA
WZ (w %)
KL Investment sp. z o.o.
(podmiot kontrolowany w 100%
przez Krzysztofa Lewandowskiego- obecnie
członek Rady Nadzorczej Emitenta)
1 614 191
28,82
1 614 191
28,82
Corpor Capital sp. z o.o.
(Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie
członek Rady Nadzorczej Emitenta)
1 630 540
29,12
1 630 540
29,12
MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN
437 107
7,81
437 107
7,81
Pozostali
1 918 162
34,25
1 918 162
34,25
RAZEM
5 600 000
100,00
5 600 000
100,00
Według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariatu nie uległa zmianie od dnia publikacji skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 roku, tj. 29 listopada 2022 roku.
Emitent wskazuje, w dniu 3 marca 2022 r. akcjonariusz Media Venture Capital Fizan – zażądał zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, informując w żądaniu, iż posiada 467.836 głosów przysługujących z posiadanych akcji
467.836 co stanowi 8,35% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz nie przedstawił dokumentu potwierdzającego fakt posiadania
wskazanej liczby akcji Emitenta.
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W roku 2022 zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa nie prowadziła prac w zakresie badań i rozwoju.
20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego
Nie dotyczy.
21. Informacje dotyczące zatrudnienia
Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w spółce dominującej wyniosło 55 osób, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 r.
zatrudnionych było 83 osób.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 86 osób, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021
roku 154 osoby.
Struktura zatrudnienia w Spółce ma charakter jednorodny. Osoby zatrudnione w Spółce to pracownicy administracyjno-biurowi.
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej została przedstawiona w pkt. 7 niniejszego sprawozdania.
Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podają do publicznej wiadomości prognoz wyników.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
55
23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W dniu 3 lipca 2022 roku Zarząd EuCO S.A. podpisał umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
z siedzibą w Warszawie na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego EuCO S.A.
Wynagrodzenie z tytułu wykonania prac objętych umową, stanowi:
− 29,4 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień
30 czerwca 2022 roku z wydaniem raportu,
− 24,5 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2022 roku z wydaniem raportu,
− 44,1 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień
31 grudnia 2022 roku wraz ze sprawozdaniem z badania,
− 49 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień
31 grudnia 2022 roku wraz ze sprawozdaniem z badania.
Dodatkowo umowa zawierała wynagrodzenie:
− z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za wskazany rok obrotowy w wysokości
5.880,00 zł (pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych) netto,
− z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za wskazany rok obrotowy w wysokości
5.880,00 zł netto.
24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed
sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Wobec Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji prowadzone jest postępowania sanacyjne w Sądzie
Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, który postanowieniem z dnia 31 października 2022 r. postanowił:
1) otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika, którym jest: "Europejskie Centrum Odszkodowań" Spółka akcyjna, adres:
ul. M. Kolbe 18, 59-220 Legnica, KRS 0000359831;
2) pozostawić zarząd własny dłużnikowi; wyznaczyć zarządcę w osobie spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. numer
KRS 0000742548;
3) wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo
restrukturyzacyjne.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia
upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku
postępowania sanacyjnego - również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw
wierzycieli. W myśl art. 3 ust. 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi
przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności.
Głównymi skutkami otwarcia postępowania sanacyjnego są:
1) objęcie Emitenta czasowym immunitetem egzekucyjnym na zasadach przewidzianych w art. 312 ustawy Prawo
restrukturyzacyjne;
2) czasowy zakaz spełniania przez Emitenta świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte
układem zgodnie z dyspozycją art. 252 ust. 1 w związku z art. 297 ustawy Prawo restrukturyzacyjne;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
56
3) czasowy zakaz wypowiadania niektórych umów, których stroną jest Emitent zgodnie z art. 256 w związku z art. 297
ustawy Prawo restrukturyzacyjne;
4) możliwość odstąpienia, za zgodą Sędziego – Komisarza od umów wzajemnych na warunkach przewidzianych w art.
298 ustawy Prawo restrukturyzacyjne.
Ustawowy przebieg postępowania sanacyjnego zakłada: sporządzenie przez Zarządcę spisu wierzytelności, spisu inwentarza
oraz planu restrukturyzacyjnego.
Sędzia – komisarz rozpoznaje ewentualne sprzeciwy do spisu wierzytelności. Sędzia – komisarz zatwierdza spis wierzytelności
po prawomocnym rozpoznaniu ewentualnych sprzeciwów. Sędzia – komisarz może zatwierdzić spis wierzytelności, jeżeli suma
wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem, których dotyczą sprzeciwy prawomocnie nierozpoznane, nie
przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
Sędzia – komisarz zatwierdza plan restrukturyzacyjny. Po zrealizowaniu całości lub części planu restrukturyzacyjnego
przewidzianej do wykonania w toku postępowania sanacyjnego, Sędzia – komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli celem
głosowania nad układem.
Przyjęcie układu stwierdza Sędzia – komisarz. Sąd restrukturyzacyjny rozpoznaje zawarty układ i wydaje postanowienie w
przedmiocie jego zatwierdzenia. Po prawomocnym zatwierdzeniu układu następuje faza jego wykonywania zgodnie z treścią
przyjętych propozycji układowych.
W toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane
przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego Europejskiego Centrum
Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Emitent przekazał również główne założenia planu restrukturyzacyjnego, którego
zasadniczym celem jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić Emitentowi zdolność do wykonywania
zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Informację tą Emitent przekazał raportem bieżącym 8/2023 z
dnia 7 marca 2023 r.
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ
na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik
W omawianym okresie nie wystąpiły inne ponad wyżej wymienione czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu.
26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
W związku z notowaniem akcji EuCO S.A na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka wdrożyła zasady ładu
korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN2021”, „Dobre Praktyki”)
przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021
r.
Szczegółowe komentarze co do zakresu oraz formy stosowania zasad obowiązującego ładu korporacyjnego zostały
przedstawione przez Spółkę w dokumencie zatytułowanym „Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w
Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacja w 2022 roku”, który stanowi załącznik do sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022 i obejmuje zasady wprowadzone z dniem 1 lipca 2021 r.
Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. dokumencie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W ROKU 2022
57
Zatwierdzenie do publikacji
Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji
sporządzone za rok 2022 zostało zatwierdzone do publikacji przez Prezesa Zarządu KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ Sp. z o.o.
pełniącej funkcję zarządcy oraz Zarząd spółki dominującej w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
………………………………. ……………………………………….
Renata Sawicz-Patora Bartosz Sokół
PREZES ZARZĄDU Prezes Zarządu Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o.
Pełniącej funkcję Zarządcy Masy Sanacyjnej
………………………………
Agata Rosa-Kołodziej
WICEPREZES ZARZĄDU
