Sprawozdanie Zarządu z działalności
FERRO S.A. oraz
GRUPY FERRO S.A.
za 2021 rok
Skawina, 30 marca 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
2
Spis treści
I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4
1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4
1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4
1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 9
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ...................................................................................................... 10
1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 11
1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 11
1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 11
1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 12
1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 12
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 13
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 13
1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 13
1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 16
1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 16
1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 17
1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 18
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 18
1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 18
1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 20
1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 20
1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 22
1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 23
1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 24
1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 24
1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 24
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 26
2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 26
2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 27
2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 27
2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 27
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 27
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 30
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 31
2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 31
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 31
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 31
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 32
2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 34
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 34
2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 34
2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 35
2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 35
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 36
3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 36
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 36
3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 37
3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................... 37
3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 38
3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 43
3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
3
3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 43
3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 50
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 51
4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 51
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 51
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 51
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 51
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 53
4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 54
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 54
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 55
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 55
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 55
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 56
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 57
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 57
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 57
4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 58
4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 58
4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 58
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 58
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 58
V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 59
5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 59
5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 59
5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 65
5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 65
5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 68
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 70
5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 71
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 71
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 72
5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 73
5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 74
5.5 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH . 74
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
4
I. INFORMACJE OGÓLNE
Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2021 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce
Dominującej Ferro S.A.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym
ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje
wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce
Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych,
jednostkowym i skonsolidowanym.
1.1 Informacje podstawowe
1.1.1 Przedmiot działalności
FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa
kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent,
którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej
oraz wyposażenia sanitarnego.
Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim
oraz słowackim.
Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami
Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod
marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i
Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice
termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro.
Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji
grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki
mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.
Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na
których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w
Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez
FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.
W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe,
logistyczne oraz montownia.
W okresie sprawozdawczym Grupa Ferro stawiała na rozwój działalności poprzez rozszerzenie
obecnego portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment
komplementarny. Objecie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwiło wejście między innymi na
atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
5
dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające
otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji pozwolą na uzyskanie synergii
przychodowych w ramach połączonych podmiotów poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla
domu. Poszerzenie oferty przyczyni się do dalszego rozwoju sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO,
w tym powiększy ją o kolejny silny zespół profesjonalnych przedstawicieli handlowych oraz
autoryzowanych instalatorów, a także zwiększy obecność Grupy FERRO na rynkach
zachodnioeuropejskich.
Do Grupy dołączył Termet S.A. (dalej: Termet), który jest uznaną, rozpoznawalną polską marką,
posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie
projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w
Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych
specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej.
Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania,
poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu
znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz
rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła.
Tester sp. z o.o. (dalej: Tester) zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą
elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką
specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą
urządzeń spółki Tester jest Termet.
1.1.2 Oddziały
W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną
organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub
głównym miejscem wykonywania działalności.
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej
Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie.
FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:
• Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja;
• Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska;
• Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska.
FERRO S.A. posiadała pośrednio udziały w spółkach:
• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.
Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
6
W okresie sprawozdawczym Ferro S.A. objęła kontrolę nad Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. – w dniu
17 lutego 2021 r. nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na:
• nabyciu przez Ferro S.A. 275.522 akcji imiennych, stanowiących 70,65% ogółu akcji w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia
została określona na 43 753 tys. zł wraz z wynagrodzeniem dodatkowym (earn-out) 9 974
tys. zł. Kalkulacja wynagrodzenia dodatkowego nastąpiła w oparciu o zdefiniowany zgodnie
z zapisami umowy przedwstępnej poziom EBITDA Termet S.A. za 2020 r. na podstawie
zbadanego rocznego sprawozdania finansowego Termet S.A. za 2020 r.
• nabyciu przez Ferro S.A. 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą
w Świebodzicach. Cena nabycia została określona na 7 000 tys. zł.
Źródłem finansowania nabycia akcji w Termet S.A. oraz udziałów w Tester sp. z o.o. były środki własne
Ferro S.A., przy czym Ferro S.A. podjęła decyzję o refinansowaniu części wydatków związanych
z transakcją kredytem celowym.
FERRO S.A.
Polska
Novaservis spol sro
Czechy
FERRO International sp. z o. o.
Polska
Novaservis Ferro Group
SRL Romania
Rumunia
Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia
Słowacja
FERRO Hungary Kft.
Węgry
Novaservis Ferro Bulgaria Ltd.
Bułgaria
100%
2%
100%
98%
100%
100%
FERRO Baltics UAB
Litwa
FERRO Adriatica d.o.o.
Chorwacja
99,5%
100%
100%
Termet S.A
Polska
Tester sp. z. o.o.
Polska
90,36%
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
7
Ujawnienie dotyczące wpływu objęcia kontroli na sytuację finansową Grupy Ferro zostało
przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ferro za 2021 r. – nota
11 Nabycie jednostek zależnych.
W okresie od 26 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 76 879
akcji Termet S.A. zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 90,36% w kapitale zakładowym oraz
głosach na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia pakietu akcji została określona łącznie na
7 688 tys. zł.
Ponadto 10 stycznia 2022 roku Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 3 328 akcji Termet
zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 91,21% w kapitale zakładowym oraz głosach na
walnym zgromadzeniu Termet. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 333 tys. zł.
Ferro S.A.
FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści
się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia
hydraulicznego oraz grzewczego.
Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.
Ferro International sp. z o.o.
Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International
sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan,
Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.
Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej
wartości 199 tys. zł.
NOVASERVIS spol. s.r.o.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury
i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do
wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży
baterii.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych:
baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów
instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia,
Titania a także pod własną nazwą Novaservis.
Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.
Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Novaservis FERRO Group SRL
Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą
Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
8
w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.
Novaservis FERRO SK s.r.o.
W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka.
W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą
w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.
FERRO Hungary Kft.
W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą
w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku.
Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.
W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą
w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta
przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.
Ferro Baltics, UAB
W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska,
w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy
FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.
Ferro Adriatica d.o.o.
W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar),
Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności
eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze,
Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.
Termet S.A.
W 2021 r. Ferro S.A. nabyła łącznie 90,36 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).
Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody
oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowej
producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji
rynkowej w kraju i rynkach eksportowych.
Tester sp. z o.o.
W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).
Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych,
z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem
oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy
Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.
Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
9
Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania był
reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.
Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z
dwóch osób: Olga Panek oraz Radim Bocek.
Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się
z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.
Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się
z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.
Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch
osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał
się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw
spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający.
W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do
prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.
Zarząd Termet S.A. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z czterech osób:
Pana Ryszarda Satyły, Pani Wandy Kubis, Pana Jerzego Humeńczuka oraz Pana Damiana Majera, który
od dnia 1 stycznia 2022 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. W roku 2021 w skład Zarządu Spółki
wchodził Pan Czesław Butrymowicz. Z dniem 31 grudnia 2021 roku Pan Czesław Butrymowicz złożył
rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Termet S.A.
Zarząd Tester sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z trzech osób:
Sławomir Satyła, Tadeusz Hajnowski, Zbigniew Gonsior.
Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego rocznego Sprawozdania
Zarządu przedstawiał się następująco:
Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Wojciech Napiórkowski
oraz Vladimir Sild.
Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek.
W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji
Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO
S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.
Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły
następujące podmioty:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
10
Siedziba
Zakres podstawowej działalności
jednostki
Udział
w
kapitale
/ liczbie
głosów
Data objęcia
kontroli/
nabycia
Metoda
konsolidacji
Skawina,
Polska
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na eksport
99,50%
2004 r.
metoda pełna
Brno, Czechy
Spółka zajmuje się sprzedażą i
produkcją armatury i wyposażenia
sanitarnego
100,00%
2011 r.
metoda pełna
Cluj -
Napoca,
Rumunia
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Rumunii
100,00%
2011 r.
metoda pełna
Senica,
Słowacja
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Słowacji
100,00%
2013 r.
metoda pełna
Budapeszt,
Węgry
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie Węgier
100,00%
2014 r.
metoda pełna
Płowdiw,
Bułgaria
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Bułgarii
100,00%
2015 r.
metoda pełna
Wilno,
Litwa
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie Litwy,
Łotwy i Estonii
100,00%
2019 r.
metoda pełna
Bjelovar
(Grad
Bjelovar)
Chorwacja
Spółka przeznaczona do rozwoju
działalności eksportowej w formie
pośrednictwa handlowego
obejmujący region Adriatyku
100,00%
2019 r.
metoda pełna
Świebodzice,
Polska
Spółka jest producentem urządzeń
grzewczych – kotłów gazowych,
podgrzewaczy wody oraz rozwiązań
opartych na odnawialnych źródłach
energii
90,36 %
2021 r.
metoda pełna
Świebodzice,
Polska
Spółka zajmuje się projektowaniem,
wytwarzaniem oraz sprzedażą
układów sterowania i automatyki
do urządzeń gazowych
100,00%
2021 r.
metoda pełna
*10 stycznia 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 3 328 akcji Termet zwiększając tym
samym swoje zaangażowanie do 91,21% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym
zgromadzeniu Termet.
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej
Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się
następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
11
Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
ZARZĄD
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
1.2 Akcje spółki Ferro S.A.
1.2.1 Kapitał zakładowy
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia
jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości
nominalnej 1 (jeden) złotych każda.
1.2.1.1 Struktura i zmiany
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:
1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
A0000001 do A8957210;
2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001
do B379166;
3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
C0000001 do C1000000;
4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł
o numerach od D00000001 do D10479166;
5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001
do E202113;
6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001
do F225000.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
12
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2021 r. nie dokonano zmian w
kapitale zakładowym.
1.2.1.2 Akcje własne
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2021 r. Jednostka Dominująca nie
nabywała akcji własnych celem umorzenia.
1.2.2 Znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2021 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji)
byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE.
Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji
stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na
podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”).
W dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt.
2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zwiększeniu przez Nationale Nederlanden
PTE stanu posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Fundusz
posiada łącznie 4 188 933 akcje Spółki, co stanowi 19,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki i
uprawnia do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy
o ofercie).
PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi
17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69
ust. 1 Ustawy o ofercie).
Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69
ust. 1 Ustawy o ofercie).
Norges Bank 18 czerwca 2021 r. zwiększył swoje zaangażowanie w Ferro S.A. do 1 172 269 istniejących
akcji stanowiących 5,5% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 1 172 269
głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
(na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).
Natomiast w dniu 5 października 2021 r. Norges Bank zmniejszył zaangażowanie w Ferro S.A. poniżej
progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zmniejszeniem udziałów w posiadaniu Norges Bank
znajdowało się 1 159 619 akcji Spółki, co stanowiło 5,46% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych
przysługiwało 1 159 619 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,46% udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniem z dnia 6 października 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
13
r. po zmniejszeniu udziału w posiadaniu Norges Bank znajdowało się łącznie 1 014 619 akcji, co stanowi
4,78% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało 1 014 619 głosów, co stanowi 4,78%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 18/2021 wykaz Akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej,
które odbyło się w dniu 23 czerwca 2021 roku.
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki
Dominującej
Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2021 r.
Imię i nazwisko
Zajmowane
stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji Spółki
Wartość
nominalna (zł)
Liczba
posiadanych
opcji na
akcje Spółki
Udział
w
głosach
na
WZA
Aneta Raczek
Wiceprezes
Zarządu
168 810
168 810
0
0,79%
Zbigniew
Gonsior
Wiceprezes
Zarządu
135 743
135 743
0
0,64%
Wojciech
Gątkiewicz
Prezes
Zarządu
9 105
9 105
0
0,05%
Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
w okresie styczeń –grudzień 2021 r. Prezes Zarządu nabył 7 890 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji
sprawozdania Zarządu liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej
wyniosła 9 105 co stanowi 0,05% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Na podstawie powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR z dnia
20.04.21 r. Wiceprezes Zarządu Pan Zbigniew Gonsior nabył 3 208 akcji Spółki.
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji
Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).
Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do
jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
1.3 Historia
Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na
fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju
podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas
dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i
przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji
w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o
nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Obecnie Ferro nie jest już
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
14
właścicielem Yuhuan AMG Just Valve, Co. Ltd., tym niemniej wciąż nabywa towary wyprodukowane
w tej fabryce.
Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO
zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski
parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana
inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych.
Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze
produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są
baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy
technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie
innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro
oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad
30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna
pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne
Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie
wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy.
Obecnie poza działalnością na terenie Polski, Grupa sprzedaje swoje produkty na licznych rynkach
zagranicznych. Grupa posiada spółki i centrum magazynowo-logistyczne w Polsce, zakład produkcyjny,
centrum magazynowo logistyczne i spółki w Czechach oraz spółki w Rumunii, Słowacji, Bułgarii,
Chorwacji, na Węgrzech oraz na Litwie.
W 2021 roku do Grupy dołączyły spółki zależne Termet i Tester. Przejęcie Spółek TERMET i Tester
stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro poprzez
rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na
atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje
dynamiczny wzrost wartości. Korzyści i nowe możliwości to także uzyskanie potencjalnych synergii
przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy
rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych
oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach
zachodnioeuropejskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
16
1.4 Zagadnienia pracownicze
1.4.1 Struktura zatrudnienia
31.12.2021 r.
31.12.2021 r.
31.12.2020
r.
31.12.2020 r.
FERRO S.A.
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby pracowników
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby
pracowników
Zarząd
4
1,5%
4
1,7%
Dział handlowy
82
31,2%
71
30,2%
Dział planowania,
zakupów,
analiz,
montownia
oraz magazyn
124
47,2%
113
48,1%
Marketing
4
1,5%
4
1,7%
Inni pracownicy
49
18,6%
43
18,3%
Razem
263
100%
235
100%
Liczba osób na dzień
Liczba osób na dzień
Nazwa podmiotu zależnego
31.12.2021
31.12.2020
Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w
Skawinie, Polska
11
10
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie,
Republika Czeska
247
245
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-
Napoca, Rumunia
35
29
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica,
Republika Słowacka
5
5
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie,
Republika Węgierska
9
8
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w
Plovdiv,
4
2
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa
5
4
Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad
Bjelovar)
2
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
17
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska
241
nd
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach,
Polska
94
nd
Razem
653
305
Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy
FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.
1.4.2 Polityka różnorodności
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i
Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego
społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć,
wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,
przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status
rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między
ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega
powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej
dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni
realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji.
W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania
oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w
Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę
jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie
zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub
poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla
którego prowadzony jest nabór pracowników.
Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których
rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań
pracowników.
Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno
w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą
się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru
swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na
poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz
kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę
i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw
człowieka.
Spółka w dniu 20 grudnia 2021 roku przyjęła dokument Polityka Różnorodności określającą cele i
kryteria różnorodności dla Grupy FERRO.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
18
Jednocześnie zgodnie z DPSN21 [zasada 2.2] Spółka wskazała, że na dzień wejścia w życie DPSN21 nie
posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i
polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie,
które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie
nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej
podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest
przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone
stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem
zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane
są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie
różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest
aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w
odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności,
dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do
wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących
przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda
zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co
przyczynia się do sukcesu organizacji.
1.4.3 Programy pracownicze
Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi Ferro International sp. z o.o., Termet S.A. oraz
Tester sp. z o.o. w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła Pracownicze
Plany Kapitałowe (PPK).
Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy
pracownicze.
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych
Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących.
1.4.5 Działania socjalne
Działalność charytatywna
Jako Grupa wierzymy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie
społeczne, dlatego regularnie wspieramy inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są
nasze zakłady.
Na przestrzeni roku 2021 wspieraliśmy lokalną działalność organizacji non-profit działających w
dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Angażujemy się w
inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, kluby
piłkarskie dla dorosłych i dla dzieci, udzielamy pomocy finansowej w organizacji wyjazdu dzieci na
obozy sportowe, bierzemy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych
społeczników.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
19
W zakresie pomocy społecznej i edukacyjnej wspieraliśmy, poprzez działania naszej spółki zależnej,
organizacje non profit Bookland, która zajmuje się renowacją szkół na obszarach wiejskich w całej
Rumunii, buduje domy dla potrzebujących rodzin oraz Stowarzyszenie Alfa Grup, które wspiera dzieci
ze specjalnymi potrzebami w rejonie Cluj Napoca. Równie ważna jest dla nas dziedzina kultury, która
oprócz edukacji akademickiej szkoli ludzi przyszłości. W ten sposób jesteśmy tradycyjnym partnerem
Teatru Narodowego w Clju-Napoka, poprzez Stowarzyszenie Conexio i Rumuński Zakon Architektów,
aktywnie angażując się w organizowane przez nich wydarzenia.
Grupa jest aktywna wobec ostatnich zdarzeń, jakie mają miejsce w Ukrainie.
W wyniku rozpoczętych działań wojennych w Ukrainie wspieramy różnego rodzaju zbiórki
organizowane przez władze samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi
partnerami handlowymi w udzielaniu pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Przekazana
przez nas pomoc rzeczowa trafia do miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek
Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie, który oczekuje na
przyjazd dzieci z ukraińskiego domu dziecka.
W spółkach zależnych zlokalizowanych w Polsce pracuje grupa kilkudziesięciu osób z Ukrainy, którym
staramy się pomóc zarówno, gdy ta pomoc potrzebna jest w naszym kraju, jak i w Ukrainie. Pomoc
polega głownie na organizacji przyjazdów ich rodzin z Ukrainy, znalezieniu dla nich mieszkań, pomocy
medycznej i miejsca w szkole dla dzieci.
Bezpieczeństwo pracy
Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy
zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących
prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów
prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu
zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości
pracowników z zakresu BHP.
Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy
analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób
informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają
się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz
standardów higienicznych stanowisk pracy.
Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na
grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia
odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.
W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:
▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
▪ Zmianami w przepisach,
▪ Pomiarami środowiska pracy,
▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.
Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.
Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO
na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
20
1.5 Działalność
1.5.1 Segmenty
Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich
zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga
stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.
Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze:
▪ Armatura sanitarna,
▪ Armatura instalacyjna,
▪ Źródła ciepła.
Segment źródła ciepła został wyodrębniony w związku z objęciem kontroli nad Termet S.A. oraz Tester
sp. z o.o. w 2021 r. Segment ten obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte
o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze,
pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części
zamienne do produktów.
Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii
„Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy:
obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program
ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.
Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe
dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są
podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.
Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie
porównawczym 2020 r. przedstawia poniższe zestawienie:
GRUPA FERRO
01.01.2021 -31.12.2021
SEGMENTY
RAZEM
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
Źródła
ciepła
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDA-
WCZYCH
Pozostałe
segmenty
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
390 819
252 933
169 403
813 155
17 348
830 503
Koszty
segmentów
(251 117)
(182 372)
(110 632)
(544 121)
(10 125)
(554 246)
Zysk segmentu
139 702
70 561
58 771
269 034
7 223
276 257
Segmenty za okres porównawczy :
GRUPA FERRO
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
21
tys. PLN
01.01.2020
- 31.12.2020
SEGMENTY
SEGMENTY
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDAWCZYCH
Pozostałe
segmenty
RAZEM
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
322 797
189 261
512 058
7032
519 090
Koszty
segmentów
(202 544)
(133 450)
(335 994)
(4 681)
(340 675)
Zysk segmentu
120 253
55 811
176 064
2 351
178 415
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których
przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2021
- 31.12.2021
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
Kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
382 737
135 561
47 501
147 476
32 296
84 932
830 503
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2020
- 31.12.2020
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
Kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
182 383
111 976
43 827
111 747
20 487
48 670
519 090
Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
22
1.5.2 Produkty
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej
i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi
markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana
jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet.
Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm,
utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.
Grupa FERRO – Grupy Produktowe
46,1%
16,3%
5,7%
17,8%
3,9%
10,2%
Sprzedaż 01.01.2021-31.12.2021
Polska Czechy
Słowacja Rumunia
Węgry Pozostałe kraje
35,1%
21,6%
8,4%
21,5%
3,9%
9,4%
Sprzedaż 01.01.2020-31.12.2020
Polska Czechy
Słowacja Rumunia
Węgry Pozostałe kraje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
23
Grupa chce poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła,
której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, rozszerzyć swoją działalność
na nowe perspektywiczne obszary.
Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym
jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska.
Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na
dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła.
1.5.3 Główne rynki
Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim
oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku
krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny
kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami
sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego
kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni,
instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem
specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).
NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących
pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
24
NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS
posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.
Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na
Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy
Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach
i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.
Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczas rynek krajowy. Korzystając z silnego
popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na
rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet.
Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych
urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez
Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci
marketów DIY.
1.5.4 Przewagi konkurencyjne
Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale
poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także
wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala
na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności.
Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki
i Grupy. Umożliwi to umocnienie pozycji Termetu w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do
dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest
dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy.
Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Termetu są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego
Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala
na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym
regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo
oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia.
1.5.5 Uzależnienie
Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania
szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu
Dostawców i Odbiorców.
1.5.6 Środowisko naturalne
Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in.
oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na
znaczące oszczędności wody.
Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi
czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach
i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy
w odniesieniu do innych modeli.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
25
FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii
VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały
wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.
Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują
się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni.
System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich
parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie
dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę.
Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty
Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe
baterie umywalkowe Sirocco Sensor, baterie umywalkowe i zlewozmywakowe oraz natrysk z grupy
VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od
modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.
Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich
codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej
wymagającego rynku.
Oferta Termet i Tester, bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania
źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany
ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Portfolio Grupy
poszerzyło się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła i energii, co będzie stanowić
ciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla profesjonalistów i co otwiera
dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego portfolio Grupy. Przejęcie
Termet i Tester umożliwia wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów
kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości
wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne.
Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym
dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej
nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa.
Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera
istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła
uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych:
▪ czyste powietrze
▪ stop smog
▪ ulga termomodernizacyjna.
Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy
ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających
bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.
Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach:
▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do
powtórnego wykorzystania,
▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla
środowiska,
▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
26
▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów
posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników
poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.
Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu.
Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub
biodegradacji.
Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki
przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów
opakowaniowych.
Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę
brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska.
Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka
Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych
odpadów, emisji do otoczenia.
Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy
FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM
2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
W Grupie Ferro w okresie wprowadzonego stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii lub innych
zarządzeń i obostrzeń władz państwowych dotyczących COVID 19, wprowadzone zostały następujące
zasady postępowania, obowiązujące pracowników i osoby ściśle współpracujące ze spółkami w Grupie
w celu minimalizowania ryzyka zachorowania i przeciwdziałania skutkom choroby COVID – 19:
a) Praca zdalna w systemie hybrydowym dla pracowników biurowych,
b) Zaostrzone wymogi sanitarne, dodatkowe procedury odkażania i czyszczenia obiektów,
c) Ograniczenia w przemieszczaniu się, ograniczenie do minimum osobistych spotkań i odwiedzin
w spółkach i u Klientów,
d) Zakaz wstępu na teren magazynu osobom z poza tego obszaru,
e) Rekomendacja korzystania ze środków porozumiewania się na odległość,
f) Wprowadzenie elektronicznego obiegu wymiany dokumentów.
W związku z utrzymującym się stanem epidemii COVID-19, w Jednostce Dominującej została
wprowadzona procedura pracy zdalnej ukonstytuowana uchwałą Zarządu. Procedura w części
odnoszącej się do sposobu świadczenia pracy uzupełniła regulamin pracy w Jednostce Dominującej
umożliwiając częściowe wykonywanie pracy zdalnej na określonych stanowiskach.
W 2021 roku w Spółkach Grupy poza opisanymi powyżej kwestiami nie wprowadzono innych zmian w
podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
27
2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu
2.2.1 Umowy i transakcje
2.2.1.1 Istotne umowy
W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja
przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10%
przychodów ze sprzedaży Grupy).
Zawarcie przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy kredytowej na refinansowanie wydatków
inwestycyjnych
W dniu 12 maja 2021 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 50 000 tys. zł
(„Umowa”).
Kwota kredytu przeznaczona została na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez
Jednostkę Dominującą w związku z zakupem 275 522 akcji stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu
akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet Spółki
Akcyjnej z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 43 753 tys. zł oraz 112 udziałów, stanowiących 100%
ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 7 000 tys. zł.
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia
W okresie sprawozdawczy kończącym się 31 grudnia 2021 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu
umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu
bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów
kredytowych w 2021 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach.
Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.
Limit
kredytowy
w tys. zł
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2021 r w tys.
zł
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenia
mBank
14 000
11 215
WIBOR
O/N+marża
29.07.2022
Cesja należności handlowych,
hipoteka umowna łączna, cesja
polis ubezpieczeniowych, weksel
in blanco
mBank
10 000
Kredyt
spłacony w
całości
WIBOR
1M+marża
18.03.2021
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
ING Bank
18 000
Kredyt
spłacony w
całości
WIBOR
1M+marża
06.04.2021
Weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na zapasach
handlowych wraz z cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej
mBank
15 000
Kredyt
spłacony w
całości
WIBOR
1M+marża
30.06.2021
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
mBank
10 000
4 000
WIBOR
1M+marża
22.03.2022
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
mBank
4 000
4 000
WIBOR
1M+marża
01.12.2022
weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na zapasach towarów
mBank
8 000
8 000
WIBOR
1M+marża
29.11.2024
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
28
Limit
kredytowy
w tys. zł
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2021 r w tys.
zł
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenia
mBank
12 000
12 000
WIBOR
1M+marża
29.11.2024
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
PKO BP S.A.
12 000
12.000
WIBOR
1M+marża
20.11.2022
zastaw rejestrowy na zapasach
towarów
mBank
5 000
5 000
WIBOR
1M+marża
29.07.2022
weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.
12 000
6 262
WIBOR
1M+marża
20.11.2022
zastaw rejestrowy na zapasach
towarów
Santander
10 000
1 528
WIBOR
1M+marża
25.05.2023
Weksel in blanco
PKO BP S.A.
50 000
46 250
WIBOR
1M+marża
11.05.2026
zastaw rejestrowy na akcjach i
udziałach
Pożyczka
otrzymana od
jednostki
powiązanej
Termet SA *
9 500
9 500
WIBOR 3M +
marża
8.11.2022
Bez zabezpieczeń
Pożyczka
udzielona do
jednostki
powiązanej
Ferro Adriatica
30 tys. Euro
30 tys. Euro
WIBOR 3M +
marża
2021
Bez zabezpieczeń
*Ponadto, w dniu 24 lutego 2022 r. Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące w kwocie
10 000 tys. zł Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia lub
wcześniejszej spłaty.
Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość
finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę
finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem
spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja
zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle
w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem
tzw. ”Safe harbour rule” do kwoty 20 mln zł.
23 marca 2022 r. podpisany został aneks („Aneks”) do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między
Jednostką Dominującą i mBank S.A. („Bank”) umowy ramowej o współpracy („Umowa Ramowa”),
określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez Bank linii na finansowanie
bieżącej działalności Spółki („Linia”).
Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit Linii w okresie od 24 marca 2022 r. do 17 marca 2025 r. został
ustalony do maksymalnej kwoty 32 000 tys. zł. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do
udostępnienia Jednostce Dominującej w ramach Linii (i) kredytów obrotowych odnawialnych do kwoty
4 000 tys. zł i kredytów obrotowych nieodnawialnych do kwoty 10 000 tys. zł, (ii) kredytu w rachunku
bieżącym do maksymalnej kwoty 18 000 tys. zł (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł
oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł.
Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku
bieżącym WIBOR ON plus marża. Udostępnienie Jednostce Dominującej limitów do powyższej kwoty
nie jest równoznaczne z tym, że Jednostka Dominująca postanowi z nich skorzystać w całości, limity
wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
29
Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Ramowej stanowi hipoteka do kwoty
48 000 tys. zł na należących do Jednostki Dominującej zabudowanych nieruchomościach gruntowych
położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w Umowie Ramowej, tj. weksle
własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów.
Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.
Kredytodawca
Limit
kredytowy w
tys. CZK
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2021 r. w tys. CZK
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Komercni
Bank A.S
30 000
6 000
PRIBOR 1M +
marża
30.11.2022
hipoteka na nieruchomościach,
weksel wystawiony przez
Novaservis, list wspierający (ang.
Soft letter of comfort)
Komercni
Bank A.S
150 000
149 154
PRIBOR O/N +
marża
termin spłaty
do roku z
możliwością co
rocznego
przedłużania
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka na
nieruchomościach, zastaw
na wierzytelnościach z
kontraktów handlowych
NOVASERVIS, list wspierający
(ang. Soft letter of comfort),
weksel własny wystawiony przez
NOVASERVIS
Komercni
Bank A.S
150 000
Linia kredytowa
do wykorzystania
ustalane
indywidualnie
przy każdej
nowej umowie
termin spłaty
do 6 m-cy od
daty każdej
indywidualnej
umowy
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka na
nieruchomościach, weksel in
blanco, list wspierający (ang.
Soft letter of comfort), weksel
wystawiony przez Novaservis
UniCredit
Bank Česká
republika a
Slovensko
200 000
CZK/EUR/USD
8 448
EURIBOR 1M +
marża
termin spłaty
**
cesja wierzytelności
handlowych, wystawiony przez
Ferro S.A. list wspierający (ang.
Soft latter of comfort) realizację
zobowiązań przez Novaservis,
weksel in blanco, zastaw na
rachunkach bankowych
Komercni
Bank A.S
50 000
Linia kredytowa
do wykorzystania
PRIBOR 1M +
marża
08.07.2023
Poręczony przez Czesko-
Morawski Bank Gwarancji
Rozwoju
**Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank
może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania,
natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z
jednomiesięcznym wyprzedzeniem.
Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A.
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie na
31 grudnia 2021 r.
w tys. PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Bank
Handlowy
4 000/
650 EUR
Kredyt spłacony w całości
WIBOR
1M/LIBOR 1M +
marża
29.09.2021
Zabezpieczenia zwolnione
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
3 000
Linia kredytowa
do wykorzystania
WIBOR 3M +
marża
19.06.2022
Weksel in blanco, hipoteka
umowna na nieruchomościach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
30
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie na
31 grudnia 2021 r.
w tys. PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
BNP Paribas
1 000
Linia kredytowa
do wykorzystania
WIBOR
1M+marża
28.02.2022
Weksel in blanco, hipoteka
umowna na prawie
użytkowania wieczystego
Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2021 r. w tys.
PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Santander Bank
Polska
1 837
76
WIBOR 1M +
marża
31.03.2022
Hipoteka umowna na
nieruchomościach, zastaw
rejestrowy na linii
technologicznej, przelew
wierzytelności z tytułu umowy o
dofinansowanie
Santander Bank
Polska
2 000
743
WIBOR 1M +
marża
31.05.2024
Hipoteka umowna na
nieruchomościach, weksel in
blanco
Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.
Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.
W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której
mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji
Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty
ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia
22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022
r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące
spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel
in blanco.
13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia
15 lipca 2024 roku.
W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi
zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu
powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro.
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia
Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich
istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź,
trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów
terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z
tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
31
ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy
ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.
W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną
działalność w Polsce.
Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci
ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych
należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet
S.A.
Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej
spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy.
Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego
sprawozdania z działalności.
Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej
powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.
2.2.1.5 Główne inwestycje
W okresie sprawozdawczym Grupa zakończyła proces realizacji transakcji nabycia akcji spółek Termet
S.A. oraz nabycia udziałów spółki Tester sp. z o.o. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 17 lutego
2021 roku. Więcej informacji na temat przeprowadzonej transakcji zostało opisane w punkcie 3.1
Strategia.
Ponadto, Grupa rozpoczęła proces realizacji wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej
kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest miedzy innymi opracowanie
i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze
technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność
operacyjną i sprawozdawczą Grupy.
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są
przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 25 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z
podmiotami powiązanymi. W dniu 26 listopada 2021 za rok 2020 roku Spółka przekazała Radzie
Nadzorczej raport o transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej
działalności spółki i na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji wyłączonych
na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 grudnia 2021 roku.
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy
W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie
nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
32
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
a) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zaniżenia zobowiązania podatkowego za
rok 2012 z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej wraz z informacją
o jego zakończeniu
18 maja 2021 r. Spółka powzięła informację o otrzymaniu przez pełnomocnika Spółki decyzji Naczelnika
Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, który postanowił uchylić decyzję organu
I instancji w całości i umorzyć postępowanie w sprawie. Wydana decyzja jest ostateczna.
W następstwie doręczonej decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie,
wskutek potwierdzenia prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki za 2012 r., organ podatkowy
został zobowiązany do zwrotu z urzędu wpłaconej przez Spółkę na wcześniejszym etapie postępowania
kwoty zaległości podatkowej wraz z odsetkami.
8 czerwca 2021 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie
zwrot kwoty 34 538 tys. zł tytułem podatku CIT za 2012 r. wraz z odsetkami ustalonymi do dnia
dokonania zapłaty, co stanowi 19 255 tys. zł należności głównej oraz 15 283 tys. zł odsetek.
Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego
w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte
w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy
w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała
miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce
Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania
i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za
2012 r.
Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia
kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600 000 tys. CZK
(101 340 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego
porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne
potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest
dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.
W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności
podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała
stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis
spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od
osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.
Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej
w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r.
Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego
Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28 081 tys. zł, w tym kwoty 19 255 tys. zł
należności głównej oraz kwoty 8 827 tys. zł tytułem odsetek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
33
W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję
pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego.
W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił
skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia
5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia
wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.
Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza
się z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki
w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego.
W dniu 18 sierpnia 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skargi kasacyjnej
Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r.,
oddalającego skargę na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie
z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia
wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.
W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej
i uchylił zarówno zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, jak i Decyzję.
W wyniku wydanego orzeczenia, sprawa jest przedmiotem ponownego postępowania podatkowego.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.
b) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz
2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów
uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych
w procesie połączenia spółek
W dniu 27 kwietnia 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego
Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku
dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł.
W dniu 11 maja 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku
dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 1 892 tys. zł, z której to kwoty podatek należny
ustalony podczas postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę
deklaracji wynosi 934 tys. zł, oraz decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego
w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób
prawnych za 2017 r. w kwocie 3 019 tys. zł, z której to kwoty podatek należny ustalony podczas
postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę deklaracji wynosi 318
tys. zł.
Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych wobec Jednostki Dominującej kontroli celno-
skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania
przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016
i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych.
W wyniku przeprowadzonego postępowań stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo
zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2015, 2016 i 2017 r. z powodu zawyżenia
kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów
amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
34
Wydane decyzje skutkują powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1 755 tys. zł plus
odsetki.
Na powyższe dodatkowe zobowiązanie podatkowe została utworzona rezerwa w latach ubiegłych,
aktualizowana w okresach bieżących o wartość skalkulowanych odsetek.
W dniu 3 listopada 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację o otrzymaniu przez
pełnomocnika Spółki decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie,
działającego jako Organ II instancji, o utrzymaniu w mocy decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku
dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł.
Wydana decyzja II instancji jest ostateczna i podlega wykonaniu. Spółka uregulowała określoną
wysokość zaległości podatkowej za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł wraz z odsetkami ustalonymi na dzień
dokonania zapłaty. Niezależnie od powyższego, Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze
stanowiskiem przedstawionym w decyzji Urzędu Celno-Skarbowego. Od powyższej decyzji Jednostka
Dominująca złożyła w ustawowym terminie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Krakowie.
Decyzje Urzędu Celno-Skarbowego za lata 2016 i 2017 nie są ostateczne i nie podlegają wykonaniu, nie
nadano im rygoru natychmiastowej wykonalności. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze
stanowiskiem przedstawionym w decyzjach Urzędu Celno-Skarbowego. Od powyższych decyzji
Jednostka Dominująca wniosła odwołanie do organu wyższej instancji.
Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane
w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20 jednostkowego
sprawozdania finansowego.
2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe
Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są
odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku
budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna
sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie
Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić:
• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara
amerykańskiego.
Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.
2.3.2 Czynniki wewnętrzne
Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:
• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji
towarów i organizacja łańcucha dostaw;
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
35
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.
2.3.3 Zdarzenia nietypowe
W wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie, Zarządy Jednostki Dominującej i spółek
zależnych, biorąc pod uwagę aktualną sytuację podjęli decyzję o czasowym wstrzymaniu dostaw
towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainie i ograniczeniu sprzedaży w tych
regionach.
W 2021 sprzedaż na w/w rynki stanowiła łącznie 2 % przychodów Grupy, przy czym udział w sprzedaży
na Ukrainę wyniósł 0,6%, Rosji 0,7% i na Białoruś 0,7%. Grupa sprzedaje swoje produkty za
pośrednictwem spółek zależnych w szczególności poprzez spółkę Ferro International sp. z o.o. której
przedmiotem działalności jest między innymi sprzedaż i dystrybucja na rynki wschodnie oraz w
mniejszym stopniu poprzez inne spółki zależne.
W najbliższym horyzoncie czasowym spodziewany jest brak sprzedaży na rynkach rosyjskim i
białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami
w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście
kosztów transportu na te rynki. Jednocześnie Grupa będzie na bieżąco korzystać z możliwości alokacji
oferty na inne rynki, na których działalność jest kontynuowana bez zakłóceń.
W związku z ogłoszeniem przez bank centralny Ukrainy moratorium na realizowanie płatności
zagranicznych a także z nałożeniem przez Unię Europejską sankcji na Rosję, obejmującym m.in.
wykluczenie rosyjskich banków z systemu międzynarodowych rozliczeń SWIFT wszystkie limity
kredytowe dla kontrahentów z Ukrainy i Rosji zostały anulowane. Tym samym, do odwołania, nie jest
możliwe uzyskanie ubezpieczenia należności za eksportowane do tego kraju przez polskie firmy towary.
Jednakże ochrona ubezpieczeniowa dla już zrealizowanej sprzedaży została utrzymana na
niezmienionych zasadach.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności saldo należności brutto Grupy z regionów
objętych działaniami wojennymi (Ukraina, Białoruś, Rosja) wynosi łącznie 4 647 tys. zł. W tym
należności objęte odpisem aktualizującym na kwotę 778 tys. zł. oraz należności pokryte
ubezpieczeniem na kwotę 3 315 tys. zł.
2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo-
Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów
w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą
efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody
przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych.
W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktora-
opracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego
Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych
konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty
ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych)
i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów
akustyki. Dział podlega Dyrektorowi ds. Technicznych i Badawczo – Rozwojowych, zatrudnia 32 osoby
z wykształceniem technicznym i zawodowym , z tego 23 osoby z wyższym wykształceniem.
Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.:
• Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium
badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając
zgodność deklarowanych parametrów z normami UE;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
36
• Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach – certyfikacja zgodności z normami
dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej ;
• Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności–
Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności
elektromagnetycznej.
Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą
- Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki
i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji
i Akustyki Politechniki Wrocławskiej.
Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji
projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania
Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 .
Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią
gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia
zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE
Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej
w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru
mocy akustycznej urządzeń.
Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności
i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz
optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu.
Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności -
zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO,
obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac
badawczo-rozwojowych.
Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów
w segmencie OZE.
W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace
badawczo-rozwojowe.
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ
3.1 Strategia
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony
mianem Strategia F1.
Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:
a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych
oraz kanałów dystrybucji,
b. wdrożenie systemowej oferty,
c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w
organizacji łańcucha dostaw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
37
Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz
dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele
będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro.
W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim
horyzoncie czasowym.
3.1.2 Kluczowe cele
Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych („Inicjatywy”):
• Integracja i optymalizacja („Inicjatywa 1”)
• Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje („Inicjatywa 2”)
• Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie („Inicjatywa 3”)
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów („Inicjatywa 4”)
Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja
baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą
podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.
Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań
związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.
Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i
integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych
(przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).
W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty
i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję
na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu
uzupełniającego.
Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne
wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość
wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym
poziomie nie przekraczającym 2,5.
Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów
akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na
etapie operacjonalizacji strategii.
W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która
zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 %
zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do
skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku,
wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod
uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy
FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.
3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
38
W ramach ogłoszonej na lata 2019 – 2023 Strategii Grupy Ferro udało się zrealizować szereg projektów
strategicznych obejmujących wyżej wymienione inicjatywy.
W obszarze strategii finansowej, Zarząd z satysfakcją stwierdził, iż, pomimo wielu zewnętrznych
czynników takich jak pandemia i niestabilność rynku, w roku 2021 Grupa Ferro zrealizowała
postawione cele finansowe planowane na cały okres wdrażanej Strategii kończący się w roku 2023.
Wartość wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Ferro wyniosła 119,5 mln PLN, podczas gdy w
zamierzeniach strategicznych celem było osiągniecie 90 mln PLN w roku 2023.
Niewątpliwe skala wzrostu została wzmocniona poprzez wyniki nabytych w rok 2021 spółek Termet
oraz Tester, niemniej jednak nawet w obszarze standardowej działalności Grupy Ferro bez
uwzględnienia wpływu transakcji M&A, zrealizowana EBITDA istotnie przekroczyła próg 90 mln PLN.
W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o rewizji i aktualizacji Strategii Grupy Ferro na kolejne
lata. Obecnie trwają prace nad identyfikacją nowych i intensyfikacją już istniejących inicjatyw
strategicznych. Planowane zakończenie tych prac to pierwsza połowa roku 2022.
Jednocześnie w ramach Inicjatywy 3 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” (dotyczącej
m.in. intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych), w ramach której
rozpatrywane są potencjalne projekty M&A, Spółka w pierwszym kwartale 2021 r. zakończyła proces
nabycia dwóch jednostek zależnych – Termet S.A. (70,65% akcji) oraz Tester sp. z o.o. (100%). Spółka
kontynuuje proces zakupu kolejnych pakietów akcji Termet S.A., celem osiągnięcia 100%
zaangażowania w kapitale.
Wpływ nabycia Spółek oraz proces zakupu kolejnych pakietów akcji Spółek został przedstawiony w
nocie 11 Nabycie jednostek zależnych skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzje o kontynuacji współpracy i zawarciu umowy
z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie ( „Umowa”, „Doradca”).
Umowa z Doradcą została nawiązana w celu kontynuacji realizacji Strategii F1 w zakresie intensyfikacji
ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych Spółki w drodze projektów M&A. W ramach
Umowy dokonana zostanie analiza zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem
potencjalnych transakcji M&A, a Doradca będzie wspierał Spółkę podczas działań związanych
z realizacją potencjalnych projektów M&A.
Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, iż projekty M&A są procesami długotrwałymi, złożonymi
i Spółka do dnia publikacji raportu nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnego
celu strategicznego lub procesu M&A. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach
dotyczących przebiegu ewentualnych procesów w kolejnych raportach bieżących.
3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia
Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej
działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa
Ferro.
Ryzyko związane z konkurencją
Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością.
Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż
generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei
może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
39
Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie
narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko zmiany cen surowców
W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby
produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne,
na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim
okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany
cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców
może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów
surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się
aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Ryzyko kursowe
Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca
część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty
surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i
CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów
Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech
i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności
na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym
i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.
Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle
związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą
(obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze,
że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych,
istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do
użytkowania).
Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja,
bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają
koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności
koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej
w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach
Republice Litewskiej oraz Chorwacji
Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej
działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów
powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z
gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków
polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego
oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
40
Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić
do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie
oraz utrzymująca się pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową szacuje, że jest na nie
narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko związane z dźwignią finansową
W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może
zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla
siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub
wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych.
Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie
zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan
natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części
lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa
Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w
stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza
kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost
kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów
finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce
rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie
może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na
odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy
poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane z siecią sprzedaży
Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za
pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć
sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony
konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji,
zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub
spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara
się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Ryzyko operacyjne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
41
Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez
niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak
błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania
różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń
telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach.
Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym
w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy
w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie
prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać
ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko pandemii COVID-19
Ryzyko trwającej pandemii COVID-19 i występująca w stopniu wysokim liczba zakażonych
koronawirusem może nadal mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w postaci ograniczeń w
prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w
domach. Dalsze utrzymywanie w różnym stopniu przez poszczególne państwa ograniczenia mogą
skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej
potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów.
Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, utrzymuje zaostrzone
wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym. Nadal utrzymuje się zwiększone ryzyko
dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej
sytuacji makroekonomicznej. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19
wciąż dynamicznie się zmienia. W 2022 roku rządy niektórych krajów otwarcie mówią o zniesieniu
wszelkich restrykcji. Niemniej, konsekwencje takich działań mogą być zróżnicowane.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie
działalności przez Grupę i spółki zależne.
Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ
na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim:
• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do
których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego);
• wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu
z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak
możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów
transportowanych przez jej terytorium);
• zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.
Grupa prowadziła sprzedaż towarów i produktów na rynkach objętych konfliktem zbrojnym tj.
Białorusi, Rosji oraz Ukrainy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
42
Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem spółek zależnych w szczególności poprzez spółkę
Ferro International sp. z o.o. której przedmiotem działalności jest między innymi sprzedaż i dystrybucja
na rynki wschodnie oraz w mniejszym stopniu poprzez inne spółki zależne.
W najbliższym horyzoncie czasowym, w obliczu dynamicznie zmieniającej się sytuacji geopolitycznej
spowodowanej eskalacją wojny na terytorium Ukrainy, widoczny jest brak sprzedaży na rynku
ukraińskim, a także na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami
gospodarczymi i administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych. Na pozostałych
rynkach wschodnich widoczny jest spadek realizowanych obrotów w związku z utrudnieniami w
logistyce produktów (zawieszenie dostaw do czasu wypracowania alternatywnych rozwiązań
transportowych, omijających wszystkie strefy konfliktu zbrojnego) oraz oczekiwanym wzrostem
kosztów transportu na te rynki.
W wyniku ogłoszenia przez bank centralny Ukrainy moratorium na realizowanie płatności
zagranicznych a także z nałożeniem przez Unię Europejską sankcji na Rosję, obejmującym m.in.
wykluczenie rosyjskich banków z systemu międzynarodowych rozliczeń SWIFT wszystkie limity
kredytowe dla kontrahentów z Ukrainy i Rosji zostały anulowane. Tym samym, do odwołania, nie jest
możliwe uzyskanie ubezpieczenia należności za eksportowane do tego kraju przez polskie firmy towary.
Jednakże ochrona ubezpieczeniowa dla już zrealizowanej sprzedaży została utrzymana na
niezmienionych zasadach.
Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży
na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich.
Ryzyko związane z nabyciem Termet i Tester
Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2021 r. Grupa, pozyskane w 2021 r. Termet
i Tester narażone są w szczególności na:
Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych Termet i Tester
Spółka Termet posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata
mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Spółka Tester
posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata
mocy produkcyjnych przez zakłady Tester może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych
spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet i Tester prowadzą od wielu lat aktywne
działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w
park maszynowy, kształcenie kadry.
Ryzyko w badaniach i rozwoju
Termet prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być
wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na
wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania
prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Termet sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania
do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony
środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie
mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
43
i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji
produktów.
Ryzyko logistyczne
Termet dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu
dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji żródeł
komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych
pandemią COVID-19 lub konfliktem zbrojnym w rejonie Ukrainy nastąpi chwilowe ograniczenie podaży,
co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki.
Ryzyko utraty przychodów
Termet prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty
do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może
skutkować utratą przychodów przez Termet.
Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet i Tester
Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu
korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i
prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych nastąpią opóźnienia we wdrażaniu
standardów korporacyjnych Grupy.
3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój
3.3.1 Czynniki wewnętrzne
Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny
określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji
rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1
3.3.2 Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja gospodarcza w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność
Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi
działalność oraz miejscem w którym znajduje się centrum logistyczne obsługujące większość dostaw
Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan
polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:
• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej
strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie
producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych
odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
44
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Spożycie ogółem
3,5
4,2
4,3
4,5
-1,1
4,8
Spożycie indywidualne
3,9
4,8
4,3
4,0
-3,0
6,2
Nakłady brutto na śr. trwałe
-8,2
4,0
9,4
6,1
-9,0
7,9
Eksport
9,3
9,6
6,9
5,2
0,1
12,0
Import
7,9
10,2
7,4
3,0
-1,2
17,4
Popyt krajowy
2,3
4,9
5,6
3,6
-3,4
8,2
PKB
3,1
4,8
5,4
4,7
-2,5
5,7
Inflacja (CPI)
-0,6
2,0
1,6
2,3
3,4
5,1
Wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw
4,4
3,9
5,4
4,1
1,5
3,4
Stopa bezrobocia
(u końcu okresu)
8,2
6,6
5,8
5,2
6,3
5,4
Zatrudnienie w sektorze
przedsiębiorstw (średnia z
danych miesięcznych)
2,9
4,5
3,5
2,7
-1,2
0,5
Źródło: GUS
Rok 2021 wskazuje na wyraźne polepszenie sytuacji makroekonomicznej Polski w stosunku do roku
2020, kiedy gospodarka kraju ucierpiała z powodu rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2.
Praktycznie wszystkie istotne wskaźniki uległy zwiększeniu w stosunku do pandemicznego 2020 roku.
Według danych opublikowanych przez GUS, PKB Polski wzrósł o 5,7% r/r. W 2021 roku spożycie ogółem
wzrosło o 4,8%, natomiast spożycie indywidualne o 6,2%. Nakłady na środki trwałe wzrosły o 7,9% w
stosunku do roku 2020. Popyt krajowy wzrósł o 8,2%.
W 2021 roku polepszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze
przedsiębiorstw był mocniejszy niż w 2020 roku i wyniósł 3,4%. Stopa bezrobocia rejestrowanego
wyniosła 5,4%, zbliżając się do najniższego poziomu notowanego w 2019 roku - przed wybuchem
pandemii.
Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była wyraźnie lepsza niż w roku poprzednim. W Polsce
odnotowano wysoki wzrost eksportu w skali roku o 12,0% przy jednoczesnym jeszcze wyższym
wzroście importu o 17,4% w stosunku do poprzedniego roku.
W ankiecie makroekonomicznej NBP z grudnia 2021 roku tempo wzrostu PKB Polski jest prognozowane
na 4,3% w 2022 roku i 4,0% w 2023 roku. Natomiast prognoza Komisji Europejskiej opublikowana w
European Economic Forecast Winter 2022 w lutym 2022 r. szacuje wzrost PKB Polski na 5,5% w 2022
roku i 4,2% w 2023 roku.
Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali
między innymi niepewność co do dalszego przebiegu pandemii, nieprzewidywalną dynamikę procesów
inflacyjnych, wzrosty cen energii, działania fiskalne i administracyjne po stronie rządu (tarcze
antyinflacyjne i inne działania) oraz kurs walutowy.
Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego
Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja
budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).
Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do
ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
45
budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników,
a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne.
Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują wzrost produkcji budowlano-
montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez
przedsiębiorstwa budowlane wzrosła w stosunku do 2020 r. o 3,2%. Spadek w stosunku do roku 2020
zanotowała jedynie budowa budynków (-1,2% r/r), podczas gdy budowa obiektów inżynierii lądowej i
wodnej wzrosła o 2,8%, a roboty specjalistyczne o 9,3%.
Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót
(2016-2021 w %)
Źródło: GUS
Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2016-2021
Źródło: GUS
-30
-20
-10
0
10
20
30
40
50
I-III 2016
IV-VI 2016
VII-IX 2016
X-XII 2016
I-III 2017
IV-VI 2017
VII-IX 2017
X-XII 2017
I-III 2018
IV-VI 2018
VII-IX 2018
X-XII 2018
I-III 2019
IV-VI 2019
VII-IX 2019
X-XII 2019
I-III 2020
IV-VI 2020
VII-IX 2020
X-XII 2020
I-III 2021
IV-VI 2021
VII-IX 2021
X-XII 2021
produkcja budowlano-montażowa ogółem
budowa budynków
budowa obiektow inżynierii lądowej i wodnej
roboty budowlane specjalistyczne
163 325
178 342
185 063
207 425
220 831
234 718
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
2016 2017 2018 2019 2020 2021
Ogółem Indywidualne spółdzielcze sprzedaż i wynajem pozostałe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
46
Rok 2021 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu
ostatniego roku oddano prawie 235 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 6% względem roku
poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie
budownictwo indywidualne (38%) oraz deweloperskie (60%). Niemniej jednak, o ile w przypadku
mieszkań indywidualnych zanotowano wzrost o 19,4% r/r, o tyle w przypadku mieszkań pod sprzedaż
i wynajem zaobserwowano pierwszą od dłuższego czasu tendencję spadkową (-0,7% r/r).
Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2016-2021
Źródło: GUS
Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku, choć w 2020 roku
zauważalny był niewielki spadek. W 2021 roku natomiast osiągnięto natomiast rekordową liczbę
mieszkań których budowy rozpoczęto – 277 tys. mieszkań. Liczba mieszkań, których budowy
rozpoczęto wzrosła o 24% r/r, co w wartościach bezwzględnych stanowiło wzrost o około 53 tys.
mieszkań.
Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub
dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ znaczącemu wzrostowi. W 2021 roku liczba
wydanych pozwoleń na budowę mieszkań wzrosła względem roku poprzedniego o 23% osiągając
poziom ponad 340 tys.
Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem
budowlanym w latach 2016-2021
83 580
94 483
85 304
90 314 90 309
106 068
85 497
105 401
131 627
142 022
130 208
166 285
3,3%
18,4%
7,7%
6,9%
-5,7%
23,9%
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
2016 2017 2018 2019 2020 2021
indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
47
Źródło: GUS
Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy
Rumunia, z około 19,3 milionami mieszkańców, stanowi drugi co do wielkości przychodów rynek Grupy
FERRO.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana)
Źródło: National Institute of Statistics, Romania
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
PKB (niewyrównane sezonowo)
4,8
6,9
4,1
4,2
-3,7
5,9
Inflacja
-1,5
1,3
4,6
3,8
2,6
5,1
Stopa bezrobocia (u końcu
okresu)
5,3
4,5
4,0
4,0
5,9
5,4
211 485
250 906
257 568
268 775
276 149
340 613
12,0%
18,6%
2,7%
4,4%
2,7%
23,3%
-10,00%
-5,00%
0,00%
5,00%
10,00%
15,00%
20,00%
25,00%
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
2016 2017 2018 2019 2020 2021
pozwolenia wskaźnik zmian (%)
-15
-10
-5
0
5
10
15
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
48
Produkcja przemysłowa (średnia
z odczytów miesięcznych)
1,3
8,7
3,5
-2,3
-8,8
7,1
Źródło: National Institute of Statistics, Romania
Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2021 roku wyniosło 5,9%, co oznacza znaczące odbicie względem
pandemicznego 2020 roku. Analogicznie do większości gospodarek europejskich, również w Rumunii
zanotowano wzrost inflacji o 5,1% r/r. Produkcja przemysłowa wzrosła o 7,1% w stosunku do 2020
roku, co oznacza, że jeszcze nie osiągnęła poziomu sprzed pandemii. Sytuacja na rumuńskim rynku
pracy uległa lekkiej poprawie – stopa bezrobocia spadła do 5,4% na koniec 2021 roku.
Wzrost PKB w 2021 Rumunia zawdzięcza głównie silnemu popytowi wewnętrznemu, który uległ
osłabieniu pod koniec roku głównie ze względu na restrykcje związane z kolejną falą koronawirusa i
silnie wzrastającą inflacją. Niemniej, nastroje w gospodarce rumuńskiej pozostają względnie
optymistyczne.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Rumunii w 2022 roku wyniesie 4,2%, przy wysokiej inflacji
sięgającej 5,3%.
1
natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik
wzrostu PKB na 4,8%.
2
Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS
Republika Czeska, z 10,7 milionami mieszkańców, stanowi trzeci pod względem przychodów rynek
działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana)
Źródło: Czech Statistical Office
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
PKB (wyrównane sezonowo)
2,4
5,4
3,2
3,0
-5,8
3,3
Inflacja
0,7
2,5
2,1
2,8
3,2
3,8
1
European Economic Forecast Winter 2022
2
IMF World Economic Outlook October 2021
-12
-10
-7
-5
-2
1
3
6
8
11
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
49
Stopa bezrobocia (średnia)
4,0
2,9
2,2
2,0
3,1
2,8
Wzrost wynagrodzeń
4,4
6,8
8,1
7,9
3,1
6,1
Produkcja przemysłowa
3,4
6,5
3,0
-0,2
-7,8
6,7
Źródło: Czech Statistical Office
Pandemia COVID-19 znacznie uderzyła w czeską gospodarkę. W 2021 roku zanotowano wzrost PKB
o 3,3%, co oznacza, że gospodarka jeszcze nie osiągnęła stanu sprzed pandemii. Główne czynniki
wzrostu to luzowanie restrykcji oraz silna konsumpcja prywatna. Niemniej eksperci szacują, że
gospodarka Czech osiągnie stan sprzed pandemii dopiero w 3Q 2022 roku.
Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do poziomu 3,8%, co w stosunku do inflacji
w Polsce czy w Rumunii jest relatywnie niskim wskaźnikiem. Po zadowalającym spadku bezrobocia
i utrzymującej się od 2017 roku wyjątkowo niskiej stopie bezrobocia, a także niewielkiemu wzrostowi
w 2020 roku, stopa bezrobocia w Czechach osiągnęła 2,8% w 2021 roku.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Czech w 2022 roku wyniesie 4,4%, przy inflacji sięgającej
aż 5,8%.
3
natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik wzrostu
PKB na 4,5%.
4
Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS
Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem
generowanych przychodów ze sprzedaży.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana)
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
PKB (wyrównane sezonowo)
1,9
3,0
3,8
2,6
-4,4
3,0
Inflacja
-0,5
1,3
2,5
2,7
1,9
3,2
3
European Economic Forecast Winter 2022
4
IMF World Economic Outlook October 2021
-15
-10
-5
0
5
10
15
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
50
Stopa bezrobocia (średnia)
9,7
8,1
6,6
5,8
6,7
6,8
Wzrost wynagrodzeń
3,8
3,3
3,6
5,0
1,9
3,6
Produkcja przemysłowa
4,7
3,2
4,5
0,5
-9,1
10,4
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic
Gospodarka Słowacji znacząco ucierpiała przez wybuch pandemii COVID-19. Po silnym spadku PKB w
2020 roku, w roku 2021 odnotowano wzrost o 3,0%. Obserwowane w pierwszych dwóch kwartałach
2021 roku silne wzrosty zostały spowolnione przez załamanie łańcuchów dostaw oraz ponowne
pogorszenie sytuacji pandemicznej.
Poziom inflacji w 2021 roku wyniósł 3,2%, co w porównaniu do Polski i Rumunii jest wskaźnikiem
relatywnie niskim, niemiej dla gospodarki Słowacji nienotowanym od wielu lat. Negatywne tendencje
odnotowywane są także na rynku pracy, gdzie średnia stopa bezrobocia uległa wzrostowi do 6,8%.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Słowacji w 2022 roku wyniesie 5,0%, a inflacja osiągnie aż
6,4%.
5
natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik wzrostu
PKB na 5,2%.
6
Publikacje przedstawiające sytuację gospodarczą Polski oraz krajów Unii Europejskiej nie są tak
negatywne, jak jeszcze w tym samym okresie ubiegłego roku. Dla większości krajów prognozowany jest
wzrost gospodarczy, niestety niepokojącym zjawiskiem jest prognozowana w 2022 wysoka inflacja w
Unii Europejskiej w wysokości 3,9% vs. około 2,9% w 2022 r., która negatywnie odbije się na sile
nabywczej konsumentów i skłonności do konsumpcji.
3.3.3 Nietypowe zdarzenia
Ogólna sytuacja w związku z rozpoczęciem konfliktu wojennego w Ukrainie
W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ
na działalność Grupy FERRO w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego są działania wojenne
prowadzone w Ukrainie.
Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ
na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim:
• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do
których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego);
• wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu
z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak
możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów
transportowanych przez jej terytorium);
• zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój
działalności Grupy.
5
European Economic Forecast Winter 2022
6
IMF World Economic Outlook October 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
51
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
4.1 Sprawozdanie finansowe
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie
finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. zostało
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami,
które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą
na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od
1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.
Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2021 r. w wysokości 4,5775 PLN/EUR.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2021r.
tj. 4,5994 PLN/EUR.
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku
Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości)
przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w
odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym
sprawozdaniu finansowym.
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu
sprawozdań
Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie
przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.
Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem
jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.
Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce
rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych.
Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
52
• zakładowy plan kont,
• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
• sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
• zasad przeprowadzania inwentaryzacji.
Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane
w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu
sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego
zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o
właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników
majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.
Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność
informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz
porównywalność prezentowanych danych.
Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli.
Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje
Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych.
Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń
gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do
sporządzania sprawozdań finansowych.
Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie
o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania,
metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz
obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.
Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym
wyprzedzeniem.
Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni
zintegrowany system finansowo-księgowy, który umożliwia kontrolę prawidłowości
zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących
poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień.
Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu
odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.
W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym
i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu
przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego
rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych
Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi
organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski.
Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje
proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność
audytora.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
53
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok
2021/2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok
2021/2020 r. tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został dokonany
przez Radę Nadzorczą.
Okres
2021 rok
2020 rok
Podmiot
audytujący
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Data podpisania
umowy
23.07.2021 na okres dwóch lat
10.07.2019 na okres dwóch lat
Okres trwania
umowy
Badanie sprawozdań za 2021 oraz
2022 rok
Badanie sprawozdań za 2020 rok
Zakres umowy
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
Wynagrodzenie
105.500,00 PLN
105.500,00 PLN
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w
oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie
przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć
okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółką komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek
Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy
w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
54
Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w
Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
za lata 2019 - 2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za
lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Audytor wykonał usługę
atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność
ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Grupa nie korzystała w 2021 z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza usługami wskazanymi
powyżej.
4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe
W 2021 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:
Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2021 r. wyniosły 830 503 tys. zł i były większe o 60 % w
stosunku do roku 2020. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł 106 608 tys. zł, co oznacza
wzrost o 41 % w stosunku do roku 2020. Wartość EBITDA wyniosła 119 477 tys. zł. Zysk netto Grupy
FERRO za 2021 r. osiągnął wartość 109 569 tys. zł, co oznacza wzrost o 77 % w stosunku do wyniku
wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 58 481 tys. zł, na co główny
wpływ miała zmiana stanu zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły
(73 155) tys. zł. w tym przepływy pieniężne wykorzystane w ramach objęcia kontroli nad jednostkami
zależnymi w kwocie (59 990) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły
(35 137) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2021 r. wyniosły (49 811)
tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym
na koniec grudnia 2021 r. wyniósł (1 738) tys. zł.
Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2021 (w tys. zł)
31-12-2021 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi
830 503
181 432
Zysk z działalności operacyjnej
106 608
23 290
Zysk brutto
110 038
24 039
Zysk netto
109 569
23 936
Amortyzacja
(12 869)
(2 811)
EBITDA*
119 477
26 101
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
58 481
12 776
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
(73 155)
(15 981)
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
(35 137)
(7 676)
Przepływy pieniężne netto razem
(49 811)
(10 882)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
55
Aktywa razem
711 445
154 682
Zobowiązania
311 147
67 649
Zobowiązania długoterminowe
82 251
17 883
Zobowiązania krótkoterminowe
228 896
49 766
Kapitał własny
400 298
87 033
Kapitał zakładowy
21 243
4 619
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
5,08
1,11
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
18,84
4,12
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów
Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 711 445 tys. zł i wzrosła o 200 355
tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe
wyniosły 292 329 tys. zł, co stanowiło 41 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2021
r. wyniosły 419 116 tys. zł (59 % sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2021 r. na poziomie 400 298
tys. zł, co stanowiło 56 % wartości pasywów.
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe
Na dzień 31.12.2021 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca
kilka wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2021 - 31.12.2021
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
27
Rentowność aktywów (ROA)
%
15
Rentowność sprzedaży netto
%
13
Wskaźnik bieżącej płynności
Liczba
1,8
Wskaźnik wysokiej płynności
Liczba
0,7
Cykl rotacji zapasów
Dni
284
Cykl rotacji należności
Dni
48
Cykl rotacji zobowiązań
Dni
58
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
44
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
78
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
21
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
56
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.
Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2021 r. wyniosły 404 224 tys. zł i były większe
o 28 % w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł
21 279 tys. zł, co oznacza spadek o 10 % w stosunku do 2020 r. Wartość EBITDA w 2021 r. wyniosła
26 042 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2021 r. wyniósł 64 142 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły (93) tys. zł., co było
spowodowane głównie zmianą stanu zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
wyniosły (55 379) tys. zł. Ujemne przepływy wynikały z nabycia jednostek zależnych. Przepływy
pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 4 632 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2021 r. wyniosły (50 840) tys. zł. Stan
środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2021 r.
wyniósł (15 975) tys. zł.
Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2021
(w tys. zł)
31-12-2021
(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży
404 224
88 307
Zysk z działalności operacyjnej
21 279
4 649
Zysk brutto
50 871
11 113
Zysk netto
64 142
14 012
Amortyzacja
(4 763)
(1 041)
EBITDA*
26 042
5 689
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(93)
(20)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
57
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(55 379)
(12 098)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
4 632
1 012
Przepływy pieniężne netto razem
(50 840)
(11 107)
Aktywa razem
424 209
92 231
Zobowiązania
205 729
44 730
Zobowiązania długoterminowe
66 029
14 356
Zobowiązania krótkoterminowe
139 700
30 374
Kapitał własny
218 480
47 502
Kapitał zakładowy
21 243
4 619
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w
zł lub EUR)
3,00
0,66
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
10,3
2,3
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów
Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 424 209 tys. zł. i wzrosła o 92 923
tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe
wyniosły 204 386 tys. zł, co stanowiło 48 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2021
r. wyniosły 219 823 tys. zł. (52% sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2021 r. na poziomie
218 480 tys. zł, co stanowiło 52% wartości pasywów.
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe
Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2021 nie wystąpiły.
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka
wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2021 - 31.12.2021
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
29,4
Rentowność aktywów (ROA)
%
15,1
Rentowność sprzedaży netto
%
15,8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
58
Wskaźnik bieżącej płynności
Liczba
1,6
Wskaźnik wysokiej płynności
Liczba
0,4
Cykl rotacji zapasów
Dni
189,2
Cykl rotacji należności
Dni
50,0
Cykl rotacji zobowiązań
Dni
60,4
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
48,5
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
94,2
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
30,2
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
4.2.9 Prognozy
Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych.
4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi
W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków
finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży
produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).
Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie
Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe
informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2021 roku zostały przedstawione w
punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.
4.4 Instrumenty finansowe
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych
Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego
obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki
pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
59
Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest
szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny
zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach
wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit
kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię
płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza
transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie
przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez
poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków
pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.
V. ŁAD KORPORACYJNY
5.1 Zasady ładu korporacyjnego
5.1.1 Zbiór zasad
W okresie od dnia 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r . Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego
opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, natomiast od
dnia 1.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej
Spółka wskazuje szczegółowe informacje w odniesieniu do aktualnie stosowanych zasad.
W okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. FERRO S.A. stosowała zasady ładu
korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Dokumenty dotyczące DPSN21 zostały opublikowane na stronie GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. FERRO
S.A. przekazała w dniu 29.07.2021 Informację na temat stanu stosowania przez spółkę FERRO
S.A. zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; Informacja
opublikowana została na stronie FERRO S.A. (DPSN21):
https://www.ferro.pl/download/relacje_inwestorskie/dokumenty_korporacyjne/FERRO_GPW_dobre
_praktyki.pdf
FERRO S.A. wskazuje poniżej zasady DPSN21, które nie są stosowane przez Spółkę, wskazuje jednak, że
zobowiązania złożone w poszczególnych komentarzach do odstępstw od zasad DPSN21, w
szczególności dotyczące przyjęcia polityk i procedur ESG oraz audytu wewnętrznego są realizowane w
Grupie, a Spółka zaktualizuje zbiór stosowanych zasad po kompleksowym wdrożeniu systemów w tych
obszarach w trakcie bieżącego roku.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORA
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
60
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca
2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi:
wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy
współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania
zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie
zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla
tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki
ESG, w tym zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych czy też związanych z etyką,
w szczególności mając na uwadze zapewnienie zgodności z obowiązującymi wymogami i przepisami
prawa. Dodatkowo przedmiot działalności Spółki, zgodnie z realizowaną strategią, wspiera rozwój
obszarów i rozwiązań proekologicznych, związanych m.in. z oszczędnością wody, bezemisyjnymi
źródłami ciepła. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w strategii biznesowej,
Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru ESG oraz
zrównoważonego rozwoju i docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii. Zagadnienia
ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych,
zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym
publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca
2019 r., (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi:
wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy
współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania
zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie
zagadnienia z obszaru ESG nie zostały przy tym formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy
ryzyka dla tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia
tematyki ESG, w tym spraw społecznych, pracowniczych, w szczególności dotyczących warunków
pracy, mając na uwadze zapewnienie równouprawnienia, poszanowania praw pracowniczych zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w
strategii biznesowej, Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru
ESG oraz zrównoważonego rozwoju oraz docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii.
Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów
wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie
odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
61
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca
2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi:
wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy
współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania
zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie
zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla
tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności
biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw
społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu
przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zagadnienia ESG,
biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych,
zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym
publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca
2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi:
wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy
współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania
zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie
zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla
tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności
biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw
społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła
działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju
Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów
wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie
odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca
2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi:
wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
62
współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania
zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie
zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla
tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności
biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw
społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła
działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju.
Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów
wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie
odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie
dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie
dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w
organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o
składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu,
natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru
kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i
doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym
szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu
zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej
wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy
(50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu
różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży
do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących
przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda
zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co
przyczynia się do sukcesu organizacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
63
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie
dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie
dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w
organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o
składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu,
natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru
kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i
doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym
szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu
zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej
wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy
(50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu
różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży
do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących
przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda
zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co
przyczynia się do sukcesu organizacji.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności
wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła
potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Podejmując decyzje dotyczącą
powołania członków Zarządu Spółki, a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze
pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez
członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie
Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Pełnienie funkcji w
Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu.
Dodatkowo każde świadczenie na rzecz Członka Zarządu przez Spółkę lub podmiot z nią powiązany
wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, weryfikując na bieżąco wywiązywanie się przez
członków Zarządu z powierzonych zadań i celów oraz potrzeby Spółki, będzie monitorować
konieczność ewentualnej zmiany w obszarze wskazanej zasady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające informacje zawarte w punktach 2.11.1 – 2.11.5
przedmiotowej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 2.1. i 2.2. Spółka nie posiada
sporządzonej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w swoich decyzjach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
64
i wyborach organy Spółki kierują się natomiast zasadami niedyskryminacji i zapewnienia różnorodności
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance, audytu wewnętrznego nie było uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę
działalności Spółki i Grupy. Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem, jak również audyt wewnętrzny w oparciu o rozwiązania organizacyjne
i proceduralne, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i
eliminacji potencjalnych ryzyk. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki wobec planowanej
aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali
działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu
wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie
było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności
Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy
Kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w
tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji
odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
65
Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. oraz 3.2. wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie
było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności
Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy
kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej
w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w strukturze jednostek i funkcji
odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, w szczególności
powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. - 3.3. wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie
było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności
Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy
kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w
tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji
odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zarząd Spółki
powołując audytora wewnętrznego kierującego audytem wewnętrznym w Grupie będzie kierował się
zasadą, aby osoba ta podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu.
5.2 Informacje dotyczące organów Spółki
5.2.1 Opis działania organów
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa
powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy:
1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek
podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z
podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami
z nimi powiązanymi,
3) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy
uwzględnieniu §5 Regulaminu Rady Nadzorczej,
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
66
6) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów
pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
7) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze
stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki
w sporze z członkiem Zarządu,
8) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
10) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
11) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
12) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia
w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo
zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu
Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
13) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z
innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
15) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady
Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24
czerwca 2019 r.
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne
posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie
może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej
połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa
powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła
większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego
wykonywania określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
67
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej
lub Zarządu.
Opis działania Zarządu
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed
dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej
uchwały.
Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami
prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków
Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem.
4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem,
w tym m.in.:
a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu),
b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego
Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na
dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie
wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub
Statutu Spółki,
c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad
Walnych Zgromadzeń,
d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki,
f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu,
h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek
forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 10.000.000 zł (dziesięć
milionów złotych),
i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki,
j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości,
k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej,
l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden
spośród Członków Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
68
5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne
Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do
odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały.
6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody
wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga
głos Prezesa Zarządu.
5.2.2 Komitety
W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład
którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą:
• Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W 2021 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w dniach 2 lutego, 25 marca, 1 lipca, 23 września i
10 grudnia.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr
Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka.
Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A.
Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera
papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 20 lat
doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch
największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na
rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych „Zasad Ładu Korporacyjnego”. Początkowo pracował jako
makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku
Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku
Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale-
Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem
akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu
Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był
zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011 r. do maja 2016 r. pracował w
Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem
akcji. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w komitetach audytu spółek giełdowych. W latach
2016-2018 pełnił funkcję członka rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu w ROBYG S.A.
oraz członka rady nadzorczej i komitetu audytu w HARPER HYGIENICS S.A. Obecnie pełni funkcję
członka rad nadzorczych i komitetów audytu w spółkach publicznych: GRUPA KĘTY S.A., FERRO S.A.,
DEVELIA S.A., VRG S.A.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są
związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA
(FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie
audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
69
za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów
audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) i
Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI).
Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką
i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
(„Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące:
• Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy.
• Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające
wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór.
• Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór
firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych
zadań.
• Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający
przejrzystość wykonanych działań.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 r. tj. Grant
Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po
rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług
niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie
mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są
objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem
uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług
nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania
sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi
niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy,
powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki
zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone
przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas
podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy
2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów),
interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy
zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń.
W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie
zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem
zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług.
Komitet Audytu uchwałą z dnia 30 listopada 2020 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia
należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Sp. z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta
do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 i 2021. Pierwsze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
70
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena
dokonana w dn. 16.05.2021 roku.
Na rzecz Spółki w roku 2021 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób
zarządzających i nadzorujących
Zarząd
W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres
trzyletniej, wspólnej kadencji.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.
W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej
osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy
również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu
w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji
albo odwołania go ze składu Zarządu.
Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin
Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd
bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac,
działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający
tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd
został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 20 listopada 2019 roku i zatwierdzony uchwałą
Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2019 roku
Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które powinno
się odbyć nie później niż 30 czerwca 2022 r.
Rada Nadzorcza
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada
Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa
się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W
powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy
choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami
(tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej
może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w
przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej
lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość
dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności
podjętych uchwał.
W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce
innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat
członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
71
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą
wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W
przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie
pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę
Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca
2019 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”.
5.2.4 Zmiany składu organów
W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w
sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć
6 (sześciu) członków.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
72
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a
osobami zarządzającymi przewidujące w szczególności rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do
6 miesięcy okresu wypowiedzenia.
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści
W 2021 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję
prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie
brutto 1 245 tys. zł ,pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
W 2021 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka
Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie brutto 1 047 tys. zł,
pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.
W 2021 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020
w kwocie brutto 985 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2021 wypłaciła wynagrodzenie
w kwocie brutto 12 tys. zł.
W 2021 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020
w kwocie brutto 900 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt. 8.10 Statutu Spółki oraz mając na
celu stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na
rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu
wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Kapitałową Ferro wyniki
finansowe przyjęła uchwałą z dnia 1 lipca 2020 Regulamin programu motywacyjnego dla Członków
Zarządu Ferro S.A na lata 2020-2023. Osobami uprawnionymi są obecni i przyszli członkowie Zarządu.
Całkowite rozliczenie programu i wypłata 100 % dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o przyznaną
pulę nastąpi pod warunkiem osiągnięcia dynamiki wartości kluczowego parametru EBITDA Grupy w
przeliczeniu na jedną akcje Spółki nie niższą niż, ustaloną przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych lat
obowiązywania Programu, tj. w 2020 - 2,82 zł , 2021 – 3,17 zł, 2022 – 3,68, 2023 – 4,20 oraz spełnienia
dodatkowych parametrów określonych w programie dla każdego roku obowiązywania programu z
możliwością wprowadzenia korekt do programu wynikających ze zdarzeń jednorazowych lub
nietypowych. Na dzień 31 grudnia 2021 Jednostka Dominująca utworzyła rezerwę z tytułu
długookresowego programu motywacyjnego dla obecnych członków Zarządu w wysokości 1 400 tys.
zł. ( w tym: 600 tys. zł dotyczy roku 2020).
Na dzień 31 grudnia 2021 r. łącznie z programem motywacyjnym za rok 2021, utworzono rezerwę na
spodziewane premie dla Zarządu w wysokości 2 451 tys. zł
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
W 2021 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła
wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu dodatkową funkcję
członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto
97 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
73
W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję
członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 85 tys. zł, zaś
pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję
przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł,
zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie
w kwocie brutto 60 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka
Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 86 tys. zł, zaś pozostałe
Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Nadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 9 Politykę
Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Przedmiotowy dokument został
opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie,
stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z
dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do
długoterminowego zaangażowania.
Nadrzędnymi celami polityki są:
• zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i
nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,
• umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry
zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami
Spółki oraz
• przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności
Spółki.
5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od
daty zgłoszenia żądania.
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub
Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy
Statut;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
74
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w terminie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub
ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd.
W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad,
stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie
stanowią inaczej.
Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady
Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez
akcjonariuszy nad uchwałą.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie
Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą
w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406
5
§3 KSH, uchwałą nr
07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym
Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile
zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację
akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego
Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w
KSH.
5.5 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących
Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
75
Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”),
niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka w dn.
20.12.2021 r. przyjęła Politykę Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy
FERRO.
Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu
różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży
do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów
prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona
osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do
sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka została wobec tego ujęta w formę
dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii,
polityk i programów.
Jednocześnie zgodnie z DPSN21 [zasada 2.2] Spółka wskazała, że na dzień wejścia w życie DPSN21 nie
posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i
polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie,
które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie
nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej
podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest
przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone
stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem
zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane
są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie
różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest
aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka będzie
dążyła do stworzenia i przyjęcia takiej polityki.
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Emitent sporządził w formie odrębnego dokumentu Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Grupy FERRO zgodnie z art. 55 art. 2b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości. Spółka nie była
przy tym zobowiązana do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących
wyłącznie Jednostki Dominującej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r.
76
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Wojciech Gątkiewicz Olga Panek
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Aneta Raczek Zbigniew Gonsior
Skawina, 30 marca 2022 r.