Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GIEŁDY PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”

Spółki Akcyjnej

za rok sprawozdawczy

od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Nazwa Spółki: 
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. 
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 
od 01.01.2021 do 31.12.2021 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.gpm-vindexus.pl           2 
Spis treści  
Sprawozdanie z działalności Spółki w roku 2021. 
I  WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH 
„VINDEXUS” S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 
I.1  PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5 
I.2  WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU SPRAWOZDAWCZYM. ------------------------------------- 5 
I.3  ORGANY SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 
I.3.1  Zarząd ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 
I.3.2  Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 
I.3.3  Akcjonariat Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 
I.3.4  Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------ 11 
I.3.5  Prawa i obowiązki akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------- 12 
I.3.6  Zmiany w Statucie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 
I.3.7  Informacje o audytorze. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 
II  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO. --------------------------------------------------------------- 15 
II.1  WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD 
JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 
II.2  WSKAZANIE  ZBIORU  ZASAD  ŁADU  KORPORACYJNEGO,  OD  STOSOWANIA  KTÓRYCH  EMITENT  ODSTĄPIŁ  ORAZ  WYJAŚNIENIE 
PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 
II.3  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA 
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 17 
II.4  AKCJONARIUSZE  POSIADAJĄCY  BEZPOŚREDNIO  LUB  POŚREDNIO  ZNACZNE  PAKIETY  AKCJI  WRAZ  ZE  WSKAZANIEM  LICZBY 
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH 
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ----------------- 17 
II.5  WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ 
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 
II.6  WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. ------------------------------------------- 17 
II.7  WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH GIEŁDY 
PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------- 18 
II.8  ZASADY POWOŁYWANIA  I  ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH  UPRAWNIENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI  PRAWO DO 
PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ------------------------------------------------------------------------------------- 18 
II.9  KOMITET AUDYTU. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 
II.10 ZMIANY STATUTU SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 20 
II.11 OPIS  SPOSOBU  DZIAŁANIA  WALNEGO  ZGROMADZENIA  I  JEGO  ZASADNICZYCH  UPRAWNIEŃ  ORAZ  PRAW  AKCJONARIUSZY  I 
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 
II.12 SKŁAD  OSOBOWY  I  ZMIANY,  KTÓRE  W  NIM  ZASZŁY  W  CIĄGU  OSTATNIEGO  ROKU  OBROTOWEGO  ORAZ  OPIS  DZIAŁANIA 
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ ORAZ ICH KOMITETÓW. ------------------------------------------------ 21 
III  CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------- 22 
III.1  INFORMACJA  O  PODSTAWOWYCH  PRODUKTACH,  TOWARACH  I  USŁUGACH,  BĘDĄCYCH  PRZEDMIOTEM  DZIAŁALNOŚCI 
OPERACYJNEJ SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 
III.2  INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 24 
III.3  NABYCIA PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25 
IV  ISTOTNE INFORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2021 I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU. -------------- 26 

Nazwa Spółki: 
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. 
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 
od 01.01.2021 do 31.12.2021 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.gpm-vindexus.pl           3 
IV.1  INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE  SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA 
SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO RAPORTU. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 26 
IV.2  OPIS  ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ  SPÓŁKI,  JAKIE  NASTĄPIŁY W  2021R.  ORAZ  DO DNIA  PUBLIKACJI 
SPRAWOZDANIA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26 
IV.3  GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE. ------------------------------------------------------------------------------------ 26 
IV.4  OPIS  WYKORZYSTANIA  PRZEZ  SPÓŁKĘ  WPŁYWÓW  Z  EMISJI  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  I  ZDARZENIA  W  ZAKRESIE 
WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2021R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU. ----------------------------- 26 
IV.5  WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB 
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 27 
IV.5.1  Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, 
których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. ------------------------------------ 27 
IV.5.2  Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których 
łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. ------------------ 27 
IV.6  ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 
IV.7  WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ------------------------------- 28 
IV.8  UMOWY  ZAWARTE  POMIĘDZY  SPÓŁKĄ  A  OSOBAMI  ZARZĄDZAJĄCYMI,  PRZEWIDUJĄCE  REKOMPENSATĘ  W  PRZYPADKU  ICH 
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 
IV.9  INFORMACJE O PRACOWNICZYCH SYSTEMACH MOTYWACYJNYCH, W TYM PROGRAMIE AKCJI PRACOWNICZYCH.---------------- 28 
IV.10 INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH 
MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I 
OBLIGATARIUSZY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 
IV.11 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH. --------------------------------------------------------------------------- 28 
IV.12 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W SPÓŁCE ------------------------------------ 28 
IV.13 INFORMACJE  O  POWIĄZANIACH  ORGANIZACYJNYCH  LUB  KAPITAŁOWYCH  SPÓŁKI  WG  STANU  NA  31.12.2021R.  ORAZ 
ZREALIZOWANYCH TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI. ---------------------------------------------------------------- 29 
V  AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI. ---------------------------------------------------------------- 31 
V.1  PREZENTACJA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI.------------------------------------------------------------------------------------ 31 
V.2  CHARAKTERYSTYKA WYBRANYCH SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ PASYWÓW SPÓŁKI. ---------------------------------------------- 34 
V.3  FUNDUSZE SEKURYTYZACYJNE I SPÓŁKI ZALEŻNE. ------------------------------------------------------------------------------------ 35 
V.4  ŹRÓDŁA  FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI  SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------- 35 
V.5  OCENA RENTOWNOŚCI. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 36 
V.6  OCENA  ZARZĄDZANIA  ZASOBAMI  FINANSOWYMI,  ZE  SZCZEGÓLNYM  UWZGLĘDNIENIEM  ZDOLNOŚCI  WYWIĄZYWANIA  SIĘ  Z 
ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37 
V.7  OCENA  MOŻLIWOŚCI  REALIZACJI  ZAMIERZEŃ  INWESTYCYJNYCH,  W  TYM  INWESTYCJI  KAPITAŁOWYCH,  W  PORÓWNANIU  DO 
WIELKOŚCI  POSIADANYCH  ŚRODKÓW,  Z  UWZGLĘDNIENIEM  MOŻLIWYCH  ZMIAN  W  STRUKTURZE  FINANSOWANIA  TEJ 
DZIAŁALNOŚCI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37 
V.8  OBJAŚNIENIE  RÓŻNIC  POMIĘDZY  WYNIKAMI  FINANSOWYMI,  WYKAZANYMI  W  RAPORCIE  ROCZNYM  A  WCZEŚNIEJ 
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ----------------------------------------------------------------------------------------- 37 
V.9  OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I 
OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI W 2021R. ------------------------------------------------------------------------------------------- 38 
V.10 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH POŻYCZKACH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH 
KREDYTÓW  I  POŻYCZEK,  Z  PODANIEM  CO  NAJMNIEJ  ICH  KWOTY,  RODZAJU  I  WYSOKOŚCI  STOPY  PROCENTOWEJ,  WALUTY  I 
TERMINU WYMAGALNOŚCI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38 
V.11 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM  ORAZ PO DNIU BILANSOWYM POŻYCZKACH,  ZE SZCZEGÓLNYM 
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA,  Z PODANIEM CO  NAJMNIEJ ICH KWOTY, 
RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. -------------------------------------------- 38 
V.12 INFORMACJE  O  UDZIELONYCH  I  OTRZYMANYCH  W  DANYM  ROKU  OBROTOWYM  PORĘCZENIACH  I  GWARANCJACH,  ZE 
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI. --------------- 38 

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 4

V.13 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ

PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA ORAZ

PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI

ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ

ZABEZPIECZEŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38

V.14 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB

PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM

PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ

FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE. ------------------------ 40

V.15 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O

ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ

KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ------- 40

V.16 LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W

PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ----------------- 40

VI RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI.---------------------------------------------------------- 42

VI.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. --------------------------------------------------------------------------------- 42

VI.2 CZYNNIKI ISTOTNE ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. --------------------------------------------------------- 47

VI.3 POLITYKA DYWIDENDY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 5

I Wprowadzenie do sprawozdania z działalności Spółki Giełda Praw

Majątkowych „Vindexus” S.A.

I.1 Podstawowe informacje o Spółce.

Tab.1 Podstawowe informacje o Spółce.

Firma:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Siedziba

Warszawa

Adres

ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa

Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy

Nr KRS

0000057576

Nr telefonu

(022) 740 26 50 do 61

Nr fax.

(022) 740 26 50 do 61

e-mail

kontakt@gpm-vindexus.pl

Adres internetowy

www.gpm-vindexus.pl

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wykonuje działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami oraz świadczy

usługi windykacyjne na rzecz jednostek zewnętrznych. W Polskiej Klasyfikacji Działalności działalność ta jest

sklasyfikowana pod numerem 64.99.Z jako „Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie

sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”. Spółka nie posiada oddziałów.

Akcje Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. są notowane od 15 kwietnia 2009 r. na Warszawskiej Giełdzie

Papierów Wartościowych. Według klasyfikacji GPW Spółka należy do sektora „Finanse-Inne”.

I.2 Wybrane informacje finansowe z działalności Spółki w roku sprawozdawczym.

Tab.2 Wybrane dane finansowe.

Wyszczególnienie

01.01.2021 – 31.12.2021

01.01.2020-31.12.2020

PLN

EUR

PLN

EUR

Przychody z działalności podstawowej

35 009

7 648

24 127

5 392

Koszt własny

(20 663)

(4 514)

(19 873)

(4 442)

EBIT

9 643

2 107

845

189

EBITDA

10 338

2 258

1 500

335

Zysk brutto

43 806

9 570

12 506

2 795

Zysk netto

34 507

7 538

9 201

2 056

Aktywa razem

360 647

78 412

311 433

67 486

Zobowiązania razem*

116 351

25 297

105 124

22 780

w tym zobowiązania krótkoterminowe*

45 937

9 988

36 022

7 806

Kapitał własny

205 692

44 721

172 397

37 357

Kapitał zakładowy

1 170

254

1 168

253

Liczba udziałów/akcji w sztukach

11 700 000

11 680 000

Wartość księgowa na akcję (PLN/EUR)

17,58

3,82

14,76

3,20

Zysk netto na akcję zwykłą (PLN/EUR)

2,95

0,64

0,79

0,18

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(9 783)

(2 137)

10 810

2 416

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

8 342

1 822

(3 112)

(696)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 621

354

(7 722)

(1 726)

Zmiana stanu środków pieniężnych

180

(24)

(6)

*Z kwoty zobowiązań wyłączono rezerwy pracownicze oraz rezerwę na odroczony podatek w łącznej kwocie 38 604 tys. zł.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 6

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany

złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Tab.3 Kurs EUR/PLN

Okres sprawozdawczy

Średni kurs EUR/PLN w

okresie*

Minimalny kurs

EUR/PLN w okresie

Maksymalny kurs

EUR/PLN w okresie

Kurs EUR/PLN na ostatni

dzień okresu

01.01.2021 – 31.12.2021

4,5775

4,4541

4,7210

4,5994

01.01.2020 – 31.12.2020

4,4742

4,2279

4,6330

4,6148

* Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR

zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,

rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim

okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w

danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych

w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

I.3 Organy Spółki.

I.3.1 Zarząd

Zarząd Spółki GPM Vindexus S.A. sprawuje swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Składa się on z od jednej do trzech osób, a jego skład powoływany jest

przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata, Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać lub

zawiesić Członków Zarządu.

Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd Spółki

obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością

wymaganą w działalności gospodarczej. Wszystkie sprawy, za wyjątkiem zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, podlegają Zarządowi Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie,

Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie.

Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu.

Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

Mandat Członka Zarządu wygasa:

z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,

z chwilą śmierci,

z chwilą złożenia rezygnacji.

W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią

skierowaną do Zarządu.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:

zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,

uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,

brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10%

udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu.

11 kwietnia 2019r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na trzyletnią kadencję dwuosobowy Zarząd w składzie: Jan

Kuchno – Prezes Zarządu oraz Artur Zdunek – Członek Zarządu.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 7

Tab.4 Zarząd Spółki na dzień 31.12.2021r.

Osoba

Funkcja

Wykształcenie

Jan Kuchno

Prezes Zarządu

Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie

Artur Zdunek

Członek Zarządu

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia

MBA

12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Zarząd w dotychczasowym składzie i tym samym dokonała

skrócenia kadencji. Tego dnia, Rada Nadzorcza powołała na trzyletnią kadencję trzyosobowy Zarząd w składzie: Jan

Kuchno – Prezes Zarządu, Artur Zdunek – Członek Zarządu oraz Andrzej Jankowski – Członek Zarządu. Spółka złożyła

wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego w celu zarejestrowania zdarzenia. Do dnia publikacji raportu Sąd nie

wydał postanowienia.

Tab.5 Zarząd Spółki na dzień publikacji raportu.

Osoba

Funkcja

Wykształcenie

Jan Kuchno

Prezes Zarządu

Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie

Artur Zdunek

Członek Zarządu

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia

MBA

Andrzej

Jankowski

Członek Zarządu

Uniwersytet w Toronto – doktor biochemii

Kompetencje Zarządu:

Do składania oświadczeń woli, w przypadku Zarządu wieloosobowego, upoważniony jest Prezes Zarządu

samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch

prokurentów łącznie,

Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz wyznacza dyrektorów, kierowników poszczególnych

działów i jednostek,

Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu może być dokonany

stosowną uchwałą Zarządu,

W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są

poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek

organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi,

Zarząd wykonuje funkcje przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek

organizacyjnych Spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu,

Członka Zarządu bezpośrednio właściwego i odpowiedzialnego za poszczególną jednostkę organizacyjną,

może w przypadku nieobecności zastępować inny Członek Zarządu (zwany dalej „Zastępcą”),

Bezpośrednio właściwy i odpowiedzialny Członek Zarządu zobowiązany jest dołożyć starań w celu bieżącego

informowania Zastępcy, w miarę możliwości i konieczności, o istotnych sprawach jednostek organizacyjnych.

Bezpośrednio odpowiedzialny Członek Zarządu omawia sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą, dążąc

przy tym do uzyskania zgodnego stanowiska. Jeśli osiągnięcie zgodnego stanowiska nie jest możliwe,

sprawę należy przedstawić całemu Zarządowi w celu podjęcia uchwały,

Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym Członkom Zarządu nie narusza

odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych lub

pozostałymi przepisami prawnymi,

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizacje lub nadzór nad sprawami będącymi w

kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania

składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca

każdego roku,

zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału

zakładowego,

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 8

prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami,

przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami

prawa,

udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na

stronie internetowej http://www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - ład korporacyjny”.

I.3.2 Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza GPM „Vindexus” S.A. działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz powszechne

przepisy prawa. Do jej obowiązków należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki

we wszystkich dziedzinach jej działalności. Liczy ona co najmniej 5 członków, powoływanych na 3 letnią kadencję

przez WZA.

28 czerwca 2019r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano na trzyletnią kadencję 9 osób

wchodzących w skład Rady Nadzorczej. 15 czerwca 2020r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Spółki Pana

Witolda Jesionowskiego oświadczenie o rezygnacji z Rady Nadzorczej Spółki z dniem 6 lipca 2020 r.

6 lipca 2020r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy członkiem Rady Nadzorczej został Pan

Piotr Schramm.

29 marca 2021r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Nadzorczej została odwołana Pani

Marta Currit. Do Rady Nadzorczej powołano Panią Julię Kuchno, której 13 kwietnia 2021r. powierzono funkcję

Sekretarza Rady Nadzorczej.

Tab.6 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r.

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Wykształcenie

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;

SGH: studia magisterskie

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny

Lech Fronckiel

Członek Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie

Andrzej Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet w Toronto: Doktor biochemii

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,

Akademia Rolniczo - Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny

Włodzimierz Tylman

Członek Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie

Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe

Piotr Schramm

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Jagielloński: studia magisterskie, Adwokat

1 marca 2022r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Odwołani z funkcji członka Rady Nadzorczej zostali pan Andrzeja Jankowski oraz pan Piotra Shramm. W skład Rady

powołani zostali nowi członkowie: pani Katarzyna Sękowska oraz pan Piotr Zięba.

Tab.7 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu.

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Wykształcenie

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;

SGH: studia magisterskie

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny

Lech Fronckiel

Członek Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,

Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych

Katarzyna Sękowska

Członek Rady Nadzorczej

Europejska Wyższa Szkoła Prawa i Administracji: studia magisterskie;

Adwokat

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny

Włodzimierz Tylman

Członek Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 9

Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe

Piotr Zięba

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła

Nauk Społecznych: studia MBA

Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej prezentują się następująco:

ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących

członków Zarządu ze Spółką,

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,

ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku

zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokryciu

straty,

składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których

mowa w punktach 3-4,

ustalanie, w granicach dopuszczalnych przez Statut, liczby Członków Zarządu oraz ich powoływanie

i odwoływanie, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

Członków Zarządu,

delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka

Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie

Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady

Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie

określone w uchwale Rady. Delegowany Członek Rady Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania

czynności Członka Zarządu,

udzielanie zgody Członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności

Spółki,

wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 100.000

euro, w innych spółkach handlowych,

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub oddziału

nieruchomości,

wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów,

wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym

podmiotem zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie

skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub

usług o wartości przekraczającej równowartość 200.000 euro,

wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej,

inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie

Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

I.3.3 Akcjonariat Spółki.

Kapitał zakładowy wynosi 1 170 000,00 zł i obejmuje 11 700 000 akcji.

Tab.8 Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Jan Kuchno

4 031 000

34,45%

4 031 000

34,45%

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

300 000

2,56%

300 000

2,56%

Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A.

721 338

6,17%

721 338

6,17%

Pozostali akcjonariusze*

5 614 162

47,99%

5 614 162

47,99%

Razem

11 700 000

100,00%

11 700 000

100,00%

*Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 10

30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A.

uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii M. Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego.

Wartość rynkową akcji serii M, która wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW

w Warszawie z dnia ustalenia listy osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym.

Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane.

18 oraz 19 października 2021r. Spółka otrzymała zawiadomienia od Prezesa Zarządu Jana Kuchno i od Członka Rady

Nadzorczej Julii Kuchno o zmianie stanu posiada akcji. Przed transakcją Pan Jan Kuchno posiadał 4 619 000 akcji, co

stanowiło 39,55% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień zawiadomienia Pan Jan Kuchno posiadał 4 019 000 akcji,

co stanowi 34,40% kapitału zakładowego Spółki, a Pani Julia Kuchno 300 000 akcji, co stanowi 2,57% kapitału

zakładowego Spółki.

8 listopada br. oraz 3 stycznia 2022r. Spółka otrzymała zawiadomienia od AgioFunds TFI S.A. o zmianie stanu

posiadania akcji przez fundusze zarządzanie przez AgioFunds TFI S.A. Na dzień 31 grudnia br. fundusze

inwestycyjne, zarządzane przez Towarzystwo, posiadają 721 338 akcji Spółki, co stanowi 6,17% udziału kapitału

zakładowego Spółki.

Głównym akcjonariuszem Spółki dominującej na dzień publikacji raportu za 2021r. jest Prezes Zarządu Jan Kuchno,

który posiada 34,45% akcji Spółki. W posiadaniu całego Zarządu są akcje w ilości 4 039 500, co stanowi 34,52%

wszystkich akcji, w posiadaniu członków Rady Nadzorczej są 1 335 062 akcji co stanowi 11,40% akcji Spółki.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

Spółka nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych dających ich właścicielom dodatkowe uprawnienia.

Jednocześnie Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń w obrocie akcjami lub w wykonywaniu z nich prawa głosu.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki.

Według wiedzy Zarządu na dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu żaden z akcjonariuszy, poza wyżej

wymienionymi imiennie, nie posiadał akcji oraz głosów na walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5% lub więcej

w ogólnej liczbie akcji i głosów.

Tab.9a Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r.według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i kontrolne.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Zarząd

Jan Kuchno

4 031 000

34,45%

4 031 000

34,45%

Artur Zdunek

8 500

0,07%

8 500

0,07%

Łącznie

4 039 500

34,52%

4 039 500

34,52%

Rada Nadzorcza

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

300 000

2,56%

300 000

2,56%

Andrzej Jankowski

1 562

0,01%

1 562

0,01%

Łącznie Rada Nadzorcza

1 335 062

11,40%

1 335 062

11,40%

Pozostali akcjonariusze*

6 325 438

54,08%

6 325 438

54,08%

Razem

11 700 000

100,00%

11 700 000

100,00%

*Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki.

Tab.9b Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i

kontrolne.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Zarząd

Jan Kuchno

4 031 000

34,45%

4 031 000

34,45%

Artur Zdunek

8 500

0,07%

8 500

0,07%

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 11

Andrzej Jankowski

1 562

0,01%

1 562

0,01%

Łącznie

4 041 062

34,53%

4 041 062

34,53%

Rada Nadzorcza

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

300 000

2,56%

300 000

2,56%

Łącznie Rada Nadzorcza

1 333 500

11,39%

1 333 500

11,39%

Pozostali akcjonariusze*

6 325 438

54,08%

6 325 438

54,08%

Razem

11 700 000

100,00%

11 700 000

100,00%

*Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki.

Wykres 1 Akcjonariat Spółki na dzień opublikowania sprawozdania.

*Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki.

I.3.4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej WZA) to najwyższy organ Spółki dominującej mający na celu wykonywanie

uprawnień akcjonariuszy oraz kierowanie działalnością Spółki. WZA jest zwoływane przez Zarząd co najmniej raz do

roku, najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Ogłoszenie zostaje dokonane przy wykorzystaniu

środków masowego przekazu, w tym strony internetowej Spółki. Jeśli WZA nie zostanie zwołane w terminie przez

Zarząd, może dokonać tego Rada Nadzorcza Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu WZA następuje co najmniej na 26 dni

przed jego terminem. Dodatkowo Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 5% kapitału

zakładowego mogą wnioskować o zwołanie tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

WZA posiada szereg kompetencji. Do najważniejszych z nich należą:

rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok

obrotowy,

powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków,

zmiana przedmiotu działalności Spółki,

zmiana Statutu Spółki,

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

połączenie, podział i przekształcenie Spółki,

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 12

rozwiązanie i likwidacja Spółki,

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były

zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.

Do udziału w WZA uprawnione są wszystkie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZA (dzień

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Aby móc wziąć w nim udział należy zarejestrować swój udział w

WZA na podstawie odpowiednich przepisów k.s.h. (art. 406). Dodatkowo prawo do uczestnictwa w WZA mają

Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Biegły Rewident Spółki oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący

Zgromadzenie, jeśli tylko akcjonariusze zwykłą większością głosów nie zdecydują inaczej. Polskie prawodawstwo

umożliwia wykonywanie praw z akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Wystarczy wystawienie dokumentu

pełnomocnictwa, aby wskazana osoba mogła reprezentować akcjonariusza na WZA. Każdy akcjonariusz obecny na

WZA potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem, pełnomocnicy muszą złożyć oryginalny dokument

pełnomocnictwa oraz składają własny podpis obok nazwiska osoby, którą reprezentują.

Podstawowymi dokumentami, regulującymi przebieg WZA jest Regulamin WZA uchwalony przez Spółkę, na

podstawie i uzupełniony przez przepisy wynikające ze Statutu Spółki oraz przepisów k.s.h.

Standardowy przebieg WZA przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, otwiera obrady WZA oraz zarządza wybór

przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania,

Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania WZA, zdolność do podejmowania uchwał oraz zarządza

przyjęcie porządku obrad,

Przewodniczący czuwa nad przebiegiem obrad, mając szczególnie na uwadze zgodność z przepisami k.s.h.,

Statutem Spółki i Regulaminem WZA,

Przewodniczący udziela i odbiera głos członkom Zgromadzenia, zarządza przerwy w obradach, zarządza

uchwałami Zgromadzenia oraz stwierdza prawidłowość przebiegu i wyników.

Uchwały WZA zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz k.s.h. Głosowanie

jest jawne, tajne głosowanie przeprowadza się tylko w wypadku wniosków o odwołanie członków organów spółki,

pociągnięcia ich do odpowiedzialności lub w sprawach osobowych. Dodatkowo głosowanie tajne zostaje zarządzone

w wypadku żądania jednego z członków Zgromadzenia. WZA zostaje zakończone w momencie wyczerpania się

porządku obrad, zamyka je Przewodniczący Zgromadzenia.

Notariusz sporządza protokół z przebiegu Zgromadzenia. Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu,

dowód zwołania WZA i pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy. Księga protokołów może być przeglądana

przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania odpisów uchwał, poświadczonych przez Zarząd.

I.3.5 Prawa i obowiązki akcjonariuszy.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy przedstawiają się następująco:

Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w WZA oraz wykonania prawa głosu ze swoich akcji osobiście, przez

pełnomocnika lub innego przedstawiciela,

Akcjonariusz ma prawo do złożenia wniosku w sprawie porządkowej oraz zgłaszania zmian do porządku

obrad WZA i projektów uchwał. Zasady tych działań są regulowane przez k.s.h.,

Akcjonariusz może zażądać przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,

Akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania oświadczeń, w tym sprzeciwów,

Akcjonariusz jest uprawniony do zadawania pytań Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

Akcjonariusz winien przestrzegać porządku obrad, przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu WZA a

także dobrych obyczajów.

I.3.6 Zmiany w Statucie Spółki.

Zmiana Statutu Spółki wymaga:

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 13

uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu

notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej

większością 2/3 głosów - art. 416 k.s.h.),

wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).

W 2021r. zmieniono statut Spółki w związku z podjętą na ZWZA w dniu 30 czerwca 2021r. uchwałą

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji

prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 31 stycznia 2022r.

zarejestrował zmianę Statutu.

Ostatnia zmiana statutu miała miejsce w związku z podjętą uchwałą na NWZA w dniu 1 marca 2022r. Zmiany nie

zostały jeszcze zarejestrowane przez sąd.

I.3.7 Informacje o audytorze.

28 maja 2020r. Rada Nadzorcza Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. zgodnie z § 16 pkt. g Statutu Spółki i

§ 4 pkt. 2.13 Regulaminu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej

uprawnionej do badań sprawozdań finansowych do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego

jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy za pierwsze półrocze 2020r. oraz 2021 r., a także do badania

sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz 2021 rok. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przegląd i badanie

sprawozdań finansowych zostały powierzone Mac Auditor Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod

numerem 244.

W ocenie Zarządu Spółki wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniają

warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki

przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Firma audytorska została wybrana z zachowaniem wszystkich procedur.

Tab.10 Informacje o audytorze.

Mac Auditor Sp. z o. o.

Adres

Ul. Obrzeżna 5/8p, Warszawa 02-691

NIP

1180064610

REGON

010411221

Nr w odpowiednim rejestrze

244

KRS

0000099338

Umowę z Mac Auditor Sp. z o.o. zawarto 17 lipca 2020r., a następnie podpisano aneksy 22 lipca 2020r. oraz 10

kwietnia 2022r.

Tab.11 Wynagrodzenie firmy audytorskiej.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy oraz w

okresie porównawczym ( w kwotach netto)

01.01-31.12.2021

01.01-31.12.2020

Mac Auditor Sp. z o. o.

- badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

110

- przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

- pozostałe usługi

Badanie funduszy sekurytyzacyjnych, w tym:

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 14

- GPM Vindexus NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań

- Future NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań

- Alfa NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań

RAZEM

221

186

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 15

II Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

II.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka dominująca Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

(dalej Spółką dominującą) zawarty jest w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, który

został przyjęty na podstawie uchwały nr 13/1834/2021Rady Nadzorczej Giełdy z 29 marca 2021r. Tekst

powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem strony internetowej https://www.gpw.pl

Dokładny adres pliku na dzień sporządzania sprawozdania:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

II.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz

wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd Spółki oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” w całości, z zastrzeżeniem, że Spółka w sposób trwały nie stosuje:

Zasada 1.3-1.4

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych.

W swojej strategii biznesowej spółka nie uwzględniała do tej pory tematyki ESG.

Zasada 1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności

akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki

prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne

są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych.

Zasada 2.1

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada 2.11.6

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 16

Sprawozdanie o którym mowa powyżej (roczne sprawozdanie rady nadzorczej) zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Decyzje o składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu podejmowane są przy uwzględnieniu interesów i potrzeb Spółki, a

głównymi kryteriami wyboru kandydatów są ich kompetencje, kwalifikacje oraz profesjonalizm, a także doświadczenie

zawodowe.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania przez członka

Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach niekonkurencyjnych.

Zasada 3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance opiera się o funkcjonujący w Spółce

regulamin wynagradzania oraz regulamin premiowania.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym.

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące

podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

Spółka umożliwia każdemu akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada 4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 17

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,

zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne

zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje

stopień realizacji planów minionego roku.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak

nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia

Zasada 6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z

okresu uchwalania programu.

W spółce zrealizowane zostały dotychczas niewielkie programy motywacyjne dla kadry menadżerskiej w związku z

wynikami osiągniętymi w danym okresie.

Zarząd Spółki nie widzi na dzień dzisiejszy negatywnych skutków – dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów –

związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN.

II.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki. Sprawozdania finansowe są sporządzane przez

wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Podstawą sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego są księgi rachunkowe. W trakcie sporządzania sprawozdania

finansowego oceniane są istotne transakcje pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki. Następuje również

weryfikacja przyjmowanych założeń w odniesieniu do wyceny wartości szacunkowych. Weryfikowana jest

prawidłowość przekazywanych danych oraz ich kompletność. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane

jest do weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu, a następnie do akceptacji Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe

podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia

Zarządowi, a następnie Radzie Nadzorczej.

II.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu.

Szczegółowe informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz ich

procentowym udziale w kapitale zakładowym, a także liczbie głosów z nich wynikających i procentowym udziale w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zostały zamieszczone w podrozdziale I.3.3.

II.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

II.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 18

II.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Giełdy Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.

Do dnia publikacji raportu umowy zostały zawarte, a akcje opłacone przez osoby uprawnione wkładami pieniężnymi

wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Osoby uprawnione są

zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy

objęcia akcji.

II.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Zarządu,

w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na

zewnątrz. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes

Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów

łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek

Zarządu samodzielnie. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nim, Spółkę

reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na

stronie internetowej www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie – Władze Spółki”. Odpowiednie

informacje zamieszczono także w podrozdziale I.3.1. sprawozdania emitenta. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada

Nadzorcza Spółki. Zgodnie z uchwalonym w dniu 6 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu

odbywają się zwyczajowo, w miarę potrzeby. Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz

przewodniczy im Prezes Zarządu. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami

konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako

członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez

Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka

Zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą brać udział w

posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio

Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia.

II.9 Komitet Audytu.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład od dnia 12 lipca 2019 r. w związku z uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 r. wchodzą: Włodzimierz Tylman, Daniel Dębecki, Lech Fronckiel.

Zgodnie z art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz.U.2019.1421)

do zadań

Komitetu Audytu należą w szczególności:

1. monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w

tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

3. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej,

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,

5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014,

zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,

9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w

jednostce zainteresowania publicznego.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 19

Zgodnie z art. 129 przywołanej powyżej Ustawy Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym

większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu

powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Spółka.

Pan Daniel Dębecki, Pan Lech Fronckiel oraz Pan Włodzimierz Tylman spełniają kryteria niezależności w rozumieniu

przywołanej powyżej Ustawy. Pan Włodzimierz Tylman pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Pan Daniel Dębecki posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu

Warszawskiego na kierunku prawo i administracja. W latach 2000-2004 Pan Daniel Dębecki odbywał aplikację

radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu radcy

prawnego. W trakcie aplikacji radcowskiej Daniel Dębecki kontynuował uzyskiwanie wiedzy w zakresie

rachunkowości, odbywając liczne szkolenia (np. semestralny kurs z zakresu Rachunkowości zarządczej w podmiotach

prawa handlowego). W latach 1999–2007 Daniel Dębecki pełnił funkcję syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego

oraz kuratora szeregu podmiotów gospodarczych. W trakcie pełnienia funkcji syndyka Daniel Dębecki w latach 2003-

2010 nadzorował prowadzenie rachunkowości w likwidowanych przedsiębiorstwach oraz przygotowywał i składał do

właściwych sądów sprawozdania rachunkowe z prowadzonej działalności. Pan Daniel Dębecki w latach 2004-2010

prowadził liczne szkolenia z zakresu prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego oraz prawa

finansowego, w tym rachunkowości oraz rachunkowości zarządczej dla pracowników banków, kandydatów na

członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, studentów Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie,

kandydatów na syndyków organizowanego przez Zrzeszenie Prawników Polskich w Warszawie.

Pan Lech Fronckiel posiada wykształcenie wyższe. W 1978r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej

Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa) na kierunku Ekonomika i Organizacja Produkcji. W 1979 r.

Lech Fronckiel ukończył Podyplomowe Studium Pedagogiczne SGPiS. W latach 1978-1984 pracownik naukowy Szkoły

Głównej Planowania i Statystyki, Instytut Rozwoju Gospodarczego. W 1979r. odbył staż naukowy na Uniwersytecie

we Freiburgu (Niemcy). W 1980r. odbył staż naukowy w zakresie controllingu w LVM – Versicherungen Muenster

(Niemcy). W latach 1984-2002 pracował w PEGiK Geokart jako kolejno Kierownik Działu Ekonomicznego, Zastępca

Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych, Dyrektor Naczelny, nadzorujący i odpowiedzialny za dział księgowości,

raportowanie wyników księgowych i ich ocena, nadzór nad dyscypliną finansową i prawidłowym prowadzeniem

ewidencji księgowej i sprawozdaniami finansowymi nad oddziałami Geokartu w Libii, Algierii, Zjednoczonych

Emiratach Arabskich i w Kuwejcie. Od 2003r. do obecnie pracownik Satoria Group SA – Wiceprezes Zarządu Spółki

ds. Finansowych i Restrukturyzacji, pełniący nadzór nad pełnym obszarem spraw księgowych w Satoria SA i grupie

kapitałowej Satoria. Członek rad nadzorczych oraz zarządów wielu spółek, w których nadzoruje lub nadzorował

proces sprawozdawczości oraz przygotowywania sprawozdań finansowych.

Pan Włodzimierz Tylman posiada wykształcenie wyższe. W 1976r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej

Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 2016r. ukończył studia podyplomowe – coaching

profesjonalny Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie. Pan Włodzimierz Tylman w latach 1984-1987 pełnił

funkcję dyrektora finansowego oddziału w Libii. W latach 1984-1987 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Biura ds.

ekonomiczno-finansowych w spółce METALEXPORT Sp. z o.o. W latach 1990-1992 pełnił funkcję I Zastępcy

Dyrektora Generalnego oraz Dyrektora Finansowego w spółce Fabryka Samochodów Osobowych w Warszawie. W

latach 1992-1994 pełnił funkcję Dyrektora ds. Finansów i Marketingu w spółce Zakłady Przemysłu Ciągnikowego

Ursus w Warszawie. W latach 1994-1995 pełnił funkcję Dyrektora finansowego w spółce Łódzkie Zakłady Przemysłu

Spirytusowego Polmos w Łodzi. Od 1995r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Towarzystwo Wspólnego

Inwestowania Taco Sp. z o.o.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 20

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem to:

1. wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację

Komitetu Audytu;

2. zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do

badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa;

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się wytycznymi wskazanymi w Polityce, w szczególności są to: cena, dotychczasowe

doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz dostępność biegłych rewidentów;

4. biegły rewident, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub

Grupy Kapitałowej nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej

żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji

finansowej;

5. usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

6. świadczenie usług, o których mowa w punkcie 2, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i

wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;

7. w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

W dniu 25 maja 2020r. została wydana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania / przeglądu sprawozdania za okresy sprawozdawcze:

od 01.01.2020r. do 30.06.2020r. oraz od 01.01.2021 do 30.06.2021r.;

od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

Rekomendacja spełniła obowiązujące warunki.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady

Nadzorczej. W 2021r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w

formie telekonferencji.

Poza realizacją ustawowych zadań w 2021r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności:

1. analizą oferty firmy audytorskiej na wykonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie

zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 -5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych

2. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za

rok 2020,

3. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz

śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych

„Vindexus” za pierwszy kwartał 2021r.,

4. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus za

pierwsze półrocze 2021r.,

5. analizą i omówieniem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw

Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za trzeci kwartał 2021r.

II.10 Zmiany Statutu Spółki.

Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy

prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa

od liczby głosów „przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 21

II.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin WZA z dnia 29 czerwca 2010

r. oraz przepisy bezwzględnie obowiązujące. Kompetencje oraz sposób działania WZA zostały opisany

w podrozdziale I.3.4 niniejszego Sprawozdania.

II.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis

działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów.

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, ich sposób działania oraz obowiązki zostały omówione

w podrozdziałach I.3.1 oraz I.3.2 niniejszego Sprawozdania.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 22

III Charakterystyka działalności Spółki.

III.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem

działalności operacyjnej Spółki.

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. działa na polskim rynku wierzytelności od 1995r. Profil działalności

obejmuje obrót wierzytelnościami oraz windykację na zlecenie, przy czym największy udział w strukturze przychodów

stanowią przychody z odzyskiwania nabytych wierzytelności. Doświadczenie oraz efektywność wypracowane przez

lata plasują Spółkę pośród liderów rynku, zarówno pod względem jakości świadczonych usług jak i osiąganych

wyników finansowych. Także pod względem kapitalizacji Spółka należy do największych podmiotów z branży

windykacyjnej notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Polskie prawodawstwo klasyfikuje działalność GPM ”Vindexus” S.A. jako tzw. „Pozostałą finansową działalność

usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”, o oznaczeniu PKD:

64.99.Z.

Do podstawowej działalności operacyjnej Spółki należą:

obrót wierzytelnościami,

zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,

windykacja na zlecenie.

Obrót wierzytelnościami polega na zakupie portfeli wierzytelności, a następnie ich windykacji na rachunek Spółki lub

dalszej odsprzedaży. Spółka realizuje w mniejszym zakresie również zakup pojedynczych wierzytelności.

Spółka koncentruje się na nabywaniu i obsłudze różnorodnych wierzytelności, w szczególności:

niespłaconych kredytów bankowych,

udzielonych pożyczek,

należności z tytułu wystawionych faktur,

należności wynikających z not odsetkowych,

należności z tytułu wystawionych not obciążeniowych,

wierzytelności zabezpieczonych tytułami wykonawczymi,

długów objętych bankowym postępowaniem ugodowym,

należności objętych sądowym postępowaniem upadłościowym.

Wierzyciel pierwotny ma możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły

stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu.

Obrót wierzytelnościami przynosi korzyści zarówno dla zbywcy jak również dla nabywcy wierzytelności. Zbywca

otrzymuje dodatkowy kapitał, który może przeznaczyć na swoją podstawową działalność. Odsprzedaż wierzytelności

pozwala jednocześnie zbywcy zredukować koszty obsługi wierzytelności. Natomiast nabywca osiąga korzyści dzięki

pozyskiwaniu dużych portfeli wierzytelności z odpowiednim dyskontem – za cenę poniżej wartości nominalnej

wierzytelności. Nabywca wierzytelności specjalizuje się w ich obsłudze, posiada odpowiednie zasoby organizacyjne

oraz ludzkie, co pozwala mu na osiąganie odpowiednich zysków z działalności.

Spółka nabywa portfele wierzytelności głównie w przetargach organizowanych przez banki oraz firmy

telekomunikacyjne. Przed podjęciem decyzji o nabyciu wierzytelności Spółka dokonuje wyceny portfela wierzytelności

oraz przeprowadza due diligence portfela.

Przy szacowaniu wartości portfela brane są pod uwagę następujące czynniki:

wysokość zadłużenia (głównego, odsetkowego, należności ubocznych),

rodzaj wierzytelności, źródło powstania i rodzaj wierzyciela,

termin wymagalności,

historia spłat,

okres przedawnienia,

rodzaj dłużnika oraz jego indywidualne cechy,

rodzaj i poziom zabezpieczeń oraz ich wartość rynkowa,

ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 23

Analiza stanu prawnego uwzględnia następujące czynniki:

bezsporność co do istnienia, wysokości, wymagalności i możliwości dochodzenia przed sądem,

inne obciążenia lub zajęcia na rzecz osób trzecich,

ograniczenie prawa zbywania lub jego zakaz,

stan dokumentacji wierzytelności.

Po nabyciu portfela wierzytelności lub przyjęciu ich do obsługi Spółka przystępuje do windykacji wierzytelności, którą

prowadzi na drodze polubownej, sądowej oraz komorniczej.

Procedura windykacyjna stosowana przez Spółkę obejmuje następujące etapy:

windykacja polubowna,

postępowanie sądowe,

postępowanie komornicze,

windykacja po bezskutecznej egzekucji komorniczej.

Poniżej przedstawiony został schemat windykacji.

Coraz większą rolę odgrywa usługa zarządzania wierzytelnościami na rzecz jednostek zewnętrznych, a przede

wszystkim własnych funduszy sekurytyzacyjnych.

Spółka prowadzi zarządzanie wierzytelnościami:

funduszu GPM Vindexus NSFIZ na podstawie umowy z 28 stycznia 2008r.,

funduszu Future NSFIZ na podstawie umowy z 2 kwietnia 2013r.,

funduszu Alfa NSFIZ na podstawie umowy z 21 września 2018r.

Działalność tę wykonuje na podstawie zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,

udzielonego Spółce 1 lutego 2011r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dzięki zezwoleniu Spółka może zawierać

umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami z różnymi funduszami sekurytyzacyjnymi.

Po przekazaniu dokumentacji do pakietu wierzytelności przez wierzyciela pierwotnego Spółka podejmuje działania

zgodne z jej procedurami, opisane na schemacie wyżej.

Wynagrodzenie z tytułu obsługi wierzytelności funduszu sekurytyzacyjnego oraz pozostałych jednostek jest obliczane

jako procent od uzyskiwanych przez fundusz wpływów. Wszystkie fundusze są jednostkami zależnymi GPM

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 24

„Vindexus” S.A., w których Spółka posiadała na moment publikacji raportu rocznego za 2021r. pełną kontrolę

(100%).

Tab.12 Przychody gotówkowe Spółki (w tys. zł).

Wyszczególnienie

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Wpływy z wierzytelności Spółki

12 895

10 746

12 567

15 908

10 462

10 395

10 147

Przychody z windykacji – obsługa

funduszy

22 845

19 648

16 640

14 811

12 325

11 057

9 179

W ciągu ostatnich lat udział przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi w przychodach z

działalności operacyjnej znacząco wzrasta. Jest to skutek przyjętego modelu biznesu. Spółka pozyskuje kapitał, bada

rynek wierzytelności, wycenia oferty oraz rekomenduje najlepsze projekty. Fundusze nabywają znaczące pakiety

wierzytelności, które generują wysokie wpływy, a zarządzanie tymi wierzytelnościami powierzają Spółce za umownie

ustalonym wynagrodzeniem. Wpływy z wierzytelności oraz przychody z windykacji wyniosły w 2021r. łącznie 35 740

tys. zł. Udział wpływów z wierzytelności w Spółce w przychodach gotówkowych ogółem w 2021r. wynosi ok. 36%.

Sukcesywnie wzrasta przychód z tytułu obsługi sekurytyzowanych wierzytelności. W 2021r. był wyższy o 16% w

stosunku do 2020r.

III.2 Informacje o rynkach zbytu.

Sektor zarządzania wierzytelnościami od wielu lat cechuje stabilny wzrost. Swoim zasięgiem obejmuje podmioty

prowadzące:

windykację portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek,

windykację wierzytelności na zlecenie,

obsługę sekurytyzowanych wierzytelności funduszy.

O rozwoju rynku wierzytelności w Polsce możemy mówić od początku lat dziewięćdziesiątych. Wtedy też zaczęły

powstawać i rozwijać swoją działalność firmy specjalizujące się w obrocie wierzytelnościami. Obecnie „życie na

kredyt” jest coraz bardziej popularne. Poprawa sytuacji finansowej polskiego społeczeństwa na skutek spadku

bezrobocia, wzrostu wynagrodzenia czy poprzez państwowe programy socjalne zachęca społeczeństwo do większej

konsumpcji oraz do sięgania po dobra, które do tej pory były niedostępne a co za tym idzie do większego zadłużania

się.

Cechą charakterystyczną rynku wierzytelności w Polsce jest jego znaczne zróżnicowanie. Szacunki wskazują, że

obecnie na rynku windykacji wierzytelności działa kilkaset podmiotów. Na rynku tym z jednej strony działają duże

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 25

spółki (w tym zdecydowana większość obecna na parkiecie GPW) dysponujące odpowiednim zapleczem finansowo-

technicznym, dla których windykacja (zarówno na zlecenie, jak i własny rachunek) jest głównym przedmiotem

działalności, zdolne do jednoczesnej obsługi tysięcy spraw. Z drugiej strony na polskim rynku windykacji funkcjonują

także zdecydowanie mniejsze podmioty (w tym na przykład liczne kancelarie radców prawnych), zajmujące się

jednocześnie niewielką liczbą spraw związanych z dochodzeniem należności, dla których windykacja należności

stanowi jedynie działalność dodatkową.

Obecnie w Polsce wystawianych jest na sprzedaż kilkaset portfeli wierzytelności rocznie i liczba ta sukcesywnie

rośnie. Dostawcami tych wierzytelności są przede wszystkim firmy świadczące masowe usługi. Największy udział

mają pakiety wierzytelności bankowych i telekomunikacyjnych, ale od jakiegoś czasu widoczny jest wzrost liczby

pakietów sprzedawanych przez firmy pożyczkowe.

III.3 Nabycia pakietów wierzytelności.

W 2021r. zakupy wierzytelności zrealizowane przez GPM Vindexus S.A były w 100% od kontrahentów z pozostałej

działalności gospodarczej. Nie wystąpiły nabycia wierzytelności od banków i operatorów telefonii.

Tab.13 Informacja o zakupach wierzytelności w latach 2017 – 2021r.

Wyszczególnienie

2021

2020

2019

2018

2017

Wartość nominalna zakupionych wierzytelności

99 798

115 672

21 153

11 246

3 363

Ilość transakcji

Ilość wierzytelności

929

11 277

4 872

1 058

4 460

Struktura wpływów z wierzytelności z uwagi na wierzyciela pierwotnego.

Tab.14 Struktura wpływów z wierzytelności Spółki

Wyszczególnienie

2021

2020

Wierzytelności bankowe

2 548

19,76%

1 882

17,51%

Wierzytelności telefonii i inne masowe

3 695

28,65%

2 619

24,37%

Pozostałe wierzytelności

6 652

51,59%

6 245

58,12%

Przychody z wierzytelności ogółem

12 895

100%

10 746

100%

Struktura przychodów według rodzaju wierzytelności ze względu na wierzyciela pierwotnego.

Tab.15 Struktura przychodów z działalności podstawowej Spółki w latach 2020–2021.

Wyszczególnienie

2021

2020

Przychody z tytułu zarządzania wierzytelnościami*

22 845

65,25%

19 648

81,44%

Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności**

3 937

11,25%

4 051

16,79%

Pozostałe przychody z portfela wierzytelności***

8 227

23,50%

428

1,77%

Przychody z działalności podstawowej

35 009

100%

24 127

100%

* Przychody z tytułu zarządzania wierzytelnościami jednostek zależnych Spółki oraz jednostek zewnętrznych.

** Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu

efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe;

*** Pozostałe przychody z portfela wierzytelności – powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu

wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela.

W 2021r. podobnie jak okresie porównawczym, w strukturze przychodów Spółki dominowały przychody z usług

zarządzania wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych oraz innych podmiotów i stanowiły 65,25% przychodów z

działalności podstawowej. Spółka od kilku lat koncentruje swoją działalność na zarządzaniu wierzytelnościami

funduszy sekurytyzacyjnych. W jej ocenie w kolejnych latach przychody z obsługi wierzytelności funduszy będą

zwiększały się, podczas gdy przychody z wierzytelności nabywanych bezpośrednio przez Spółkę będą się utrzymywać

na niezmienionym poziomie lub będą malały. W 2021r. Spółka nabyła nowe portfele wierzytelności Spółki za kwotę

10,4 mln zł. W strukturze przychodów z wierzytelności Spółki najwyższy udział mają wierzytelności telekomunikacyjne

i z pozostałej działalności.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 26

IV Istotne informacje z działalności Spółki w roku 2021 i do dnia publikacji

raportu.

IV.1 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w okresie

sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Wykup certyfikatów inwestycyjnych.

✓ 5 stycznia 2022r. Zarząd Mebis TFI SA podjął uchwałę w sprawie wykupu 6 certyfikatów inwestycyjnych serii

F o nr 9,10,11,12,37 i 38, a dzień wykupu został ustalony na 31 grudnia 2021r. W wyniku transakcji Spółka

uzyskała dochód w kwocie 15 740 tys. zł.

✓ 5 kwietnia 2022r. Zarząd Mebis TFI SA podjął uchwałę w sprawie wykupu 6 certyfikatów inwestycyjnych

serii F o nr 1,2,3,4,5 i 6, a dzień wykupu został ustalony na 31 marca 2022r. W wyniku transakcji Spółka

uzyskała dochód w kwocie 15 595 tys. zł.

Objęcie, zakup oraz sprzedaż akcji i udziałów.

✓ 10 grudnia 2021r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Fingo Capital S.A. uchwaliło podwyższenie

kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G. Wielkość emisji 50 000 akcji, wartość nominalna jednej

akcji 1 zł, ilość akcji po podwyższeniu kapitału zakładowego wyniosła 1 650 000. 21 grudnia b.r. GPM

Vindexus S.A. przyjęła ofertę nabycia 50 000 tys. akcji, w cenie emisyjnej 4,35 zł każda. Na dzień bilansowy

Spółka posiada 1 514 500 akcji Fingo Capital S.A. co stanowi 91,79% kapitału jednostki.

✓ 24 marca 2022r. GPM Vindexus S.A. przyjęła ofertę nabycia 200 000 tys. akcji Fingo Capital S.A., w cenie

emisyjnej 1,50 zł każda. Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 1 714 500 akcji Fingo Capital S.A. co

stanowi 92,68% kapitału jednostki.

✓ 1 lutego 2021r. Zarząd Fiz-Bud Sp. z o.o. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału o 1030 udziałów. 22

czerwca br. Spółka nabyła 1030 udziałów. Udział spółki dominującej w kapitale Fiz-Bud zwiększył się z

88,55% do 89,62%.

IV.2 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w 2021r. oraz do dnia

publikacji sprawozdania.

Skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

Wpływ konfliktu w Ukrainie na działalność Spółki zostały opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie

55 oraz w sprawozdaniu emitenta Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia w zakresie wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych

✓ Emisja obligacji serii F2, G2 oraz H2 – punkt szczegółowo opisany w podrozdziale IV.4 poniżej..

✓ Wykup obligacji serii Y1, A2, C2 oraz D2 – punkt szczegółowo opisany w podrozdziale IV.4 poniżej.

IV.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne.

Nakłady poniesione na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

W roku bieżącym Spółka wydatkowała 122 tys. zł. na modernizację infrastruktury technicznej oraz oprogramowanie.

IV.4 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w

zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w 2021r. oraz do dnia publikacji raportu.

Emisja obligacji.

Obligacje serii F2 – 8 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 20 000 obligacji serii F2.

Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 20 mln zł. Oprocentowanie w skali roku wg stopy Wibor 6m

powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 9 grudnia 2024r.

Obligacje serii G2 – 16 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 8 000 obligacji serii G2.

Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 8 mln zł. Oprocentowanie w skali roku wg stopy Wibor 6m

powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 16.12.2024r.

Obligacje serii H2 – 30 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 15 800 obligacji serii H2 w

cenie emisyjnej 950 zł każda. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 15,8 mln zł. Oprocentowanie w

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 27

skali roku wg stopy Wibor 6m powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 30 czerwca 2025r. Środki z

emisji obligacji wpłynęły 8 lipca br. Zgodnie z warunkami emisji, powstanie praw z obligacji nastąpiło po

rejestracji obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, co nastąpiło 2 lipca

2021 roku.

Wykup obligacji.

Obligacje serii C2 – 30 kwietnia oraz 30 października br. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji łącznie

2500 obligacji serii C2 o wartości nominalnej 2,50 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu

pozostały do spłaty obligacje serii C2 o wartości nominalnej 3,25 mln zł.

Obligacje serii A2 – 8 czerwca br. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 20 000 obligacji serii A2 o

wartości nominalnej 20 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii A2 zostały

wykupione w całości.

Obligacje serii Y1 – 21 czerwca oraz 9 lipca br. Spółka wykupiła przed terminem obligacje serii Y1 o wartości

nominalnej 10 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii Y1 zostały wykupione

w całości.

Obligacje serii D2 – 5 stycznia 2022r. Spółka wykupiła przed terminem obligacje serii D2 o wartości

nominalnej 9 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii D2 zostały wykupione w

całości.

Emisja akcji.

30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A.

uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii M. Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego.

Wartość rynkową akcji serii M, która wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW

w Warszawie z dnia ustalenia listy osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym.

Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane.

IV.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

IV.5.1 Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których

wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W 2021r. Spółka nie była stroną postępowań sądowych spełniających powyższy warunek.

IV.5.2 Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna

wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Działalność operacyjna Spółki polega na nabywaniu pakietów wierzytelności i windykacji ich na własny rachunek w

postępowaniu sądowym i komorniczym. Konieczność skierowania sprawy na drogę sądową powstaje w sytuacji, gdy

uregulowanie długu na drodze polubownej jest bezskuteczne.

Od 2010r. Spółka prowadzi postępowania sądowe przy zastosowaniu Elektronicznego Postępowania Upominawczego

(tzw. E-sądu). Informacje o stanie toczących się postępowań w zakresie dochodzenia roszczeń, wynikających z

wierzytelności nabytych zostały podane łącznie dla Grupy Kapitałowej w sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 54.

Spółka nie prowadzi żadnych postępowań sądowych, administracyjnych czy też egzekucyjnych, których łączna

wartość stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

IV.6 Zasady zarządzania Spółką.

Spółka jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej i na niej spoczywa funkcja stymulowania i koordynowania

procesów gospodarczych w Grupie. Istotnym czynnikiem optymalizacji procesów zachodzących w grupie jest dobra

współpraca z towarzystwem zarządzającym funduszami Mebis TFI S.A. Spółka zarządza kompleksowo

wierzytelnościami własnymi i funduszy, prowadzi analizę rynku, pozyskuje źródła finansowania działalności oraz pełni

funkcje nadzorujące. Przyjęty model organizacji i zarządzania Grupą wynika z funkcji, które pełni Spółka.

Rozwój Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej skutkował zwiększeniem zatrudnienia. Na dzień 31 grudnia 2021r. w

strukturze Spółki działały dwa departamenty windykacji, dwa departamenty sądowo – prawne, departament nadzoru

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 28

właścicielskiego, departament handlowy, departament finansowy, biuro IT, biuro zarządzania dokumentacją, oraz

biuro kontroli wewnętrznej. W celu optymalizacji zarządzania procesami przebiegającymi w Grupie Spółka

rozbudowuje narzędzia informatyczne, czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności

oraz efektywne zarządzanie zespołami pracowników. W roku sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym

nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

W 2021r. oraz w okresie porównawczym wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowały się następująco:

Tab.16 Wynagrodzenia Zarządu i rady nadzorczej w latach 2020-2021.

Wynagrodzenia (tys. zł)

2021

2020

Wynagrodzenia Zarządu

1 072

1 024

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

442

440

Wynagrodzenia ogółem

1 514

1 464

IV.8 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umów o pracę zawartych z Radą Nadzorczą

Spółki. W 2021r. nie było innych umów, przewidujących wypłatę rekompensaty w przypadku rezygnacji tych osób lub

zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie czy też zwolnienie

nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki poprzez przejęcie innej jednostki.

IV.9 Informacje o pracowniczych systemach motywacyjnych, w tym programie akcji pracowniczych.

System motywacyjny Spółki obejmuje zarówno politykę wynagradzania, jak i inne elementy np. możliwości rozwoju

zawodowego. System motywacyjny odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu kultury korporacyjnej i buduje przewagę

konkurencyjną poprzez pozyskiwanie i utrzymywanie kompetentnych pracowników. Polityka wynagradzania Spółki

obejmuje zarówno wynagrodzenie zasadnicze (stałe), jak i część zmienną uzależnioną od celów osiąganych przez

całą organizację i poszczególnych pracowników. Spółka monitoruje wynagrodzenia na rynku, dzięki czemu na bieżąco

posiada ocenę konkurencyjności całkowitych wynagrodzeń pracowników (część stała oraz zmienna) na tle rynku. W

2021r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione

uzyskały możliwość nabycia akcji Spółki Serii M na preferencyjnych warunkach w cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł za

jedną akcję. Umowy objęcia akcji zostały zawarte, akcje pokryte przez osoby uprawnione wkładami pieniężnymi

wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Osoby uprawnione są

zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy

objęcia akcji. Do 31 grudnia 2021r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie występowały

dalsze programy akcji pracowniczych. Nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.

IV.10 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy.

IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W 2021 roku nie wystąpiły transakcje nabycia akcji własnych.

IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Spółce

W 2021r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie prowadzono działań w dziedzinie badań i rozwoju.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 29

IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki wg stanu na 31.12.2021r.

oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi.

W zestawieniu niżej podano informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, opis i

wartość transakcji, które zostały z nimi zawarte w roku sprawozdawczym 2021.

Tab.17 Jednostki powiązane ze Spółką w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021r.

Podmiot powiązany

Osoba powiązana

Sposób powiązania

GPM Vindexus NSFIZ

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Future NSFIZ

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Alfa NSFIZ

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Fingo Capital S.A.

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 91,79% akcji

Fiz – Bud Sp. z o.o.

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 89,62% udziałów

Eurea Sp. z o.o.

Jednostka stowarzyszona

GPM Vindexus S.A. posiada 30,00% udziałów

Pollease Sp. Z o.o.

Jednostka stowarzyszona

GPM Vindexus S.A. posiada 25,00% udziałów

Solarne Suszarnie Biomasy Sp. Z o.o.

Jednostka stowarzyszona

GPM Vindexus S.A. posiada 20,00% udziałów

Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o. o.

Jan Kuchno

99,61% udziałów w Agencji Inwestycyjnej Estro Sp. z o.o.

Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o.

Jan Kuchno

AI Estro – 100% udziałów w Dom Aukcyjny Mebis sp. z o.o.

Kancelaria Prawna

Waldemara Bronowskiego Sp. K.

Jan Kuchno

AI Estro – 50% udziałów Kancelarii Prawnej Grzegorza

Lewandowskiego

Mebis TFI S.A.

Piotr Kuchno

Członek zarządu Mebis TFI SA

Kancelaria Prawa Piotr Kuchno i

Wspólnicy Sp. Kom.

Piotr Kuchno

Komplementariusz

Kancelaria Adwokacka Adwokat dr

Marta Currit

Właściciel

Tab.18 Transakcje z jednostkami zależnymi w 2021r.

Jednostki

zależne

Sprzedaż

jednostki

dominującej

Nabycia od

jednostek

powiązanych

Pozostałe/

odsetki

Opis transakcji

GPM Vindexus NSFIZ

11 345

577

11 345 wynagrodzenie z tytułu zarządzania

wierzytelnościami; 577 tys. zł odsetki kosztowe od obligacji

Future NSFIZ

Nie wystąpiły

Alfa NSFIZ

Nie wystąpiły

Fingo Capital S.A.

Odsetki o udzielonej pożyczki

Fiz-Bud Sp. z o.o.

Nie wystąpiły

Suma

11 345

xxx

Tab.19 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi w 2021r.

Jednostki

stowarzyszone

Sprzedaż na rzecz

jednostki

stowarzyszonej

Nabycia od

jednostki

stowarzyszonej

Pozostałe/

odsetki

Opis transakcji

Eurea Sp. z o.o.

582

Zakup usług windykacyjnych

Pollease Sp. z o.o.

Zakup usług

Solarne Suszarnie

Biomasy Sp. z o.o.

Odsetki o udzielonej pożyczki

Suma

606

Tab.20 Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi w 2021r.

Jednostki powiązane osobowo

Sprzedaż na rzecz

jednostek

powiązanych

Nabycia od

jednostek

powiązanych

Pozostałe/

odsetki

Opis transakcji

Kancelaria Prawna Waldemara

Bronowskiego Spółka Komandytowa

221

Obsługa prawna

Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o.

Nie wystąpiły

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 30

Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z

o.o.

Usługi najmu

Mebis Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych Sp. z o.o.

11 421

Wynagrodzenie z tytułu zarządzania

wierzytelnościami funduszy Future oraz Alfa

11 421 tys. zł Pozostałe usługi 6 tys. zł.

Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i

Wspólnicy Sp. kom.

Obsługa prawna

Kancelaria Adwokacka dr Marta

Currit

148

Obsługa prawna

Suma

11 421

528

Wszystkie wymienione wyżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 31

V Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki.

V.1 Prezentacja wyników finansowych Spółki.

Tab.21 Wyniki finansowe Spółki w latach 2020-2021.

Wybrane elementy rachunku zysków i strat

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Zmiana %

A: Przychody z działalności podstawowej (1+2+3)

35 009

24 127

10 882

45,10%

1.Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności*

3 937

4 051

(114)

(2,81%)

2.Pozostałe przychody z portfela wierzytelności**

8 227

428

7 799

xxx

3.Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami

sekurytyzowanymi i innymi

22 845

19 648

3 197

16,27%

B: Przychody gotówkowe (1+2)

35 740

30 394

5 346

17,59%

1.Suma wpływów z wierzytelności nabytych

12 895

10 746

2 149

20,00%

2.Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami

sekurytyzowanymi i innymi

22 845

19 648

3 197

16,27%

C: Koszt własny (1+2)

20 663

19 873

790

3,98%

1.Koszty wpisów sądowych i opłat komorniczych

2 605

2 156

449

20,83%

2.Koszty operacyjne wierzytelności

18 058

17 717

341

1,92%

D: Koszty ogólne i administracyjne

4 738

3 426

1 312

38,30%

E: EBIT

9 643

845

8 798

xxx

F: EBITDA

10 338

1 500

8 838

589,20%

G: EBITDA gotówkowa (F-A+B)

11 069

7 767

3 302

42,51%

H: Przychody finansowe

41 321

18 084

23 237

128,49%

I: Koszty finansowe

7 105

6 319

786

12,44%

J: Zysk brutto

43 806

12 506

31 300

250,28%

K: Zysk netto

34 507

9 201

25 306

275,04%

* Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu

efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe;

** Pozostałe przychody z portfela wierzytelności - powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu

wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela.

Wpłaty z wierzytelności w Spółce były o 20% wyższe w stosunku do 2020r., a przychody z tytułu prowizji za obsługę

wierzytelności jednostek zewnętrznych o ponad 16%.

Wzrost sumy przychodów odsetkowych i pozostałych przychodów z portfela wierzytelności jest skutkiem wzrostu

odzyskiwalności oraz zmiany modelu ustalania przychodu z uwagi na wyłączenie z modelu sumy poniesionych opłat

sądowych i egzekucyjnych i wykazanie jej w odrębnej pozycji jako koszt własny zarządzania wierzytelnościami

nabytymi. Zmiana modelu szacowania przychodu z wierzytelności nie miała wpływu na wynik operacyjny.

Uzyskaliśmy natomiast większą możliwość porównania naszych wyników z innymi jednostkami wykonującymi taką

samą działalność.

W stosunku do okresu porównawczego Spółka odnotowała wzrost nie tylko wpłat i przychodów, lecz także kosztów.

W dalszej części sprawozdania Zarządu przedstawiamy analizę kosztów.

Odnotowaliśmy znaczny wzrost zysków EBIT i EBITDA opartych o przychody bilansowe. W okresach ubiegłych

dokonaliśmy korekt obniżających przyszłą odzyskiwalność z portfeli z uwagi na dużą niepewność spowodowaną

wystąpieniem pandemii covid- 19. W roku bieżącym uzyskaliśmy nadwyżki płatności w stosunku do prognoz wpłat, a

przez to wyższe przychody z zarządzania wierzytelnościami.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 32

Tab.22 Przychody z wierzytelności nabytych.

Wyszczególnienie

01.01.2021 - 31.12.2021

01.01.2020 - 31.12.2020

1. Suma wpłat gotówkowych

12 895

10 746

2. Przychody z zarządzania wierzytelnościami nabytymi:

12 164

4 479

2.1 Przychody odsetkowe

3 937

4 051

2.2 Pozostałe przychody z wierzytelności - zyski/ straty z tytułu

zmiany wartości portfela

8 227

428

Przychody z wierzytelności nabytych/Suma wpływów ( 2/1)

94,33%

41,68%

Przychody odsetkowe/Suma wpływów ( 2.1/1)

30,53%

37,70%

Pozostałe przychody z wierzytelności/Suma wpływów (2.2./1)

63,80%

3,98%

Wzrost / utrata wartości portfela ustalana jest na podstawie:

✓ aktualizacji wartości portfela,

✓ zysków lub strat powstałych w wyniku realizacji płatności z portfela w stosunku do prognozy wpłat.

Przychody odsetkowe ustalane przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe,

mają tendencję malejącą stosownie do zmniejszania się wartości portfela.

W obecnie stosowanym modelu ustalania przychodów z wierzytelności nie występują poniesione opłaty sądowe i

egzekucyjne. Wskutek zmiany zasad rachunkowości wydatki te są elementem kosztu własnego. Wyłączenie tych

opłat z modelu przychodu z wierzytelności nie miało wpływu na wysokość wyniku z wierzytelności nabytych.

Koszt własny uzyskania przychodów operacyjnych oraz koszty ogólne i administracyjne.

Od 2021 roku Grupa w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych prezentuje pozycję koszt

własny uzyskania przychodów z działalności operacyjnej.

Wyodrębniono elementy przychodów operacyjnych i związanych z nimi kosztów, składających się na efektywność

finansową Grupy. Czynnikiem determinującym alokację kosztów było ustalenie funkcji, które spełniają w obsłudze

źródła przychodu. W naszej ocenie użytkownicy sprawozdań finansowych otrzymują bardziej szczegółową i przydatną

informację o alokacji wypracowywanych zysków. Zmiana ta nie miała wpływu na wyniki finansowe.

Tab.23 Elementy kosztu własnego.

Wyszczególnienie

01.01.2021 –

31.12.2021

01.01.2020 –

31.12.2020

Zmiana

Zmiana w %

A. Koszt zarządzania wierzytelnościami własnymi:

20 663

19 873

790

3,98%

1. Koszt wpisów sądowych i opłat egzekucyjnych

2 605

2 156

449

20,83%

2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami

18 058

17 717

341

1,92%

Koszt zarządzania wierzytelnościami nabytymi:

➢ koszty poniesionych opłat sądowych i egzekucyjnych, wyłączone z modelu przychodu z wierzytelności;

➢ koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami.

Z kosztów ogólnych i administracyjnych wyłączono koszty operacyjne związane bezpośrednio z odzyskiwaniem

należności zarówno własnych jak funduszy sekurytyzacyjnych oraz pozostałymi i przyporządkowano je

poszczególnym przychodom z działalności operacyjnej.

Wyłączono koszty wynagrodzenia i związanych z nimi kosztów obciążeń publicznoprawnych departamentów

obsługujących bezpośrednio wierzytelności, koszty ITI, koszty usług obcych, pozostałe opłaty wynikające z

dochodzenia roszczeń inne niż wskazane wyżej.

Tab.24 Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 33

Koszty zarządzania wierzytelnościami

01.01.2021 –

31.12.2021

01.01.2020 –

31.12.2020

Zmiana

Zmiana w %

Koszty opłat sądowych i egzekucyjnych

2 605

2 156

449

20,83%

Koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami, w tym:

18 058

17 717

341

1,92%

Usługi obce

4 040

3 646

394

10,81%

Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne i inne

świadczenia pracownicze

11 296

11 651

(355)

(3,05%)

Pozostałe koszty*

2 722

2 420

302

12,48%

Łącznie

20 663

19 873

790

3,98%

*Pozostałe koszty, w tym: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty, pozostałe koszty.

Koszty opłat sądowych i komorniczych wzrosły o blisko 21%, co jest wynikiem zwiększenia skali działalności i

koniecznością poniesienia większej ilości opłat. Koszty operacyjne wzrosły nieznacznie w stosunku do 2020r.

Największą dynamikę kosztów zaobserwowano w usługach. Zarówno w roku bieżącym jak i ubiegłym Spółka poniosła

duże nakłady na analizę stanu prawnego oraz aktualizację danych dłużników. Ze względu na skalę zapotrzebowania,

zatrudniła w tym celu wyspecjalizowane jednostki zewnętrzne. W ocenie Zarządu poniesione wydatki są uzasadnione

z uwagi na zastosowanie dodatkowych pozasądowych narzędzi odzyskiwania wierzytelności, co w przyszłości znajdzie

przełożenie we wzroście wartości odzysków.

Tab.25 Udział kosztu własnego i ogólnego zarządu w przychodach gotówkowych Spółki.

Wyszczególnienie

01.01.2021 –

31.12.2021

01.01.2020 –

31.12.2020

A1. Suma wpłat z wierzytelności nabytych

12 895

10 746

A2. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami jednostek zewnętrznych

22 845

19 648

A3. Suma przychodów gotówkowych (A1+A2)

35 740

30 394

B1. Koszt opłat sądowych i egzekucyjnych

2 605

2 156

B2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami własnymi

18 058

17 717

B3. Koszty ogólne i administracyjne

4 738

3 426

C1. Udział kosztu opłat egzekucyjnych w sumie wpłat A1 (B1/A1)

20,20%

20,06%

C2. Udział kosztów ogólnych i administracyjnych w sumie przychodów gotówkowych

(B3/A3)

13%

11%

Tab.26 Dynamika kosztów ogólnych i administracyjnych.

Koszty ogólnego zarządu

01.01.2021 –

31.12.2021

01.01.2020 –

31.12.2020

Zmiana

Zmiana w %

Usługi obce

1 372

914

458

50,11%

Wynagrodzenia brutto oraz ubezpieczenia społeczne i inne

świadczenia pracownicze

3 131

2 323

808

34,78%

Pozostałe pozycje

235

189

24,34%

Łącznie

4 738

3 426

1 312

38,30%

Spółka odnotowała wzrost kosztów ogólnych i administracyjnych o 38% w stosunku do 2020r. Główną kategorią

generującą wzrost kosztów były wynagrodzenia i usługi. Wzrost ten spowodowany jest zwiększeniem zatrudnienia i

wzrostem płac na rynku. Spółka zwiększyła zatrudnienie. Ograniczenia wynikające z obecnego rynku pracy oraz

wzrost płacy minimalnej w gospodarce wymuszają znaczny wzrost wynagrodzeń.

Tab.27 Wynik na operacjach finansowych

Przychody finansowe/ koszty finansowe

01.01.2021 -31.12.2021

01.01.2020 -31.12.2020

Suma przychodów finansowych

41 321

18 084

Przychody odsetkowe od pożyczek i obligacji

130

Wzrost wartości instrumentów kapitałowych

25 504

9 874

Sprzedaż udziałów i akcji

130

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 34

Uzyskane dochody z udziału w zyskach osób prawnych

15 740

7 950

Suma kosztów finansowych

(7 105)

(6 319)

Koszty obsługi długu

(7 312)

(5 973)

Koszt sprzedanych akcji i udziałów

(128)

Utrata wartości aktywów

207

(216)

Pozostałe

(2)

Wynik na operacjach finansowych

34 216

11 765

Wynik na operacjach finansowych Spółki był znacznie wyższy w stosunku do 2020r.

W 2021 roku Spółka wykupiła 6 certyfikatów inwestycyjnych GPM Vindexus NSFIZ, a zysk na transakcji wyniósł 15

740 tys. zł.

Istotną pozycją przychodów finansowych jest przychód bilansowy - aktualizacja wartości aktywów finansowych -

powstały w wyniku wyceny certyfikatów inwestycyjnych oraz pozostałych instrumentów kapitałowych w wartości

godziwej. Zmiana nadwyżki wartości godziwej instrumentów ponad cenę nabycia jest odnoszona w przychody lub

koszty finansowe.

Koszty obsługi długu za 2021r. wyniosły 7 mln zł i były większe ok. 22% w stosunku do okresu porównawczego.

Wynika to ze wzrostu oprocentowanego zadłużenia o 10 mln zł.

V.2 Charakterystyka wybranych składników majątku oraz pasywów Spółki.

Tab.28 Zmiany aktywów Spółki w okresie sprawozdawczym.

Zmiany składników aktywów

31.12.2021

31.12.2020

zmiana

zmiana w %

Aktywa trwałe:

289 956

269 135

20 821

7,74%

Aktywa obrotowe:

70 691

42 298

28 393

67,13%

Należności

24 795

7 687

17 108

222,56%

Pakiety wierzytelności

42 573

32 890

9 683

29,44%

Pożyczki krótkoterminowe

3 095

1 673

1 422

85,00%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

228

180

375,00%

AKTYWA RAZEM

360 647

311 433

49 214

15,80%

Aktywa trwałe Spółki zwiększyły się o blisko 8% (głównie ze względu na wzrost wartości inwestycji w jednostkach

zależnych), a aktywa obrotowe o 67%.Wzrost wartości portfeli wierzytelności wynika z inwestycji w nowe portfele

oraz z wyceny pakietów. Główną pozycję należności stanowi należność od jednostki zależnej GPM Vindexus NSFIZ w

kwocie 19,7 mln zł z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, która została uregulowana po dniu bilansowym.

Tab.29 Struktura aktywów na 31.12.2021r. oraz w roku porównawczym.

Struktura aktywów

31.12.2021

Udział w

strukturze w %

31.12.2020

Udział w

strukturze w %

Aktywa trwałe

289 956

80,40%

269 135

86,42%

Aktywa obrotowe, w tym:

70 691

19,60%

42 298

13,58%

Należności handlowe i pozostałe

24 795

6,88%

7 687

2,46%

Pakiety wierzytelności

42 573

11,80%

32 890

10,56%

Pożyczki krótkoterminowe

3 095

0,86%

1 673

0,54%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

228

0,06%

0,02%

AKTYWA RAZEM

360 647

100,00%

311 433

100,00%

W Spółce aktywa trwałe stanowią ponad 80% sumy aktywów. Ich główną pozycją są długoterminowe inwestycje

finansowe w jednostkach zależnych, w tym: certyfikaty inwestycyjne jednostek podporządkowanych w kwocie 268

388 tys. zł (74% aktywów) oraz pozostałe akcje i udziały w jednostkach zależnych. Główną pozycją majątku

obrotowego Spółki są nabyte wierzytelności, które na koniec br. stanowiły ok 12% aktywów. Wartości te są

porównywalne z 2020r.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 35

V.3 Fundusze sekurytyzacyjne i spółki zależne.

Tab.30 Certyfikaty, akcje i udziały w jednostkach zależnych.

Nazwa

funduszu

Stan 31.12.2021

Stan 31.12.2020

Liczba CI**

/ akcji

Koszt nabytych

udziałów

Wartość

bilansowa

Zakres kontroli

sprawowanej

przez Spółkę

Liczba

CI**/

akcji

Koszt

nabytych

udziałów

Wartość

bilansowa

Zakres kontroli

sprawowanej

przez Spółkę

GPM Vindexus

NSFIZ *

24 344

177 611

100%

28 338

159 193

100%

Future NSFIZ *

10 100

36 303

74 240

100%

10 100

36 303

70 118

100%

Alfa NSFIZ*

13 136

13 787

16 537

100%

13 136

13 787

17 445

100%

Fingo Capital

S.A.

1 514 500

1 483

391

91,79%

1 464 500

1 265

646

91,53%

Fiz-Bud Sp. z

o.o.

9 842

4 928

5 372

89,62%

8 812

4 413

4 493

88,55%

Suma

xxx

80 845

274 151

xxx

84 106

251 895

xxx

*NSFIZ – Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ; **CI – certyfikaty inwestycyjne

Przedmiotem działalności funduszy sekurytyzacyjnych - Alfa NSFIZ, GPM Vindexus NSFIZ, Future NSFIZ, które są

jednostkami zależnymi Spółki, jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania

nabycia certyfikatów inwestycyjnych w wierzytelności, papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne

prawa majątkowe.

Fundusze zostały utworzone na czas nieokreślony. Są zarządzane przez Mebis Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. W portfelach GPM oraz Future NSFIZ znajdują się wierzytelności nieregularne NPL, natomiast

fundusz Alfa posiada wierzytelności wymagalne, nieprzeterminowane.

W 2021r. Spółka umorzyła 6 certyfikatów inwestycyjnych GPM Vindexus NSFIZ. Środki z tytułu transakcji w kwocie

19 743 tys. zł. wpłynęły do Spółki po dniu bilansowym i zostały przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań. Zysk

na transakcji wyniósł 15 740 tys. zł. Szerszy zakres informacji o funduszach sekurytyzacyjnych prezentujemy w

jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 16 - Inwestycje w jednostkach podporządkowanych).

V.4 Źródła finansowania działalności Spółki.

Tab.31 Kapitały własne Spółki w latach 2020-2021.

Kapitał własny

31.12.2021

31.12.2020

zmiana

zmiana w %

Kapitały własne, w tym:

205 692

172 397

33 295

19,31%

Kapitał zakładowy

1 170

1 168

0,17%

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości

nominalnej

7 302

7 284

0,25%

Akcje własne

(347)

0,00%

Pozostałe kapitały

752

646

106

16,41%

Zyski zatrzymane, w tym:

196 815

163 646

33 169

20,27%

- kapitał zapasowy z reinwestycji zysku

158 281

150 418

7 863

5,23%

- fundusz rezerwowy na wypłatę dywidendy

4 027

0,00%

- wynik okresu bieżącego

34 507

9 201

25 306

275,04%

Kapitały własne Spółki wzrosły o 33 mln zł, co stanowi 19% w relacji do roku ubiegłego i wynika głównie z wyniku

finansowego uzyskanego przez Spółkę za 2021r. Z zysku netto za 2020r. przekazano na wypłatę dywidendy 1,2 mln

zł, a 7,9 mln zł ubiegłorocznego zysku netto zwiększyło zyski zatrzymane Spółki. Na dzień sprawozdawczy udział

kapitałów własnych w strukturze pasywów nadal jest wysoki i wynosi 57%.

Tab.32 Źródła finansowania Spółki w latach 2020-2021.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 36

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Zmiana w %

Kapitały własne

205 692

172 397

33 295

19,31%

Zobowiązania finansowe

107 850

97 774

10 076

10,31%

Kredyty krótkoterminowe

2 118

(2 118)

(100,00%)

Wyemitowane obligacje długoterminowe

70 414

69 102

1 312

1,90%

Wyemitowane obligacje krótkoterminowe

37 436

26 554

10 882

40,98%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

8 501

7 350

1 151

15,66%

Suma zobowiązań wymagalnych

116 351

105 124

11 227

10,68%

Pozostałe składniki zobowiązań

38 604

33 912

4 692

13,84%

Pasywa razem

360 647

311 433

49 214

15,80%

Zobowiązania finansowe – zwiększenie zobowiązań o 10%, które jest skutkiem emisji obligacji o wartości nominalnej

43,8 mln zł oraz wykupu obligacji -32,5 mln zł, zapłaconych odsetek w łącznej wartości 5,6 mln zł i niewykorzystania

kredytu w kwocie 3 mln zł.

W naszej ocenie posiadamy optymalną strukturę finansowania, czego wyrazem jest utrzymujące się od ubiegłego

roku współczynnik zadłużenia netto do kapitałów własnych na poziomie ok. 56%.

W kategorii zobowiązań finansowych najważniejszą pozycję zajmują długoterminowe obligacje o stałym lub

zmiennym oprocentowaniu zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach

inwestycyjnych funduszy, posiadanych przez Spółkę. Instrumenty te są zbywane w drodze oferty niepublicznej,

skierowanej do inwestorów głównie z Polski. Szersza informacja o instrumentach dłużnych w nocie 32 jednostkowego

sprawozdania finansowego – Wyemitowane obligacje.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe – wzrost wartości bilansowej wynikający przede wszystkim z

istnienia na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu umowy z jednostką zależną w kwocie 4,2 mln zł, które zostało

uregulowane w styczniu 2022r. Na koniec 2021r. istnieje znaczące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od

osób prawnych w kwocie 2,6 mln zł, na wysokość którego, wpływ miał dochód z wykupu certyfikatów inwestycyjnych

uzyskany w grudniu br. w kwocie 15,74 mln zł. Podatek został zapłacony po dniu bilansowym.

V.5 Ocena rentowności.

Tab.33 Wyniki finansowe Spółki w latach 2020-2021.

Wyniki finansowe

2021

2020

Przychody z działalności podstawowej

35 009

24 127

Zysk netto

34 507

9 201

Zysk brutto na sprzedaży

14 346

4 254

EBIT

9 643

845

EBITDA

10 338

1 500

Kapitał własny

205 692

172 397

Średni stan kapitału własnego

189 045

168 398

Aktywa

360 647

311 433

Średni stan aktywów

336 040

303 658

Przychody uzyskane z podstawowej działalności operacyjnej - przychody z wierzytelności oraz wynagrodzenie

za zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi oraz innymi.

Tab.34 Wskaźniki rentowności Spółki w latach 2020-2021.

Wskaźnik

2021

2020

Rentowność EBIT

27,54%

3,50%

Rentowność EBITDA

29,53%

6,22%

Rentowność netto

98,57%

38,14%

ROA

10,27%

3,03%

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 37

ROE

18,25%

5,46%

wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów operacyjnych,

wskaźnik rentowności EBIT – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów

operacyjnych,

wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów

operacyjnych,

ROA - wskaźnik rentowności aktywów – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości aktywów na

koniec okresu oraz na początek okresu,

ROE - wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości

kapitałów na dzień obliczenia wskaźnika oraz stanu kapitałów rok wcześniej.

V.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Ocena płynności finansowej przedsiębiorstwa.

Tab.35 Przepływy pieniężne w Spółce w latach 2020-2021.

Przepływy pieniężne w Spółce

01.01.2021-31.12.2021

01.01.2020-31.12.2020

Stan środków pieniężnych na początek okresu

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(9 783)

10 810

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

8 342

(3 112)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 621

(7 722)

Przepływy pieniężne łącznie

180

(24)

Stan środków pieniężnych na koniec okresu

228

Na koniec 2021r. stan środków pieniężnych zwiększył się o 180 tys. zł. w stosunku do stanu na koniec roku

ubiegłego, a środki pieniężne wyniosły 228 tys. zł.

Po stronie wpływów najistotniejsze pozycje to: wpływy z wierzytelności 12,9 mln zł, przychody z windykacji 22,8 mln

zł, wpływy z emisji obligacji 43 mln zł, otrzymane zaliczki 4,2 mln zł oraz wpływ z tytułu umorzonych w 2020r.

certyfikatów inwestycyjnych w kwocie 10,6 mln zł.

Po stronie wydatków na odnotowanie zasługują następujące zdarzenia: zakup portfeli wierzytelności -10,4 mln zł,

wydatki na koszty sądowe i komornicze -2,6 mln zł, koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami -18,1 mln zł,

wydatki na koszty ogólne i administracyjne -4,7 mln zł oraz wykup obligacji z odsetkami w łącznej kwocie -38,1 mln

zł.

V.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności.

W 2021r. Spółka odnotowała wzrost wpływów z wierzytelności własnych. Decyzje o nabywaniu portfeli wierzytelności

oraz innych inwestycjach, będą podejmowane po ocenie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz tendencji na rynku.

Zarząd na bieżąco ocenia zapotrzebowanie Spółki na dodatkowe środki. W naszej ocenie obecna struktura

finansowania jest optymalną. Priorytetem będzie nadal terminowe regulowanie zobowiązań oraz zachowanie ciągłości

działania Spółki i jednostek zależnych. Na dzień publikacji raportu nie zidentyfikowano zagrożenia utraty płynności

Spółki.

V.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz na 2021r. Nie publikowała również raportu za czwarty kwartał 2021r.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 38

V.9 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki w 2021r.

Spółka podjęła wszelkie działania w zakresie zabezpieczenia finansowania działalności oraz dalszych inwestycji

w portfele wierzytelności. Analiza rynku i oferowanych portfeli wierzytelności oraz własnych zasobów finansowych

pozwala na podejmowanie ostrożnych decyzji inwestycyjnych. Przy podjęciu decyzji inwestycyjnej rozważana jest

sytuacja makroekonomiczna i jej potencjalny wpływ na zwiększenie ryzyka kredytowego Spółki, a także ryzyka

płynności. W prezentowanym okresie zwiększono ilość obsługiwanych spraw, w szczególności wierzytelności

sekurytyzowanych, co skutkowało wzrostem przychodów z tytułu ich obsługi.

V.10 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W 2021r. Spółka nie zaciągała pożyczek. Natomiast wyemitowała obligacje. Pełną informację o dokonanych spłatach

obligacji i emisjach nowych podano w podrozdziale IV.2 i IV.4.

V.11 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym oraz po dniu bilansowym pożyczkach, ze

szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności.

Spółka udziela pomocy socjalnej pracownikom poprzez udzielenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych

pożyczek nieoprocentowanych w uzasadnionych przypadkach. Udzielone przez Spółkę pożyczki jednostkom

zewnętrznym stanowią nieistotną wartość. Szczegółowe informacje zawarto o warunkach umownych udzielonych

pożyczek zawarto w nocie 23 sprawozdania finansowego.

V.12 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom

powiązanym Spółki.

W 2021r. Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji w tym od jednostek powiązanych.

V.13 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie

narażona jest jednostka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania

ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych

transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka w swoim portfolio posiada długoterminowe aktywa finansowe o wartości bilansowej ok.276 mln zł oraz

instrumenty finansujące posiadane aktywa ok.114 mln zł. Wg tabeli niżej przedstawiającej wartość aktywów

finansowych oraz zewnętrznych źródeł finansowania wynika, że współczynnik pokrycia zaciągniętych zobowiązań

przez posiadane aktywa finansowe wynosi 242%.

Tab.36 Instrumenty i zobowiązania finansowe.

Instrumenty i zobowiązania finansowe

2021

2020

Instrumenty kapitałowe

276 343

254 147

- certyfikaty inwestycyjne

268 388

246 756

- akcje i udziały jednostek zależnych

5 763

5 139

- udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych

2 192

2 252

Aktywa finansowe obrotowe, w tym:

70 691

42 298

- nabyte wierzytelności

42 573

32 890

- obligacje i udzielone pożyczki

3 095

1 673

- środki pieniężne i ich ekwiwalenty

228

- należności handlowe i pozostałe

24 795

7 687

Zobowiązania finansowe, w tym:

113 798

104 380

- obligacje

107 850

95 656

- kredyt

2 118

- zobowiązania handlowe i pozostałe

5 948

6 606

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 39

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to prawdopodobieństwo niewystąpienia płatności w umownych terminach. Z uwagi na rodzaj

wierzytelności (NPL), którymi zarządza Spółka jest obciążona znacznym ryzykiem kredytowym. Zmniejszenie stopnia

ryzyka odbywa się już na etapie analizy portfela pod względem stanu prawnego spraw, terminu przedawnienia a

następnie podjęcia decyzji co do jego zakupu.

Jednym z elementów zapobiegania wzrostowi ryzyka kredytowego jest systematyczny monitoring windykowanych

spłat z uwagi na kryteria takie jak: poniesione nakłady, stan i rozkład wpłat, komunikacja z dłużnikiem, ocena stanu

windykacji polubownej, sądowej i komorniczej. Innym sposobem zapobiegania stratom w wyniku ryzyka kredytowego

jest dywersyfikacja portfeli wierzytelności zależnie od wierzyciela pierwotnego oraz wzrost liczby spraw. Aby

zmniejszyć poziom ryzyka kredytowego w portfolio wierzytelności, którymi Spółka zarządza znajduje się też portfel

należności wymagalnych, nieprzeterminowanych. Konsekwencją koncentracji ryzyka kredytowego w znacznym

stopniu jest utrata płynności.

Udziały i akcje wycenione w kwocie ok. 2,2 mln zł nie są notowane na aktywnym rynku. Nie są podatne na spadki,

wynikające z trendów w obrocie giełdowym. W związku sytuacją można liczyć na mniejszy zwrot z tych

instrumentów lub brak korzyści.

Ryzyko płynności.

Spółka uzyskuje przychody gotówkowe z windykacji własnych wierzytelności, nabytych od wierzyciela pierwotnego

oraz z wynagrodzenia za zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi.

Zdolność regulowania zobowiązań zależna jest od płynności wierzytelności NPL, którymi zarządza. Są to zasoby

finansowe o niskim stopniu płynności, których rentowność jest szacowna w oparciu o przepływy pieniężne w ciągu 10

lat. W warunkach dobrej koniunktury gospodarczej, gdy znacznie wzrasta odzyskiwalność, zabezpieczeniem przed

utratą płynności może być krótkoterminowy kredyt lub instrumenty dłużne. W okresie dekoniunktury

zabezpieczeniem jest długoterminowe finansowanie zewnętrzne o optymalnym koszcie oraz wypracowane w

działalności nadwyżki finansowe. Z uwagi na to Spółka tak kształtuje strukturę kapitałową, by opierała się ona w

przeważającej części o kapitały własne jako najbezpieczniejszą formę finansowania działalności oraz długoterminowy

kapitał obcy. Jednakże wykorzystanie kapitału zewnętrznego może stać się barierą wzrostu rentowności Spółki z

uwagi na wysokie oprocentowanie.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków przy pomocy okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia

terminy wymagalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych. Istotnym narzędziem jest kwartalna ocena

rzeczywistych wpływów z pakietów, dzięki której można określić możliwe do wystąpienia różnice w przepływach. W

2020 i 2021r. Spółka zróżnicowała także portfel instrumentów finansujących działalność, poprzez emisję obligacji i

kredyty bankowe. Spółka nie odnotowała żadnych zakłóceń w przepływach finansowych. Wszystkie zobowiązania

były regulowane w terminie.

Wpływ zmian stopy procentowej na koszty finansowania długu.

Spółka finansuje się kapitałem zewnętrznym zarówno o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym.

Do zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zalicza się kredyt bankowy, który na 31.12.2021r. nie został

wykorzystany przez Spółkę oraz obligacje o łącznej wartości nominalnej długu 88,8 mln zł.

Do zobowiązań o oprocentowaniu stałym należą obligacje oprocentowane wg stopy 3,90% i 7,90% i stanowią ok.

17% w strukturze obligacji. Obligacje o zmiennym oprocentowaniu stanowią ok.83%.

Zmiany stóp procentowych nie miały w 2021r. większego wpływu na wynik finansowy. Oszacowano, że potencjalna

zmiana stopy procentowej o „-/+” 100 pb, w 2021r. spowodowałby zmianę kosztów finansowych o -/+ 1 152 tys. zł,

to jest o 307 tys. zł więcej niż w okresie porównawczym. Wynika to z większego średniego zadłużenia w okresie,

opartego o oprocentowanie zmienne. Zmienna stopa procentowa zastosowana jest do długu o wysokim nominale.

Podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej od 7 października br. nie miały istotnego wpływu na

wynik finansowy w spółki w 2021r., gdyż zostały wprowadzone pod koniec roku. Podwyżka stóp procentowych

będzie miała jednak wpływ na wyniki finansowe w roku następnym.

Dług o oprocentowaniu zmiennym nadal przeważa w strukturze finansowania, a zmienna stopa procentowa

zastosowana jest do długu o wysokim nominale.

Ryzyko ceny pakietów.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 40

Spółka działa w branży związanej z istotnym ryzykiem operacyjnym. Nabywając sprawy trudne Spółka bierze na

siebie ryzyko weryfikacji roszczeń wynikających z nabytych długów oraz dalszej ich windykacji, której skutkiem jest

poniesienie znacznych nakładów na wpisy sądowe, opłaty komornicze, koszty obsługi prawnej. Natomiast korzyści

Spółki wiążą się ze stosunkowo niską ceną zakupu w stosunku do wartości nominalnej długu oraz możliwością

uzyskania marży na windykowanych portfelach wierzytelności. Wycena oferowanego portfela oraz ocena jego jakości

przed złożeniem ostatecznej oferty zakupu jest kluczowa. Zbyt wysoka cena zakupu przy istniejącym ryzyku

kredytowym obniżyłaby znacznie wyniki Spółki, zważywszy na fakt korzystania z kapitału zewnętrznego.

Podobnie jak w poprzednim roku Spółka na podstawie danych historycznych ustaliła limity cen transakcyjnych z

uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Limit cen transakcyjnych stosowanych przez Spółkę kształtował się w

przedziale współczynników od 4% do 25%, które oddają statystyczną relację pomiędzy ceną zakupu a wartością

nabytego długu. Ocenia się, że tendencja na rynku wierzytelności zarówno pod względem cen utrzyma się w

2022r.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych, zapewnienie

krótkoterminowej płynności finansowej, maksymalizacja wyniku działalności, a w perspektywie długoterminowej

zwiększenie wartości firmy. Zarządzanie ryzykiem pozwala na skuteczne alokowanie zasobów i wykorzystywanie ich

do ograniczenia skutków ryzyka.

V.14 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z

prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

emitenta w przedsiębiorstwie.

Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawiona została w nocie 46

sprawozdania finansowego Spółki.

W związku z wdrożeniem programu motywacyjnego i emisją akcji serii M Prezes Zarządu Jan Kuchno objął 12 000

sztuk akcji Spółki w cenie emisyjnej 1 zł każda, a członek Zarządu Artur Zdunek 3 000 sztuk akcji.

V.15 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały

przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

Nie występują takie zobowiązania.

V.16 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących.

Tab.37 Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2021r.

Imię i nazwisko

Rodzaj powiązania

Udział w kapitale podstawowym

Jan Kuchno

Prezes Zarządu

4 031 000 akcji - 34,45% kapitału akcyjnego GPM Vindexus

Jan Kuchno

Udziałowiec Agencja Inwestycyjna

Estro Sp. z o.o.

99,61% kapitału zakładowego

Agencja Inwestycyjna Estro

100% udział w Dom Aukcyjny Mebis

Artur Zdunek

Członek Zarządu

8 500 akcji, co odpowiada 0,07% kapitału akcyjnego GPM

Vindexus S.A.

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

1 033 500 akcji - 8,83% kapitału akcyjnego GPM Vindexus

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

300 000 akcji - 2,56% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A.

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Lech Fronckiel

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 41

Andrzej Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

1 562 akcje, co odpowiada 0,013% kapitału akcyjnego GPM

Vindexus S.A.

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 42

VI Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej.

Sytuacja makroekonomiczna ma istotny wpływ na wyniki i płynność finansową Spółki. Pogorszenie koniunktury

gospodarczej skutkuje wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem realnych dochodów oraz spadkiem popytu. Wpłynie

to w bezpośredni sposób na zdolność regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne i przedsiębiorstwa - powstaną

zatory płatnicze. W takiej sytuacji może wystąpić zmniejszenie wpływów z windykacji, a w konsekwencji

pogorszenie wyników Spółki i ograniczenie płynności aktywów posiadanych przez Spółkę. Utrzymywanie się

dekoniunktury w gospodarce przez dłuższy okres może ograniczyć znacząco rozwój Spółki. Z drugiej strony

gorsza koniunktura gospodarcza spowoduje wzrost wolumenu możliwych do nabycia wierzytelności.

Konsekwencją tego może być korzystniejsza oferta wystawianych do sprzedaży wierzytelności zarówno pod

względem ceny jak i pozostałych warunków zakupu. W przypadku ponownego odwrócenia cyklu gospodarczego

zwiększy się odzyskiwalność nabytych wierzytelności, co wpłynie pozytywnie na wyniki Spółki.

Ryzyko wynikające z konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

W naszej ocenie wojna w Ukrainie wpłynie przede wszystkim na następujące obszary naszej gospodarki: poziom

inflacji, wysokość stóp procentowych, osłabienie złotego, poziom długu publicznego i sytuację demograficzną. Wg

prognoz NBP inflacja w 2022 r. osiągnie – z 50% prawdopodobieństwem – wysokość w przedziale od 9,3% a

12,2%. Nastąpił wzrost cen paliw, rosną ceny żywności. Sankcje nakładane na Rosję i wojna w Ukrainie

zmniejszą podaż zbóż i nasion oleistych, dostarczanych przez te kraje, co spowoduje dalszy wzrost cen żywności.

Kryzys geopolityczny powoduje odpływ kapitału z Polski. Skutkiem tego jest umacnianie się takich walut jak

dolar, euro, frank szwajcarski i osłabienie złotego, co napędza inflację. Rada Polityki Pieniężnej, aby wyhamować

przyspieszającą inflację oraz polepszyć kurs złotego na rynku, podnosi stopy procentowe. Wzrasta koszt

pożyczonego kapitału i obciążenie firm finansujących się długiem. Sytuacja w Ukrainie wpłynie niewątpliwie na

poziom naszego długu publicznego. Nowe programy socjalne, finansowanie kryzysu migracyjnego, zapowiedź

rządu o zwiększeniu wydatków na zbrojenia spowodują wzrost długu publicznego. Można spodziewać się

dalszych obciążeń fiskalnych jednostki prowadzące działalność gospodarczą.

Sytuacja, która do tej pory nie zaistniała, toteż trudno przewidzieć jej skutki. Spółka podjęła działania

zabezpieczające płynność i wypłacalność.

Zarząd monitoruje na bieżącą sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy i nie stwierdza

bezpośredniego wpływu konfliktu zbrojnego na obecną sytuację finansową. Nie występuje ryzyko zagrażające

kontynuacji działalności. Na chwilę obecną Spółka nie przewiduje aby konflikt miał wpływ na znaczące korekty

szacunków w 2022r.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych.

Znaczna rentowność biznesu windykacyjnego zachęciła w okresach przeszłych wiele firm do wejścia na rynek,

co spowodowało silną konkurencję pomiędzy nimi. Obecnie na rynku istnieje kilka jednostek o ugruntowanej

pozycji rynkowej, które charakteryzują się znaczną koncentracją aktywów. Jednostki te zdywersyfikowały

swoją działalność również geograficznie poprzez udział w rynkach zagranicznych. Warunkiem rozwoju firm

windykacyjnych jest oferta sprzedaży wierzytelności i ich cena, koszt kapitału pożyczonego oraz stopień

zaawansowania bazy technologicznej. Spółki działające na rynku wierzytelności finansują się kapitałem dłużnym

lub pozyskanym na rynku kapitałowym. Konkurencja pomiędzy istotnymi graczami powoduje wzrost marży z

emisji obligacji.

Mimo znacznej podaży wierzytelności nieregularnych miały miejsce w okresach przeszłych szkodliwe działania

największych graczy, których skutkiem była znaczna destabilizacja cen sprzedaży wierzytelności, a przez to

obniżenie stopy zwrotu z nabytych portfeli lub wydłużenie okresu zwrotu.

Mimo zwiększonej konkurencji rentowność Spółki GPM Vindexus S.A. pozostaje na wysokim poziomie. Spółka

zarządza dużym portfelem wierzytelności sekurytyzowanych oraz własnym, który zgromadziła na przestrzeni

wielu lat swojej działalności. Buduje swoją bazę technologiczną oraz zwiększa udział kapitału ludzkiego w

funkcjonowaniu firmy, co jest procesem długotrwałym i złożonym. Polityka Spółki w zakresie źródeł finansowania

cechuje się dużą ostrożnością. W obecnej sytuacji pandemii trudno jest przewidzieć tendencje na rynku

wierzytelności. Mogą pojawić się znaczące konsolidacje.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 43

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego.

Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Częste

zmiany przepisów skutkują różnicami w ich interpretacji, a tym samym trudnościami w zakresie zaadoptowania

się Spółki do zmienionego otoczenia prawnego. Mogą one też skutkować brakiem jednolitości w praktyce

organów skarbowych i innych organów administracji publicznej oraz w orzecznictwie sądowym.

Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć na wyniki finansowe

oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko

poprzez bieżącą obserwację zachodzących zmian w otoczeniu prawnym prowadzonej działalności.

Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że założeniem obecnie procedowanych oraz

implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest poprawa sytuacji prawnej dłużnika

bez uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na szereg zmian regulacji prawnych, które mają istotny wpływ na

windykację wierzytelności. Zmiany weszły w życie w latach 2018-2020 r. i mają wpływ nie tylko na windykację

nowo nabywanych przez Spółkę wierzytelności ale również na postępowania sądowe, a zwłaszcza egzekucyjne

zainicjowane przed ich wejściem w życie.

Pierwsza z nich to ustawa z dnia 13 kwietnia 2018r., która weszła w życie z dniem 9 lipca 2018r. Przewiduje ona

m.in. skrócenie podstawowych terminów przedawnienia roszczeń (6 lat zamiast 10) p

rzy pozostawieniu regulacji,

zgodnie z którą dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności

gospodarczej termin przedawnienia wynosi 3 lata oraz wprowadzenia nowego sposobu liczenia upływu terminu

przedawnienia skutkującym przyjęciem, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku

kalendarzowego, z wykluczeniem co do roszczeń przewidujących termin przedawnienia krótszy niż 2 lata. Ustawa

wprowadza jednocześnie zasadę, zgodnie z którą po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się

zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Co więcej przepisy przejściowe ww. ustawy

naruszają zasadę zakazu retroaktywności prawa wprowadzając mechanizm w oparciu, o który roszczenia

powstałe przed wejściem w życie ustawy przedawniają się w terminie liczonym zgodnie z dotychczas

obowiązującymi zasadami, ale jeżeli nowy termin przedawnienia jest krótszy to termin przedawnienia jest

jednocześnie ograniczony nowym skróconym terminem przedawnienia liczonym od daty wejścia w życie ustawy.

Powyższe zmiany wymuszają na wierzycielu częstsze niż dotychczas podejmowanie czynności skutkujących

przerwaniem biegu przedawnienia oraz większe wymagania formalne w procesie windykacji polubownej. Ponadto

wskutek powyższych zmian znacząco wzrosło ryzyko nabywania wierzytelności przedawnionych lub zagrożonych

przedawnieniem.

Druga zmiana jest skutkiem wejścia w życie w dniu 01 stycznia 2019r. przepisów ustawy z 28 lutego 2018r. o

kosztach komorniczych.

Ustawa całkowicie zmienia obecnie stosowane stawki opłaty egzekucyjnej. Podstawowa opłata wynosi obecnie

10% wartości wyegzekwowanego świadczenia. Oprócz tej stawki obowiązują również dwie niższe: 5% i 3% , a

ich wysokość uzależniona jest od sposobu i terminu dokonania spłaty długu. Istotną zmianą w zakresie kosztów

postępowania egzekucyjnego jest obowiązek wierzyciela do ponoszenia dodatkowych kosztów egzekucji. Przepisy

tej ustawy, z pewnymi wyjątkami, mają być stosowane także do postępowań wszczętych i niezakończonych do

dnia wejścia ustawy w życie. Również w przypadku ustawy o kosztach komorniczych przepisy przejściowe

naruszają zasadę zakazu retroaktywności prawa poprzez zastosowanie przepisów art. 29 (tj. dotyczący naliczania

opłaty stosunkowej w przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego) oraz art. 30 (tj. dotyczący naliczania

opłaty stosunkowej obciążającej wierzyciela w przypadku oczywiście niecelowego wszczęcia postępowania

egzekucyjnego lub wskazania osoby niebędącej dłużnikiem). Skutkiem tego może być dodatkowy wzrost kosztów

egzekucji wynikający z umarzania przez Komorników postępowań wszczętych jeszcze przed wejściem w życie

nowych przepisów. Zgodne z art. 29 ust. 4 w przypadku umorzenia egzekucji wobec jej bezskuteczności

wierzyciel jest obciążany opłatą w najniższej wysokości 150,00 zł. Opłata ta podlega zmniejszeniu o sumę opłat

egzekucyjnych pobranych od dłużnika. Wg wcześniej obowiązujących przepisów taka opłata nie występowała. Art.

29 ust. 5 ustawy z 28 lutego 2018r. przewiduje wyłączenia od pobierania tej opłaty z wyjątkiem wierzytelności,

które były przedmiotem obrotu. Również w przypadku umorzenia egzekucji na wniosek wierzyciela lub wobec

jego bezczynności, wierzyciel ma być obciążany opłatą stosunkową w wysokości 5% wartości świadczenia

pozostałego do wyegzekwowania (art. 29 ust. 1). Dotychczas w takich przypadkach opłata stosunkowa obciążała

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 44

dłużnika. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy przyczyną umorzenia była spłata zadłużenia lub zawarcie ugody miedzy

dłużnikiem a wierzycielem. Odnosząc się do art. 29 ust. 1 należy mieć również na uwadze sytuacje, w których

dojdzie do zawieszania postępowania na skutek okoliczności niezależnych od wierzyciela (zgon dłużnika), a które

mogą generować negatywne pod względem kosztów komorniczych skutki dla wierzyciela (brak możliwości

ustalenia danych spadkobierców dłużnika/przeprowadzenia postępowania spadkowego uwieńczonego wydaniem

postanowienia w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku w terminie 6 miesięcy od wydania postanowienia o

zawieszeniu postępowania).

Wierzyciel może być także (art. 30) w przypadku niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub

wskazania we wniosku osoby nie będącej dłużnikiem obciążony opłatą stosunkową w wysokości 10%

egzekwowanego świadczenia. Wg poprzednio obowiązujących przepisów opłata w takim przypadku wynosiła 5%

egzekwowanego świadczenia.

Powyższe zmiany skutkują wzrostem kosztów prowadzenia egzekucji, zwłaszcza dla wierzycieli nie będących

wierzycielami pierwotnymi. Będzie to miało wpływ na zwiększenie wolumenu spraw windykowanych na drodze

polubownej i zakresu podejmowanych na tej drodze działań. Przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego

wierzyciel będzie podejmował szereg czynności mających na celu dobrowolną spłatę zadłużenia, tak aby

zmniejszyć ilość wszczynanych egzekucji. Dotyczy to zwłaszcza spraw o niskich nominałach oraz spraw o wysokim

ryzyku bezskuteczności egzekucji. Egzekucja komornicza będzie stosowana dopiero po wyczerpaniu innych

sposobów windykacji oraz w przypadku wysokiego prawdopodobieństwa jej skutecznego przeprowadzenia.

Wyżej opisane zmiany w przepisach prawa zostały uwzględnione w działalności operacyjnej Spółki w tym w

szczególności w procesie windykacji wierzytelności objętych tymi zmianami, oraz w wycenach wartości godziwej

objętych przez Spółkę wierzytelności.

Istotne ryzyka wynikają również z regulacji zawartych w

ustawie o zmianie ustawy – Kodeks postępowania

cywilnego oraz niektórych innych ustaw.

Ustawa ma na celu gruntowną zmianę procedury cywilnej

co z

pewnością spowoduje konieczność wprowadzenia zmian mających na celu przystosowanie naszej działalności do

nowego stanu prawnego. Część przepisów weszła w życie 21.08.2019r., kolejne weszły w życie z dniem

07.11.2019r., a ostatnia partia w dniu 07.02.2020r. Jedna z bardziej istotnych zmian to likwidacja dotychczas

funkcjonującej w postępowaniu cywilnym „fikcji doręczeń” oraz wprowadzenie doręczeń komorniczych. W związku

z powyższymi zmianami nie można wykluczyć wydłużenia czasu oczekiwania na tytuły egzekucyjne i w

konsekwencji wydłużenia okresu przekazania spraw do komornika. Nowelizacją ustawodawca również podwyższył

oraz wprowadził dodatkowe opłaty sądowe oraz w toku procesu (chociażby dodatkowa opłata od uzasadnienie

wyroku) co bezpośrednio przełoży się na wzrost kosztów kierowania spraw do sądu. Kolejną zmianą jest

możliwość kierowania wniosków o wszczęcie egzekucji bez postępowania klauzulowego załączając jedyne wyciąg

z umowy przelewu wierzytelności co pozwoli na skrócenie trwania procesu. Jednocześnie jednak nałożono na

wierzyciela obowiązek wykazania dokumentami czynności, które przerwały bieg przedawnienia roszczenia jeżeli z

treści tytuł wykonawczego wynika, że termin przedawnienia dochodzonego roszczenia upłynął. Zmiana powoduje

konieczność pozyskania wraz z wierzytelnością pełnej dokumentacji, aby móc zadośćuczynić powyższym

wymogom. Z uwagi na brak archiwizacji pełnej dokumentacji przez zbywców wierzytelności wypełnienie

nałożonego obowiązku jest utrudnione, a czasami wręcz niemożliwe i zmusza wierzyciela do ograniczenia kwoty

dochodzonej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności. W przypadku zainicjowania postępowania

egzekucyjnego w zakresie przedawnionej wierzytelności komornik zobowiązany jest odmówić wszczęcia egzekucji.

Równocześnie jeżeli odmowa wszczęcia egzekucji następuje z uwagi na oczywisty upływ terminu przedawnienia

komornik uprawniony jest do obciążenia wierzyciela na podstawie art. 30 ukk, opłatą wynoszącą 10% wartości

przedawnionej wierzytelności. (tak SN w uchwale z 26.04.2022 r. III CZP 91/22) W lutym 2020 roku weszły w

życie zmiany odnoszące się do elektronicznego postępowania upominawczego, które wpływają zarówno na koszty

jak i wydłużenie czasu uzyskania tytułu wykonawczego. Główną zmianą jest wprowadzenie skutku w postaci

umorzenia elektronicznego postępowania upominawczego w miejsce przekazania sprawy do postępowania

zwykłego, w przypadku stwierdzenia przez sąd braku podstaw do wydania nakazu zapłaty. Jednocześnie

wierzyciel otrzymał możliwość ponownego wniesienia sprawy umorzonej do sądu właściwości ogólnej dłużnika w

terminie 3 miesięcy od daty wydania postanowienia o umorzeniu – wówczas za skuteczny termin wniesienia

sprawy do sądu uznaje się datę wniesienia pozwu w elektronicznym postępowania upominawczym.

Należy mieć również na uwadze

zmiany w prawie europejskim

Pierwsza istotna zmiana odnosi się do zasady

rozliczenia kredytów konsumenckich w przypadku wcześniejszej ich spłaty

. Przedmiotowe zasady określa

wyrok

TSUE z dnia 11 września 2019r. w sprawie C-383/18,

w którym TSUE orzekł, że konsument, który spłaca

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 45

wcześniej swój kredyt, ma prawo do proporcjonalnej redukcji wszystkich kosztów jego obsługi.

Druga zmiana

zawarta jest w Dyrektywie PE i Rady 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących

kredyty

nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE

. Dyrektywa ma na

celu zmniejszenie liczby kredytów niespłaconych i zagrożonych oraz uproszczenie procesu obsługi takich spraw.

Regulacja wprowadza m.in. procedurę udzielania zezwoleń podmiotom obsługującym kredyty przez krajowe

organy nadzorcze; powstanie rejestru podmiotów posiadających zezwolenie na obsługiwanie kredytów;

obowiązek zawarcia umowy na obsługiwanie kredytów oraz wymogi dotyczące minimalnych regulacji w tym

zakresie; swobodę prowadzenia działalności w zakresie obsługi kredytów w przyjmującym państwie członkowskim

i kwestie nadzoru nad taką transgraniczną działalnością; wprowadzenie obligatoryjnego katalogu danych, które

powinny zostać przekazane nabywcy kredytu przez kredytodawcę (w celu rzetelnej wyceny); kwestie nadzoru nad

podmiotami obsługującymi kredyty oraz nabywcami kredytów i kary administracyjne i środki naprawcze;

przyspieszonej egzekucji z zabezpieczenia na drodze pozasądowej; obowiązków informacyjnych wobec

kredytobiorców w przypadku zmiany warunków umowy. Dyrektywa zobowiązała państwa członkowskie do

przyjęcia i publikacji przepisów ustawowych i administracyjnych niezbędnych do wykonania jej postanowień w

terminie do dnia 29 grudnia 2023 r.

Ryzyko związane z upadłością konsumencką.

Upadłość konsumencka została wprowadzona do systemu prawnego w 2009r. Wówczas upadłość konsumencką

mogły ogłosić tylko osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała

wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności np. na skutek kataklizmu, choroby, czy wypadku. Osoba

fizyczna chcąca ogłosić upadłość konsumencką musiała także posiadać majątek wystarczający na zabezpieczenie

kosztów postępowania. Taki sposób ukształtowania przepisów powodował iż upadłość konsumencka była

ogłaszana sporadycznie, w wyjątkowych przypadkach.

Sytuacja zmieniła się na skutek nowelizacji ustawy prawo upadłościowe w 2014r. Dłużnik nie musiał już

wykazywać, że niewypłacalność jest skutkiem wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności. Ogłoszenie

upadłości konsumenckiej uzależnione zostało od wystąpienia następujących przesłanek – niewypłacalności

dłużnika i stopnia przyczynienia się do niej dłużnika. Nie można ogłosić upadłości dłużnika, który doprowadził do

swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Oczywiście

sąd przy rozpoznawaniu wniosku o ogłoszenie upadłości bierze pod uwagę także względy słuszności lub względy

humanitarne, ale dwiema poprzednimi przesłankami jest związany.

Kolejną istotną nowelizacja ustawy prawo upadłościowe z 2016r. ustawodawca umożliwił prowadzenie

postępowania upadłościowego według przepisów dotyczących upadłości konsumenckiej także wobec byłych

przedsiębiorców. Ex-przedsiębiorcy uprawnieni są do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej już

następnego dnia po wykreśleniu z właściwego rejestru lub zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, a

więc nie muszą już czekać jednego roku na wniosek o oddłużenie.

Od momentu wejścia w życie nowelizacji prawa upadłościowego z lat 2014-2016 rośnie liczba upadłości

konsumenckich. W 2015 roku złożono 5 616 wniosków o ogłoszenie upadłości, w 2017 roku liczba ta wzrosła

dwukrotnie – złożono już 11 120 wniosków, z czego pozytywnie rozpoznanych zostało 5 470 wniosków.

Przepisy funkcjonujące do dnia dzisiejszego oraz ilość ogłaszanych upadłości konsumenckich nie miała istotnego

wpływu na działalność oraz wyniki finansowe Spółki.

Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw

dokonano kolejnej gruntownej zmiany prawa upadłościowego. Zmienia się zasadniczy cel postępowania

upadłościowego prowadzonego wobec osób fizycznych, którym staje się ich oddłużenie (umożliwienie umorzenia

zobowiązań niespłaconych w toku postępowania upadłościowego – cel w postaci zaspokojenia wierzycieli traci na

znaczeniu). Zgodnie z nowymi przepisami min. łatwiej niż dotychczas będzie można ogłosić upadłość

konsumencką. Zmiana prawa upadłościowego ma polegać na ogłoszeniu upadłości konsumenckiej nawet

wówczas, gdy dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub

wskutek rażącego niedbalstwa, do ogłoszenia upadłości wystarczy samo stwierdzenie, że dłużnik jest

niewypłacalny. Dopiero na etapie ustalania planu spłaty na końcu postępowania upadłościowego Sąd oceni, czy

dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub jej pogłębienia wskutek umyślności lub rażącego niedbalstwa.

Zła wola w zaciąganiu zobowiązań nie będzie zatem skutkować już oddaleniem wniosku o ogłoszenie upadłości

jak ma to miejsce obecnie, a dłużnik ryzykuje jedynie ustaleniem planu spłaty wierzycieli na okres nie krótszy niż

trzy lata i nie dłuższy niż siedem lat. Nowe przepisy mają usprawnić i przyspieszyć oddłużenie. Upadłość

konsumencka będzie, co do zasady, prowadzona w uproszczonej procedurze, bez wyznaczania sędziego-

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 46

komisarza, a dłużnikowi przyznano uprawnienie wniesienia skargi na nieprawidłowości w prowadzeniu czynności

przez syndyka na każdym etapie postępowania.

Ustawa weszła w życie z dniem 24 marca 2020r.

Istnieje ryzyko, że zakresem działania aktualnie procedowanej nowelizacji w praktyce zostanie objęty zbyt szeroki

krąg osób, które wykorzystają możliwość ogłoszenia upadłości konsumenckiej z pokrzywdzeniem swoich

wierzycieli.

Spółce trudno jest ocenić całościowy wpływ nowych regulacji na jej funkcjonowanie. Spółka nie może jednakże

wykluczyć, że wprowadzenie przepisów w aktualnie procedowanym kształcie odbije się w perspektywie

krótkoterminowej negatywnie na jej wynikach. W średniej oraz długiej perspektywie Spółka zakłada, iż dostosuje

swoją działalność do zmienionego otoczenia prawnego.

W związku z powyższym Spółka ocenia ryzyko związane z „upadłością konsumencką” jako średnie. Spółka nie ma

wpływu na występowanie powyższego ryzyka. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko poprzez stałą analizę otoczenia

prawnego oraz rynku wierzytelności.

Ryzyko związane z polityką dostawców wierzytelności w zakresie sprzedaży pakietów

wierzytelności.

Zakładamy, że zarówno banki jak i operatorzy telekomunikacyjni będą sprzedawać swoje wierzytelności w

ilościach hurtowych funduszom sekurytyzacyjnym. Ewentualna zmiana może dotyczyć wielkości sprzedawanych

pakietów oraz modelu stałej współpracy z firmami windykacyjnymi. Ze względu na swoją wieloletnią obecność na

rynku oceniamy ryzyko wzrostu cen sprzedaży wierzytelności jako nieistotne. Nie można jednak wykluczyć

zmiany sposobu sprzedaży pakietów wierzytelności. Niekorzystna zmiana obecnych praktyk rynkowych miałaby

negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej jednostek zależnych. W celu ograniczenia ryzyka prowadzimy działania w

celu dywersyfikacji źródeł pozyskiwania wierzytelności.

Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki.

Spółka zabezpiecza swoją płynność w oparciu o środki finansowe pozyskane poprzez emisję obligacji, kredyt oraz

zyski wypracowane w ramach prowadzonej dotychczas działalności. Z pozyskanych środków finansuje także

częściowo zakup wierzytelności przez fundusze. Finansowanie to realizowane jest poprzez objęcie emisji

certyfikatów inwestycyjnych funduszu w zamian za określoną cenę sprzedaży, wynikającą z WAN CI na dzień

emisji. W celu pozyskania środków na spłatę zadłużenia Spółka umarza certyfikaty inwestycyjne w wartości

wykupu.

Inwestycje w portfele wierzytelności mają charakter w większości przypadków długoterminowy i są mniej płynne,

podczas gdy emitowane obligacje i inne instrumenty dłużne są zarówno długoterminowe jak również

krótkoterminowe. Toteż może wystąpić niezgodność pomiędzy terminami odzyskania zainwestowanych środków

w fundusz a terminami spłaty zobowiązań. W przypadku przesunięcia spłaty windykowanych wierzytelności, a w

szczególności w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej istnieje ryzyko braku środków pieniężnych na spłatę

wymagalnego zadłużenia, co może skutkować uruchomieniem przez instytucje finansowe zabezpieczeń

ustanowionych w związku z emitowanymi obligacjami i udzielonymi kredytami.

Spółka ogranicza powyższe ryzyko utrzymując w każdym czasie na odpowiednim poziomie dostępność kapitału,

wykorzystując oferty usług instytucji finansowych, monitorując przepływy pieniężne oraz dopasowując terminy

zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Spółka zawiera transakcje z jednostkami powiązanymi poprzez nabywanie usług oraz udzielanie ograniczonego

finansowania poprzez pożyczki krótkoterminowe. Wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach

rynkowych, a oprocentowanie udzielanych pożyczek jest wyższe od kosztu kapitału zewnętrznego, który obciąża

Spółkę. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru

ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki. Zaangażowanie kapitałowe GPM

Vindexus S.A. w spółkach stowarzyszonych oraz w spółkach pozostałych nie zagraża utracie płynności przez

Spółkę w przypadku niewypłacalności tych podmiotów.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 47

Spółka zarządzając wierzytelnościami własnymi jak i sekrutyzacyjnymi przetwarza na znaczną skalę dane

osobowe dłużników. Stosowane są odpowiednie procedury wewnętrzne oraz rozwiązania techniczne i

organizacyjne, które zapewniają, iż przetwarzanie danych osobowych odbywa się zgodnie z przepisami prawa.

Tym niemniej istnieje ryzyko, iż przetwarzane przez Spółkę dane osobowe zostaną ujawnione osobom

nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych

Spółka może być narażona na zastosowanie wobec niej sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Spółka

zarządza powyższym ryzykiem stosując najlepsze standardy przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wymagającej posiadania zezwolenia

administracyjnego.

Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych przez Spółkę obwarowane jest wieloma wymogami i

regulacjami prawnymi i jest prowadzone wyłącznie na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. W

związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych Spółka spełnia

szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane

zezwolenie. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez wykonywanie działalności zgodnie z przepisami prawa

oraz przyjętymi regulacjami wewnętrznymi.

VI.2 Czynniki istotne oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki.

Spółka funkcjonuje w segmencie rynku finansowego, charakteryzującego się wysoką konkurencją zarówno w

zakresie nabywania nowych pakietów wierzytelności jak i pozyskania finansowania. Spółka tworzy dla gospodarki

wartość dodaną nie tylko poprzez usprawnianie zatorów płatniczych, wypracowywane zyski czy tworzenie miejsc

pracy, lecz także w zakresie dbałości o wizerunek branży, której celem ostatecznym jest restrukturyzacja długu.

Wolumen spraw, które posiada Spółka, pozwala jej na zachowanie dużej elastyczności i stabilności w

funkcjonowaniu.

Z uwagi na zmiany prawa Spółka w większym stopniu będzie dążyć do odzyskiwania wierzytelności na drodze

polubownej tj. poprzez zawieranie ugód umożliwiających osobom zadłużonym rozłożenie spłaty zobowiązania na

dogodne dla obu stron raty. Dochodzenie roszczeń poprzez stosowanie instrumentów na drodze prawnej i

egzekucyjnej generuje wysokie koszty, które w konsekwencji obciążą dłużnika. Dlatego windykacja polubowna

powinna doprowadzić do szybszych spłat wierzytelności przy niższych kosztach (w relacji do ewentualnych

kosztów sądowych i egzekucyjnych). W celu ograniczenia kosztów egzekucji Spółka zamierza rozwijać windykację

terenową poprzez jednostkę stowarzyszoną Eurea Sp. z o.o.

Ze względu na istotne, negatywne zmiany prawne z punktu widzenia wierzyciela prowadzącego postępowania

sądowe oraz egzekucyjne celem Spółki jest zwiększenie udziału wierzytelności regularnych w aktywach Spółki

oraz funduszu Alfa.

Poniżej wskazujemy inne czynniki wynikające ze struktury wewnętrznej firmy istotne w naszej ocenie dla

perspektyw rozwoju działalności Spółki.

Poprawa organizacji pracy.

Systematycznie zwiększa się ilość zarządzanych wierzytelności. Dlatego w roku minionym znacznie zwiększyliśmy

zatrudnienie na umowę o pracę. Przeprowadziliśmy reorganizację działów w celu zwiększenia efektywności pracy.

Szczególna uwaga kierowana jest w kierunku działu windykacji polubownej oraz komórki callcenter. Z uwagi na

zwiększenie wolumenu obsługiwanych spraw oraz zmiany przepisów prawa koniecznością jest ciągły rozwój

systemu operacyjnego. Nadal będziemy organizować szkolenia oraz finansować kierunki wykształcenia naszych

pracowników, które zostaną następnie wykorzystane w działalności Spółki.

Zmiany ustawodawstwa wymuszają zastosowanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a skutkiem tego

są dodatkowe koszty, które ponosi Spółka. Z drugiej strony unikamy finansowych skutków niedostosowania się do

zmian w prawie.

Rozwój oferty.

Spółka dąży do zabezpieczenia przychodów w okresach przyszłych poprzez dywersyfikację dostawców

wierzytelności. Dzięki temu zmniejsza się ryzyko braku nabycia kolejnych portfeli wierzytelności. Spółka kładzie

nacisk na rozwój funduszy sekurytyzacyjnych – GPM Vindexus NSFIZ, Future NSFIZ, Alfa NSFIZ -poprzez

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 48

budowanie zdywersyfikowanego portfela wierzytelności. Wzrost ten znajduje odzwierciedlenie w przychodach z

tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi, które stanowią obecnie 34,75% przychodów z

działalności podstawowej .

Zważywszy na fakt, że koszt kapitału pożyczonego, wzrost kosztów egzekucyjnych w wyniku zmian przepisów

prawa oraz niska efektywność egzekucji, a także wzrost rynkowych kosztów pracy obciążają w pełni Spółkę,

intencją naszą jest zwiększenie w obrotach udziału świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami na rzecz

jednostek zewnętrznych, co będzie dawało dodatkowe przychody.

Korzyści skali.

Spółka w nadchodzących okresach będzie kontynuowała zakupy kolejnych pakietów wierzytelności przede

wszystkim do jednostek zależnych. Czynnikiem decydującym o kolejnych inwestycjach będzie cena sprzedaży,

oferowana przez wierzycieli pierwotnych oraz wysokość marży dla kapitału pożyczonego.

W naszej ocenie w nadchodzących okresach nie można oczekiwać korzyści w wyniku zwiększenia skali działania.

Istotne ograniczenia wynikają z niekorzystnych zmian w przepisach prawa, wzrostu kosztów egzekucyjnych oraz

ograniczenia podaży kapitału finansującego.

Utrzymanie rentowności Spółki na poziomie obecnym będzie naszym priorytetem.

Perspektywy rozwoju działalności.

Dzięki dużym inwestycjom w kolejne portfele wierzytelności, Spółka zabezpieczyła sobie źródła generowania

przychodów na kilka nadchodzących lat. Nie oznacza to rezygnacji z polityki zakupowej, Spółka będzie

kontynuowała powiększanie swojego portfela wierzytelności zależnie od możliwości finansowych. Spodziewamy

się w nadchodzących okresach większej podaży wierzytelności do zbycia i stabilizacji cen sprzedaży. Spółka

zamierza kontynuować swoją dotychczasową strategię zakupów pakietów wierzytelności bankowych,

telekomunikacyjnych oraz od syndyków, które będzie finansować z własnych przychodów, kredytów bankowych

lub z emisji instrumentów dłużnych. Przewidujemy także dalsze porządkowanie stanu prawnego posiadanych

aktywów w celu bardziej efektywnego zarządzania nimi oraz zastosowanie w większym stopniu drogi polubownej

dla restrukturyzacji zobowiązań dłużników.

VI.3 Polityka dywidendy.

30 czerwca 2021r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeznaczeniu części zysku za 2020 rok

na wypłatę dywidendy w kwocie 0,10 zł na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 1 162 600 zł. Termin

ustalenia prawa do dywidendy przypadał na 12 lipca 2021r., a termin wypłaty dywidendy został ustalony na 21

lipca br. Dywidenda została wypłacona w ustalonym terminie.

Tab.38 Wypłacona dywidenda w okresach historycznych.

Rok obrotowy zakończony:

Data wypłaty dywidendy

Wartość dywidendy na 1

akcję (w zł)

Ilość akcji (w

sztukach)

Dywidenda wypłacona

(w zł)

31.12.2020

21.07.2021

0,10 zł

11 626 000**

1 162 600,00 zł

31.12.2019

21.07.2020

0,10 zł

11 626 000**

1 162 600,00 zł

31.12.2018

19.07.2019

0,30 zł

11 586 000**

3 475 800,00 zł

31.12.2017

06.07.2018

0,25 zł

11 537 938**

2 884 484,50 zł

31.12.2016

29.06.2017

0,20 zł

11 437 938*

2 287 587,60 zł

31.12.2015

15.07.2016

0,15 zł

11 591 938

1 738 790,70 zł

31.12.2014

15.07.2015

0,10 zł

11 591 938

1 159 193,80 zł

31.12.2013

15.09.2014

0,05 zł

11 591 938

579 596,90 zł

* Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 154 000 szt.

**Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 54 000 szt.

Z podziału zysku netto za lata sprawozdawcze 2013-2020 wypłacono łącznie dywidendę 14 451 tys. zł.

Po zakończeniu roku sprawozdawczego 2021 Zarząd Spółki rozważy czynniki istotne dla dalszej kontynuacji

działalności Spółki, w tym:

wielkość wypracowanego w 2021r. zysku,

wskaźniki dywidendy stosowane przez porównywalne spółki,

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2021 do 31.12.2021

www.gpm-vindexus.pl 49

zapotrzebowanie na wolne środki zabezpieczające płynność,

wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi pożyczonego kapitału,

prawdopodobieństwo wystąpienia znacznego poziomu ryzyka kredytowego i ryzyka płynności,

które uzależnione są od aktualnych i przyszłych warunków rynkowych.

Zarząd zamierza złożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłacenia dywidendy dla

akcjonariuszy Spółki z zysku netto wypracowanego w 2021r. w wysokości 0,25 zł na jedną akcję.

Warszawa 29 kwietnia 2022r.

Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu

Artur Zdunek Andrzej Jankowski Jan Kuchno